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附件2(D)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券説明

截至2021年12月31日，Grupo Supervielle S.A.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)擁有一類根據1934年證券交易法第12(B)節註冊的證券--美國存托股份(“美國存托股份”)，每類證券相當於公司發行的五(5)股B類股票，每股面值為阿根廷比索1.00。

以下是我們的美國存托股份和我們的股份的條款以及我們的組織章程大綱和章程細則的某些實質性規定的摘要。我們已將我們的章程副本作為我們於2022年4月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.1提交。

美國存托股份簡介

美國存托股份

每一張美國存托股份代表五(5)股B類股(或獲得五(5)股B類股的權利)，存放在作為託管人的桑坦德銀行布宜諾斯艾利斯主要辦事處。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

ADS可以(A)直接(I)通過在美國存托股份持有人名下登記的美國存託憑證(“ADR”)(證明特定數量的美國存託憑證)或(Ii)通過在美國存托股份持有人名下登記的未經證明的ADS持有，或(B)通過作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利而間接持有。如果美國存託憑證是間接持有的，受益人應依靠經紀商或其他金融機構的程序來維護本文所述的美國存托股份持有人的權利。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

美國存托股份的持有者沒有股東權利。阿根廷法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，將擁有美國存托股份的持有者權利。本公司、託管銀行、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和ADR表格，作為我們於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告的附件2.1。

股息和其他分配

B類股的股息和其他分配

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。分派按相應美國存託憑證所代表的股份數目比例收取。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為B類股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它能撐得住

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它不能將其轉換為尚未付款的美國存托股份持有者的賬户的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果公司向我們證券的持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和支出後。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效，這些權利將不會獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他發行版。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供B類股票是非法或不切實際的，我們可能無法收到我們對B類股票或其任何價值的分發。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管銀行徵求美國存托股份持有人的指示(本公司不需要這樣做)，託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，併發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據阿根廷法律和我們的章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票B類股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求美國存托股份持有人的投票指令，他們仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照指示投票，但不是必須這樣做。然而，託管人無須就任何事項投票表決任何B類股份，除非在合理要求下，其已收到吾等法律顧問合理地令其滿意的意見，大意是該事項與阿根廷法律或我們的附例(或法規，如有)並無牴觸。

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除非如上所述指示託管銀行，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出他們的美國存託憑證並撤回股份。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股份。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構在會議日期至少30天前徵求美國存托股份持有人的投票指示，但託管機構在指定日期前沒有收到他們的投票指示，它將視為他們已授權並指示其酌情委託我們指定的一名人士對相應美國存託憑證所代表的已託管證券數量進行投票。在這種情況下，託管人將委派全權委託代理人對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：

如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。

儘管有上述規定，如本公司提出書面要求，託管銀行將在適用法律允許的範圍內，在可行範圍內盡力代表所有已交存股份(不論截至記錄日期是否已收到美國存托股份持有人就該等已交存股份發出的投票指示)，唯一目的是確定股東大會的法定人數。

我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股票沒有按照他們的要求進行投票，他們可能無能為力。

為了給託管人一個合理的機會，指示託管人行使與已交存證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的細節。

繳税

美國存托股份持有者負責就美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許撤回美國存託憑證所代表的已交存證券，直至繳納此類税款或其他費用為止。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税，美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。然而，如果保管人決定

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持有替換證券是不合法的，因為這些證券無法分發給美國存托股份持有人，或者由於任何其他原因，託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交還時分配淨收益。

如果已交存證券發生替換，且託管機構將繼續持有被替換證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新的美國存託憑證，或要求美國存托股份持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議的修改

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而不徵得美國存托股份持有人的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。於修訂生效時，美國存托股份持有人即被視為繼續持有其美國存託憑證，同意該項修訂，並受經修訂的美國存託憑證及存款協議約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不受隔離且不承擔利息責任，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管銀行無須登記美國存託憑證的任何轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

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對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

美國存託憑證持有人獲得其美國存託憑證相關B類股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的B類股票，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存管協議允許存託機構在存入標的B類股票之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，存託管理人也可交付B類股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可以收到美國存託憑證

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而不是B類股收盤前的一次發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(I)在預發行之前或之時，接受預發行的人以書面形式向託管銀行表示其或其客户擁有待存入的B類股票或美國存託憑證；(Ii)預發行全部以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作抵押；(Iii)託管機構必須能夠在不超過五(5)個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

保管人將在其辦公室提供它作為存入證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們一般向存入證券持有人提供這些信息。如果我們提出要求，託管機構將向美國存托股份持有者發送這些通信的副本，或者以其他方式向他們提供這些通信。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

附例及股份的説明

企業宗旨

我們的章程第4條規定，我們的公司目的是在阿根廷境內或境外開展金融活動，無論是我們自己的賬户，還是第三方的賬户或與第三方有關聯的賬户，通過以現金或其他方式向其他現有或新成立的公司提供資本，無論它們是否受到控制(受阿根廷公司法第19550號法律第30節和相關章節規定的限制)，或向個人，以及股票交易、股票、債券和所有類型的證券、發行擔保、構造或轉讓擔保貸款，無論是真實的還是虛假的，不包括《金融機構法》和任何其他要求公開招標的法律規定的交易。我們可以對與金融活動有關的所有交易行使授權、代理、代理和佣金，並管理位於阿根廷或國外的公司、個人或實體的資產和業務。在這種程度上，根據我們的章程，我們有完全的法律行為能力來獲得權利，承擔義務，並執行法律或我們的章程沒有禁止的任何類型的行為。

每一類普通股的權利、偏好和限制

根據公司章程第6條第(A)款的規定，我們的A類股份在股東大會上有權投五(5)票，我們的B類股份在股東大會上有權投一(1)票。

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然而，A類股份只有權就本公司章程第244條最後一段所詳述的若干事項投一(1)票，例如：(I)公司結構的改變；(Ii)公司提前解散；(Iii)公司遷往海外；(Iv)公司宗旨的根本改變；或(V)虧損後法定資本的全部或部分資本重組。本條例第二百四十四條的規定不適用於合併或分立中尚存的實體。此外，根據《中國證券法》第284條，A類股在銀團選舉中只有一(1)票的投票權。

應A類股股東的要求，我們的董事會必須按一股B類股/一股A類股的匯率將該股東的全部或部分A類股轉換為B類股。在進行交易之前，董事會將核實沒有禁止或限制交易的限制(我們的附例第6條(B)項)。

我們需要我們的A類股三分之二的投票權，無論他們佔資本的百分比是多少，我們才能適當地解決與另一家公司的合併、我們的自願解散、我們的海外搬遷，以及我們公司宗旨的根本變化(我們的章程第6條(D)款)。

任何人士如以任何方式或所有權直接或間接收購B類股份或本公司任何可轉換為B類股份的股份，而收購金額超過所有B類股份的3%，必須在完成收購後五(5)日內通知吾等，而該收購導致B類股份超過3%的門檻(本公司附例第6條(E)款)。

本公司附例第6條第(F)款授權贖回全部或部分繳足股款股份，贖回必須符合本公司章程第223條所規定的條款(包括股東大會就擬贖回股份釐定公平價格的條件)及本公司董事會可能決定的其他條款。這一部分或全部贖回必須在特別股東大會上以現有表決權的絕對多數通過。

優先股

優先股只有在股東大會事先批准的情況下才能發行。

AGCL和我們的章程允許我們的股東授權發行優先股，並在股東大會上決定他們的權利。這些優先股可能有權獲得累積和非累積的固定股息，無論是否有額外的參與。

優先股持有者還可以享有其他特權，例如在清算的情況下。優先股的持有者也可能有投票權。此外，如果優先股持有者沒有獲得股息，他們將有權投票。無論是否支付股息，優先股在特殊問題上也有投票權，例如公司結構的改變、合併到另一家公司(如果我們不是倖存的公司，而倖存的公司不在交易所交易)、提前清算、我們的海外搬遷、虧損後我們的法定資本的全部或部分資本重組，以及我們的公司宗旨的根本變化，正如我們的章程所描述的那樣。

股東責任

股東對公司損失的賠償責任以股東所持公司股份的價值為限。然而，根據AGCL的説法，在某些事項上與公司存在利益衝突且不放棄投票的股東可能被要求承擔對公司的損害責任，前提是他們的投票是通過相關決定所必需的。此外，投票贊成後來被法院宣佈無效的決議的股東，如果違反阿根廷法律或公司章程(或法規，如有)，可能會被要求對該決議給該公司、其他股東或第三方造成的損害承擔連帶責任。另請參閲“項目3.D風險因素-與我們的B類股票和美國存託憑證有關的風險-我們的股東可能對其證券的某些投票權承擔責任.”

優先購買權與增值權

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根據資本市場法及本公司附例第六條第(三)款的規定，在增資的情況下，只要本公司獲授權公開發行其股份，則適用資本市場法第26,831號第61條之二，增值權將不適用。

根據本公司附例第15條及本公司章程第216條，本公司首次公開招股後發行的任何股份，除適用法律允許外，不得享有多次投票權。

根據《股東權益法》第194條，本應行使優先認購權並已表示有意行使優先認購權的股東，將有權按上述股東行使優先認購權時所購買的股份數目，承接未行使其權利的股東的優先認購權。優先認購權必須在向股東宣佈他們可以行使權利後30天內行使。這種公告必須在官方公報和一份發行量很大的阿根廷報紙上刊登，為期三天。根據AGCL的規定，獲得阿根廷證券和資本市場監管機構(“CNV”在西班牙語中的名稱)授權公開發售其證券的公司，在獲得在與其他股東大會相同的地點和方式舉行的特別股東大會的授權後，可將這一期限縮短至10天。股東未按其優先認購權或應計權利認購的任何股份，均可向第三方認購。

評價權

只要我們的股東批准：

投票反對該行動或未出席相關會議的任何股東均可行使評價權，即根據我們根據阿根廷法律和法規編制的最新財務報表或本應編制的財務報表以換取其股份賬面價值的退出和註銷其股份的權利，但該等股東須在下述時間內行使其評價權。

如股東對決議案投反對票，評價權須於通過決議案的會議後五(5)日內行使，或如持不同意見的股東並無出席會議並能證明其於會議日期為股東，則須於會議後15天內行使評價權。被授權公開發行股票的單位合併或者分拆的，其收到的股票在證券交易所上市的，不得行使評價權。如果在出席股東行使評估權的最後一天起60天內召開的另一次股東大會上，導致該權利的決議被推翻，評估權將被終止。

評估權的支付必須在通過決議的股東大會日期後一年內支付，但產生這種權利的決議是將公司的股本退市或拒絕公開發行或上市建議的，在這種情況下，支付期限將縮短至自通過決議的會議或通知將公開發行或拒絕上市的通知發佈之日起60天。

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由於沒有關於這一點的直接法律先例，人們懷疑美國存託憑證的持有人是否能夠直接或通過託管機構以美國存託憑證的形式行使對B類股票的評估權。

直接持有B類股的外國公司的註冊要求

根據AGCL，直接持有阿根廷公司股份(而不是以美國存託憑證的形式持有)的外國公司必須向司法總局登記，才能行使某些股東權利，包括投票權。登記需要提交公司和會計文件，以證明外國股東的主要活動是在阿根廷境外進行的。因此，它必須證明它有權在其註冊地點開展業務，並符合某些外國資產要求。

清算權

在我們清算或解散的情況下，我們的資產將用於償還我們的未償債務，並首先按照優先股的條款(如果有)按比例分配給優先股持有人(如果有)。如果剩餘任何盈餘，將按比例分配給我們普通股的持有者。我們的清算將由董事會或由股東會指定的一名或多名清算人在監事會的監督下進行。

股東大會與表決權

會議通知

股東大會的通知受我們的附例、AGCL和阿根廷資本市場法的規定管轄。股東大會通告須於大會舉行日期前最少20天但不超過45天，在政府公報、阿根廷一份發行量廣泛的報章及上市及買賣股份的阿根廷認可市場的刊物上刊登，並須包括有關會議類型、會議日期、時間、地點及議程的資料。如果此種會議的法定人數不足，則必須在第一次會議召開之日起30天內舉行第二次會議的通知必須至少在第二次會議日期前8天公佈三天。如屬股東大會，上述股東大會通知可以同時發出，以便第二次會議與第一次會議在同一天舉行，即在一小時後舉行，但在某些情況下除外。如果我們已發行股本的所有股份都出席了，並且決議以該等股份的一致表決方式通過，則股東大會可以在沒有通知的情況下有效地舉行。

普通股東大會的法定人數為有權投票的股本的過半數。特別會議的法定人數至少為有權投票的股本的60%。股東可以親自出席，也可以委託代表出席。董事、辛迪加、監事會成員、經理和我們的員工不得代表股東持有委託書。如果沒有達到法定人數，會議可能會以較低的法定人數要求重新召開。根據我們的章程，特別會議第二次會議的法定人數將滿足任何股東的出席。在普通或特別股東大會上作出的決定需要現有表決的絕對多數的贊成票。此外，根據本公司於2017年4月27日舉行的普通及特別股東大會上修訂的本公司附例第16條的規定，對本公司附例第6條(G)項的任何修訂均須獲得B類股東現有表決權的絕對多數。B類股每股享有一(1)票投票權。除下述情況外，A類股票每股有五(5)個投票權。2018年4月24日召開的普通及特別股東大會通過了對本公司章程第六條(G)項的進一步修訂。然而，截至本年度報告之日，這些修改尚未得到CNV的批准，並未生效。

AGCL要求，某些決議，如提前解散、公司宗旨的重大變化或將公司的合法住所轉移到國外，應由所有流通股的多數決定，不允許每股有多個投票權，合併或拆分中的倖存實體除外。根據第#條

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284股A類股在銀團選舉中只有一(1)票的投票權。我們的章程要求A類股獲得三分之二的投票權，無論它們代表多少資本百分比，以便我們能夠適當地解決與另一家公司的合併、我們的自願解散、我們的海外搬遷，以及我們公司宗旨的根本變化(我們的章程第6條(D)款)。

選舉董事

董事會由普通股東大會確定的成員人數組成，最少3名，最多9名董事。股東可以任命與有效董事一樣多的替補董事，任期相同，以填補任何空缺，並按照他們當選的順序。

董事會成員是在年度普通股東大會上任命的。

當董事會由三至八名成員組成時，董事的任期為兩年；如果董事會由九名成員組成，則董事的任期為三年。

根據我們的章程，如果我們的董事會由六名或六名以上的成員組成，他們的選舉將是錯開的。如果普通股東大會任命6名、7名或8名董事，如果成員人數為偶數，則每年選舉我們董事會的一半成員，如果成員人數為單數，則每隔一年通過將董事會成員總數除以一半並向上或向下舍入(視情況而定)計算出全體董事人數。在這種情況下，股東將決定任命哪一位新董事，任期一年或兩年，以選舉我們董事會的一半成員。如果任命9名董事，我們董事會的三分之一成員將每年選舉產生。在這種情況下，股東將決定任命哪一位新董事的任期為一年、兩年或三年，以選舉三分之一的董事會成員。在每一種情況下，每一次普通股東大會都應選舉至少三名董事。

根據《股東權益守則》第257條，董事留任至下一屆委任董事的年度股東大會為止。

AGCL保留累積投票權，以選出最多三分之一的董事填補董事會空缺，並與通過複數制投票選出的候選人分享這一部分。累積投票是一種旨在保護非控股權益選舉結果的制度，因為它產生了非控股權益選舉結果能夠選舉其部分候選人進入董事會的可能性，但不能確保這一可能性。這種制度的運作方式是，將參加議事程序的成員的得票數乘以預期的空缺數目，該數目不能超過空缺的三分之一。職位空缺越多，少數羣體或股東贏得董事會席位的可能性就越大。

要約收購制度

控制權變更情況下的要約收購制度

阿根廷強制性投標要約或交換

根據資本市場法和CNV規則中規定的規則，任何人，無論是個人還是集體，有效地獲得上市公司的“控股權”，將必須提交強制性收購要約(“OPA”，西班牙語中的縮寫為《債務管理條例》)在下列任一情況下：

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OPA必須發給公司的任何和所有股東，以及任何有權認購公司授予的股份認購或股票期權、公司債券或其他類似證券的人，這些證券或證券可能直接或間接地賦予股份認購和/或證券收購或有表決權的股份轉換的權利。必須按照《資本市場法》第88條和《資本市場規則》第三節第二章第三章的規定，向OPA的收件人提供公平的價格。

在上述情況下，意向收購必須在收購完成後1個月內提交強制要約收購要約。

強制性收購要約必須由潛在買家在獲得CNV批准後五(5)天內提出。投資者接受或拒絕要約的期限至少為十(10)天，不超過二十(20)天。

“控制性利益”概念

根據《資本市場法》，在下列情況下，個人或集體均可被視為擁有控股權：

在控制權變更的情況下確定OPA的價格

強制性投標要約的公平價格必須在以下兩項中較高者：

違反規定的罰則

阿根廷資本市場法規定，在不影響CNV確定的處罰的情況下，CNV出於行政目的將宣佈違反這一制度的購買不規範和無效，並導致拍賣違反適用法規獲得的股份，但不影響相應的處罰。

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阿根廷自願退出公開發行和上市制度下的要約收購制度

阿根廷資本市場法和上市規則還規定，如果一家公司的股票在阿根廷公開發售並上市，同意自願退出阿根廷的公開發售和上市制度時，它必須遵循CNV規則中規定的程序，並同樣必須根據該規則中規定的條款，為其合計股份或認購權或可轉換為股票或股票期權的證券啟動OPA。沒有必要將公開募股擴大到在股東大會上投票贊成退出的股東。

收購自己的股份必須以流動利潤和已實現利潤或自由儲備進行，無論何時全額繳足，以及其攤銷或處置，必須在AGCL第221節規定的期限內進行，公司必須向CNV提交證據，證明其具有實現此類購買所需的償付能力，並且支付股份不會影響其償付能力。

根據《阿根廷資本市場法》第98條，在阿根廷自願退出公開發行和上市制度的情況下提出的價格應是公平的，並考慮到以下相關標準：

在任何情況下，所提供的價格都不能低於上面第四個項目中所示的價格。

在接近完全控制的情況下的強制性或自願投標要約

如果一名股東或一組股東直接或間接持有阿根廷上市公司95%或以上的流通股，任何少數股東都可以要求控股股東對該公司的所有流通股發起OPA。此外，直接或間接持有阿根廷上市公司95%或以上已發行股本的人，可在收購幾乎全部控制權之日起6個月內單方面宣佈有意購買該公司的所有已發行股票，並將該公司從公開發行中撤出，將其股票從上市和交易中撤出。根據阿根廷資本市場法規定的標準，所提供的價格應是公平的價格，但在任何情況下都不得低於OPA申請前六個月期間此類股票的平均交易價格。

股東債權

根據26.831號法律第46條，其股票在任何授權市場(包括BYMA)上市的公司，如我們打算將我們的股票上市，應受該授權市場的仲裁法院的管轄，涉及此類公司與股東和投資者關係的所有事項，但不損害股東和投資者向布宜諾斯艾利斯市法院提交其請求的權利。

公司治理

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我們遵守AGCL、阿根廷資本市場法以及CNV規則和公司治理法規。

我們的章程在2015年10月7日召開的特別股東大會上進行了修訂。這一修正案以2016年4月19日CNV第18,024號決議的方式獲得批准，並在政府間法院登記。此外，於二零一六年四月十九日及二零一六年五月五日舉行的特別股東大會通過了對本公司附例的多項修訂，以及經修訂及重述的本公司附例文本(文本號)，已由CNV批准並在政府間司法委員會登記。

於2017年4月27日及2018年4月24日舉行的普通及特別股東大會通過了對本公司章程的進一步修訂，以及經修訂及重述的本公司章程文本(TEXTO ORDENADO)，沒有得到CNV的批准，因此是無效的。

本公司章程第5條規定，公司的股本應為阿根廷比索456,722,322股，目前為61,738,188股賬面A類股票，每股面值為阿根廷比索1.00，其持有人有權擁有每股五(5)票；以及394,984,134股賬面B類股票，每股面值為阿根廷比索1.00，其持有人有權每股一(1)票。該條進一步規定，根據《股東大會條例》第188條，本公司可通過普通股東大會決定增加股本，最多為當時數額的五倍，並有責任將任何增資決議登記在公開契約中。只要本公司獲授權公開發售其股份，股本：(A)將因每次認購最後一次獲批准的股本增加而產生，而資本演變將計入本公司的財務報表；(B)根據公司細則第188條，本公司可透過普通股東大會增加股本，而不受任何限制，且無須修訂章程。於每次增持時，將根據增發而界定擬發行股份的特徵，董事會可獲賦權於股東大會日期起計兩年期間內，按其認為方便的不同時間發行該等股份，以及該等股份的支付條款及條件的定義。只要公司被授權公開發行股票，股東會可以通過發行期權或者可轉換為股票的證券，並將發行條款和條件的界定、授予的權利、期權的定價和由該期權產生的股票分配給董事會, 以及可根據現行所有規定予以分配的任何其他問題。

本公司於2021年4月27日修訂的附例第6條(C)項規定，只要本公司獲授權公開發行其股份，則適用資本市場法第26,831號第62條之二，增值權將不適用。

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我們於2016年4月19日修訂的附例第9條規定，公司的業務和事務應由董事會管理，董事會由股東大會確定的正式成員人數組成，但成員人數不得少於3人，不超過9人。股東大會可委任與正式成員任期相同或少於該數目的候補成員，如董事因任何原因缺席，應按其委任次序行事。如股東會決議委任六(六)名以下的正式成員進入董事會，他們的任期為兩(兩)個會計年度，不適用董事會成員的交錯更換。如股東大會議決委任不少於6(6)名但不超過9(9)名正式成員進入董事會，(I)他們的任期為2(2)個會計年度；及(Ii)如董事會為雙數，則半數成員須按年更換，或如董事會為單數，則每一財政年度適用的緊接在中位數以下或以上的全體成員須按此方式更換。如果股東大會決議任命九(九)名正式成員：(一)他們的任期為三(三)個會計年度，(二)三分之一應按年更換。在所有情況下，每次至少更換3(3)名董事。第一次股東大會任命6人(6人), 七(七)或八(八)名董事在批准對本條的修訂後(儘管該修訂可能尚未註冊)應決定哪些新董事的任期為一或兩個會計年度，以允許更換一半的成員。股東大會將任命9(9)名董事，以決定哪些新董事的任期為一、二或三個會計年度，以允許更換三分之一的董事會成員。董事應當在緊接董事出席的股東大會後召開的會議上

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任命，在他們當中任命一名主席和一名副主席，並在他們認為適當的情況下，任命一名第一副主席和一名第二副主席。副主席或第一副主席(如適用)應署理主席職務，在缺席或喪失工作能力的情況下，應由第二副主席署理職務。如果未能任命任何該等董事，董事會應決定由哪一家董事擔任董事。董事會應在其成員出席會議或以任何其他可能使他們同時聽到、看到和交談的通信方式出席的情況下采取有效行動。為確定出席任何會議的法定人數是否達到所需法定人數，出席會議的所有成員和以遠距離通信方式參加會議的成員均可簽署會議記錄，但不簽署會議記錄並不影響會議及其正式通過的任何決議的效力。會議記錄應包括出席董事和參與會議的董事通過遠程通信所作的所有發言，並應説明他們對由此解決的每一事項投下的贊成票或反對票。法定核數師委員會應通過其出席董事會會議的代表，在會議紀要中説明可能以遠程通信方式參加的董事的姓名以及在會議上作出的所有決定的有效性。董事會的報酬由股東會決定。所有董事均可連任。主席可在他認為必要時召開董事會會議，但條件是阿根廷第19,550號法律第267條的規定在任何情況下都應得到遵守。任何討論都應登記在專門的會議記錄簿上, 由出席會議的成員簽署。根據阿根廷第19,550號法律第274條第二款的規定，股東大會可將任何職責指派給一名或多名董事，或作為特別委員會行事。

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我們於2021年4月27日修訂的章程第11條規定，董事會應被授予必要的權力，以管理公司並處置其資產。為此，董事會擁有最充分的權力執行與公司目的有關的任何行為或訂立任何合同，包括與銀行和任何其他官方、私人或混合貸款實體的交易，以及《阿根廷民商法》第375條、第5695/63號法令第9條以及《阿根廷刑法》第72和73條所述的任何行動。如果這種行動被認為是可取的、必要的和/或法律適用的，董事會可以決定建立和組織執行委員會和其他董事會委員會，在公司章程和適用法律授予的權力範圍內確定執行委員會和其他董事會委員會的職責和活動限制，並制定這些機構的內部規則。董事會可就其各自的授權書中具體列明的任何事項向一名或多名個人授予授權書，無論是董事會成員還是非董事會成員。此外，董事會可以批准發行可轉讓債券，而不需要根據第23,576號法律(經第27,440號法律修訂)第9條的規定召開股東大會，董事會擁有最廣泛的權力來創建全球發行計劃，確定其條款和條件(包括但不限於其最高金額)，並規定修改期限和延長期限，所有這些都不需要向股東大會授權，並一般批准任何其他所有權的發行。承認當前或未來的國家或外國立法的文件或文書。

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2016年4月19日修訂的公司章程第12條規定，董事會主席應為公司代表。在缺席或喪失履行職務能力的情況下，第一或第二副董事長或根據第九節任命的董事將暫代其職，無需採取進一步行動，並將行使本章程賦予董事長的所有職責。如對呈交董事會考慮的事項進行表決時，主席、副主席或為此目的而委任的董事有權投決定票。

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我們於2015年10月7日修訂的附例第13條之二規定，根據經修訂和補充的阿根廷法第26,831號擬成立的審計委員會，應由不少於三名董事組成，並由董事會以多數票從其自己的成員中任命。熟悉財務、會計或商業事務的董事可以是委員會的成員。在公開發行公司股票的情況下，根據阿根廷證券委員會和任何適用的監管實體在這方面建立的標準，審計委員會必須擁有多數獨立成員。如果更換了獨立董事，公司應採取一切必要措施，確保有足夠數量的獨立候補董事擔任審計委員會成員。審計委員會成員應在其當選的董事會會議後的第一次會議上從他們所屬的成員中任命一名主席，如果對提交給他們審議的任何事項出現票數相等的情況，該主席有權投決定票。審計的法定人數應不少於兩名成員

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委員會有效地舉行會議。在任何情況下，決議應由出席會議的多數成員通過：如果其成員親自出席公司的主要營業地點，或在法律允許的情況下，在他們同意在國內或國外開會的任何其他地點舉行會議，委員會可以有效地舉行會議，或者，如果他們不在任何此類地點，如果他們能夠通過任何能夠同時傳輸聲音、圖像和文字的通信設備相互交談、聽到和看到對方，則委員會可以有效地舉行會議。在這種情況下，根據法定人數和多數人的要求，從遠程地點參加會議的委員會成員應被視為親自出席了會議，因此，審計委員會應能夠在法定人數在場的情況下舉行會議和進行討論，並通過任何遠程通信手段有效地通過決議。會議應由親自出席或遠程出席的各成員參加。在後一種情況下，遠程出席者的姓名應記錄在各自的會議紀要中，並要求至少一名公司法定審計師以及委員會主席親自到場，以證明會議是按照常規程序舉行的，任何決議都是按照常規程序通過的。在舉行會議後五天內，會議紀要應起草並抄錄在審計委員會紀錄簿上，並由出席會議的審計委員會成員和法定核數師委員會的代表簽署。該代表應以自己的名義並代表沒有親自出席但遠程出席會議的任何成員在會議記錄上簽字，並在每種情況下具體註明。在所有情況下, 只要委員會舉行遠程會議，為執行這些會議應遵守為遠程理事會會議制定的規則。委員會應制定自己的內部規則，並在公共商業登記處登記。該委員會將擁有修訂和補充的阿根廷法律第26,831號第110節和阿根廷證券交易委員會規則(NT 2013)中規定的權力和職責，以及未來可能確立的任何其他權力或職責。股東大會可以委託董事會批准委員會的有關預算。

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於2021年4月27日修訂的本公司章程第14條BIS規定，股東大會可與出席的成員一起行使職能，或通過其他同時傳遞聲音、圖像和文字的方式相互溝通。為確定法定人數，出席的成員和通過上述規定的技術手段以遠程方式參加的成員將被計算在內，無論是在國內還是在國外。按照第26,831號法律第61條的規定，成員以這種方式參加的會議記錄將在會議後五天內由出席的成員和監督委員會的代表編寫和簽署。遠程參加會議的成員可簽署會議記錄，但不得影響會議及其通過的決議的有效性。會議紀要將記錄在座和遠離會議的議員的發言，以及他們對通過的每項決議案的投票。監督委員會必須通過其出席股東大會的代表在會議紀要中記錄遠程參加的成員的姓名和決策的規律性。

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我們於2015年10月7日修訂的附例第15條規定，每當股東大會考慮增資時，每股認購的普通股都有權投一(1)到五(5)票，這是在認購初始資本時確定的。優先股可以有投票權，也可以沒有投票權。只要法人股公開發售，所有於相關公開發售授權後發行的普通股均有權享有每股一(1)票投票權，適用法定規則另行授權的情況除外。除阿根廷第19550號法律第241條所述事項外，任何身為股東的董事、經理及法定核數師委員會成員均可在任何股東大會上投票。

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