真的000161164700016116472021-12-312021-12-3100016116472021-06-3000016116472022-04-14ISO 4217：美元Xbrli：共享

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

 

佣金文件編號001-36729

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

(201) 520-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

根據納斯達克普通股2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。6.9十億美元。

 

截至2022年4月14日，註冊人已發行普通股的數量為43,490,141.

 

引用成立為法團的文件

 

沒有。

 

 

解釋性説明

 

 

 

Freshpert，Inc.

表格10-K/A的第1號修正案

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

以下是我們每一位高管和董事的姓名、年齡(截至2022年4月14日)、職位和商業經驗描述：

 

 

董事及行政人員背景

 

董事會主席和董事-查爾斯·A·諾裏斯自2006年10月以來一直是我們董事會(“董事會”)的成員和董事會主席。諾裏斯先生於2016年至2020年4月擔任Primo Water Corporation的董事會成員，並於2001年至2016年擔任Glacier Water Services Inc.的董事長。諾裏斯先生之前是Advanced Engineering Management和MP Holdco LLC的董事會成員，並在2001年9月至2003年11月該公司被出售時擔任Day Runner董事會主席。諾裏斯先生是McKesson水產品公司的退休總裁，McKesson水產品公司是一家瓶裝水公司，也是McKesson公司的部門，他從1990年起擔任該公司的總裁，直到2000年10月退休。從1981年到1989年，諾裏斯先生擔任雀巢美國分公司鹿園泉水公司的總裁，然後領導一個投資集團於1985年收購了該公司，直到1987年將其出售給Clorox。在收購鹿園之後，諾裏斯一直在高樂氏工作到1989年。1973年至1985年，諾裏斯先生在雀巢瑞士和美國擔任過多個運營管理職位。諾裏斯先生為董事會提供了豐富的企業領導經驗以及對我們業務的深入瞭解。

 

董事首席執行官威廉·B·西爾自2016年9月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。在加入Freshet之前，Cyr先生於2004年8月至2016年2月期間擔任Sunny Delight Beverages Co.(“SDBC”)總裁兼首席執行官。在加入SDBC之前，Cyr先生在寶潔工作了19年，在那裏他最終擔任北美果汁業務和全球營養飲料副總裁兼總經理。Cyr先生是消費者品牌協會的董事會和執行委員會成員，他自2002年以來一直擔任該職位。此外，在擔任SDBC總裁兼首席執行官期間，Cyr先生於2007年至2016年擔任美國飲料協會董事會成員，並於2012年至2016年擔任執行委員會成員。西爾先生擁有普林斯頓大學的學士學位。Cyr先生為董事會提供對公司日常事務的瞭解、消費品行業的專業知識和豐富的企業領導力經驗。

 

 

董事-J.大衞·巴斯托自2010年12月以來一直是我們的董事會成員。巴斯托是凱雷集團的董事董事總經理，他於2015年加入凱雷集團。在加入凱雷集團之前，巴斯托先生從2013年成立到2015年，一直是遠大天空合夥公司的創始合夥人和董事管理人員。在聯合創立遠洋合夥公司之前，巴斯托先生從2003年成立至2013年一直在中洋合夥公司工作，最近擔任董事董事總經理和中洋合夥公司消費者部門投資團隊的聯席主管。在加入MidOcean Partners之前，Basto先生於1998至2003年間為DB Capital Partners及其前身BT Capital Partners工作。此前，巴斯托曾在Juno Partners和Tucker Anthony Inc.任職。巴斯托目前是私營公司Compana Pet Brands、北極冰川公司、Everyone Man Jack和Have Brands母公司的董事會成員。巴斯托先生為董事會提供了廣泛的核心業務和領導技能，以及在分析金融問題和對消費部門的洞察方面的專業知識。

 

董事-奧盧·貝克自2019年10月以來一直是我們的董事會成員。自2013年1月以來，貝克女士一直擔任新澤西州貝克集團的創始人兼首席執行官，這是一家精品戰略和管理諮詢公司。2016年至2018年，貝克還曾擔任健康甜味劑公司的首席執行官和董事會成員，該公司生產消費者包裝的天然和有機甜味劑和零食。在此之前，Beck女士曾在2010至2012年間擔任強生公司全球及美國市場營銷(Shopper)及健康與健康部門主管。在加入強生公司之前，貝克女士曾在1989至2009年間擔任瑪氏公司財務和銷售部門的多個行政領導職務，包括擔任本叔叔的萊斯公司的首席財務官。貝克女士還在Hostess Brands，Inc.、Denny‘s Inc.和Saputo Inc.(多倫多證券交易所代碼：SAP)的董事會任職。貝克女士在金融、投資組合業務管理和一般管理方面擁有超過25年的經驗，包括在轉型和戰略增長方面的直接經驗-無論是有機增長還是通過合併和收購。貝克女士為董事會提供多元化、跨職能和全球經驗，在消費品行業擁有豐富的管理經驗，並對高管薪酬、公司治理和審計方面的領先實踐有深刻見解。

 

董事-達裏爾·G·布魯斯特自2011年1月以來一直是我們的董事會成員。自2021年以來，Brewster先生一直擔任Transformative CPG Acquisition Corp.的首席執行官，這是一家新組建的空白支票公司，專注於實現消費品包裝行業的潛在交易。自2013年以來，布魯斯特一直擔任CECP的首席執行官，這是一個由200多家大盤股公司的首席執行官組成的聯盟，專注於推動可持續業務並改善與戰略投資者的溝通。自2008年以來，布魯斯特一直擔任Brookside Management，LLC的創始人兼首席執行官，這是一家為消費品公司和行業服務提供商提供C級諮詢和支持的精品諮詢公司。布魯斯特先生是凱雷集團的運營顧問，此前曾擔任MidOcean Partners的管理顧問。布魯斯特先生在2006年3月至2008年1月期間擔任Krispy Kreme Doughnuts，Inc.的首席執行官。1996年至2006年，布魯斯特先生在納貝斯科公司和卡夫公司(卡夫公司於2000年收購納貝斯科)擔任高級管理人員，在那裏擔任過許多高級管理職務，最近擔任的職務是集團副總裁兼零食、餅乾和穀類食品總裁。在加入納貝斯科之前，布魯斯特先生曾在英國坎貝爾食品雜貨有限公司的董事公司擔任董事總經理，負責坎貝爾食品公司的全球戰略副總裁，以及擔任金寶湯公司美國分公司的業務副總裁。布魯斯特先生在幾家中端市場成長型公司的董事會任職，之前曾在E*Trade金融服務公司的董事會任職。布魯斯特先生為董事會提供了公司領導力、上市公司運營方面的經驗，以及對寵物和消費品包裝行業的瞭解。

 

董事-勞倫斯·S·科本博士自2014年11月以來一直是我們的董事會成員。科本博士自2017年2月以來一直擔任NRG Energy董事會主席，自2003年12月以來一直擔任NRG的董事成員。2003年至2017年12月，科本博士擔任Tremisis Energy Corporation LLC董事長兼首席執行官。Coben博士於2007年7月至2009年3月擔任上市公司Tremisis Energy Acquisition Corporation II的董事長兼首席執行官，並於2004年2月至2006年5月擔任Tremisis Energy Acquisition Corporation的董事長兼首席執行官。2001年1月至2004年1月，科本博士擔任私募股權公司日出資本合夥公司的高級負責人。從1997年到2001年1月，科本博士是一名獨立顧問。1994年至1996年，科本博士擔任玻利維亞電力公司首席執行官。2014年9月至2016年12月，科本博士在摩根士丹利基礎設施二期有限公司的顧問委員會任職。科本博士也是埃斯卡拉倡議(前身為可持續保護倡議)的執行董事主席和賓夕法尼亞大學考古與人類學博物館的諮詢學者。科本博士為董事會提供了重要的管理、戰略和財務專業知識，特別是在與公司融資、交易和發展倡議有關的領域。

 

 

董事-沃爾特·N·喬治三世自2014年11月以來一直是我們的董事會成員。喬治是G3諮詢有限責任公司的總裁，這是一家精品諮詢公司，專注於為中小型消費品公司創造價值，他於2013年創立了這家公司。George先生從2010年起擔任美國意大利麪食公司總裁和Ralcorp Holdings公司副總裁，直至2013年將公司出售給康尼格拉食品公司。2008年至2010年，喬治先生在美國意大利麪食公司擔任首席運營官。從2001年到2008年，George先生在美國意大利麪食公司擔任過其他管理職務，包括供應鏈和物流高級副總裁以及運營和供應鏈執行副總裁。從1988年到2001年，George先生在高露潔棕欖公司的子公司Hill‘s Pet Nutrition擔任過多個高級運營職位，最近擔任的是供應鏈副總裁。喬治先生是舊世界香料和調味品公司的董事會成員。喬治先生是Indigo Wild，LLC的董事會非執行主席。George先生為董事會提供運營專業知識、消費品和寵物食品行業專業知識以及上市公司經驗。

 

董事-Jacki S.Kelley自2019年2月以來一直是我們的董事會成員。凱利女士在媒體和數字行業擁有超過25年的高管和高級領導經驗。凱利目前在電通公司擔任首席執行官/美洲部，她自2020年1月以來一直擔任這一職務。在擔任現任職務之前，凱利女士在彭博工作了五年，2014年加入彭博傳媒擔任首席運營官，2017年被任命為副首席運營官後進入彭博有限責任公司。在加入彭博社之前，凱利女士是IPG Mediabrands的北美首席執行官和全球客户總裁，也是環球麥肯的全球首席執行官。凱利女士也是雅虎全球戰略與解決方案部門的副總裁。並在《今日美國》工作了18年，離開公司時擔任高級副總裁。凱利女士也是美國喜劇救濟公司的董事會成員，也是廣告委員會的執行董事會成員。凱利女士為董事會提供企業領導力以及在媒體和營銷方面豐富的高級管理經驗。

 

董事-萊塔·D·普里斯特自2018年9月以來一直是我們的董事會成員。普里斯特女士在零售和消費包裝商品行業擁有30多年的高管和高級領導經驗。2003年5月至2015年11月，在沃爾瑪擴張食品雜貨期間，普里斯特女士是沃爾瑪食品業務的主要負責人，包括在2009年至2015年擔任沃爾瑪生鮮食品高級副總裁兼總經理。普里斯特女士還在2007年1月至2015年期間擔任沃爾瑪食品其他關鍵領域的高級副總裁兼採購總經理。普里斯特在沃爾瑪開始了她的職業生涯，當時她是食品開發部副總裁。普里斯特女士從Safeway加盟沃爾瑪，1998年1月至2003年4月在Safeway擔任北美企業品牌副總裁。在加入Safeway之前，Priest女士在Torbitt&Castleman公司和多爾食品公司擔任品牌管理和產品開發方面的高級領導職務，擁有11年的消費品經驗。普里斯特女士在以下非上市公司董事會擔任董事董事：自2019年11月以來擔任Gehl Foods董事，自2018年4月以來擔任米洛茶葉公司董事。2017年，普里斯特女士完成了在非營利性組織Feed America董事會擔任董事的七年工作。普里斯特女士為董事會提供企業領導力、上市公司經驗以及在零售和消費包裝商品行業的豐富高級管理經驗。

 

董事-克雷格·D·斯蒂內克自2014年11月以來一直是我們的董事會成員。Steeneck先生在2007年7月至2019年1月擔任Pinnacle Foods Inc.的執行副總裁兼首席財務官，負責公司的財務運營、財務、税務、投資者關係、企業發展和信息技術，並在幾筆收購中成為整合團隊的不可或缺的一員。2005年6月至2007年7月，Steeneck先生擔任Pinnacle Foods供應鏈金融和IT執行副總裁，幫助重新設計供應鏈，以節省成本並改善財務業績。頂峯食品於2018年10月被康尼格拉品牌公司收購。2003年4月至2005年6月，Steeneck先生在Cendant分時度假集團(現為温德姆度假村公司)擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官，在大規模組織內部流程和員工管理方面發揮關鍵作用。2001年3月至2003年4月，Steeneck先生擔任國際度假村公寓公司(現為温德姆目的地公司)執行副總裁兼首席財務官。1999年10月至2001年2月，Steeneck先生擔任國際家居食品公司的首席財務官。Steeneck先生自2016年11月以來一直擔任Hostess Brands，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，並於2019年1月至2019年12月擔任董事的首席獨立董事。Steeneck先生自2018年11月以來一直擔任Utz Brands，Inc.的董事會成員，在該公司擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。斯蒂內克先生擔任過類似的董事會成員。, Inc.從2019年5月至2020年7月。Steeneck先生為董事會提供了消費品包裝行業豐富的管理經驗以及會計和財務方面的專業知識。

 

 

總裁兼首席運營官兼聯合創始人斯科特·莫里斯是Freshet的聯合創始人，自2015年7月以來一直擔任我們的首席運營官，自2016年3月以來一直擔任總裁。莫里斯先生於2014年1月至2015年7月擔任我們的首席營銷官，並於2010年至2013年擔任銷售和營銷高級副總裁。莫里斯先生參與公司發展和日常運營的方方面面。在加入Freshet之前，Morris先生於2002-2006年間在The Meow Mix Company擔任營銷副總裁。在此之前，莫里斯先生於1990年至2002年在Ralston Purina工作，在銷售和營銷方面擔任過多個領導職位，最近的職務是寵物食品集團董事。莫里斯還擔任幾家小型初創消費品公司的顧問和投資者，這些公司都有很強的社會使命，專注於改善食品和世界。此外，在2020年，莫里斯與人共同創立了蜂巢品牌，這是一個環保的商業平臺，提供可持續的食品和家居用品。

 

首席財務官-希瑟·波梅蘭茨自2020年10月以來一直擔任首席財務官。波美蘭茨女士曾在2020年1月至2020年10月期間擔任我們的財務執行副總裁。在加入Freshpert之前，於2019年3月至2019年12月，波美蘭茨女士擔任自然賞金公司北美財務副總裁。在加入自然賞金公司之前，波美蘭茨女士於2001年6月至2019年2月在聯合利華擔任過各種財務和會計職務，最後擔任北美轉型副總裁。在加入聯合利華之前，波梅蘭茨女士曾在普華永道會計師事務所擔任顧問，負責企業資源規劃的實施。波美蘭茨女士在消費品行業的金融和系統領域擁有20多年的監督和領導經驗。

 

執行副總裁、祕書兼財務主管-Stephen Macchiaverna自2020年9月以來一直擔任執行副總裁、祕書兼財務主管。在此之前，Macchiaverna先生從2006年10月起擔任高級副總裁、主計長兼祕書。在加入Freshet之前，Macchiaverna先生從2002年成立以來一直擔任貓咪調料公司的財務總監，直到2006年將其出售並過渡到德爾蒙特食品公司。1999年至2001年，Macchiaverna先生擔任維珍飲料美國公司財務副總裁兼財務主管。Macchiaverna先生在First Brands Corporation開始了他的消費品包裝職業生涯，1986年至1999年，他在那裏工作，最近擔任所有國內子公司的部門總監。Macchiaverna先生在消費品財務管理方面擁有30多年的經驗。

 

凱薩爾·沃爾什是董事歐洲區聯合創始人、高級副總裁兼董事總經理，自2011年1月以來一直擔任董事歐洲區主管高級副總裁，之前的職銜是冷卻器運營高級副總裁，並曾在2006年10月至2011年1月擔任支付寶首席運營官。在加入Freshet之前，沃爾什先生於2000年至2005年擔任雀巢全球區域營銷經理，並於1996年至2000年擔任雀巢寵物護理公司的營銷經理。沃爾什先生在包裝商品營銷、銷售和管理方面擁有超過25年的經驗，包括在國際食品市場的經驗。

 

人力資源高級副總裁-Thembeka“Thembi”Machaba自2020年8月以來一直擔任人力資源高級副總裁。馬查巴女士在製造、食品和飲料行業擁有20多年的經驗。在加入Freshet之前，馬查巴女士於2019年1月至2020年8月擔任Molson Coors全球人力資源和組織發展副總裁，並於2016年10月至2018年12月擔任全球人力資源部高級董事。2012年8月至2016年10月，馬查巴女士在Molson Coors的北美業務部門MillerCoors的人力資源部擔任過各種職務。在移居美國之前，Machaba女士曾在南非的一家全球釀酒公司SABMiller擔任多個高級人力資源職位，從2003年到2011年。在加入SABMiller之前，Machaba女士在南非的一家化學制造公司AfrOx擔任培訓職位。在此之前，馬查巴女士曾在聯合利華公司擔任各種人力資源職務。

 

財務副總裁兼財務總監伊萬·加西亞自2017年4月起擔任財務副總裁，自2020年9月起擔任財務總監，此前曾於2015年6月至2017年3月擔任董事財務報告和預算部門經理，並於2014年2月至2015年5月擔任財務報告經理。在加入Freshet之前，Garcia先生在2007年9月至2014年1月期間在畢馬威會計師事務所擔任高級職位，包括審計部經理，主要在消費和工業市場領域為公共和私人客户提供服務。

 

家庭關係

 

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

 

 

公司治理與董事會結構

 

我們的董事會由10名成員組成，分為三個級別，交錯三年任期。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。董事會決議可以變更董事的法定人數。董事會的空缺可由董事會決議填補。諾裏斯先生擔任我們的董事會主席。我們相信，除Cyr先生外，本公司董事會其他成員均為獨立人士，符合納斯達克規則。布魯斯特和凱利是第一類董事，他們的任期將於2024年屆滿。巴斯托、喬治、斯蒂內克和科本是第二類董事，他們的任期將於2022年到期。諾裏斯、普里斯特、貝克和西爾是三類董事，他們的任期將於2023年屆滿。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。有關更多信息，請參閲“對良好公司治理的承諾”。

 

2021年，我們的董事會舉行了6次會議。根據本公司的企業管治指引，董事會成員須出席其所服務的所有董事會及委員會會議。在2021年任職董事會的每名董事成員出席的會議至少佔其在2021年擔任董事會期間所服務的董事會和委員會會議總數的75%。當時我們董事會的所有成員都出席了我們2021年的年度股東大會。我們的企業管治指引可於本公司網站查閲，網址為Www.freshpet.com。我們的網站不是本年度報告的一部分。

 

董事會委員會

 

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；提名、治理和可持續發展委員會；以及薪酬委員會。各委員會根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告工作。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

 

 

審計委員會負責的事項包括：(1)委任、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們的獨立性；(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果以及審計費用；(4)批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務，包括考慮獨立審計師向我們提供的任何非審計服務是否符合保持獨立審計師的獨立性；(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度合併財務報表；(6)審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(7)建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序；(8)審查和批准關聯人交易；(9)每年審查審計委員會章程和委員會的業績；(十)辦理董事會不定期委託審計委員會辦理的其他事項。

 

我們的審計委員會由斯蒂內克先生(主席)、巴斯托先生和貝克女士組成。我們的董事會已經肯定地決定，斯蒂內克先生、巴斯托先生和貝克女士符合根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。此外，Steeneck先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義。審計委員會在2021年期間舉行了四次會議。

 

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.freshpet.com。我們的網站不是這份報告的一部分。

 

 

 

提名、治理和可持續發展委員會負責制定並向董事會推薦確定和評估董事職位候選人的標準，並在每次年度股東大會上就董事會選舉或連任的候選人向董事會提出建議。此外，提名、管治和可持續發展委員會負責監督我們的企業管治指引，並就企業管治事宜向董事會報告和提出建議。提名、治理和可持續發展委員會還負責就董事會及其委員會的結構、組成和職能向董事會提出建議。

 

在考慮董事提名時，提名、治理和可持續發展委員會考慮了一系列因素，包括：

 

 

在制定董事會成員建議時，提名、治理和可持續發展委員會將考慮股東、管理層和其他其認為適當的人的意見和建議，包括領導力獵頭公司Spencer Stuart，該公司被提名、治理和可持續發展委員會保留，以幫助確定和評估潛在的候選人。雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，但在評估董事提名候選人時，提名、治理和可持續發展委員會確實會考慮多種形式的多樣性，其中包括經驗、技能、民族、種族和性別。我們認為，按照這樣的定義，一個多元化的董事會將提供不同的觀點和強有力的辯論，並提高董事會的效力。在確定潛在的被提名人後，提名、治理和可持續發展委員會的成員將與候選人面談，並根據面談、推薦人核查和委員會討論向董事會提出建議。

 

我們的提名、治理和可持續發展委員會由喬治先生(主席)、科本博士和凱利女士組成。我們的董事會已經肯定地決定，George先生、Coben博士和Kelley女士符合“獨立董事”的定義，可以根據適用的“美國證券交易委員會”和“納斯達克”規則在提名、治理和可持續發展委員會任職。我們的提名、治理和可持續發展委員會在2021年期間舉行了兩次會議。

 

我們的董事會通過了提名、治理和可持續發展委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲：Www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

 

 

薪酬委員會的職責包括：(1)審核關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；(2)審核和批准我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(3)審核和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(4)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。賠償委員會可以將其職責委託給由賠償委員會組成的小組委員會。賠償委員會還可自行決定聘請法律、會計或其他顧問或專家，包括賠償顧問，協助履行其職責。

 

我們的賠償委員會由布魯斯特先生(主席)、普里斯特女士和貝克女士組成。我們的董事會已經肯定地決定，布魯斯特先生、普里斯特女士和貝克女士符合根據美國證券交易委員會和納斯達克適用規則在薪酬委員會任職的“獨立董事”的定義。我們的薪酬委員會在2021年期間召開了五次會議。凱利在薪酬委員會任職至2021年6月。

 

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲：Www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

 

 

風險監督

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的風險管理事項。

 

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的風險承擔。此外，我們的審計委員會監督我們內部審計職能的執行情況，並審議和批准或不批准任何關聯方交易。我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面上可能存在的潛在風險。

 

我們認為，各級的良好治理對於推動企業責任是必要的，當我們將環境和社會問題作為企業戰略、關鍵風險和我們運營的一部分來考慮時，我們的企業治理更有效。作為這項努力的一部分，董事會監督管理團隊履行與可持續發展和企業社會責任相關的責任，特別是那些可能影響我們公司的利益相關者和股東以及我們運營的社區的責任。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層對其保持高道德標準、治理做法和合規計劃負責，以保護我們的業務、員工和聲譽。

 

董事會的領導結構

 

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們相信，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會發揮其向管理層提供建議和獨立監督的根本作用。我們的董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中需要投入時間、精力和精力擔任他的職位，以及擔任我們的董事長所需的承諾。雖然我們的公司章程和公司治理準則並不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位是我們目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高管或僱員，也沒有根據S-K條例第404項要求本公司披露的任何關係。於2021年期間，本公司並無任何行政人員擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體有行政人員在本公司董事會擔任董事或薪酬委員會的成員。

 

致力於良好的公司治理

 

業務轉型：2006年至2020年

 

Freshet成立於2006年，一心一意的使命是為寵物、人類和地球做正確的事情，從農場到冰箱的每一步。2010年，我們迎來了一位相信我們的使命和我們平臺的力量的私募股權投資者，並隨後於2014年上市。除了讓擁有上市公司所需的金融和行業專業知識的新董事上任外，我們還在2016年歡迎了我們的現任首席執行官威廉·B·西爾，以支持董事會迅速和戰略性地擴大業務規模的雄心。2019年，我們的董事會增加了三名女性董事，她們帶來了零售、數字優化和戰略方面的深厚專業知識，以支持我們2020年的長期計劃。

 

 

下圖有助於説明我們的歷史、進步和未來計劃。

 

 

Freshket對良好公司治理的承諾：2021年至2025年路線圖

 

自2014年首次公開募股以來，Freshket的市值已從約3億美元增長至約49億美元(截至2022年4月14日)。作為一家追求大規模長期目標以顛覆寵物食品行業的年輕上市公司，我們的IPO相關治理條款提供了保護，使其免受市場波動和短期敵對威脅的影響，而我們的董事會和管理層則追求長期戰略目標和股東價值創造。

 

雖然這些治理規定對我們作為一家年輕的上市公司的成功至關重要，但我們的董事會認識到，隨着我們走向成熟，我們的治理結構提供的一些保護應該逐步取消。在制定Freshet 2025年戰略長期計劃的同時，董事會在2019年期間徵求了寶貴的股東反饋意見，以獲得關於如何最好地發展Freshet公司治理的直接意見。

 

 

作為迴應，董事會實施了有效的公司治理結構，使我們的董事會和管理層能夠主要專注於為我們的股東創造長期價值，同時也考慮我們員工和我們開展業務的社區的利益。為了支持這一理念，我們採納了許多領先的公司治理做法，並有戰略地計劃在未來採用這些做法，包括：

 

 

 

道德準則和舉報人政策

 

我們通過了一份書面道德守則(“通用守則”)，適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。此外，我們通過了《行政人員和主要會計人員道德守則》(以下簡稱《道德守則》)，該守則適用於我們的主要行政人員、首席財務官、財務總監和我們管理層的其他指定成員。每個代碼的副本都可以在我們的公司網站上找到，網址是Www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。我們將根據要求免費向任何人提供我們的一般守則或道德守則的副本。此類要求應以書面形式向公司祕書提出，地址為：Freshet，Inc.，地址：新澤西州塞考庫斯廣場大道400號，1樓，郵編：07094。

 

Freshet對賄賂和腐敗採取零容忍政策。董事會制定了一項強有力的舉報人政策，以針對僱員和其他方面提出的關切問題制定最佳程序，並保護舉報人免受騷擾或報復。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)條要求本公司的董事、高管和實益擁有本公司普通股10%以上的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交關於本公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。僅根據其對收到的此類報告副本或某些報告人提出的不需要其他報告的書面陳述的審查，本公司認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，除(I)我們的每一位非執行董事沃爾什女士、Macchiaverna先生和Garcia先生未於2021年3月12日及時提交與授予RSU有關的表格4，(Ii)Macchiaverna先生未於2021年4月1日及時提交與預扣普通股股票納税有關的表格4外，所有適用於報告人的申報要求均已及時滿足。(3)加西亞先生沒有在2021年3月30日和2021年4月1日及時提交有關預扣普通股股份的表格4，(4)魏斯先生沒有在2021年9月2日及時提交與出售普通股股份有關的表格4，以及(5)諾裏斯先生沒有在2021年11月29日及時提交與購買普通股股份有關的表格4，每次都是由於行政監督。

 

對人力資本管理的承諾

 

在Freshet，我們的願景是創造一個更快樂、更健康的世界，讓寵物、人類和地球茁壯成長。我們的目標，加上對履行承諾的關注，使我們能夠為員工提供差異化的價值主張-一個您可以同時做好事和做好事情的地方。我們知道，我們的員工是我們永恆的優勢，我們執着於我們的使命，即確保所有接觸Freshet的人在某種程度上都更好。我們努力成為人們熱愛工作的地方，我們鼓勵每個人成長，享受樂趣，實現我們的願景。我們的整體人員戰略旨在吸引、培養和留住最合格的員工，以持續實現我們的業務目標並執行我們的增長戰略。我們通過促進包容性的做法做到這一點，為整個組織的員工提供發展機會，並提供有競爭力的獎勵和福利。我們還相信，擁有一支敬業、多樣化和盡職盡責的員工隊伍不僅能提升我們的文化，還能推動我們的業務取得成功。

 

截至2021年12月31日，Freshet已僱傭了796名團隊成員，比一年前增加了約34%，分佈在我們位於賓夕法尼亞州伯利恆、新澤西州塞考克斯和德克薩斯州恩尼斯的3個地點。在歐洲，Freshet也僱傭了7名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

 

我們的員工隊伍包括大約520名小時工，171名製造業的受薪和管理員工，以及105名其他職能部門的受薪和管理員工，如營銷、財務、銷售、消費者關懷和其他支持和分銷職位。

 

 

僱員敬業度

 

2020年，Freshet以70%的總參與率獲得了82%的參與度分數。我們的Net Promoter得分為8.3，比之前的Net Promoter得分增加了7%，我們相信這表明了我們的員工對Freshket的未來的積極看法和對我們願景的堅定信念。

 

在Freshet，我們的計劃旨在通過有競爭力的薪酬、創造性的激勵計劃和慷慨的福利來獎勵和支持員工。我們努力確保我們的福利產品滿足我們所有地點不同員工不斷變化的需求。增長的激增，加上新冠肺炎疫情，在2021年給我們的人力資源帶來了巨大的壓力。與疫情相關的因素導致的勞動力短缺迫使我們重新思考如何在企業中吸引和留住合適的人才。2021年9月，Freshet推出了一項與技能發展和職業發展密切相關的加薪計劃。我們希望確保我們的入職工資保持競爭力，同時也為職業發展和晉升提供了一條清晰的道路。該計劃旨在確保我們在新寵廚房建立正確的加工和包裝技術，同時通過增量庫存贈與提供更高的工資和財富創造的加速途徑。為了進一步加強僱主的價值主張，Freshpert還考慮到員工不斷變化的需求，對福利計劃進行了修改。福利已經進行了調整，以迎合我們員工基礎的不斷變化的需求，並解決了帶薪休假和育兒假等重要主題。這些修訂後的做法將繼續成為我們持續努力的一部分，以確保有一個強大的、敬業的員工基礎。

 

健康與安全

 

在新冠肺炎疫情期間，我們一直關注業務績效，同時，我們決心保持勢頭，建立以人為本、以身作則的公司聲譽。我們把人民的健康和安全放在首位，不遺餘力地保障他們的身心健康。在危機最艱難的幾周裏，當許多組織被迫縮減團隊和關閉大門時，沒有一名員工因疫情而被解僱或暫時解僱。

 

新冠肺炎疫情為我們提供了一個決定性的時刻，讓我們支持並進一步發展和鞏固我們以員工為中心的文化。這體現在我們對員工的健康、安全和福利的優先考慮上。我們對新冠肺炎疫情的全面應對包括：

 

 

我們保留了雙語現場工業護士的服務，他們與我們的團隊合作處理與健康相關的問題。這已經成為我們團隊的一個受歡迎和大量使用的資源。

 

在我們的新寵廚房，公司為員工提供廣泛的安全裝備和防護服，以及各種熱飲和温湯，幫助我們的團隊成員在我們的冷藏設施中保暖。

 

新寵團隊定期監測和評估傷害率、安全觀察和險些發生的預期，並採取積極措施，確保員工安全在我們的所有規劃中至高無上。

 

多樣性和包容性

 

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們的目標是創造一種文化，為所有員工提供平等和公平的機會。我們的價值觀反映在我們多樣化的員工隊伍中，我們相信我們的競爭優勢在於我們的多元化思維，在解決系統性問題方面的創造力，以及加強我們與寵物護理組織和我們生活的社區的夥伴關係。

 

我們的員工隊伍反映了我們所在的社區。例如，我們在賓夕法尼亞州伯利恆和德克薩斯州恩尼斯的Freshet Kitchens的員工反映了大約53%的白人、32%的西班牙裔、7%的非裔美國人和8%的其他種族的多樣化混合。

 

 

公司和董事會已作出深思熟慮的努力，以擴大我們的領導層和董事會的多樣性，並創造一個包容各方的環境。目前，在董事會的九名非執行成員中，有三名是婦女。董事會的一名成員是非裔美國人。

 

該公司的高級領導團隊由8人組成，其中兩人是女性，一人是非裔美國人。

製造組織由一名西班牙裔男性領導。

 

僱員福利

 

Freshket提供了一系列全面的福利，旨在使Freshket在其招聘的人才庫中具有競爭力。所有Freshet員工都有資格享受相同的福利，無論頭銜如何。為了激勵和吸引我們的員工，Freshet提供：

 

 

我們還允許每位員工每天帶一包新鮮寵物回家喂他們的寵物或親近的人的寵物。

 

招聘

 

Freshet積極招聘人才，以填補我們快速增長的製造業務的空缺。我們有三名全職招聘人員，負責篩選潛在的新員工，併為他們進行入職培訓。我們在社交媒體、廣告牌和廣播上做廣告，並使用各種職業推薦服務來吸引我們所需的熟練勞動力。

 

為了填補由於Freshet的增長而增加的管理角色，我們聘請了第三方招聘人員，他們是使Freshet獨一無二的專家，並對我們的文化和要求有深刻的理解。這些招聘人員成功地填補了廣泛的職位，專注於增加我們管理人員的多樣性。

 

 

項目11.高管薪酬

 

薪酬討論與分析(CD&A)

 

引言

 

本CD&A描述了授予、賺取或支付給我們指定的每一位高管(或近地天體)的薪酬的實質性要素。這張CD&A還描述了Freshet高管薪酬背後的理念和目標，以及公司獎勵和我們的近地天體賺取此類薪酬的方式。最後，本CD&A旨在補充CD&A之後的《補償表摘要》和其他補償表中提供的數據。

 

下表列出了我們2021年的近地天體，這一組由在2021年擔任我們的首席執行官或首席財務官的每個人，以及在2021年12月31日擔任高管的其他三名薪酬最高的高管組成。

 

 

領導層更迭

 

2021年8月1日，Stephen Weise開始從公司製造和供應鏈執行副總裁的角色過渡，預計他將於2022年底退休。與他的職責範圍一致，韋斯先生2021年的薪酬不受這一過渡的影響。從2022年開始，韋斯的薪酬將降至2021年薪酬的50%，以反映其職責範圍的縮小。Weise先生的股權薪酬將保持不變，直到他退休的生效日期，在此之前，他將有資格參加本公司的所有福利計劃。

 

該公司還宣佈在2021年另外兩次更換領導層：Ricardo Moreno(製造副總裁)和Chris Taranto(採購和供應鏈服務副總裁)被提升為領導團隊，分別對生產運營、採購和物流職能提供戰略監督。

 

薪酬理念和目標

 

我們的理念是根據董事會認為對長期股東價值有重大影響的財務目標做出基本薪酬決定，從而使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的一個重要目標是幫助確保我們聘用和留住有才華和經驗的高管，他們有動力實現或超過我們的短期和長期公司目標。我們的高管薪酬計劃旨在加強對績效薪酬的強烈導向，並服務於以下目的：

 

 

我們的薪酬理念是相信Freshet是一家成長型公司，有可能對寵物食品行業產生重大影響。實現這一潛力應該會為我們的股東創造價值。因此，我們認為管理層的激勵、我們的年度目標以及公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會制定的長期目標應該反映出這種增長方向。

 

 

薪酬戰略

 

薪酬委員會有許多工具可供其使用，以幫助Freshet實現其短期和長期業績目標。委員會在管理和監督我們的高管薪酬方案時，通常選擇如下方式使用這些工具。

 

薪酬委員會選擇一個同齡人進行薪酬比較，其中包括類似行業中規模相當的公司，包括寵物相關公司--這是我們最有可能支持公司增長的人才來源。委員會還將經歷顯著增長的公司加入這一同業羣體，以幫助確保我們的薪酬做法與成長型公司的情況具有競爭力並與之相關，從而使這些做法有助於Freshet的增長潛力。

 

本公司考慮將同齡人組數據用於整體薪酬和特定薪酬要素。

(見--“薪酬討論和分析--同行小組”)。

 

 

我們將很大一部分高管薪酬作為股權獎勵，因為我們相信這是幫助管理層專注於我們的長期目標，同時也協調股東和管理層利益的有效方式。我們的高管薪酬中有很大一部分是股票期權獎勵，除非我們的股票價格在授予之日之後上漲，否則股票期權對接受者沒有價值。

 

 

我們在2016年為管理層設定了四年的增長目標，並向與這一目標相關的最高級別經理髮放了可觀的股權獎勵。對於我們的首席執行官Cyr先生來説，2016年的股票期權獎勵取代了隨後的年度獎勵，以強調實現我們長期增長目標的重要性。莫里斯先生和韋斯先生還在2016年獲得了具有相同目標的股票期權，以幫助確保我們的領導團隊與公司的長期目標保持一致。此外，我們的首席運營官莫里斯先生在2017年獲得了大量的股票期權(取代了隨後的年度授予)，以推動類似的調整。此外，董事會不斷向管理層強化其通過年度目標推動長期增長的信念。董事會鼓勵管理層進行謹慎的短期投資，以更好地推動長期增長，並使Freshet能夠實現我們長期增長的總體目標。

 

2020年，公司制定了新的長期目標，並向現任領導層和將成為公司下一代領導層的主要候選人發放了大量多年贈款。共有八名個人(包括兩名女性和兩名認定為少數族裔的領導人)包括在贈款計劃中：

 

多年助學金計劃參與者：

 

 

該計劃包括積極的增長目標，公司相信這些目標的實現將為公司及其投資者創造巨大的長期價值。對於近地天體，股權贈與是75%基於業績的(其中50%的此類基於業績的期權是根據達到某些調整後的EBITDA基於業績的條件授予的，50%是基於淨銷售額業績的條件授予的)，25%是基於時間的(在四年期間內以同等的年度分期付款方式進行)，並在未來四年取代這些個人的所有年度贈款。鑑於2020年作出的這些獎勵，2021年沒有向近地天體提供額外的贈款。

 

 

鼓勵團隊合作

 

我們堅信，員工之間的團隊合作對於實現我們的長期增長潛力至關重要。因此，所有有資格獲得獎金的員工--包括我們的近地天體--都使用相同的獎金公式進行補償。假設沒有突出的個人績效問題，所有員工每年都能獲得目標獎金的相同百分比。我們認為，這在Freshet內部形成了一種“人人為我，人人為我”的心態，使員工個人能夠為公司做出正確的選擇，而不考慮他們對實現不太重要的職能或個人目標的影響。2021年，在他自己的建議下，西爾先生選擇放棄加薪，轉而將這筆錢重新分配給在新冠肺炎大流行期間保護我們團隊安全最負責的三位領導人。

 

激勵銷售增長

 

我們每年為管理層設定我們認為積極的淨銷售額增長目標，我們的年度激勵計劃公式將實現這些淨銷售額增長目標與盈利目標放在同等重要的位置。這有助於確保我們的管理層尋求推動銷售增長與利潤增長相一致。

 

我們的高管薪酬計劃的要素之間是如何相互關聯的

 

我們薪酬計劃的各個組成部分既相互關聯又截然不同，旨在強調“績效薪酬”，薪酬總額的很大一部分反映了與我們長期和短期財務和戰略目標相關的風險因素。我們的薪酬理念旨在促進組織各級的企業家精神，並通過使長期的股權激勵機會成為我們高管薪酬的重要組成部分，專注於員工價值和留住員工。每個薪酬組成部分的適當水平部分但不完全基於內部公平和一致性、經驗和責任，以及其他相關考慮因素，如獎勵非凡業績。賠償委員會沒有通過任何正式或非正式的政策或準則，在長期賠償與目前支付的賠償之間、現金賠償與非現金賠償之間或在不同形式的非現金賠償之間分配賠償。

 

獨立薪酬顧問

 

在2019年、2020年和2021年，薪酬委員會聘請光輝(KF)就我們高管的薪酬實踐提供建議，包括每個NEO。具體地説，KF受聘於審查我們的薪酬同業小組和我們高管的薪酬結構，通過分析我們同行集團公司的薪酬結構和市場趨勢來制定和推薦我們的高管薪酬計劃的目標，並根據KF的分析向薪酬委員會提供關於我們的高管薪酬結構和計劃的建議。KF亦受聘分別檢討適用於董事及以上職級僱員及非僱員董事會獨立董事的薪酬安排。薪酬委員會在與KF協商後，決定在2021年繼續採用KF在2018年提出的高管薪酬結構，因為薪酬委員會認為，該計劃在實現我們的目標方面仍然有效，即留住有動力實現或超過我們的短期和長期公司目標的有才華和經驗的高管。

 

同級組

 

薪酬委員會在與KF磋商後，在為我們的2021年薪酬計劃選擇特定行業的薪酬同行羣體時，考慮了幾個因素。考慮因素一般包括以下幾點：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據上述考慮，賠償委員會決定，我們2021年的賠償同級小組將由下列實體組成：

 

 

我們的目標是，我們每個近地天體的總薪酬金額(基於職位)與我們薪酬同行羣體中類似職位的高管具有競爭力(請記住，我們以長期、基於業績的股權獎勵的形式支付薪酬的很大一部分)。我們故意將基準同級組中具有戰略重要性的角色設定為較高的百分比，而將戰略價值較低的角色設定為較低的百分比。我們相信，這些目標將幫助我們實現高管薪酬計劃的一個重要目標，即聘用和留住有才華和經驗的高管，他們有動力實現或超過我們的短期和長期目標。我們還相信，這一薪酬結構將有助於我們實現我們的目標，即使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵我們成功的近地天體長期與我們在一起。

 

2021年高管薪酬構成要素

 

我們在2021年的高管薪酬計劃中使用了三個主要薪酬要素：基本工資、年度激勵獎勵和長期股權薪酬。年度獎勵和長期股權薪酬是我們薪酬計劃的績效要素。與這些薪酬元素綁定的績效目標在應用上是靈活的，並且可以根據我們的特定目標進行調整。特定個人在某一業績期間的年度獎勵金額旨在反映該個人在實現或超過我們的年度目標方面對公司的相對貢獻，而個人長期激勵薪酬的金額旨在反映個人在較長業績期間對公司的預期貢獻。

 

基本工資

 

我們根據每個執行官員所需的經驗、技能、知識和職責向我們的近地天體支付基本工資。我們認為基本工資是我們整體薪酬計劃中的一個重要元素，因為基本工資提供了一個固定的薪酬元素，反映了我們的工作責任和價值。我們的近地天體目前都沒有加入任何規定自動或按計劃增加基本工資的協議或安排。我們近地天體的基本工資由補償委員會決定。

 

下表列出了每個近地天體組織2021年的年度基本工資：

 

 

 

 

 

 

董事會最初於2016年通過了我們目前的年度激勵計劃--我們的近地天體參加了該計劃。該計劃下的獎勵以基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的員工根據我們的戰略、財務和運營業績目標實現我們的年度目標。2021年，西爾、莫里斯、韋斯和沃爾什以及波美蘭茨有機會分別獲得相當於基本工資93%、60%、40%、35%和50%的年度目標獎金。

 

我們的2021年年度激勵計劃基於公司的經營業績，其中50%基於調整後的EBITDA計算，50%基於淨銷售額計算。然後，公司會為每個績效指標建立績效目標和最低績效閾值。業績高於或低於每個業績指標目標會導致基於預先確定的因素賺取的獎金增加或減少，這些預先確定的因素是基於股東因業績超出/低於業績而增加或損失的經濟價值。為鼓勵團隊合作，薪酬委員會將單個公司績效結果確定為目標公司績效指標的合計百分比。然後，將得出的百分比與每個合格員工的目標獎金金額相乘，以確定年度激勵薪酬。

 

 

如上所述，我們2021年的目標如下：調整後的EBITDA為6860萬美元，淨銷售額為4.4億美元。在紅利前的基礎上，在進行調整以確認會計變化(由董事會決定)之後，該公司實現瞭如下結果：調整後的EBITDA為4450萬美元，淨銷售額為4.255億美元。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(或GAAP)編制的財務計量。這一指標在我們年度報告的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“非GAAP財務衡量標準”一節中有更詳細的解釋，並與最接近的GAAP衡量標準進行了核對。

 

賠償委員會在確定獎勵時還考慮了COVID大流行對公司業績的潛在影響。該公司選擇在其公開報告的Adj.EBITDA中增加與確保我們的團隊安全和確保我們在大流行期間的運營連續性直接相關的成本。這些成本總計約為180萬美元，包括向小時工支付的補充工資，向外出進行檢測和隔離的工人支付的工資，對我們設施進行深度清潔的增量成本，以及我們員工的健康篩查。我們在第三季度末結束了這項計劃，現在將任何剩餘成本作為持續運營費用計入我們報告的財務報表中。我們之所以這樣做，是因為我們組織的很大一部分人已經接種了疫苗或有機會接種疫苗，口服抗病毒藥物已經可以防止住院，我們的組織習慣和做法已經正常化，以必要的方式確保我們團隊的安全。

 

除了這些與COVID有關的直接成本外，董事會認為，COVID危機對業務既有幫助，也有損害，幾乎不可能確定好處和壞處之間的確切平衡。從積極的一面來看，該公司經歷了需求的增加。不利的一面是，該公司經歷了減產(和銷售損失)和冰箱安裝延遲。由於沒有一種明確的方法來準確界定利益和損害之間的適當平衡，賠償委員會選擇接受實際結果，除了上述加數外，不再作出與志願人員和犯罪問題國際組織有關的進一步調整。

 

2021年，在上述基礎上，我們向每個近地天體支付年度獎勵如下：

 

 

 

 

雖然我們沒有向高管發放股權薪酬獎勵的正式政策，但我們相信股權薪酬為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股票期權獎勵可以促進高管留任，因為它們激勵我們的高管在適用的歸屬期間繼續受僱於我們。因此，薪酬委員會(或董事會)定期審查我們近地天體的股權薪酬，並可不時根據其認為適當的情況給予獎勵。

 

我們的2014年綜合激勵計劃(或2014年計劃)是董事會在我們的首次公開募股時通過的，並於2014年10月獲得我們的股東批准，隨後於2016年9月修訂和重述，以增加2014年計劃下可供發行的股票數量。2014年計劃於2020年9月再次修訂和重述，以增加可供發行的股票數量，並增加旨在保護股東利益、促進有效公司治理和反映公司治理最佳做法使用的關鍵條款。我們的每個近地天體都有資格參加我們的2014年計劃。我們的2014年計劃允許向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予符合税務條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。

 

薪酬委員會(或董事會)決定根據我們2014年計劃作出的所有獎勵的規模和授予條款，並管理該計劃的所有其他方面。2021年，薪酬委員會在根據我們的2014年計劃進行獎勵時考慮了多個因素，其中包括符合條件的員工對公司長期成功的預期貢獻，薪酬委員會收集的關於向我們薪酬同行組中類似情況的公司高管支付薪酬的信息，以及每個NEO當時持有的未償還股票期權金額。鑑於在2020年授予我們的近地天體的股票期權，如下所述，2021年沒有授予額外的股票期權。

 

 

2020年，我們授予莫里斯先生、韋斯先生和波美蘭茨女士根據我們2014年計劃購買我們普通股的股票期權，金額分別為15,618、4,932和9,864股，其中50%計劃在授予日的前三個週年紀念日的每一天等額授予並可行使，其中50%計劃根據調整後EBITDA業績條件的實現情況授予並每年可行使(在每種情況下均受制於新主管繼續受僱於我們)。波梅蘭茨女士還額外獲得了15,000份計時授予的股票期權，這些期權計劃在授予日的前三個週年紀念日的每一天等額授予並可行使。當本公司在“控制權變更”後兩年內(如適用的授予協議所界定)或新設業務實體因“正當理由”而終止時，時間歸屬選擇權將加速及歸屬。

 

在2020年，我們還根據我們的2014年計劃授予了Walsh先生59,932項股票期權，以購買我們普通股的股份，其中39,932項在授予日期的前三個週年紀念日授予並可等額行使，其中20,000項計劃授予並在2023年日曆年實現某些年度淨銷售目標後可行使(每一種情況均受Walsh先生繼續受僱於我們的限制)。

 

2020年12月，我們根據2014年計劃向Cyr先生、Morris先生、Weise先生和Pmerantz女士分別授予了273,439、205,079、136,719和136,719美元的多年期股票期權，並根據2014年計劃向其他三名高級管理人員額外授予了306,250份股票期權。這些贈款旨在使公司的最高管理層與公司在2020年初確立的長期目標保持一致，並涵蓋截至2024年12月31日的四年績效期間。在本業績期間，委員會不會向這些人提供任何額外補助金，因此這些人在2021年都沒有收到補助金。對於近地天體，贈款75%基於業績，25%基於時間，業績目標超過了向投資者傳達的長期目標。出於競爭原因，我們不會披露具體目標，而是將在四年績效期限結束時披露。本公司於“控制權變更”(定義見各適用獎勵協議)後兩年內，於“控制權變更”(定義見適用獎勵協議)後兩年內，於“控制權變更”後兩年內，本公司因“因由”或“良好理由”而終止時，時間歸屬期權將加速授予，而業績歸屬期權將根據控制權變更後公司的實際業績加速及授予部分或全部。在被公司終止時，除與“控制權變更”無關的“原因”外，業績歸屬期權將根據業績期間僱用的天數、基於公司在業績期間結束時的實際業績按比例加速。

 

 

2021年，我們向Walsh先生授予了149,977英鎊的RSU股權獎勵，計劃從2022年3月12日開始分三次平等的年度分期付款，並在因死亡或“殘疾”、“無故非自願終止”或“有充分理由的自願辭職”(每一種均在獎勵協議中定義)終止時加速全額授予。

 

有關更多信息，請參閲“--財政年末的傑出股權獎”。

 

其他補償

 

除了基本工資和年度和長期績效薪酬外，我們的近地天體還有資格享受與我們其他合格員工類似的以下福利：

 

 

 

 

 

退休福利

 

我們維持401(K)退休儲蓄計劃(或401(K)計劃)，根據該計劃，我們的所有員工(包括我們的近地天體)都有資格從他們開始受僱後的第一天開始參加。401(K)計劃包括延期功能，根據該功能，參與者可以選擇推遲他或她的補償，最高可達法定規定的美國國税侷限制。目前，我們還匹配參與者對401(K)計劃的貢獻，最高可達參與者符合條件的年收入的4%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具，並做出相應的貢獻，將增加我們高管薪酬計劃的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的近地天體。

 

除401(K)計劃外，我們不為我們的員工或其他服務提供商的利益維護任何養老金計劃或非限定遞延補償計劃。

 

與近地天體簽訂的就業協議

 

本公司是與Cyr、Morris、Weise和Walsh先生各自簽訂的僱傭協議的一方。每項協議規定的初始期限為一年，並自初始期限屆滿後自動延長一年。任何自動延期可在相關NEO或本公司至少提前90天書面通知的情況下取消。根據他們的協議，Cyr先生、Morris先生、Weise先生和Walsh先生有權分別獲得600,000美元、400,000美元、312,394美元和270,000美元的最低年基本工資，這取決於董事會的年度審查。此外，西爾、莫里斯、韋斯和沃爾什有機會獲得至少相當於其基本工資的75%、60%、40%和35%的年度目標獎金。每位行政人員亦有權參與本公司可能不時生效的僱員及附帶福利計劃，其基準與本公司其他僱員大致相同。本公司也是與波美蘭茨女士的一封邀請函的當事人，下文將進一步説明這一點。

 

 

本公司於2016年7月與Cyr先生訂立僱傭協議。如果公司無故終止對Cyr先生的僱用，或Cyr先生以“充分理由”(兩者均在其僱傭協議中定義)終止僱用，他一般有資格獲得：(I)相當於(A)其(X)基本工資和(Y)目標獎金之和1.5倍、為期18個月的金額，按照公司的正常薪資慣例，按月平均支付；及(Ii)公司支付保費(按在職僱員費率計算)，以繼續為該僱員及其合資格受撫養人提供18個月的團體健康保險。如果Cyr先生因“永久殘疾”(定義見其僱傭協議)而被終止僱用，他一般有資格獲得公司支付的保險費(按現行僱員費率計算)，以繼續為他和他的合資格受撫養人提供18個月的團體健康保險，但須受其及時籤立及不撤銷對本公司的索償。

 

 

根據《國税法》第280G條的規定，為了避免税法第280G條規定的任何消費税或扣除損失，他可能會被削減某些控制變更付款，如果削減會導致(在考慮第280G條規定的任何潛在消費税之後)向西爾先生支付更多的税後付款，則Cyr先生的僱傭協議中包含一項削減條款。

 

Cyr先生的僱傭協議包含以下限制性契約：(I)禁止他在受僱後24個月內與本公司競爭的競業禁止契約；(Ii)禁止他在受僱期間和受僱後24個月內積極向本公司員工、客户或供應商徵求意見的非徵集契約；以及(Iii)保護本公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密契約。

 

 

公司於2014年10月與Morris和Walsh先生簽訂僱傭協議，並於2015年7月與Weise先生簽訂僱傭協議。根據這些協議，如果公司無故終止近地業務，近地業務主任以“充分理由”或由於“永久殘疾”(每一項都在各自的僱傭協議中定義)而終止業務，每個近地業務業務人員一般有資格獲得：(I)根據公司正常薪資慣例，相當於近地業務人員12個月基本工資的金額，但前提是他必須及時履行和不撤銷對本公司的索賠；(Ii)公司支付保費(按在職員工費率計算)，以繼續為新僱員及其合資格受撫養人提供12個月的團體健康保險；及(Iii)只有在僱傭協議生效的任何一年的6月30日後，公司無“因由”或新僱員以“好的理由”終止僱傭合約的情況下，才會根據終止合約所在年度的實際表現，按比例發放年度獎勵。

 

與Morris、Weise和Walsh先生簽訂的每一份僱傭協議都包含一項關於守則第280G條下“降落傘付款”的削減條款，根據該條款，如果削減會導致(在考慮第280G條下的任何潛在消費税之後)向NEO支付更多的税後付款，則近地天體可以削減某些控制變更付款，以避免任何消費税或根據第280G條扣除的損失。

 

與莫里斯、韋斯和沃爾什先生簽訂的每一份僱傭協議都包含以下限制性契約：(I)禁止近地天體在受僱後12個月內與本公司競爭的競業禁止契約；(Ii)禁止近地天體在受僱期間和受僱後12個月內積極向本公司員工、客户或供應商徵求意見的非徵集契約；以及(Iii)保護本公司專有信息、開發和其他知識產權的永久保密契約。

 

 

本公司於2019年12月與波美蘭茨女士訂立要約書。聘書要求波美蘭茨女士簽訂公司保密和免僱協議，其中包括在公司終止或辭職後12個月內的慣常保密和非邀請函條款。

 

禁止套期保值政策

 

我們認為，我們的董事、高級管理人員和副總裁以上的其他員工從事任何對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不適當和不適當的。因此，我們實施了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和副總裁以上的其他員工參與任何旨在抵消我們證券價值下降的投機性或對衝交易或任何其他交易。

 

會計方面的考慮

 

我們在確定高管薪酬的金額和形式時，會考慮財務報表中反映的會計影響。我們選擇的補償形式旨在具有成本效益。我們根據FASB ASC主題718對所有以股權結算的獎勵進行會計處理，根據該主題，授予的公允價值(扣除估計沒收)在服務/歸屬期間根據該歸屬的期權、股份或單位的數量(如適用)進行支出。業績獎勵的估計支付金額以及該估計數的任何變化，在執行期間在“負債”會計項下確認。我們用於績效獎勵的最終費用將等於獲獎者賺取的價值/支付給獲獎者的價值。

 

 

《減税和就業法案》(Tax Resitions;Deducing of Compensation;Tax Deducing;Employees Act)

 

在制定高管薪酬時，我們考慮了許多因素，如吸引和留住高管以及提供適當的業績激勵。我們還考慮了公司在建立高管薪酬計劃時的税後成本，無論是單獨的還是總體的，但減税並不是我們唯一的考慮因素。該法第162(M)條一般不允許對上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和隨後三名薪酬最高的三名高管(以及2016年後覆蓋員工的某些其他高管)的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣除。2017年税法取消了100萬美元扣除額上限的大部分例外，但截至2017年11月2日實施的某些安排除外。因此，向我們的近地天體支付的每人一年超過100萬美元的大部分賠償將不能完全扣除。

 

薪酬風險評估

 

作為一家上市公司，我們必須遵守《美國證券交易委員會》有關風險評估的規定。這些規則要求上市公司確定其現有的任何激勵性薪酬計劃、計劃或安排是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們不認為我們的激勵性薪酬計劃、計劃或安排會產生合理地可能對Freshet產生實質性不利影響的風險。

 

 

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析納入本年度報告和我們的委託書。

 

 

 

高管薪酬表

 

薪酬彙總表

 

下表列出了2021年每個近地天體的賠償額。2020和2019年的薪酬信息是針對在那兩年也是我們的近地天體的個人提供的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年基於計劃的獎勵撥款

 

下表列出了有關在2021年期間向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息。有關下表中反映的非股權激勵計劃獎勵的其他信息，請參閲上述CD&A中的“年度激勵獎”。有關適用於股權獎勵的歸屬參數的更多信息，請參閲下表所示的“財政年度末傑出股權獎勵”表格。

 

 

 

(1)計劃自2022年3月12日起分三次按年等額分期付款。

 

(2)金額反映根據FASB ASC主題718計算的年度內授予的RSU的總授予日期公允價值，並基於我們年度報告中的綜合財務報表附註10所述的估值假設。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表列出了有關2021年12月31日未償還股權獎勵的某些信息。該表所反映的獎勵歸屬一般須持續向本公司提供服務，並在某些情況下加速歸屬，如該表的腳註所示。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權行權和既得股票

 

下表列出了有關我們的近地天體在2021年行使股票期權的某些信息。我們的近地天體在2021年沒有任何股票獎勵。

 

 

(1)金額反映我們普通股在行權日的市場價格與股票期權行權價格之間的總差額。

 

養老金福利

 

目前，公司沒有，也不打算，贊助或採用任何養老金計劃(除了我們的401(K)計劃)。

 

非限定延期補償

 

目前，本公司沒有、也不打算髮起或採用無保留遞延補償計劃。

 

 

終止或控制權變更時的潛在付款

 

下表列出了有關遣散費和控制權變更的信息，如果我們的近地天體在2021年12月31日經歷了終止僱傭或控制權變更，則可以向它們支付的控制權變更。2021年12月31日，我們普通股的公平市值為95.27美元。該表僅包括觸發歸屬或遣散費相關付款的僱傭終止和控制權變更事件的信息，並假設每個NEO將採取一切必要行動，以獲得最大可用的福利，例如執行索賠解除。在本公司控制權發生變化時，應支付給近地天體的任何金額均可根據《守則》第280G和4999節予以扣減。以下數額是變更控制權或終止僱用時可收到的增量數額的估計數；實際數額只能在控制權發生任何實際變動或終止僱用時才能確定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CEO薪酬比率

 

為了確定首席執行官的年度總薪酬與不包括首席執行官的所有員工的年總薪酬中位數的比率，我們確定了截至2021年12月31日使用年度基本工資的員工中位數。我們使用截至2021年12月31日計算的工資金額從最低工資到最高工資對數據集進行了排序，注意到新員工或工作了部分年的員工的所有工資都按年率計算，沒有將任何員工排除在數據集中。由於員工人數的增加，我們認為這一衡量標準合理地反映了我們員工羣體的典型年度薪酬，我們一直對所有員工應用這一衡量標準。

 

我們估計，2021年員工的總薪酬中值為66,018美元。Cyr先生2021年的總薪酬為4,427,740美元，約為我們所有員工年總薪酬中位數的67倍。

 

我們首席執行官的年度總薪酬包括一筆多年補助金，將在四年內實現。不包括將在隨後幾年實現的多年贈款部分，Cyr先生2021年的已實現薪酬為765,040美元，大約是我們所有員工年總薪酬中值的12：1倍。

 

 

董事薪酬

 

董事會全體根據薪酬委員會的建議，在KF的協助下，根據公司非員工董事薪酬計劃，批准了2021年董事薪酬。2021年，每名任職一整年的董事會非僱員成員每年可獲得6萬美元的現金預聘金，按季度支付。2021年，根據我們的2014年計劃，每個董事會成員還被授予一項計時獎勵單位，該獎勵在授予日期一週年時授予，但須繼續服務，預付獎勵日期價值為120,013美元(或董事會主席為170,058美元)。此外，擔任董事會委員會主席的某些董事在2021年獲得的額外現金支付如下：公司審計委員會主席獲得10,000美元，薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會主席每人獲得7,500美元。在多個委員會任職的某些董事還在2021年獲得了2500美元的額外現金支付。

 

下表顯示了我們在2021年期間任職的每位非僱員董事的薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非僱員董事持股指引

 

我們為非僱員董事制定了股權指導方針，以鼓勵非僱員董事大量持有我們的普通股，並進一步使我們非僱員董事的個人利益與我們股東的利益保持一致。非僱員董事應在每個日曆年的第一個交易日持有普通股，其價值至少為現金預留金的三倍。

 

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表顯示了截至2022年4月14日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

 

 

下面列出的數字是基於截至2022年4月14日已發行普通股的43,490,141股。除非另有説明，本表中列出的每個人的地址均為C/o Freshet，Inc.，地址：新澤西州塞考庫斯廣場大道400號，1樓，郵編：07094。

 

 

 

 

 

 

股權薪酬計劃信息

 

本公司目前管理三項股權薪酬計劃：我們的2014年計劃、向Cyr先生授予2016年的誘因股票期權以及向Pmerantz女士授予2020年的誘因股票期權。公司還管理兩個遺留的股權薪酬計劃：我們的2010年股票期權計劃(或2010計劃)和我們的2006年股票激勵計劃(或2006計劃)。下表提供了截至2021年12月31日根據該計劃可能發行的普通股的信息。

 

 

 

 

 

 

我們的2014年計劃是董事會就我們的首次公開募股而採納的，並於2014年10月獲得我們的股東批准。我們的2014年計劃允許向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予符合税務條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。在通過我們的2014年計劃後，我們停止了我們的2010年計劃，如下所述。

 

“獎勵計劃”授予先生。 Cyr

 

2016年9月，我們根據納斯達克商城規則向首席執行官Cyr先生授予了股票期權激勵。西爾的獎勵包括500,000份業績可歸屬期權和500,000份時間可歸屬期權，這些期權都已歸屬。

 

獎勵獎勵給了女士。 波美蘭茨

 

2020年1月，我們根據納斯達克商城規則向首席財務官波美蘭茨女士授予了股票期權獎勵。波梅蘭茨女士的獎勵贈款包括15,000個時間歸屬選擇權。有關這些期權的授予條款的概述，請參閲上文“高管薪酬--財政年末的傑出股權獎勵”。

 

 

我們的2010年計劃於2010年12月由董事會通過，並由我們的股東批准。我們的2010年計劃允許向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予符合税務條件的激勵性股票期權和非法定股票期權。我們在2014年3月終止了2010年的計劃，自那時以來，該計劃沒有授予任何新的獎勵。在我們的2010年計劃終止時，任何尚未執行的裁決將繼續有效，直到按照其條款行使該裁決或已到期為止。

 

 

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

某些關係和關聯方交易

 

關聯方交易審批程序

 

目前沒有任何關聯人交易需要根據美國證券交易委員會規則進行報告。我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，其中規定了關聯交易的審查和批准或批准的政策和程序。這項政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在決定是否建議初步核準或批准一項關聯方交易時，應考慮現有的有關事實和情況，除它認為適當的其他因素外，還應包括所涉交易的條件是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方普遍可獲得的條件，以及關聯方在該交易中的利益程度。

 

董事自主性

 

見“項目10.董事、高管和公司治理--公司治理和董事會結構”和“項目10.董事、高管和公司治理--董事會委員會”。

 

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

獨立註冊會計師事務所提供服務的收費

 

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 肖特希爾斯，新澤西州，審計師ID：185.

 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們目前的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用。

 

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關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策

由獨立註冊會計師事務所執行

 

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，並且不聘請獨立審計師從事法律或法規禁止的非審計服務。審計委員會可以採用關於特定服務的預先審批政策和程序，並將預先審批的權力授予審計委員會的一名成員。任何被授予預先批准權的審計委員會成員的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

 

畢馬威，LLP在2021年和2020年提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。

 

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

以下文件作為本報告的一部分提交：

 

 

 

展品索引

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月29日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。