美國 美國

證券和交易委員會

華盛頓特區，20549

FORM 10-K/A

A修補 否。1

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 文檔號：001-33899

Digital Ally，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(913)814-7774

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據交易法第12(G)節註冊的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒

截至2021年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值(參考收盤價(1.80美元)計算)為：87,554,601美元。

截至2022年4月15日，我們普通股的流通股數量為：49,441,050股。

通過引用併入的文件：註冊人最終委託書的部分內容，公司預計在2021年12月31日之後不遲於120天提交，通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

説明性 註釋

2022年4月15日，Digital Ally，Inc.(“本公司”)提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。本公司在Form 10-K/A(“該修正案”) 中提交本修正案第1號，是因為在截至2021年12月31日的財政年度結束後的120天內，該公司不會提交其最終委託書。本修正案對原表格10-K的完整第三部分第10至14項進行了修訂和重述，以包括先前根據一般指示G(3)在表格10-K中遺漏的信息。現刪除原始表格10-K封面上提及的將我們的最終委託書的部分內容併入原始表格10-K第三部分的內容。在本修正案中，除非上下文另有説明，否則“Digital Ally”、“Company”、“The Company”、“We”或“Our”等名稱均指Digital Ally，Inc.及其合併子公司。

此外，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條的要求，Digital Ally首席執行官和首席財務官的證明作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。由於本修正案未包括任何財務報表，且本修正案不包含或修訂與S-K法規第307和308項有關的任何披露，證書的第3、4和5段已被省略。我們 不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條下的認證，因為本修正案未提交任何財務報表。

除上述 外，本修正案不會修改或更新原始表格10-K中的披露內容，也不會展示原始表格10-K的證據。此外，此 修正案不會更改之前報告的任何財務結果，也不會反映原始 10-K表格日期之後發生的事件。不受本修訂影響的信息保持不變，並反映在提交原始表格 10-K時所做的披露。因此，本修正案應與原始的Form 10-K以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件一起閲讀。

表格 10-K

Digital Ally，Inc.

2021年12月31日

目錄表

第 第三部分

董事

截至本修正案之日，我公司董事會成員名單及有關信息如下：

董事會已確定裏奇、哈欽斯、考爾菲爾德和霍夫曼先生為“獨立董事”，這符合納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和上市標準。在作出這一決定時，審計委員會審議了以下“某些關係和相關交易”項下披露的交易和關係。

斯坦頓·E·羅斯自2005年9月以來一直擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官(“CEO”)。自1992年3月至2005年6月，羅斯先生擔任美國諾布爾天然氣公司(前身為無限能源公司)的董事長兼總裁， 這是一家上市的石油和天然氣勘探開發公司(“Amgas”)，並曾擔任 Amgas的各子公司的高管和董事。他於2005年6月辭去了他在Amgas的所有職位，但董事長除外，但於2006年10月再次被任命為總裁。1991年至1992年3月，他創建並擔任中西部金融公司總裁，該公司是一家金融服務公司，從事中西部公司的合併、收購和融資。從1990年到1991年，羅斯先生受僱於位於堪薩斯州Lenexa的投資銀行公司Duggan證券公司，在那裏他主要從事企業融資工作。1989年至1990年，他受僱於紐約證券交易所會員Stifel，Nicolaus&Co.，在那裏他是一名投資主管。從1987年 到1989年，羅斯先生是一名個體户，擔任商業顧問。1985年至1987年，羅斯先生是堪薩斯微波公司的總裁兼創始人，該公司開發了一種雷達探測器產品。從1981年到1985年，他受僱於Birdview衞星通信公司，該公司製造和營銷家用衞星電視系統，最初是一名銷售人員，後來成為全國銷售經理。羅斯估計，他在2020年把大部分時間花在了Digital Ally上，剩下的時間花在了Amgas上。在2007年底, Amgas出售了很大一部分運營資產，從那時起就不需要他花太多時間。Ross先生除在本公司和Amgas擔任上市公司董事職務外，並無擔任任何其他職務，在過去五年內亦未擔任任何其他職務。本公司相信，羅斯先生在企業、金融和商業方面的廣泛專業知識，以及他在微型上市公司的經驗，以及他作為總裁兼首席執行官的角色， 賦予了他擔任董事的資格和技能。

勒羅伊 C.Richie自2005年9月以來一直擔任數字Ally的首席獨立董事負責人。他也是薪酬委員會和提名委員會的主席以及審計委員會的成員。自1999年6月1日以來，裏奇先生一直是董事公司的董事。 此外，在2017年之前，裏奇先生還擔任哥倫比亞共同基金(或被哥倫比亞共同基金收購或合併的共同基金公司)的董事會成員，哥倫比亞共同基金是由美國企業金融公司管理的投資公司家族。從2004年到 2015年，他在位於賓夕法尼亞州劉易斯和芒迪的底特律律師事務所擔任法律顧問，2007年到2014年，裏奇先生曾是OGE Energy Corp.的董事會成員，他沒有擔任其他公共董事職務，在過去五年中也沒有擔任過任何其他職務。在2019年之前，Richie先生在底特律擔任亨利·福特健康系統董事會副主席和薪酬委員會主席。Richie先生曾任克萊斯勒公司副總裁兼汽車法律事務總法律顧問，從1986年至1997年退休期間，他一直負責克萊斯勒汽車業務的所有法律事務。在加入克萊斯勒之前，他 是紐約律師事務所White&Case的合夥人(1973-1978)，並在聯邦貿易委員會紐約辦事處擔任董事(Sequoia Capital)(1978-1983)。裏奇先生獲得了紐約城市學院的學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位，並在那裏獲得了阿瑟·加菲爾德·海斯公民自由獎學金。本公司相信， 裏奇先生作為一名律師以及在上市公司擔任高管或董事的豐富經驗，使他具備擔任董事的資格和技能。

丹尼爾·F·哈欽斯於2007年12月當選董事會員。他是審計委員會主席，也是董事會的財務專家。Hutchins先生是一名註冊會計師，在2021年7月1日退休之前一直是Hutchins&Haake，LLC會計師事務所的負責人。哈欽斯先生目前擔任董事和安格斯公司的首席財務官，羅斯先生是該公司的董事長兼總裁。Hutchins先生曾在凱勒管理研究生院擔任Becker CPA考試的講師，並擁有18年以上為準備CPA考試的CPA候選人做準備的教學經驗。他擁有40多年的公共會計經驗，其中包括在德勤會計師事務所工作5年。他曾在多個非營利性組織的董事會任職，也是美國註冊會計師協會的成員。Hutchins先生在堪薩斯州託皮卡的沃什伯恩大學獲得了會計學工商管理學士學位。Hutchins先生並無擔任其他上市公司董事職務，且在過去五年內亦未擔任任何其他職務。本公司相信，哈欽斯先生在財務和會計方面的豐富經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

邁克爾·J·考爾菲爾德於2016年5月當選董事會員。他是審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。2009年6月1日至2012年1月11日，他擔任公司戰略發展副總裁。考爾菲爾德先生最近(2012-2016)擔任全球諮詢公司Teneo Holdings，LLC的副董事長，負責該公司與廣泛工業公司的投資銀行關係。2006年至2009年，Caulfield先生在美國銀行證券公司(“BAS”)擔任董事董事總經理 ，負責為多家大型上市和私營公司提供合併、收購、資產剝離和重組方面的諮詢服務。他還負責BAS的全球投資銀行業務，涉及安全、安保、工程和建築行業。在加入星展銀行之前，考爾菲爾德先生曾於2000年至2006年在紐約市的摩根士丹利手下擔任董事董事總經理六年，領導這家全球投資銀行公司在航空航天和國防工業領域的業務。他還負責與摩根士丹利的多個最大客户的投資銀行關係。1989年至2000年，他在通用電氣資本公司工作，在那裏他擔任董事董事總經理和企業融資部門負責人。以這一身份，他就資本結構、併購和私募股權交易等問題為GE Capital和通用電氣的工業部門提供諮詢。考爾菲爾德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和明尼蘇達大學的理學士學位。公司相信，考菲爾德先生在投資銀行和公開市場方面的豐富經驗使他具備擔任董事從業人員的資格和技能。

克里斯蒂安·J·霍夫曼三世於2022年1月被任命為董事。霍夫曼是一名律師，2000年至2013年是Quarles&Brady LLP的合夥人。霍夫曼先生曾應要求擔任公司董事會的外部法律顧問，處理具體的 事項。2014年，霍夫曼與他人共同創立了醫療賬單和收入週期管理公司Noble，LLC。 他目前擔任Noble的首席財務官兼總法律顧問。2021年6月4日，本公司和諾布爾成立了本公司的子公司諾布爾醫療保健有限責任公司，為醫療行業提供收入週期管理服務 。Noble是Noble Healthcare的管理成員和少數股東。霍夫曼先生以優異成績畢業於喬治城大學，獲得工商管理學位，並在喬治敦大學法律中心獲得法律學位。霍夫曼沒有擔任其他上市公司董事職務，在過去五年中也沒有擔任過任何其他職務。公司認為，霍夫曼先生作為律師的豐富經驗以及目前在醫療賬單和收入週期管理領域的知識賦予了他擔任董事的資格和技能。

我們的 董事每年選舉一次，任期至下一次股東年會或其繼任者當選 併合格為止。官員每年選舉一次，由董事會酌情決定。我們的任何董事、董事被提名人和高管之間都沒有家族關係。董事會空缺由董事會的多數票填補。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會召開了四次會議，並多次以一致同意的決議採取行動。 在截至2021年12月31日的財年中，我們的每位董事至少出席了75%的董事會會議和他所服務的委員會 。在沒有特殊情況的情況下，我們的董事將出席所有董事會會議 和他們所服務的委員會的會議，並預計將出席我們的年度股東大會。當時在任的所有董事都出席了2021年股東年會。

董事會委員會

我們的 董事會目前有四個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都有一份由董事會批准的書面章程，概述了委員會的主要職責。 這些章程也可以在我們網站的投資者關係頁面上找到。除董事長和首席執行官外，我們的所有董事在2021年和2022年的執行會議上都沒有管理層的定期出席。

審計委員會

我們的審計委員會任命公司的獨立審計師，審查審計報告和計劃、會計政策、財務報表、內部控制、審計費用和某些其他費用，並監督我們的會計和財務報告流程。具體職責 包括選擇、聘用和終止我們的獨立審計師；評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；批准我們的審計師將執行的審計和非審計服務；審查我們的內部控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的遵守情況； 與管理層和我們的公共審計師一起審查任何關於我們的運營結果的收益公告和其他公開公告；就內部控制、財務報告流程和披露控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商；就管理財務風險管理的公司政策與管理層和獨立審計師進行磋商；審查和討論獨立審計師關於公司使用的關鍵會計政策的報告；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計的投訴, 內部會計控制或審計事項以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；根據公司關於關聯人交易和適用規則的政策和程序 審查和批准關聯人交易；審查將包括在我們10-K年報中的財務 報表；與管理層和獨立審計師討論 年度審計結果和季度審查結果以及我們會計原則的任何重大變化；以及準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告 。審計委員會截至2021年12月31日的年度報告包括在本委託書中。

審計委員會由三名董事組成，每名董事都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規章制度和 納斯達克規則5605(A)(2)的規定。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。我們審計委員會的成員是Daniel F.Hutchins(主席)、Leroy C.Richie和Michael J.Caulfield。董事會認為，哈欽斯先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一資格由納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則和上市標準以及規則 和規章所界定，並且如上所述是獨立的。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，本公司獨立註冊公共會計師事務所進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。因此，審計委員會通過了一項審計和非審計服務預先審批政策(“政策”) ，規定了獨立審計師提供的服務需根據哪些程序和條件進行預先審批。 根據該政策，政策中詳細説明的某些服務可每年進行預先審批，同時預批此類服務的最高收費水平。符合年度預先核準資格的服務包括將列入表中審計費用、與審計有關的費用和税費類別下的服務，以及對精算報告和計算進行有限審查的服務。如果不是按年預先批准，則建議的服務必須在由獨立註冊會計師事務所執行之前另行批准。此外，任何獲得年度預先審批但超過預先批准的最高收費水平的服務在執行之前也需要獲得審計委員會的單獨批准。審計委員會可將預先批准審計和非審計服務的權力授予審計委員會的任何成員，但不得將該權力授予管理層。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會協助董事會確定高級管理人員、董事和員工的發展計劃和薪酬。具體職責包括批准高管的薪酬和福利；審核高管的績效目標和實際績效；管理我們的股票期權和其他股權薪酬計劃；審核 並與管理層討論美國證券交易委員會要求在未來的10-K報表和委託書中進行的薪酬討論和分析。

我們的 薪酬委員會由三名董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和上市標準，董事會認為他們是獨立的。我們薪酬委員會的成員是勒羅伊·C·裏奇(主席)和邁克爾·J·考菲爾德。在截至2021年12月31日的年度內，薪酬委員會召開了兩次會議，並多次以一致同意的書面決議採取行動。我們的首席執行官羅斯先生不參與確定他自己的薪酬或董事的薪酬。然而，他就其他高管和關鍵員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議，並經常參加薪酬委員會關於此類人員薪酬的審議。我們的首席財務官Thomas J.Heckman還協助薪酬委員會審議高管、董事和員工薪酬。沒有其他執行幹事參與確定執行幹事或董事的薪酬數額或形式。薪酬委員會不 不利用獨立薪酬顧問的服務來協助其監督高管和董事薪酬。

提名委員會

我們的 提名委員會通過確定和推薦有資格成為我們董事會成員的個人，審查我們股東的信件，以及建立、評估和監督我們的公司治理準則來協助我們的董事會。 具體職責包括：評估我們董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來的規劃和任命董事向我們的委員會提出建議；制定政策，考慮 股東提名的董事選舉進入我們的董事會；以及評估和推薦董事選舉候選人。

我們的提名委員會致力於組建一個由具備各種互補技能、專業知識或背景的個人組成的董事會 ，作為一個整體，他們將擁有適當的技能和經驗來監督我們的業務。理事會成員的多樣性與其被提名者的選擇有關。雖然委員會認為經驗和觀點的多樣性和多樣性 是重要因素，但委員會不認為應完全或主要因為種族、膚色、性別、國籍、性取向或身份而選擇或排除董事提名者。在選擇董事被提名人向我們的董事會推薦時，我們的提名委員會 側重於能夠補充董事會現有成員的技能、專業知識或背景。因此，儘管多樣性 可能是委員會進程中的一項考慮因素，但委員會和董事會在確定董事被提名者時沒有關於 考慮多樣性的正式政策。

當提名委員會確定了潛在的被提名人或確定需要額外或替換董事候選人時， 提名委員會可就其對董事候選人的評估採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一名或多名人員、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴董事會成員或管理層的知識。提名委員會在對董事候選人，包括有資格連任的董事會成員進行評估時，會考慮多個因素，包括：當前董事會的規模和組成、董事會和董事會各委員會的需求，以及判斷力、獨立性、品格和誠信、年齡、專業領域、經驗多樣性、任職時間和潛在的利益衝突等因素。

董事會提名委員會遴選董事提名人選，並向董事會全體成員推薦。關於這種提名程序，提名委員會：

提名委員會規定了被提名人在董事會任職必須具備的以下最低資格：最高的個人和職業道德和誠信；在被提名人所在領域取得的成就和能力，以及 行使健全商業判斷的能力；與現有董事會的技能相輔相成；協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力；與其他董事良好合作的能力；此人對影響我們業務的問題的熟悉程度；瞭解董事會成員所需的受託責任，以及勤勉履行這些責任所需的時間和精力。 董事的候選人必須同意遵守我們的道德與行為準則。

在完成評估後，提名委員會向董事會全體成員推薦董事會成員人選，董事會審議委員會的推薦和報告後確定提名人選。

我們的 提名委員會由兩名董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和上市標準，董事會認為他們是獨立的。提名委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了一次會議。 提名委員會的成員是Leroy C.Richie(主席)和Michael J.Caulfield。

董事會在風險管理監督中的作用

我們 面臨各種風險，包括信用、流動性和運營風險。在履行其風險監督職責時，我們的董事會 重點關注我們的風險管理流程和整體風險管理系統的充分性。我們的董事會相信，有效的風險管理系統將(I)及時充分識別我們面臨的重大風險；(Ii)根據我們的風險狀況和具體的重大風險敞口實施適當的風險 管理戰略；(Iii)將風險和風險管理納入我們的業務決策；以及(Iv)包括向高級管理人員以及董事會或相關委員會充分傳達有關重大風險的必要 信息的政策和程序。

董事會已指定審計委員會牽頭監督董事會層面的風險管理。 因此，審計委員會安排時間對風險管理進行定期審查，並履行其他職責。在這一角色中，審計委員會接受管理層、獨立註冊會計師事務所、外部法律顧問和其他 顧問的報告，並努力引起對我們的風險管理流程和系統、我們面臨的重大風險的性質以及我們為應對和緩解這些風險而設計的政策和程序的充分性的認真和深思熟慮的關注。

儘管董事會已將主要風險監督分配給審計委員會，但它也會定期收到有關我們的風險管理系統和我們面臨的最重大風險的信息。這主要是通過審計委員會向董事會提交的報告 以及管理層和顧問向審計委員會提供的簡報摘要來實現的。

除了正式的合規計劃，我們的董事會和審計委員會還鼓勵管理層促進了解風險管理的企業文化，並將其納入我們的整體公司戰略和日常業務運營。 我們的風險管理結構還包括評估和分析我們最有可能面臨的未來風險領域的持續努力。因此，董事會和審計委員會定期要求我們的管理人員討論最有可能的材料來源、未來風險以及我們如何應對任何重大潛在漏洞。

董事會 領導結構

我們的 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該 分開，以及如果他們要分開，董事會主席應該從非僱員董事中挑選還是 為僱員的政策。我們的董事會認為，它應該隨時自由地以任何符合我們和我們股東最佳利益的方式做出選擇。董事會認為，羅斯先生同時擔任首席執行官和董事會主席符合我們和我們的股東的最佳利益。羅斯先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，因此他最有能力在董事首席獨立董事裏奇先生的參與下制定議程，以確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。他的聯合角色使我們能夠發揮果斷的領導作用，確保明確的問責，並增強我們向股東、員工、客户和供應商清楚而一致地傳達我們的信息和戰略的能力，尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期。

我們的董事會也認為，董事的獨立領導是有效的董事會領導結構的一部分。為此， 董事會任命裏奇先生為獨立董事的首席執行官。獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會，首席獨立董事董事主持這些會議。作為董事的首席獨立董事，裏奇先生根據需要召集獨立董事會議 ；制定獨立董事會議的議程；主持獨立董事會議 ；是獨立董事與董事長、獨立董事與管理層之間有關董事會問題的主要聯絡人；就發送給董事會的信息的質量、數量和及時性向董事長和管理層提供反饋； 是評估首席執行官業績的薪酬委員會成員；並監督董事對董事會整體業績的評價。提名委員會和董事會認為其領導結構是適當的，其中包括任命一名首席獨立董事，因為其中一項規定是設立一個獨立的董事，賦予 董事會成員領導權，並且除羅斯先生外，每名董事都是獨立的。我們的董事會相信，獨立的 董事對管理層提供有效的監督。

股東 與董事會溝通

股東 可以通過以下方式與董事會溝通：Digital Ally，Inc.，注意：公司祕書，郵編：堪薩斯州勒內薩馬歇爾大道14001號，郵編：66215。希望將其提交給董事會成員的股東可以指定 ，並將視情況轉發通信。

董事推薦和提名政策

我們的提名委員會將考慮董事會成員、管理層和我們的股東提出的董事會成員候選人。我們提名委員會的政策 是根據我們的章程 考慮任何登記在冊的股東對董事會候選人的推薦。我們股東推薦的董事候選人將與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人的考慮方式相同。此外，股東可在年度股東大會上直接提名一人蔘加董事會選舉，前提是該股東符合我們的章程規定的要求。我們不向任何第三方支付確定或評估或協助確定或評估潛在被提名者的費用。

股東 董事提名推薦。股東可通過以下地址向公司提交董事提名推薦信：Digital Ally，Inc.，注意：公司祕書，郵編：66215，地址：堪薩斯州勒內薩馬歇爾大道14001號。此類 建議將提交提名委員會審議，但須附有足夠的信息，使董事會能夠評估被提名人的資質和經驗，並及時讓提名委員會在年會前對候選人進行充分評估。提交的材料必須附有 個人的書面同意，如經董事會提名參加競選，如當選則任職，並配合背景調查。

股東 董事提名。我們的章程規定，要讓股東在股東年會上提名董事，股東必須及時向我們的祕書發出書面通知，並且該通知必須在我們向股東發佈與上一年股東年會有關的委託書之日不少於120(120)天前到達我們的主要執行辦公室。此類股東通知應包括股東提議提名參加董事選舉的每個人的所有信息，包括 交易法要求的與該被提名人有關的所有信息，包括該人在委託書中被點名為被提名人並擔任董事並配合背景調查的書面同意書。此外，股東必須在通知中註明提議提名此人的股東的名稱和地址，以及代表其提名的受益所有人的名稱和地址(如果有)，登記在案的股東和代表提名的受益所有人(如有)實益擁有的本公司股本股份的類別和數量，以及該登記股東和/或受益所有人(如果有)的任何重大利益或關係，代為作出提名的人可分別在該業務中或與該被提名人有業務往來。應董事會的要求，任何被提名為董事候選人的人應向我們的祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

如果是特別會議，或年度會議日期自週年日起更改超過三十(30)天，股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後第十(10)日的營業時間結束前十(br})內收到股東通知。

道德和行為準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則。 我們的道德和行為準則旨在確保我們的員工、高級管理人員和董事按照最高的道德標準行事。道德與行為準則可在我們網站http://www.digitalally.com and的投資者關係頁面上找到。道德與行為準則已作為我們2008年3月4日提交的Form 10-KSB年度報告的證物提交。

董事 薪酬

我們的 非僱員董事因其於2021年在董事會，包括在審計委員會、提名委員會和薪酬委員會所做的工作，獲得了下表“董事薪酬”中所列的股票期權授予。

於2020年9月，吾等向Richie先生、Caulfield先生及Hutchins先生授予各購股權，以按行使價每股2.09美元收購75,000股普通股 ，作為他們在董事會的服務，直至下一屆歸屬股東周年大會按比例舉行至2021年5月1日，前提是每人於有關日期仍為董事股東。

於2021年7月，吾等授予Richie、Caulfield及Hutchins先生各自可行使的購股權，可按行使價每股1.67美元收購100,000股普通股，作為他們在董事會的服務，直至下一屆股東周年大會，歸屬 將按比例舉行至2022年5月31日，前提是每人於有關日期仍為董事會員。

董事 截至2021年12月31日的年度薪酬如下：

董事 薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司首席執行官、首席財務官和首席運營官(“首席運營官”)(統稱為“指名高管”)因以各種身份向公司提供服務而獲得的總薪酬：

彙總表 薪酬表

所有 其他薪酬表

薪酬 政策。我們的高管薪酬計劃基於吸引和留住具備必要技能和領導力的合格專業人員，使我們能夠實現盈利和盈利增長，以滿足股東的要求。因此，我們必須為這些高管創建 激勵機制，以使用基於績效的薪酬計劃來實現我們和個人的績效目標。 沒有單獨考慮任何一個組成部分，但會綜合考慮所有形式的薪酬方案。在可能的情況下，將使用客觀的 測量來量化績效，但在確定績效時仍有許多主觀因素髮揮作用。

薪酬 組件。其薪酬方案的主要內容包括基本工資、股票期權或限制性股票獎勵以及 獎金。

基本工資 。審查了每位執行幹事的基本工資，並與上一年進行了比較，同時考慮了增加或減少的因素。審查一般每年進行一次，但可能更多地由賠償委員會酌情決定。

在2020財年，薪酬委員會在2020年1月期間將總裁兼首席執行官斯坦頓·E·羅斯和首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·J·赫克曼的年基本工資分別定為250,000美元和230,000美元。這 與前一年相比沒有增加或減少。然而，為了應對新冠肺炎疫情及其對業務的影響，薪酬委員會於2020年4月17日決定，從2020年5月1日開始的2020年剩餘時間裏，總裁兼首席執行官斯坦頓·E·羅斯和首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·J·赫克曼2020年基本工資的現金部分將降至每人150,000美元的年薪。

薪酬委員會還決定，截至2020年5月1日，羅斯先生和赫克曼先生2020年的年薪餘額分別為69,231美元和55,384美元，將通過根據2018年股票期權和限制性股票計劃發行限制性股票的方式支付，公司將為該等金額支付適用的聯邦和州税。該公司根據2020年4月17日每股0.92美元的收盤價，分別向羅斯和赫克曼發行了75,250股和60,200股股票。

2021年1月7日，薪酬委員會恢復了總裁兼首席執行官斯坦頓·E·羅斯、首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·J·赫克曼和首席運營官韓鵬2021年的年基本工資，分別為25萬美元、23萬美元和165,000美元。

薪酬委員會計劃每年審查基本工資，以確定可能的調整。基本工資調整將同時基於個人和我們的表現，並將包括針對每個高管在我們的角色和責任的客觀和主觀標準。

股票 期權和限制性股票獎勵。薪酬委員會根據眾多因素確定股票期權和限制性股票獎勵，其中一些因素包括與我們的每位高管的職責、與我們的任期以及我們的業績。在某些情況下，期權和限制性股票的行使期也與我們的業績直接相關， 與某些高管對我們的責任有關。薪酬委員會根據羅斯先生和赫克曼先生的業績，決定他們有資格在2021年獲得股票期權或限制性股票獎勵。有關2021年的限制性股票獎勵，請參閲下面的“基於計劃的獎勵授予” 表。委員會還決定，羅斯、赫克曼和韓先生將有資格在2022年獲得限制性股票或股票期權獎勵。2022年1月5日，薪酬委員會授予斯坦頓·E·羅斯350,000股限制性普通股，這些股票將在2023年1月5日和2024年1月5日分別歸屬50%和50%，前提是他在2023年1月5日仍是高管 。彭漢獲得了10萬股限制性普通股，這些股票將在2023年1月5日、2024年1月5日、2025年1月5日、2026年1月5日和2027年1月5日授予2萬股，前提是他在這些日期仍是高級管理人員。此外，託馬斯·J·赫克曼還獲得了75,000股限制性普通股，這些股票將於2023年3月31日授予，條件是他在此日期仍是一名官員 。

獎金。 薪酬委員會決定在2021年和2020年向每位執行幹事發放獎金，如上文 表所述。有關羅斯先生和赫克曼先生在2021年和2020財年的獎金，請參閲上面的《薪酬彙總表》。 在2021財年，羅斯先生和赫克曼先生分別有資格獲得高達25萬美元和23萬美元的獎金。羅斯先生獲得了2021年25萬美元的全額獎金。薪酬委員會按季度審查每位高管的業績，並確定他所賺取的獎金部分(如果有的話)以及截至該點將支付的獎金。

其他。 2008年7月，我們修改並重述了我們的401(K)計劃。修訂後的401(K)計劃要求我們為選擇將其薪酬的最高3%貢獻給計劃的 員工提供100%的匹配供款，併為員工的選擇性延期 在4%至5%之間提供50%的匹配供款。我們已經為選擇在2021年為401(K)計劃繳費的高管提供了匹配繳費。 每個參與者在任何時候都將100%獲得員工和僱主的配對繳費。截至2022年3月31日，401(K)計劃共持有282,101股普通股。作為401(K)計劃的受託人，Heckman先生對我們在401(K)計劃中持有的普通股 股票擁有投票權。我們沒有為員工制定利潤分享計劃。但是，我們可能會考慮 添加此類計劃，以便在我們的薪酬計劃中提供另一種級別的薪酬。

僱傭合同；終止僱傭和控制變更安排

我們 沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭協議。然而，在2008年12月23日，我們與以下高管簽訂了留任協議：Stanton E.Ross和Thomas J.Heckman。2018年4月，我們修改了這些協議。

保留 協議-終止或更改控制權時的潛在付款

下表列出了每位指定高管的潛在離職後付款和控制權變更付款， 假設觸發事件發生在2022年1月1日，並且每個人的留任協議修訂生效 。

保留 協議補償

留任協議保證高管在公司控制權變更時的特定報酬和福利。 留任協議還規定了特定的遣散費福利，如果在公司控制權變更後，高管 出於“充分理由”自願終止聘用，或在“原因”的情況下被非自願解僱。

根據保留協議，“控制權變更”是指(I)一方單獨或與他人共同收購或獲得對本公司超過50%的有表決權股份的控制權；(Ii)本公司與另一實體合併或合併，或完成任何其他公司重組，如果緊接該合併、合併或其他重組後未完成的倖存實體的證券的總投票權 的50%以上由緊接該合併、合併或其他重組之前不是該公司股東的人擁有；(Iii)未經公司現任董事會推薦或提名而由公司股東更換和/或解聘董事會多數；(Iv)未經董事會批准而由股東更換和/或解聘公司首席執行官；或(V)本公司出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有綜合資產，且本公司並不擁有在收購後擁有本公司全部或幾乎全部綜合資產的實體的投票權超過50%的一名或多名買方的股份。

“正當理由”是指(I)高管作為高管或公司其他關鍵員工的地位發生重大不利變化，包括但不限於高管的職位、權力或總職責或責任發生重大不利變化；(Ii)高管基本工資、目標獎金或福利發生任何不利變化；或(Iii)公司請求大幅改變高管的地理工作地點。

“原因” 是指(I)高管惡意行事，損害公司利益；(Ii)高管拒絕或沒有按照其主管的任何具體合法和實質性指示或命令行事；(Iii)高管在受僱方面表現出不適合或無法服務、不當行為、不誠實、習慣性疏忽、不稱職，或對公司財產實施挪用、欺詐或盜竊行為；(Iv)該行政人員曾在工作中濫用酒精或藥物，或以影響其工作表現的方式濫用酒精或藥物；及/或(V)該行政人員被裁定有罪或對涉及不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的罪行供認不諱。在因原因終止前，公司應向高管發出書面通知，説明可能終止的原因，並向高管提供30天的期限，以糾正據稱構成終止理由的行為或行為或不作為。

如果 管理層發生任何變更，並且高管在控制權變更完成後繼續受僱，作為高管在控制權變更期間的額外努力的付款，公司應向高管支付相當於其基本工資三個月的控制權變更福利金，支付費率為緊接控制變更完成日期之前 的有效費率，支付方式為扣除所需扣繳税款後的一次總付。如果控制權發生任何變更，並且 如果在控制權變更後的一年內，公司無故終止高管的聘用，或者高管有充分理由(終止或辭職的生效日期，“終止日期”)提交辭呈，則：

(A) 公司應支付相當於其12個月基本工資的高管遣散費，其數額為緊接終止日期之前的有效比率或構成充分理由的事件發生前的有效比率，以兩者中較高者為準。 應於終止日期支付的高管遣散費，在扣除所需的扣繳税款後，再加上本公司當時應付給該高管的所有其他款項，減去該高管當時欠本公司的任何款項；

(B) 公司應在終止日期後的18個月內繼續提供高管的健康福利，費用由公司承擔；以及

(C) 高管的未償還員工股票期權應在終止日期後90天內完全授予並可行使 。

對於因死亡或殘疾、無正當理由而辭職或因原因而被解僱的高管，該高管無權獲得上述遣散費。終止日期後，公司還應在高管提交適當證據後十天內，按照公司政策向高管支付所有費用報銷。

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管尚未獲得的股權獎勵信息：

未償還的 財政年末的股權獎勵

根據我們的計劃，員工、董事或顧問可能獲得的股票期權和限制性股票獎勵的數量 由管理員自行決定，因此不能預先確定。董事會在2021年的政策是授予高級職員300,000股限制性普通股給羅斯先生，授予150,000股限制性普通股給我們的赫克曼先生和每位 非僱員董事授予購買100,000股普通股的期權，所有這些都受歸屬要求的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本公司董事會於2005年9月1日通過了《2005年股票期權和限制性股票計劃》(簡稱《2005年計劃》)。2005年計劃授權我們保留312,500股普通股，用於在行使期權和授予限制性股票獎勵時發行。 2005年計劃於2015年終止，保留了22,053股普通股，用於獎勵現在無法發行的股票。 根據2005年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為5,689股。

2006年1月17日，本公司董事會通過了2006年股票期權和限制性股票計劃(“2006計劃”)。2006年計劃授權我們保留187,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。2006計劃於2016年終止，保留了39,974股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2006年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使且未償還的股票期權共計25,625份。

2007年1月24日，本公司董事會通過了2007年股票期權和限制性股票計劃(“2007計劃”)。2007年計劃授權我們保留187,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。2007計劃於2017年終止，保留了94,651股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2007計劃授予的股票期權中沒有截至2021年12月31日仍未行使的股票期權 。

2008年1月2日，本公司董事會通過了2008年股票期權和限制性股票計劃(“2008計劃”)。2008年計劃授權我們保留125,000股普通股，以供將來根據該計劃授予。2008計劃於2018年終止，保留了40,499股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2008計劃授予的股票期權中沒有截至2021年12月31日仍未行使的股票期權 。

2011年3月18日，本公司董事會通過了2011年股票期權和限制性股票計劃(“2011年計劃”)。2011年計劃授權我們保留62,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。截至2021年12月31日，共有726股普通股預留 供根據2011年計劃發行的獎勵。截至2021年12月31日，根據2011年計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為9,750份。

2013年3月22日，本公司董事會通過了2013年股票期權和限制性股票計劃(“2013計劃”)。2013年計劃於2014年3月28日和2014年11月14日進行了修訂，將根據2013年計劃授權和預留髮行的普通股數量增加到300,000股。截至2021年12月31日，有100股普通股預留用於根據2013年計劃可供發行的獎勵 。根據2013計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 20,000。

2015年3月27日，本公司董事會通過了2015年度股票期權和限制性股票計劃(《2015年度計劃》)。2015年計劃於2016年2月25日和2017年5月31日進行了修訂，將2015年計劃下授權和預留髮行的普通股數量增加到1,250,000股。截至2021年12月31日，共有3,686股普通股預留用於獎勵 ，可根據修訂後的2015年計劃發行。截至2021年12月31日，根據2015計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為130,000份。

2018年4月12日，本公司董事會通過了《2018年度股票期權和限制性股票計劃》(《2018年度計劃》)。2018年 計劃於2019年5月21日修訂，將2018年計劃授權和預留髮行的普通股數量增加到1,750,000股。截至2021年12月31日，共有625,500股普通股預留用於2018年計劃下可供發行的獎勵 。根據2018年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 34萬。

本公司董事會於2020年6月30日通過了2020年股票期權及限制性股票計劃(以下簡稱“2020計劃”)，公司股東於2020年9月9日舉行的股東年會上通過了2020年計劃。本公司股東於2021年6月22日舉行的股東周年大會上批准了對2020年計劃的修訂，將根據2020年計劃發行的授權和預留普通股數量增加到2,500,000股。截至2021年12月31日，根據2020計劃，有915,845股普通股預留給 獎勵可供發行。根據2020計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為555,000份。

《2005計劃》、《2006計劃》、《2007計劃》、《2008計劃》、《2011計劃》、《2013計劃》、《2015計劃》、《2018計劃》、《2020計劃》統稱為《計劃》。

計劃授權我們(I)向主要員工授予(2007計劃除外)購買普通股的激勵性股票期權和購買普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權，以及(Ii)授予非僱員董事 和顧問的非限制性股票期權和限制性股票。本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理有關計劃，就應向董事會授予期權或限制性股票的人士以及獎勵的金額、條款、條件和限制向董事會提出建議或作出決定。

計劃允許授予激勵性股票期權(2007計劃除外)、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。 根據計劃授予的激勵性股票期權的行權價必須至少等於授予之日普通股的公允市值的100%。授予任何人的激勵性股票期權，如果緊隨授予日之後，擁有我們所有股票類別或任何母公司或子公司的總投票權超過10%的股票，則必須具有至少等於授予日普通股公平市場價值的行使價 。非法定股票期權可能由我們的薪酬委員會確定 行權價格。

薪酬委員會還被授權根據該計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予受轉讓限制、沒收風險和其他限制的普通股 ，如果在補償委員會指定的受限期間結束之前發生某些終止僱傭或服務的情況，這些股票可能會被沒收。

我們 已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了各種S-8表格的登記聲明以及對之前提交的S-8表格的修訂，該委員會登記了因行使股票期權相關計劃而發行或將發行的普通股共計5,675,000股。

下表顯示了截至2021年12月31日有關授權發行公司股權證券的薪酬計劃的某些信息：

下表列出了截至2022年4月29日我們普通股的實益所有權信息，調整後的信息反映了我們在本次發售中提供的證券的出售情況：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人如果 他或她或它擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權，包括目前可行使的證券 或可在2022年4月29日起六十(60)日內行使的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

普通股 受當前可行使或可在2022年4月29日起六十(60)天內行使的證券的約束，在計算持有該證券的人的所有權百分比和持有人是其成員的任何集團的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O Digital Ally，Inc.，14001馬歇爾車道， Lenexa，KS 66215。

* 不到1%

美國起義軍控股公司擔保本票

2020年10月1日，公司根據一張有擔保的本票向美國反叛控股公司(AREB)預付了250,000美元。 AREB的首席執行官、總裁兼董事長是公司首席執行官、總裁兼董事長的兄弟。該票據的利息為 8%，並以本公司所有有形及無形資產作抵押，而該等資產目前並無以其他債務作抵押。公司還獲得了認股權證，將以每股0.10美元的行使價購買1,250,000股AREB普通股，期限為5年 。本票據的原始到期日為2021年1月2日；然而，由於AREB未能在原始到期日 之前通過新債或股權融資籌集300,000美元，票據中的額外條款規定將到期日延長 14個月。在這一延期後，AREB有義務在延長的票據 期限內按月支付等額的本金和利息。

2020年10月21日，公司根據第二張有擔保的本票向AREB預付了250,000美元。此類票據的利息為8%，並以製造的庫存和來自特定採購訂單的收入/應收賬款作為擔保。該公司還收到了認股權證，將以每股0.10美元的行使價購買1,250,000股AREB普通股，為期5年。本票據的到期日為2021年4月21日，在AREB完成至少600,000美元的債務或股權融資後全額償還，並收到根據特定採購訂單出售的用作抵押品的庫存銷售收入。2021年3月1日，本公司向AREB額外預付了117,600美元，條款與之前發行的票據類似。

2021年4月21日，雙方就以下事項達成了債務解決協議和相互免除協議的條款：(A)日期為2020年10月1日的有擔保本票；(B)日期為2020年10月21日的有擔保本票；以及(C)本公司於2021年3月1日預付的預付款。雙方安排一次性支付總計639,956美元，以清算所有未償債務，包括兩張拖欠票據的應計利息和於2021年4月21日一次性支付的預付款。未確定本次交易的損益 。

與董事關聯公司和董事會成員的交易

克里斯蒂安·J·霍夫曼三世目前是諾布爾的首席財務官和總法律顧問，諾布爾是公司持有多數股權的子公司諾布爾醫療的管理成員。在截至2021年12月31日的年度內，本公司已就法律及其他服務向霍夫曼先生及其聯屬公司支付合共105,926美元。此外，2022年1月27日，公司董事會 任命霍夫曼先生為董事會成員，直至公司下一屆年度股東大會選舉董事為止。

與Noble Healthcare管理成員的交易

Noble 目前是Noble Healthcare的管理成員。在截至2021年12月31日止年度，本公司以營運資金 貸款形式預支共158,384美元予貴族，以支付合營企業初期發展所需的資本開支。截至2021年12月31日，營運資金貸款的未償還餘額為158,384美元，公司預計在截至2022年12月31日的年度內全額償還這筆預付款。

下表是RBSM LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們收取的費用摘要：

審核 費用。這一金額包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的季度報告中包含的中期財務報表相關的專業服務的費用。它還包括通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或接洽相關的服務。

審計相關費用 。包括與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括員工福利計劃審計，向美國證券交易委員會提交某些文件的同意書，與收購相關的會計諮詢，法規或法規不要求的證明服務 ，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的專業服務的費用。 這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、税務審計辯護、海關和關税、合併和收購以及國際税務規劃方面的協助。

所有 其他費用。包括上述服務以外的產品和服務的費用。

第四部分

以下展品作為本修正案第1號的一部分存檔，並補充與原始表格10-K一起存檔和提供的展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。