修訂和重述
附例
的
向量集團有限公司。
自2022年4月29日起生效
(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務除上述註冊辦事處外，公司還可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設有一個或多個辦事處，這些地點或地點由董事會(“董事會”)不時決定或公司業務可能需要。

第二條

股東大會

第1節會議地點股東為選舉董事或為任何其他目的而召開的所有會議，須於董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄書內註明的任何地點舉行，不論是在特拉華州以內或以外。除在指定地點召開股東會議外，董事會可自行決定任何股東會議可僅以遠程通訊方式舉行。

第二節年會股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通知或正式籤立的放棄書內註明的日期及時間舉行。在該年度會議上，股東應選舉一個董事會，並處理可能適當地提交會議的其他事務。

第三節特別會議(A)股東特別會議，除非法規另有規定，否則可隨時由且只能由(I)董事會或董事會主席或總裁召開，或(Ii)僅在第二條第3(B)節規定的範圍內由公司祕書(“祕書”)召集。

(B)如一名或多於一名登記在案的股東提出書面要求，有權在該會議上表決的公司已發行及已發行股份的投票權最少有25%(“所需百分比”)，則祕書須召開股東特別會議，但須受下列條件規限：

(1)為應股東要求召開特別會議(祕書召開“股東要求的特別會議”)，一項或多項特別會議的書面要求(分別為“特別會議要求”和“特別會議要求”)述明特別會議的目的和擬就會議採取行動的事項，必須由公司普通股記錄持有人(或其正式授權的代理人)按所需百分比簽署和註明日期，並必須在公司的主要執行辦事處送交祕書，並必須列明：

(I)就擬在該股東要求的特別會議上提交的任何董事提名而言，第二條第13款(B)項第三款和第四款所要求的信息；

(Ii)如屬擬在該股東要求召開的特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，第二條第13條(B)項第三款和第五款所要求的資料；以及

(Iii)提出要求的股東同意，如於股東要求的股東要求的股東特別會議之前作出任何處置，須立即通知本公司，並確認任何該等處置將被視為撤銷該等處置的特別會議要求，以致在決定是否已達到所需百分比時不包括出售股份數目。

本公司將向提出要求的股東提供關於確定有權在股東特別會議上投票的股東的記錄日期的通知。每一提出請求的股東必須在該記錄日期後10個工作日內更新根據本條交付的通知，以提供截至該記錄日期上述信息的任何重大變化。

在釐定股東特別會議是否已由合共佔股份總數至少達所需百分比的股份的記錄持有人提出時，送交祕書的多項特別會議要求將被一併考慮，但前提是每項特別會議要求：(X)確定實質上相同的一項或多項特別會議目的及實質上相同的擬於特別會議上採取行動的事項(各事項均由董事會真誠決定)，及(Y)已註明日期並於該等特別會議要求的最早日期起計60天內送交祕書。如果記錄持有人不是特別會議要求的簽字人，則除非在提交特別會議請求時(或之後10個工作日內)向祕書提供書面證據，否則該特別會議請求將無效，因為該簽署人有權代表記錄持有人簽署特別會議請求。任何提出要求的股東可隨時向本公司主要執行辦事處的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議要求；但如在該項撤銷(或根據上文第(Iii)條作出的任何視為撤銷)後，未撤銷的有效特別會議要求合計少於所需百分比，則無須召開特別會議。未撤銷的有效特別會議請求不低於所需百分比的第一個提交日期在本文件中稱為“請求接收日期”。

(2)特別會議要求在下列情況下無效：

(1)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；

(2)收到要求的日期是從上次年度會議日期一週年前90天開始至下一次年度會議日期結束的期間內；

(3)特別會議請求中指明的目的不是選舉董事，並且在收到請求日期前12個月內舉行的任何股東會議上提出了相同或基本上類似的項目(由董事會真誠地確定為“類似項目”)；或

(Iv)在本公司的通知中列入一項類似事項，作為須提交股東大會的事項，而該事項已召開但尚未舉行，或被要求在收到要求之日起90天內提出。

(3)股東要求召開的特別會議應於董事會指定的日期及時間舉行，惟股東要求召開的特別會議的召開日期不得超過收到要求之日後90天。

(4)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(I)從所需百分比的記錄持有人處收到的有效特別會議請求中所述的目的以及(Ii)董事會決定列入公司會議通知中的任何其他事項。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或派遣合格代表提出股東會議請求中規定的提交審議的事項，公司無需提交該等事項進行表決

在該會議上，儘管公司可能已收到有關該等事宜的委託書。

第4條會議通知(A)公司須就任何股東周年會議或特別會議發出通知。股東的會議通知應註明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以使股東和代理人可被視為親自出席該會議並在會議上投票。如屬特別會議，通知須述明召開該會議的目的。在任何特別會議上，除公告所指明者外，不得處理任何其他事務。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。

(B)向股東發出通知可採用專人遞送、郵寄方式，或經有權接收通知的股東同意，以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，通知應以郵資已付的信封寄往公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵件時視為已發出。如果通知是按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)和特拉華州公司法第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向共享一個地址的所有登記股東發出通知。根據本款以電子傳輸方式發出的通知，應視為已發出：(I)如以傳真方式發出，則發送至股東同意接收通知的傳真號碼；(Ii)如以電子郵件發出，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如在電子網絡上張貼，並另行通知股東，則以(A)該張貼及(B)發出該單獨通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給該股東，則視為已發出通知。祕書、助理祕書、地鐵公司的轉讓代理人或地鐵公司的其他代理人所作的誓章，表明該通知是以面交、郵寄或電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)如(I)股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄召開任何股東大會，不論該豁免是在該會議舉行之前或之後作出，或(Ii)該股東須出席該會議，則無須向該股東發出任何股東會議通知，但如該股東於會議開始時為反對任何事務的處理而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。如果這種豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須列出或提交的信息可以合理地確定該電子傳輸是由股東授權的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第五節股東名單公司的轉讓代理人或負責公司股票分類賬的高級人員應在每次股東會議之前至少10天編制和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在其名下的股份數量。本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少10天內，供與會議有關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議期間的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在會議期間，任何股東也應在合理可訪問的電子網絡上對該名單進行審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。

第6條會議的法定人數、休會除法規或公司註冊證書另有規定外，有權在會上投票的公司已發行和已發行股票的多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。然而，如該法定人數未有出席任何股東大會或由受委代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至有足夠法定人數出席或由受委代表出席為止。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期(而會議主席可不經股東投票)，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在休會時，任何原本可在會議上處理的事務，均可按原來的要求處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第七節組織。在每一次股東大會上，董事會主席或在他或她缺席的情況下，總裁或董事長或總裁指定的其他公司高管將擔任會議主席。祕書或如會議主席缺席或不能署理會議祕書職務，則由會議主席委任的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

第8條議事程序所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權就會議的正常進行訂立規則、規例及程序，並作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就公司事務提出質詢或評論的時間的限制、在會議開始及投票表決開始及結束的指定時間後進入會議的限制。

第9條投票除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的每名股東有權在每次股東會議上就公司股東記錄中以其名義持有的公司股本每股投一票：

(A)根據第五條第7款的規定確定的記錄日期，用於確定有權獲得該會議的通知並在該會議上表決的股東；或

(B)如並無如此定出該等記錄日期，則在發出有關會議通知的前一日的辦公時間結束時，或如放棄通知，則在舉行會議當日的前一天的辦公時間結束時。

每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人或其實際代理人簽署委託書，但委託書自產生之日起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。任何該等委託書應在按議事順序指定的交付該等委託書的時間前送交會議祕書。正式籤立的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書不得撤回，不論該委託書所附帶的權益是股份本身的權益或一般公司的權益。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份妥為籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，公司有權就此表決的已發行及已發行股票的大多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席，將決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。就本附例而言，就某一特定事項而表決的“贊成”或“反對”及“棄權”

該事項應算作有權就該事項投票的公司股票，而“經紀無投票權”(或同樣無權投票的其他公司股票)不應算作有權就該事項投票的股份。除非法規規定或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由參加投票的股東或其委託書(如由該委託書)簽署，並應註明投票的股份數量。

第10條督察董事會可在任何股東會議之前，委任一名或多名檢查員在該會議或其任何續會上行事。如有任何如此獲委任的視察員不出席或不行事，會議主席須委任一名或多於一名視察員；如並無委任視察員，則會議主席可委任一名或多於一名視察員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。檢查專員可任命或保留其他人協助其履行職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。沒有投票權、委託書或投票權，也沒有任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於審查委託書、隨同提交的任何信封、通過電子傳輸提交委託書以確定該委託書是由該股東授權的任何資料、任何書面選票，或在董事會授權的情況下，通過電子傳輸提交的選票以及可以確定該電子傳輸是由該股東授權的任何信息，投票記錄中提供的任何信息(如投票是以遠程通信的方式進行的)，以及用於核實任何被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人士是股東、選票和公司的常規簿冊和記錄的任何信息，他們也可以考慮其他可靠的信息，以有限地協調由或代表銀行、經紀商、其代名人或類似人士提交的代表投票多於記錄所有者授權的代表投票的委託書和選票或多於股東記錄持有者的投票數。如果檢查專員為此目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在作出證明時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從誰那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。

第11節遠程通信。就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並在董事會可能通過的準則和程序的規限下，股東和代理人可通過遠程通信方式：

(A)參加股東會議；及

(B)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(I)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議及就提交股東表決的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議記錄；以及(3)如果任何股東或代理人投票或採取其他行動

在會議上以遠程通信方式採取行動時，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第12條以同意方式提出的訴訟每當規程或公司註冊證書或本附例的任何條文規定或準許股東就任何公司訴訟或與任何公司訴訟有關而進行表決時，股東的會議及表決可予免除，而在沒有該會議及表決的情況下采取的行動，如列明如此採取的行動的同意書，須由已發行股額的持有人簽署，而該等流通股持有人的票數不少於授權採取該行動所需的最低票數，而該會議是公司所有有權就該等行動表決的股額均出席並表決的會議，並須交付予公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議的一本或多本簿冊的公司高級人員或代理人；但是，向公司在特拉華州的註冊辦事處交付的貨物應以專人或掛號信的方式交付，並要求收到回執。就本節而言，同意股東採取和傳送行動的電子傳輸應視為由特拉華州法律規定的書面、簽署和註明日期。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不得有效採取該同意書所指的公司行動，除非在以本附例規定的方式向公司遞交的最早日期的同意書的60天內，由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書已送達公司在特拉華州的註冊辦事處，即公司的主要營業地點。, 或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級職員或代理人；但須以專人或掛號郵寄方式送至公司在特拉華州的註冊辦事處，並要求寄回收據。

未經書面同意而立即採取公司行動的股東，應向未經書面同意的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是按照第二條第12節的規定，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本有權獲得會議通知。

第13節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。(A)公司股東年會或特別會議審議和提出的事項應僅限於按照第二條第13款規定的程序在該會議上適當提出的事項，包括董事的提名和選舉。

(B)就任何事項提交股東周年大會而言，有關事項必須(I)在董事會發出或按其指示發出的股東周年大會通知中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東大會，或(Iii)於第II條第13條規定的通知送交祕書之日由本公司登記在案的股東在股東周年大會上提出，而祕書有權在股東周年大會上投票，並符合第II條第13條所載程序。

除適用法律及公司註冊證書及本附例所規定的任何其他要求外，任何提名或其他建議的書面通知(“股東通知”)必須及時發出，而任何建議(提名除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年的年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天，在公司的主要執行辦公室交付給祕書；然而，倘(且僅在此情況下)股東周年大會不擬於該週年日期前30天開始及於該週年日期後60天內結束的期間內(該期間以外的年度會議日期在本細則第13節稱為“其他會議日期”)內舉行，則股東通知須於(I)該其他會議日期前90天或(Ii)該其他會議日期首次公開公佈或披露日期後第10天，以營業時間較後的日期發出。

股東通知書必須載有以下資料：(I)該股東是否應股份實益持有人的要求而提供該通知書，該股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否就該股東或該實益持有人對公司的投資或該股東通知書所關乎的事宜與任何其他人有任何協議、安排或諒解，或已從任何其他人收取任何財政援助、資金或其他代價，以及該通知書的詳情，包括該其他人(該貯存人、代表其交付該通知書的任何實益持有人)的姓名或名稱，(Ii)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；(Iii)本公司或其任何附屬公司以貸款或資本市場工具形式持有的所有股本證券及債務工具的記錄及實益擁有權狀況(包括數目或數額)的完整清單；(Iv)是否有任何套期保值，以及在何種程度上，任何有利害關係的人就本公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級而進行的衍生工具或其他交易，或在股東通知交付日期前6個月內為其利益而進行的衍生工具或其他交易，其效果或意圖將會因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具的信用評級(或, (V)表明該股東為本公司股票記錄持有人，將有權於股東大會上投票，並有意親自或委派代表出席大會，以提出股東通告所載事項。如本文所用，“實益擁有”具有《交易法》規則13d-3和13d-5所規定的含義。股東通知應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後10日內更新，以提供截至記錄日期的上述信息的任何重大變化。

任何有關董事提名的股東通知必須載有(I)證券交易委員會通過的S-K規例第401項(A)、(E)及(F)段所規定的每名被提名人的資料(或任何後續規例的相應條文)，(Ii)每名被提名人如當選為本公司董事的簽署同意書，及(Iii)根據S-K規例第407(A)項(或任何後續規例的相應條文)預期的相關標準，每名被提名人是否有資格被視為獨立董事。公司還可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫公司董事問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否被視為董事或董事會審計委員會成員。

就董事提名以外的事項發出的任何股東通知，必須包括(I)擬提交的建議文本，包括擬提交供股東考慮的任何決議案文本及(Ii)有關股東支持該建議的原因的簡短書面陳述。

即使第二條第13款(B)項有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而董事的所有被提名人或增加後的董事會規模未在上一年年會一週年前至少100天由公司公開宣佈或披露，則股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人。如須在首個日期後第10天營業時間結束前送交公司主要行政辦事處的祕書，則所有該等被提名人或增加後的董事會的規模均須予公開公佈或披露。

(C)為使任何事項恰當地提交股東特別會議，該事項必須在董事會發出或在董事會指示下發出的公司會議通知中列明。如公司為推選一名或多名人士進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)

如第II條第13(B)條所規定的股東通知須不遲於特別會議日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人公開宣佈或披露日期翌日辦公時間結束後第10日，送交本公司主要執行辦事處祕書，則可獲選擔任本公司會議通知所指定的職位。

(D)就第二條第13款而言，如果某一事項是在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或在該公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”。

(E)只有按照第二條第13款規定的程序被提名的人才有資格當選為公司董事。在任何情況下，已經公開通知的年度會議的推遲或延期，或此類推遲或延期的任何公告，都不應開始第二條第13款規定的發出通知的新期限(或延長任何期限)。第二條第13款不適用於根據《交易所法》第14a-8條提出的股東提案。

(F)在任何股東大會上主持會議的人士，除作出任何其他可能適用於會議召開的決定外，亦有權及有責任決定提名人的通知及建議提交股東大會的其他事項是否已按第二條第13節所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則應在大會上指示及聲明該等被提名人及其他事項未妥為提交大會，並不得予以考慮。儘管有上述第二條第13款的規定，如果股東或股東的合格代表沒有出席公司股東年會或特別會議，提出任何該等提名或提出任何該等建議，則該提名或建議應不予理會，即使該公司可能已收到有關投票的委託書。

第14節股東提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委託書中列入被提名人。在符合第二條第14款規定的情況下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(1)任何符合資格的持有人(定義見下文)或最多由20名合資格持有人組成的團體(就一個團體而言，已個別或集體地滿足董事會所決定的所有適用條件，並遵守本條第14條所載的所有適用程序)獲提名參選的任何一名或多名人士的姓名，亦應包括在公司的委託書和選票表格內(該等合資格持有人或一組合格持有人為“提名股東”，而每名如此獲提名的人士均為“被提名人”)；

(2)根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，委託書中必須披露每一位被提名人和提名股東的信息；

(3)提名股東在提名通知中包括的支持被提名人(或被提名人，視情況而定)當選為董事會成員的任何聲明(但不限於第二條第14(E)(2)條的規限)，只要該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14條及其下的規則和規定，包括第14a-9條(“聲明”)；以及

(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與被提名人的提名有關的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述、任何資料

根據第二條第14款提供的資料以及與被提名者有關的任何徵集材料或相關信息。

就第II條第14條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高級人員作出，任何該等決定均為最終決定，並對公司、任何合資格持有人、任何提名股東、任何代名人及任何其他人士具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何其他要求)。

(B)獲提名人的最高人數。

(1)公司在股東周年大會的委託書中，所提名的董事人數不得超過(I)兩名及(Ii)根據本條例第二條第14條可提交提名通知的最後一日公司董事總人數的20%(“最高人數”)。特定股東周年大會的最高人數須減去：(I)其後撤回或董事會本身決定在該股東周年大會上提名參選的獲提名人人數及(Ii)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲提名並獲董事會推薦在即將舉行的股東周年大會上連任的現任董事人數。如在第二條第14(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在本公司適用的年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。

(2)如果任何年度股東大會根據第二條第14款規定的被提名人人數超過最大人數，則在接到公司通知後，每名提名股東應立即選擇一名被提名人列入委託書，直到達到最大人數為止，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序進行，如果在每名提名股東選擇一名被提名人後沒有達到最高人數，則重複這一過程。如果在第二條第14(D)款規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東不再符合董事會所確定的第二條第14條中的資格要求，或撤回其提名，或被提名人不再符合董事會所確定的第二條第14條中的資格要求，或者變得不願意或不能在董事會任職，無論是在公司為該年度股東大會郵寄委託書之前或之後，及本公司：(I)毋須在股東周年大會的委託書或股東周年大會的任何投票或委任表格上，包括由適用的提名股東或任何其他提名股東提名的被忽略代名人或任何繼任或替代被提名人，及(Ii)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或委託書表格)，代名人將不會被列入股東周年大會的委託書或任何選票或委任表格內，亦不會在股東周年大會上表決。

(C)提名股東的資格。

(1)“合資格持有人”是指下列人士之一：(I)持有本公司普通股股份的紀錄持有人，以符合本條例的資格規定。

第二條第14(C)節在下文第(2)款規定的三年期間內連續持有該等股份，或(Ii)在第二條第14(D)節所指的期間內，向祕書提供從一個或多個證券中介機構持續擁有該等股份於該三年期間的證據，而該證據的形式為董事會認為就根據《交易所法》(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。

(2)符合資格的持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可根據第二條第14節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續持有至少最低數量的公司普通股，並在公司適用的年度股東大會日期之前繼續擁有至少最低數量的普通股。兩個或兩個以上基金或賬户，如(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)出資，或(Iii)“投資公司集團”，如1940年修訂的投資公司法第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供董事會合理滿意的文件，證明符合上述任何標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，第二條第14款規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東不再符合董事會所確定的第二條第14款規定的資格要求，或在適用的股東年度會議之前的任何時間退出一組符合資格的股東, 該集團的合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員所持有的股份。如第二條第14節所用，凡提及“一組”或“一組合格持有人”，指的是由一個以上合格持有人組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合格股東。

(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中計算的截至最近日期公司普通股已發行股票總數的3%。

(4)就第二條第14款而言，符合資格的持有人只“擁有”符合資格的持有人所擁有的公司流通股：(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)對這些股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括以下任何股份：(A)由該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售；(B)由該合資格持有人或其任何關聯公司在尚未結算或結算的交易中購買；(C)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(D)受任何選擇權的規限，由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式減少至

在未來任何時間或在任何範圍內，該合資格持有人或其任何聯營公司完全有權投票或指示投票任何該等股份，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等股份因該合資格持有人或其任何聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的損益。只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的所有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內持續，惟該合資格持有人須有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，並已於(I)本公司適用股東周年大會的記錄日期及(Ii)本公司適用股東周年大會日期(須理解為該合資格持有人有權在第(I)及(Ii)條所述日期之間的期間內借出該等股份)起收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(5)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格持有人以多於一個組別的成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的淨多頭倉位最多的組別的成員。

(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司為上一年股東周年大會郵寄委託書的週年日前150個歷日和不遲於營業結束前120個歷日，向公司主要執行辦公室的祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但是，如果(且僅如果)適用的股東年會沒有安排在該週年紀念日之前30天開始至該週年紀念日之後30天結束的期間內(該期間以外的年度會議日期在第二條第14款中稱為“其他會議日”)，提名通知應按第二條第14款(D)項規定的方式，在該另一次會議日期之前180天或該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天的營業時間結束前發出：

(1)與被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會(視情況適用而定)；

(2)以董事會認為令人滿意的形式發出的提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(如屬集團，則包括該集團所包括的每名合資格股東)提供的下列補充資料、協議、陳述和保證：

(I)所有與代名人有關的資料，而該等資料是根據交易所法令第14A條及/或第14A-11條(猶如該條規則仍然有效)而在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須予披露的，或在其他情況下須予披露的(包括該代名人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的同意書)；

(Ii)就提名股東而言：(A)該提名股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(B)由該提名股東實益擁有及記錄在案的該公司股本股份的類別及數目；。(C)該提名股東、其任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述；。(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或相類權利、對衝交易，以及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是在提名股東發出通知當日，由該提名股東或其代表訂立的，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減少該提名股東就公司股份而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該提名股東就公司股份的投票權；及(E)一項陳述，表明提名的股東是有權在該會議上表決的公司股票的紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名；

(3)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(Iv)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得公司的證券，亦沒有持有公司的證券；

(V)一項陳述和保證，即被提名人的候選人資格或如果當選，其在董事會的成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司普通股股票在其上交易的主要國家證券交易所的規則；

(Vi)被提名人：(A)與公司沒有任何直接或間接的關係，這將導致被提名人根據公司網站上最近公佈的公司治理原則被視為不獨立，並在其他方面符合公司普通股交易所在的主要國家證券交易所的規則所規定的獨立資格；(B)符合公司普通股交易所在的主要國家證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求；(C)就交易法第16b-3條(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；。(D)就《國税法》第162(M)條(或任何後續規定)而言，是“董事以外的”；。以及(E)沒有、也從未經歷過1933年證券法下D規則第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或交易法下S-K規則第401(F)項所指明的任何事件，而不考慮該事件對評估代名人的能力或誠信是否重要；

(7)提名股東符合第二條第14條(C)項規定的資格要求，並在第二條第14條(C)(1)項所要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(8)一份陳述和擔保，表明提名股東打算繼續滿足第二條第14條(C)項所述的資格要求，直至適用的股東年度會議之日；

(Ix)關於提名股東在適用的年度股東大會之後至少一年內保持對最低數量股份的合格所有權的意向的聲明；

(X)被提名人在提交提名通知前三年內作為公司的任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產的主要產品或提供的服務構成競爭或替代其所提供的主要產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；

(Xi)代名人擁有的任何公司股份的詳情，而該等股份是(A)由代名人質押或受留置權、押記或其他產權負擔所規限，或(B)受代名人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等協議或協議是以公司已發行股份的面值或價值為基礎的，而該等文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式減少的目的或效果，在任何程度上或在未來的任何時間，該被指定人完全有權投票或指示任何該等股份的投票，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上改變該被指定人在經濟上完全擁有該等股份所產生的收益或損失；

(Xii)提名股東沒有也不會在適用的股東年度會議上提名除其被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；

(Xiii)提名股東不會參與規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)節的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的支持在適用的股東年會上推選任何個人為董事的陳述和保證，但其被提名人或董事會的任何被提名人除外；

(Xiv)一項陳述和保證，即提名股東將不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來徵集與在適用的股東周年大會上推選公司董事有關的股東；

(Xv)如有需要，提供一份陳述；及

(Xvi)就一個集團的提名而言，該集團所包括的所有合資格持有人指定一名獲授權代表該集團所包括的所有合資格持有人就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

(3)以董事會認為令人滿意的形式籤立的協議，根據該協議，提名股東(如屬集團，則包括集團內的每名合資格持有人並對其具有約束力)同意：

(I)遵守與提名、徵求和選舉被提名人有關的所有適用的法律、規則和條例；

(Ii)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有關的任何書面邀約或其他溝通，不論是否根據任何規則或條例規定須提交此類材料，或是否可根據任何規則或條例豁免此類材料提交；

(Iii)承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉公司一名或多名董事(包括但不限於提名通知)而與公司、其股東或任何其他人進行的任何溝通所產生的任何實際或被指控的違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；

(Iv)就公司或其任何董事、高級人員或僱員因提名股東或其任何被提名人未能或被指沒有遵守或被指違反或違反其根據第II條第14條承擔的義務、協議或申述而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，作出彌償並使其不受損害；及

(V)如(A)提名通知或提名股東的任何其他通訊所載的任何資料(包括與集團內任何合資格持有人有關的資料)，其任何被提名人或他們各自與公司的任何代理人或代表，其股東或與提名或選舉被提名人有關的任何其他人在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)或(B)提名股東(包括集團中的任何合格股東)未能繼續滿足第二條第14(C)款所述的資格要求，迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗的48小時內)通知本公司，在第(A)款的情況下，通知該等通訊的任何其他收件人(連同糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料)；和

(4)由代名人以委員會認為滿意的形式籤立的協議：

(I)向地鐵公司提供其合理要求的其他資料，包括填寫地鐵公司的“董事”問卷；

(Ii)被提名人已閲讀並同意(如當選)遵守公司的《企業管治指引》及《行為及道德守則》，以及不時有效的任何其他適用於董事的公司政策及指引(包括但不限於其中任何規定董事須在特定情況下辭職的條文)；及

(Iii)代名人不是亦不會成為以下各項的一方：(A)與公司以外的任何人士或實體就作為公司的董事的服務或行動而與公司訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解而未向公司披露；(B)與任何人士或實體就代名人將如何投票或就任何議題或問題採取行動而未向公司披露的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)；或(C)任何可合理預期會限制或幹擾公司的投票承諾

被指定人如果當選為董事公司的成員，有能力履行適用法律規定的受託責任。

(5)被提名人在公司舉行的辭去董事候選人資格的股東年會之前簽署一份董事會認為滿意的不可撤銷的辭職信，並在董事會作出以下第(I)和(Ii)款之一的決定時(如適用)辭去其董事的職位，在任何情況下，只要董事會認定：(I)根據第二條第14款向公司提供的關於該被提名人的信息在任何重要方面不真實，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作的陳述不具誤導性，或(Ii)該被提名人或提名該被提名人的指定股東嚴重違反或違反了根據第二條第14條對該被提名人或指定股東所承擔的任何義務、協議、陳述或擔保；但該辭職信在公司適用的年度股東大會的表決結果證明後失效。

第II條第14(D)節規定須由提名股東提供的資料及文件應：(I)就適用於集團成員的每名合資格持有人提供並由其籤立；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)項指示1至第6(C)及(D)項所指明的人士(或任何後續項目)提供有關提名股東或合資格持有人的資料及文件；及(Ii)就提名股東或屬實體的集團所包括的合資格持有人提供資料及文件。提名通知應被視為在第二條第14款(D)項所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)交付祕書之日提交，或在郵寄的情況下由祕書收到。

(E)例外情況。

(1)即使第二條第14款有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名股東聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後，以任何方式糾正阻礙被提名人提名的任何缺陷：

(I)本公司接獲通知(不論是否其後撤回)，表示某股東擬在適用的股東周年大會上提名董事的候選人；

(2)另一人正在根據《交易法》進行規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事的成員，但董事會提名人和第二條第14款允許的除外；

(3)提名股東或被指定代表一組合格股東(視情況而定)的合格股東或其任何合格代表沒有出席適用的股東年會，陳述根據第二條第14款提交的提名，或者提名股東撤回其提名；

(Iv)董事局裁定該名被提名人獲提名或當選為董事局成員會導致公司違反或不遵守

公司章程或公司註冊證書或公司須受其約束的任何適用法律、規則或條例，包括公司普通股在其交易的主要國家證券交易所的任何規則或條例；

(V)根據第二條第14款的規定，被提名人是在公司之前的兩次股東年度會議中被提名參加董事會選舉的，並且(A)退出或喪失資格，或(B)獲得有權投票給該被提名人的公司普通股股份少於20%的投票權；

(Vi)被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，這是為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的；或

(Vii)本公司接獲通知或董事會裁定，提名股東或該代名人未能繼續符合第II條第14節所述的資格要求、提名通知書內作出的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)、代名人不願或不能向董事會提供服務，或出現任何重大違反或違反提名股東或代名人根據第II條第14節所承擔的義務、協議、陳述或保證的情況。

(2)即使第二條第14款有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何資料，包括提名通知所載支持被提名人的陳述的全部或任何部分，如董事會決定：

(I)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏了為使所作的陳述不具誤導性而必需的重要陳述；

(Ii)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或

(Iii)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書中包括其本人與任何被提名人有關的陳述。

第三條

董事會

第1節一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第二節人數、資格、選舉和任期

(A)董事人數可不時由全體董事會過半數的贊成票或本公司股東的行動決定。董事人數的任何減少將在下一屆股東周年大會時生效，除非董事會出現空缺，在此情況下，該減少可能在下一屆年度會議之前的任何時間生效，但以該等空缺的數目為限。董事不必是股東。

(B)除法規或本章程另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生。每名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世為止，或直至其依照本細則下文規定辭職或被免職為止。除下文所述外，董事應以投票方式選舉，且在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，在出席董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事；但如屬“有爭議的董事選舉”，則董事應在出席董事選舉會議上所投的多數票中投票選出。就本第2條(B)項而言，所投的多數票應指“贊成”董事當選的股份數目超過就該董事當選所投的票數的50%。所投的票應包括對該董事的選舉投反對票或棄權票的指示，並排除棄權。就本第2款(B)項而言，“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，在該選舉中，董事候選人的人數超過了擬當選董事的人數，並由祕書在第二條第13條規定的適用提名期結束時或根據適用的法律，根據是否按照第二條第13條或第14條(視具體情況而定)及時提交一份或多份提名通知來確定；, 對選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。

(C)如董事的被提名人為現任董事，而在該會議上並未選出繼任者，董事應立即向董事會提出辭呈。董事會治理和提名委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會管治和提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出接納或拒絕遞交辭呈的決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資料。如董事會不接受該現任董事的辭呈，則該董事的任期直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其去世，或直至其按本附例下文規定辭職或被免職為止。如果董事的辭職被董事會根據本條款第2(C)條接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據第III條第11條的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第2(A)條縮減董事會的規模。

第3節會議地點董事會會議應在董事會不時決定或在任何該等會議通知中指明的特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行。

第四節年會董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快舉行會議，以選舉高級職員和處理其他事務。如果該年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可在下文第三條第7節規定的通知中規定的其他時間或地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第五節定期會議董事會定期會議應在董事會確定的時間和地點舉行。例會所定日期為法定節假日的，其所在地為法定節假日

舉行會議，則本應在該日舉行的會議應在下一個營業日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。

第6節特別會議董事會特別會議可由董事會主席或公司兩名或兩名以上董事或總裁召集。

第7條會議通知董事會每次特別會議(以及每次需要發出通知的例會)的通知應由祕書發出，如下文第7節所規定，通知中應註明會議的時間和地點。除本附例另有規定外，上述通知無須説明會議的目的。有關大會的通告須於召開大會的日期至少兩天前，以郵寄及預付郵資的方式，寄往每名董事於其住所或通常營業地點的收件人，或以傳真、電子郵件或其他類似方式寄往該地點的收件人，或於大會舉行前至少24小時親自送交或致電收件人。任何有關會議的通知無須發給在會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知書或將出席該會議的任何董事，除非他或她出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會或董事會轄下委員會成員於任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式提供的豁免中列明。

第8條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，除法規或公司註冊證書或本附例另有明確要求外，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事過半數可將該會議延期至另一時間及地點舉行。有關任何該等延會的時間及地點的通知應發給所有董事，除非該時間及地點是在舉行延會的會議上宣佈的，在此情況下，該通知只應發給沒有出席該會議的董事。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。董事僅作為一個董事會行事，個別董事無權以董事會身份行事。

第9節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在董事會主席缺席時，總裁(或在其缺席時，由出席董事以多數票選出的另一位董事)擔任會議主席並主持會議。祕書或(如祕書缺席)由董事局主席委任的任何人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

第10條辭職公司的任何董事均可隨時向公司發出書面通知或以電子方式發送其辭職通知；但是，如果該通知是以電子形式發送的，則該電子通知必須載明或提交的信息可以合理地確定該電子傳輸是由董事授權的。辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第11節職位空缺董事會任何空缺，不論是否因去世、辭職、免職(不論是否有理由)、董事人數增加或任何其他原因所致，均可由當時在任董事過半數(但不足法定人數)投票填補，或由唯一剩餘的董事或於其下屆股東周年大會或其特別會議上由股東投票填補。如此當選的每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選併合格為止。

第12條董事的免職任何董事均可由有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本的過半數投票權持有人在任何時間無故或無故撤銷。

第13條補償董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的薪酬，包括費用和開支的償還。

第14條委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，包括一個執行委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。此外，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但並未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。除法規或公司註冊證書所限制的範圍外，每個該等委員會在設立該委員會的決議所規定的範圍內，均具有並可行使委員會的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章；但任何該等委員會均無權就下列事項作出決定：(I)批准或採納或向股東建議法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)；(Ii)採納、修訂或廢除本附例；或(Iii)對董事作出賠償。各有關委員會的名稱可由董事會不時通過決議案決定。各委員會應定期保存會議紀要，並向董事會報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可通過, 修訂和廢除其經營業務的規則。如董事會並無規定或有關委員會的規則並無相反規定，則該委員會全部法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數出席會議，則由出席會議的過半數成員表決即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據第II條處理事務的方式相同。

第15條經同意提出的訴訟除非公司註冊證書或本附例有所限制，否則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子形式同意，且書面或電子形式的傳送已送交董事會或有關委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄，則可無須召開會議而採取；惟該等電子傳送必須載明或提交可合理確定電子傳送獲董事授權的資料。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第16節電話會議。除非受到公司註冊證書或該等附例的限制，否則任何一名或多名董事會成員或其任何委員會均可透過電話或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第1節.人數和資格公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括董事會主席(如果是公司僱員，則可被指定為董事會執行主席)、總裁、一名或多名副總裁(其中任何一名或多名可被指定為執行副總裁或高級副總裁)、祕書和財務主管。如果理事會願意，還可選舉其他幹事(包括一名或多名助理

司庫及一名或多名助理祕書)，視乎公司業務需要或需要而定。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，除董事會主席和總裁外，其他官員均不需要是董事成員。每名高級人員的任期，一如本附例下文所規定，直至其繼任人妥為選出並具備資格為止，或直至其去世為止，或直至其辭職或被免職為止。委員會可給予任何人員其認為適當的進一步職稱或候補職銜。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任，而董事可擔任任何職位。

第二節辭職。地鐵公司任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出辭職書面通知而辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。

董事會在董事會的任何會議上，可隨時無故或無故將公司任何高級人員免職。任何該等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。

第4節董事局主席董事會主席如出席，應主持董事會或股東的每次會議。他或她須履行董事會主席一職所附帶的一切職責，並須履行董事會不時指派給他或她的其他職責。

第五節總統。總裁為公司的行政總裁。在董事會主席缺席的情況下，他或她應主持董事會或股東的每次會議。他或她須履行本公司總裁兼行政總裁一職所附帶的一切職責，以及董事會不時指派給他或她的其他職責。除理事會另有指示外，在理事會主席不在或無行為能力期間，會長應履行理事會主席的職責並行使理事會主席的權力。

第六節副總統。每名副總裁應履行董事會、董事會主席或總裁可能不時指派給他或她的所有職責。董事會可在任何副總裁的頭銜上增加適當的區別稱謂，以反映該副總裁的資歷、職責或責任。在董事會主席和總裁不在或不能工作期間，董事會、董事會主席或總裁可以指定一名或多名副總裁履行董事會主席和總裁的職責和行使其權力。

第7條司庫司庫應：

(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；

(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目；

(C)將或安排將所有記入公司貸方的款項及其他貴重物品存放於董事局指定或依據董事局的指示而存放的寄存處；

(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；

(E)支付公司的資金並監督其資金的投資，併為此備有適當的憑單；

(F)每當董事局要求時，向董事局提交公司財政狀況的賬目；及

(G)一般情況下，執行司庫職位的所有附帶職責以及董事會可能不時指派給他或她的其他職責。

第8條。局長。祕書應：

(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，備存或安排備存董事局、董事局轄下各委員會及股東的所有會議的紀錄；

(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；

(C)保管公司紀錄及蓋上公司印章，並在所有公司股份證書上加蓋及加蓋印章(除非公司在該等證書上蓋上印章為下文所規定的傳真機)，並在代表公司籤立並蓋上公司印章的所有其他文件上加蓋印章及加蓋印章；

(D)確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥善備存和存檔；及

(E)概括而言，執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行委員會不時委予他或她的其他職責。

第9節助理司庫助理司庫，或如有多於一名助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其獲選的次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，或在司庫缺席或不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責及行使司庫的權力，以及執行董事會不時指派的其他職責。

第10條助理國務卿助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序(或如並無如此決定，則按助理祕書的當選次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行委員會不時委派的其他職責。

第11節高級官員債券或其他證券如董事局提出要求，公司的任何高級人員須按董事局所規定的款額及擔保人，為其忠實執行其職責提供保證書或其他保證。

第12條補償地鐵公司高級人員作為該等高級人員服務的報酬，須由董事局不時釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第五條

股票及其轉讓

第一節股票。本公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或副總裁及本公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署或以本公司名義簽署的證書，以證明其持有本公司股份的數目；惟董事會可藉決議案規定本公司若干或所有類別或系列的股票應為無證書股份；以及，任何有關決議案均不適用於以股票代表的股份，直至該證書交回本公司為止。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的指定、優先和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除特拉華州公司法第202條另有規定外，為代替上述要求，可在公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面列出一份説明，公司將免費向每一名如此要求指定、偏好和親屬、參與的股東提供該説明。

每一類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第2節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節遺失的證件。董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。於授權發行新股票或無證股份時，董事會可酌情決定，並作為發行新股票或無證股份的先決條件，要求有關遺失、被盜或損毀股票的擁有人或其法定代表給予本公司一筆按其指示的金額的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證股份而向本公司提出的任何申索。

第四節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人發出新的股票或發行無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在其記錄上；但公司有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，交易應記錄在公司的賬簿上；但公司應有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。凡任何股票轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如無憑據股份的證書或證據向公司出示以供轉讓，轉讓人及受讓人均要求公司如此行事，則須在轉讓記項中註明。

第5節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。

第6節.規例董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司有憑證或無憑證股份的附加規則及規例，並可授權其轉讓代理及登記處處長訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記有憑證或無憑證股份的附加規則及規例，但不得牴觸本附例。

第7節確定記錄日期。(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而記錄日期不得早於該會議日期前60天或以下。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的翌日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的翌日營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應為有權獲得延會通知的股東確定記錄日期，該日期應與根據第V條第7節的規定為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何股本的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，除非本附例另有規定，否則董事會可定出記錄日期。該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日，且不得超過該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

(C)為了確定哪些股東有權在不開會的情況下以書面同意公司行動，董事會可確定一個記錄日期。該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律、公司註冊證書或本章程不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期，應是以第二條第12款規定的方式向公司提交列出所採取或建議採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律、公司註冊證書或本章程要求董事會事先採取行動，確定有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束。

第8節登記股東除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其記錄中登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

第六條

董事、高級人員及僱員的彌償

第1節一般規定任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該訴訟程序的一方，而該訴訟是或曾經是或已經同意成為地鐵公司的高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應地鐵公司的要求而服務或已同意作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於，以公司僱員福利計劃受託人或管理人的身分行事)，或因被指稱以該身分採取或不採取任何行動而針對訟費、收費、開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等費用、收費、開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項，是由他或她代表他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴而實際和合理地招致的，而該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解或定罪的方式終止，或因不承認內容或其等價物的抗辯而終止，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式亦不合理。

被認為符合或不反對公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是非法的。

第2節派生訴訟任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅要成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得有利於公司的判決，原因是他或她現在或過去或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於，以公司僱員利益計劃受託人或管理人身分行事)，或因理由或任何指稱以該身分採取或不採取的行動，而針對該人或她代表他或她就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用、收費及開支(包括律師費)，以及就該等訴訟或訴訟提出的任何上訴，但如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事宜，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任的裁決但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的費用、收費及開支的範圍內。

第3節在某些情況下的賠償。儘管第六條另有規定，但公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限於在不損害訴訟的情況下駁回訴訟，以抗辯第六條第一和第二節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，應賠償他或她代表他或她實際和合理地與之相關的所有費用、費用和開支(包括律師費)。

第四節程序除法院命令外，海洋公園公司根據第VI條第1及2條作出的任何彌償，只可由海洋公園公司在個別個案中授權作出，而該人因符合第1及2條所列的適用行為標準，故在有關情況下對董事公司、高級職員、僱員或代理人作出彌償是恰當的。該裁定須就在作出上述裁定時身為海洋公園公司職員或僱員的人作出：(A)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以多數票通過，即使該等訴訟、訴訟或法律程序不足法定人數；(B)由該等董事組成的委員會以多數票指定該等董事，即使該等董事的人數不足法定人數；。(C)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或。(D)由股東作出。對於在作出裁定時不是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，應以董事會決定的方式(包括董事會適用於該人的賠償申索的董事會任何一般或具體行動中規定的方式)或該人與公司作為當事方的任何協議中規定的方式作出該決定。

第5節墊付開支。第六條第1及2條所指的人因就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用、收費及開支(包括律師費)，須由海洋公園公司在收到董事、高級人員、僱員或代理人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，而該等費用、收費及開支(包括律師費)如最終裁定該董事、高級人員、僱員或代理人無權獲得公司第六條所授權的彌償，則須由海洋公園公司支付。其他僱員及代理人所產生的費用及開支可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。董事會可按上述方式，並經公司的有關董事、高級職員、僱主、僱員或代理人批准，授權公司的大律師在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表該人士，而不論公司是否為該訴訟、訴訟或法律程序的一方。

第六節賠償程序。第1、2和3款規定的任何賠償，或第6條第5款規定的預付費用、收費和開支，應在董事、主管人員、僱員或代理人提出書面要求後，在任何情況下均應在60天內迅速作出。第六條所授予的獲得賠償或墊款的權利，可由董事、高級職員、僱員或代理人在任何有管轄權的法院強制執行，如果公司全部或部分拒絕此類請求，或者如果在60天內沒有作出處置。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。索賠人未達到第六條第1款或第2款規定的行為標準，即可作為任何此類訴訟的抗辯理由(但根據第六條第5款提出的強制執行費用、收費和開支墊付索賠的訴訟除外，如果公司已收到所需的承諾)，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到第六條第1或2條規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)已實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第7節.其他權利；獲得賠償的權利的延續尋求彌償或墊付開支的人，根據任何法律(共同或法定)、附例、協議、股東表決或其他規定，在任職期間、受僱於公司或以代理人身分以其公職身分提出訴訟，以及以其他身分提出訴訟時，不得被視為排擠尋求彌償或墊付開支的人所享有的任何其他權利，並須繼續就已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人而言，並須繼續以遺產繼承人、遺產繼承人、該人的遺囑執行人和管理人。如果此後對特拉華州公司法進行修訂，允許公司對董事和高級管理人員的賠償超過第六條所允許的程度，公司應對董事和高級管理人員給予更大程度的賠償。第六條規定的所有獲得賠償的權利應被視為公司與在第六條有效期間的任何時間以此類身份任職或服務的公司每一位董事、高級管理人員、僱員或代理人之間的合同。對第六條的任何廢除或修改，或對特拉華州公司法或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損在第六條有效期間的任何時間以此類身份任職或服務的董事、高級管理人員、僱員或代理人獲得賠償的任何權利。對第六條的任何廢除或修改，或對特拉華州公司法或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損對該董事的任何賠償權利，官員, 員工或代理人或公司在本合同項下就最終通過該修改或廢除之前發生的任何行動、交易或事實引起的或與之相關的任何行動、訴訟或法律程序所產生的義務。就第六條而言，對“公司”的提及包括合併或合併中吸收的所有組成公司以及產生的或尚存的公司，因此，任何人現在或過去是這種組成公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應組成法團的要求擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人，根據第六條的規定，對於產生的或尚存的法團，應處於相同的地位。如果組成公司繼續單獨存在，他或她就會這樣做。

第8條保險公司有權代表任何現在或過去或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或曾經是應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，就他或她以任何上述身分代表他或她而招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權就該人根據第六條的規定承擔的法律責任向其作出彌償；然而，前提是

以可接受的條款獲得此類保險，該決定應由董事會投票決定。

第9條保留條款如果第六條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在第六條任何未被無效的適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對公司的每一位董事人員、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。

第七條

一般條文

第1節股息除法規及公司註冊證書另有規定外，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。除法規或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。

第2節儲備在派發任何股息前，本公司可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、均衡派息、維修或保養本公司任何財產或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備。董事會可按設立儲備金的方式修改或廢除任何儲備金。

第三節印章。公司的印章上須刻有公司的名稱，印章的格式須經董事會批准。該公司印章可藉由印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。

第四節財政年度。公司的財政年度應是固定的，一旦確定後，可由董事會決議更改。

第5節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或獲董事會授權作出該等指定的一名或多於一名高級人員以公司名義簽署、背書或承兑。

第6條籤立合約、契據等董事會可授權任何一名或多名高級人員、一名或多名代理人以公司名義及代表公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第7節其他法團的股份投票權等除非董事會決議案另有規定，否則董事會主席、主席、任何副總裁或祕書可不時(或可委任一名或多名受權代表或代理人)投票或給予本公司有權作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股東、成員、合夥人或其他身份投票或給予的同意，而該等其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股份、證券或權益可能由本公司持有，不論是在該等其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股份、證券或權益持有人的會議上。如委任一名或多名受權人或代理人，董事會主席、會長、任何副會長或祕書可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式。董事會主席、主席、任何副總裁或祕書可或可指示獲委任的受權人或代理人，以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立在有關情況下必要或適當的委託書、同意書、棄權書或其他文書。

第8節電子傳輸。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第9節有利害關係的董事；法定人數公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是該公司的董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或其高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事的投票為此目的而被計算在內，而使該合同或交易無效或可被廢止。如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事與董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已由股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第10條紀錄的格式公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依法有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第11節.法律法規；關閉營業(A)就本附例而言，凡對任何政府機構的法規、規則或規例的任何提述，指經不時修訂的該等法規、規則或規例(包括其任何繼承者)。

(B)在本附例中，凡提述任何一天的營業時間結束，須當作指該日紐約時間下午5時，不論該日是否營業日。

第八條

修正

此等附例可由(A)有權在任何股東周年會議或特別會議上表決的股東採取行動，或(B)如公司註冊證書有此規定，由董事會在其例會或特別會議上採取行動修訂或廢除或通過新附例。董事會訂立的任何附例可由股東在任何股東周年會議或股東特別會議上以行動予以修訂或廢除。