附件2.1

股本説明

以下是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊的我們證券的主要條款摘要。我們是一家在墨西哥註冊的公司。

證券的種類和類別

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“BWMX”(“普通股”)。我們的法定股本包括37,316,546股普通股。我們所有的普通股均已有效發行，已繳足股款，且不可予評估。我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們經修訂的公司章程自由轉讓，但須受適用法律規限。

普通股

普通股只以登記形式發行，不會發行證書。本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或權益。

普通股的發行

我們的章程要求我們的股東授權發行任何股票。除公開招股及其他有限情況外，任何股份發行均須受強制性優先購買權的約束。已發行的已清除優先購買權的股票或公開發行的股票，可根據我們董事的決議進行分配。我們在公開市場回購的股份可能會根據我們董事的決議再次配售。

股東大會

任何獲授權投票的人士均可由一名代表出席會議，該代表可代表該成員發言及投票。根據需要股東批准的事項，章程和墨西哥法律規定了固定的法定人數。

首次召開的年度股東大會必須有至少50%的法定人數，外加公司股本中的一股流通股，所有決議都應以至少過半數的現有股份的贊成票通過。如有第二次或其後的催繳，股東大會不論所代表的股份數目如何，均可有效舉行，其決議經出席會議的代表股份以多數票通過時，即屬有效。

第一次召開的特別股東大會必須有至少75%的公司股本流通股的法定人數，所有決議都必須以至少50%的公司流通股的贊成票通過。在第二次或隨後的催繳中，如果有公司50%的已發行有表決權股份代表出席，特別股東大會可以有效舉行，如果佔公司已發行有表決權股份的至少50%的股份以贊成票通過，股東特別會議將是有效的。修改公司章程時，必須獲得相當於公司已發行股本75%的有投票權或無投票權的股份的贊成票。

投票權

本公司普通股持有人有權就提交普通股持有人投票表決的所有事項，按每股一票投票。墨西哥法律沒有規定在董事選舉中進行累積投票。股東在股東大會上的投票可以親自或委託代表參加。本公司的組織章程細則規定，公司應如何確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的登記股東。

允許轉讓普通股

普通股可自由轉讓，但須符合本公司附例及適用法律下的轉讓手續。

股息權

任何股息的宣佈、數額和支付條款必須獲得出席股東大會的大多數股東的批准，股東大會應首次召集，出席股東大會的法定人數為代表至少一半的股東加一股我們的股本，這是基於我們董事會的事先建議。根據墨西哥法律，只有在(I)股東以前批准的財務報表中規定的留存收益中支付股息，(Ii)如果我們之前的財政年度沒有虧損(除非此類虧損已經償還或吸收)，以及(Iii)如果已經建立或維持法定準備金，每年至少預留淨收入的5.0%，直到法定準備金至少等於我們股本的20%。

股息可以美元、歐元或股東大會選擇的任何其他貨幣支付，股息可以股東大會在股東大會作出的任何決定範圍內決定的地點和時間支付。股利也可以以任何性質的資產以實物形式支付，這些資產的估值由股東大會根據其酌情決定的估值方法確定。

董事

董事會成員應在9人至21人之間。任何持有公司10%股本的股東或者股東團體，可以任命一名董事會成員。

董事會成員的任期為一年，或直至任命他們的股東撤銷任命。董事可在認為方便的情況下多次連任，並應繼續任職，直至其繼任者被任命和就職為止。根據墨西哥法律，至少25%的董事會成員應是獨立的。

登記員和轉讓代理

我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們的美國登記和轉讓代理，所有普通股和股東都將從我們註冊辦事處的登記處轉移到我們美國登記和轉讓代理持有的登記處。

普通股回購

根據我們的組織章程，我們的董事會可以按照墨西哥法律，按照股東大會在普通決議中授權的條款和方式贖回我們自己的普通股，但要遵守我們普通股交易所在的任何證券交易所的規則。

減少股本