附件1.1

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“Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

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附例

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第一章

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名稱、目的、住所、國籍和期限

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第一篇文章。名字。該公司的公司名稱是“Betterware de México”。在該名稱之後應加上以下文字資本投資促進協會的資本變量“或其縮寫”S.A.P.I.de C.V.“。”(“公司”)。

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第二條。住所。公司的註冊地為哈利斯科的瓜達拉哈拉，其中包括瓜達拉哈拉、薩波潘、聖佩德羅·特拉克帕克、託納納、特拉霍穆爾科·祖尼加、薩爾託、華納卡特蘭、伊斯特拉瓦坎·德洛斯蒙布里洛斯和薩波特拉內霍等城市；但是，公司可以在墨西哥境內或以外的其他地方設立辦事處、機構和/或分支機構，並委任或服從傳統的住所，但公司的住所不會因此而改變。

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第三條。目的。本公司的企業宗旨為：

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第四條。持續時間。公司的存續期將是無限期的。

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第五條。國籍。該公司是墨西哥國籍。任何外國人在公司成立時或之後獲得公司的權益或參與，僅憑這一事實，在以下方面應被視為墨西哥人：(A)從公司獲得的股份或權利；(B)公司作為持有人的貨物、特許權、參與或權益；以及(C)公司為當事一方的協議產生的權利和義務，應理解為同意不援引其政府的保護，但在相反情況下，應沒收可能為墨西哥國家而獲得的權利或資產。

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2

第二章

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股本和股份

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第六條。股本。股本應是可變的。在沒有提款權的情況下，股本的最低固定部分是50,000美元(50,000比索00/100墨西哥貨幣)，由10,000(10,000)股代表。股本以普通股、無記名股份為代表，只有一類，不得表示票面價值。

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第七條。股份。股本的股份將屬於股東大會在其發行時決定的股份系列。按照《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)的規定，可以自由認購股本分割的股份總額(Ley de Inversión Extranjera)及其條例和任何其他適用法律。

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在其各自的系列中，每股將向其持有人授予同等的權利和/或義務。每股股份將授予其各自持有人相同的財產權；因此，所有股份應無差別地平等參與本文確立的條款所規定的任何性質的股息、償還、攤銷或分配。為避免股票報價上的差異，臨時或確定股票不得在代表股本最低固定部分和可變部分的股份之間建立任何差異。每股應在股東大會上授予一票。

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經國家銀行證券委員會事先授權(瓦洛雷國家銀行委員會)，公司可依照《證券市場法》第五十四條第(五十四)款的規定，發行有限、限制性或無投票權的股份(萊德·德·梅爾卡多·德瓦洛雷)和其他法律適用的法律規定。沒有投票權或投票權有限或受限的普通股以外的股份，不得超過國家銀行和證券委員會認為在公開發行之日在投資公眾中交易的實收股本的25%。國家銀行和證券委員會可以提高上述限額，如果計劃發行任何類型的強制可轉換為普通股的股票，期限不超過5(5)年，自發行之日起計算，或者股票或投資計劃根據持有人的國籍限制投票權。

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沒有投票權的股份將不會被考慮用於確定股東大會的法定人數，而有限投票權或受限投票權的股份將只被計入合法召開股東大會，討論他們有權投票的問題和事項。

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有限制、有限制或無投票權的股份發行後，同意發行該等股份的股東大會應確定其權利、限制及其他適用的特徵。在這種情況下，根據第七條發行的股票應與代表公司股本的股票屬於不同的系列。

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第八條。未認購的股份。本公司可發行未認購股份，不論其為股本的固定部分或變動部分，該等股份將於支付及認購完成後由本公司庫房持有並交付。

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此外，本公司可根據證券市場法第53(53)條或不時取代此等法律的任何條文所載的條款及條件，包括取得國家銀監會的公開發售授權，發行未認購股份供股東或任何第三方認購。

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《公司法》第132(132)條所指的優先購買權(商業社會總公司)不適用於根據《證券市場法》第五十三條第(五十三)款或任何其他取代該條的規定增加股本的情況。

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第九條。收購本公司自有股份。本公司可收購代表其自有股本的股份或任何流通票據或代表該等股份的任何其他票據，但不適用《商業實體通則》第一段或第134(134)條所述的禁止(商業社會總公司).

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3

收購其本身的股份應按照證券市場法第五十六條(第五十六條)及收購時的任何其他適用規定進行。收購自己的股份將始終通過代表公司股本的股票所在的證券交易所進行，前提是適用法律和法規允許以市價或通過國家銀行和證券委員會授權的公開發行或拍賣進行此類收購。

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本公司持有的股份，或本公司庫房持有的已發行及未認購股份，經董事會事先同意，可由本公司任何股東或任何第三方認購。本辦法不適用《商事主體通法》第一百三十二條(132)的規定。

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本公司對本身股份的收購將以本公司的權益為抵押，在此情況下，收購的股份可由本公司保留而不減少其股本；或根據本公司的股本進行收購，如該等股份將轉換為未認購股份，本公司將保存在本公司的金庫中，而無需事先獲得股東大會的同意，儘管董事會可能同意進行此類轉換。股東大會應明確同意每個會計年度可分配用於收購本公司股份或任何流通票據或代表該等股份的任何其他票據的收益總額，唯一的限制是，為此目的分配的收益總額不得超過本公司淨利潤的總餘額，包括在上一個會計年度扣留的淨利潤。董事會任命收購和認購公司自有股份的負責人。

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只要該等股份由本公司持有，該等股份將不會在股東大會上有代表或投票權，亦不會擁有任何公司權利或經濟權利。

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受本公司控制的實體不得直接或間接收購代表本公司股本的股份或代表該等股份的流通票據；但下列情況除外：(I)透過投資基金進行的收購；及(Ii)該等公司為實施或遵守本公司直接或間接設立的僱員及退休金、退休和資歷溢價基金及任何其他類似目的的股票期權計劃而進行的收購，惟為此目的而收購的股份數目不得超過本公司已發行股份總數的5%(5%)。本段的規定亦適用於以衍生金融工具或認股權證進行的收購，其標的股份代表本公司的股本，須以實物支付。

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根據證券市場法第366(366)條的規定，除證券市場法第367(367)條及其他適用條文所規定的情況外，與本公司有關的人士及信託受託人不得出售或收購代表本公司股本的股份、代表本公司股本的股份或代表該等股本的票據，惟證券市場法第367(367)條及其他適用條文所規定者除外。

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第十條。股票。臨時或確定股票應按順序編號，可以代表一股或多股，應包括商業實體通則第125(125)條、第282(282)條和證券市場法任何其他適用條款以及任何其他適用條款中確立的參考，並應由兩(兩)名董事會成員簽署。

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就永久股票而言，這些股票可能附有由董事會決定的遞進編號的代用券，用於支付股息或行使股東大會或董事會授予的任何其他權利，董事會可免除該等代用券的需要。

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對於存入機構存放證券的股票，本公司可以向該機構交付若干張或一張相當於本公司部分或全部股本的股票。在這種情況下，根據《證券市場法》和其他適用規定，發行的股票應當在相應的證券存管機構加註圖示，不需要包括股東的姓名、住所或國籍。此外，公司可發行不附帶任何優惠券的股票。在這種情況下，根據《證券市場法》，證券存款機構發行的憑證在所有法律目的上都應被視為此類憑證。本公司應根據《商業實體通則》的條款，由股東大會或董事會在協議期限內發行相應的最終股票。

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4

第十一條。股份登記簿。公司應根據《商業實體通則》第128(128)條和第129(129)條設立股份登記簿，由公司董事會祕書保存，其中應記錄與股份認購、收購或轉讓有關的所有交易，並應在其中註明股東的姓名、地址、國籍和(如果適用)聯邦納税人登記處的代碼，以及受讓人的股份。

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如代表本公司股本的股份於證券交易所上市，則只須將該等股份記錄於股份登記簿、註明該情況及存入股票的證券存放機構即已足夠，在此情況下，根據適用法律的條款，本公司應將表現出上述性質的有關機構所發出的證券存放聲明連同該等證書上的存款人所出具的股份擁有人相應名單視為股東。

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股份登記簿將自根據適用法律發出聲明之日起關閉，直至有關會議日期起計的下一個營業日為止。在此期間，不得在該股份登記簿上登記任何事項。

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本公司僅將根據《商業實體通則》第129(129)條在股份登記簿上登記為合法持有人的人士視為合法持有人。

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第十二條。股本的增減。除根據上文第九條及證券市場法第五十六條(五十六條)及其他適用法律條文發行及認購本公司本身股份所導致的增資外，增資須根據本細則所載規則，以普通股東大會或特別股東大會(視乎情況而定)的決議作出。

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股本固定部分的增加，須由股東特別大會依照本附例的決議作出，並作出相應的修訂。

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股本變動部分的增加應由普通股東大會決議作出。在通過相應決議後，同意增資的股東大會或任何隨後的股東大會應確定必須進行增資的條款或條件，這是公證相應會議紀要的唯一形式，而無需修訂本章程或在公司住所的商業登記處登記相應的契約。

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根據及在證券市場法第53(53)條及其他適用條文的規限下，本公司可發行存放於本公司金庫的未認購股份，供股東或任何第三方其後認購。如上所述，前提是(I)特別股東大會批准增資的最高金額以及必須發行相關股份的條件；(Ii)已發行股份的認購是在事先在國家證券登記處登記後通過公開發行進行的，在這兩種情況下都符合證券市場法的規定和由此產生的其他一般規定；以及(Iii)認購和繳足股本的金額在發售已發行和未認購股份所代表的法定股本時予以公佈。通過公開發行增加股本的，不適用《公司法》第一百三十二條規定的優先購買權。

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除根據本附例第九條發行及認購本公司本身股份而導致的股本增加外，所有股本增加均應記錄在本公司為此目的而備存的資本變動賬簿內。

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增資可在《商業實體通則》第116(116)條所述任何情況下以現金或實物支付、本公司應付負債或準備金資本化或股東權益的任何其他可資本化賬户進行。鑑於本公司的股票並無面值，如因任何溢價資本化、預提收益資本化、估值或重估儲備資本化或任何其他可資本化項目而增資，則無須發行新的股票。

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5

如果以現金、實物或公司負債資本化的方式增資，公司現有股東應優先認購為登記增資而發行的新股，認購權按股東在批准增資的股東大會日期各自系列內的股份數比例計算。自公告在經濟部建立的電子系統中公佈之日起15(15)個歷日內，或自股東大會召開之日起計算(如果本公司的所有股本都在股東大會上)。如果通過股東權益的賬户資本化增資，所有股東都有權獲得其在該等賬户中的比例份額，如果適用，該等股東應獲得股東大會先前確定的類別或系列的該等股份。

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倘若在上文第(1)段為股東行使本條規定的優先權利的期限過後仍有剩餘未認購股份，則該等股份可按股東大會同意增資的條件及期限，或董事會或股東會議為此目的委任的代表所訂立的條件及期限，發售予任何人士以供認購及支付，但須有一項諒解，即向第三方發售該等股份的價格及其他條款不得低於該等股份先前向本公司現有股東提出的價格。倘若該等股份未獲認購及支付，則該等股份可保留在本公司的庫房內，或於上述兩種情況下注銷，並由股東大會根據適用法律釐定先前的減資。

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除上文第九條、《證券市場法》第五十六條和其他適用規定以及第十二條明確規定的情形外，除因收購本公司股份而導致的股本減少外，根據《商業實體通則》的規定和下列規則，股本只能通過普通股東大會或特別股東大會決議的方式減少：

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6

根據《證券市場法》的規定，持有本公司股本變動部分的股東不享有《商事主體通則》第220(220)條所述的退出權。

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公司可以在不減少股本的情況下，以可分配利潤贖回股份，但須經特別股東大會事先決議，遵守《商業實體通則》第136(136)條的規定，並遵守下列規則：

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就本條第十三條而言，下列術語的單數和複數含義如下：

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“股份”：指代表本公司股本的任何及所有股份，不論其類別、系列、分系列或面額，或以該等股份為基礎、參考該等股份或其標的資產為該等股份的任何證書、證券、權利(包括期權)或其標的資產，包括普通參與證書、存款證或可轉讓票據，不論該等股份的配售或訂立或授予的管轄法律或市場，或就該等股份授予的任何權利或可轉換為或可交換的該等股份，包括衍生工具及金融工具、期權、認股權證及可換股債券。

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“取得”具有本條第十三條第(二)項所規定的含義。

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“表決協議”具有本條第十三條第(二)項所規定的含義。

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“附屬公司”是指(1)就非自然人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接由第一人稱控制、控制或共同控制的所有人；(2)就自然人而言，是指任何過去、現在或將來的配偶以及任何直接或間接的祖先或後代，包括父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹。

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“競爭者”是指直接或間接以任何方式或通過任何人、車輛或合同，主要作為其主要活動，以任何形式從事直銷業務或以其他方式主要作為其在此類業務中的主要活動的任何人。

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“聯合體”是指由一個或多個自然人相互聯繫起來的實體集團，無論它們在何處組成或存在，如果它們是一個羣體的一部分，則對前者擁有控制權。

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“控制”、“控制”或“控制”(包括術語“控制”、“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指對任何人而言，通過一個人或一組人，獨立於組成或存在這些決議或決定的司法管轄區，(I)直接或間接地以任何方式施加、決議或決定的權力，或在任何意義上否決或阻止這些決議或決定在普通股東或合夥人會議或同等機構上作出的權力，或任命或罷免大多數董事、管理人員、經理或其同等職位的人員；(Ii)維持任何類別股份的所有權或與此有關的權利，而該等股份或權利可直接或間接地對超過50%(50%)的股份行使投票權，不論該等股份屬何性質，及/或(Iii)有權直接或間接地指示、決定、影響、否決或妨礙該人的政策及/或決定或該人的管理、策略、活動、營運或主要政策，不論是透過股份所有權、合約或協議、書面或口頭或任何其他方式，無論這種控制是明顯的還是默示的。

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7

“首次公開招股日期”

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“團體”是指有任何性質的協議、口頭或書面的、朝同一方向作出決定或共同行動的人，包括財團或商業團體。在沒有相反證明的情況下，推定他們構成“一組人”：

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“企業集團”是指根據直接或間接參與股本或等價物的計劃、通過合同或以任何其他方式聯繫在一起的實體集團，無論它們是在哪裏組成或存在的，其中任何類型的同一實體都保持着對這些實體的控制。

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“重大影響”是指允許直接或間接對一個實體至少20%(20%)的股本行使投票權的權利的所有權。

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“20%的參與”是指通過任何人單獨或共同、直接或間接地擁有或持有一個實體至少20%(20%)的股本或等價物，或賦予該人對該實體股本的20%(20%)投票權的任何權利。

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“人士”指任何性質的自然人、實體或其任何附屬公司或聯營公司，不論其是否被稱為，不論其是否合法存在，並根據任何司法管轄區的法律，或為本細則的目的而以或擬以聯合、協調或協調方式行事的任何財團、團體或商業集團。

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“實體”是指根據任何司法管轄區的法律組成的任何實體、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、共同投資、合資企業、信託、非法人或非法人組織或政府當局或任何其他形式的經濟或商業聯合。

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“相關人員”是指與公司有關的、與下列案件之一有關的人員：

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8

“控制權”是指在股東大會或董事會會議上，或者在管理、行政和執行實體的業務時，或者在構成該實體所屬、其控制或具有重大影響力的企業集團或聯合體的實體的業務管理、行政和執行過程中，對所通過的決議產生決定性影響的事實能力。除非有相反的證據，否則推定他們有權控制下列任何情況下的實體：

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“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司或其他組織，而此人直接或間接擁有代表其股本或有表決權的權益的多數股份或證券，或該公司和/或組織的投票權控制，或此人有權任命其董事會(或同等管理機構)的多數成員或其管理人。

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(a)董事會收購證券的授權。

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根據任何所有權或法律方案，擬在墨西哥或國外以一項或多項同時或連續的任何法律性質的業務或行為(不論是否通過證券交易所)進行的任何直接或間接收購，包括一項或多項結構性交易，如合併、公司重組、分部、合併、裁決或執行擔保或其他類似業務或法律行為(任何此類業務均為“收購”)，由一人或多人、相關人士、團體、商業集團或財團進行，為有效，收購方須事先取得董事會的書面同意，每次收購的股份數目與其先前持有本公司股份的股份相加(視屬何情況而定)，導致一名或多名收購人持有相當於或多於9.9%(9.9%)的本公司股本。一旦達到該百分比，上述人士、相關人士、集團、業務組或財團任何人士其後收購本公司股份，以取得2%(2%)或以上的額外本公司股份，必須通知本公司公司註冊地的本公司董事會(透過董事會執行主席及非董事會成員祕書的副本)。不需要額外授權即可進行此類後續收購(即, 超過董事會先前批准的收購達到股本的9.9%(9.9%)或訂立表決協議，直至股本的參與百分比等於或大於20%(20%)；但有一項諒解，即公司應遵守向董事會報告的義務(通過上述通知)。

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9

在形成或包括投票機制或組織協議，或某些股份應以某種其他方式直接或間接合並的情況下，或為執行任何傾向於或涉及公司控制權變更或公司20%(20%)權益的行為，也應事先獲得董事會的書面同意，以執行協議的執行和效力，無論協議的面額或給予此類協議的名稱或分類如何，投票機制或組織協議應直接或間接地合併，或執行任何傾向或涉及公司控制權變更或公司20%(20%)權益的行為(每項協議為一項投票協議，統稱為“投票協議”)。但不應被視為投票協議，股東之間的任何臨時協議，其目的是行使適用法律中確立的少數股權，應被允許，並且不需要董事會的授權。在任何情況下，該等表決協議(包括獲準的臨時協議)必須妥為通知本公司並送交本公司，而本公司將向其股東披露該等協議的存在。

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為此目的，打算進行任何收購或簽訂任何表決協議的個人或與適用的相關人士或個人集團、商業集團或財團聯合，必須遵守以下規定：

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(A)債券、(B)擔保信託、(C)不可撤銷信用證、(D)保證金或(E)任何其他類型的擔保，金額最高相當於將要收購的股份價格的100%(100%)，或作為該交易或協議的標的，直接或通過本公司指定股東為受益人；

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在董事會決定的情況下，對於尚未披露的機密信息或董事會認為的其他正當理由，董事會可全權決定免除申請人遵循上述一項或多項要求。

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董事會有義務在發出授權請求後九十(九十)個歷日內或根據前款規定正式合併請求之日內解決根據本章程細則條款收到的授權請求。

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董事會必須發佈批准或拒絕申請的決議。在任何情況下，董事會都將按照下文(C)節(“總則”)第二段確立的指導方針行事，並必須以書面形式證明其決定的合理性。

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在上述每一種情況下(以上第(I)至(Iii)項)，應就與所要求的收購相關的每股應付價格支付相當於或大於15%(15%)的溢價，但條件是董事會可根據信譽良好的投資銀行的意見，向上或向下修改溢價的金額。

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第5款所指的公開投標報價必須在董事會授權之日起90(90)天內完成，但有一項諒解，即如果適用的政府授權在上述初始期限屆滿之日仍在等待，則該期限可再延長60(60)天。

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每股支付的價格應相同，無論股票的類別或系列。

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如果董事會在完成收購或簽署表決協議時或之前收到第三方的要約，要求以對公司股東或股份持有人更有利的條件(包括對價的類型和金額)進行至少相同數量的股份收購，董事會應有能力考慮並在適用的情況下批准這種第二次請求，撤銷先前授予的授權(無論股東大會先前是否批准了第一次收購請求)，並將這兩項請求提交董事會本身審議。為使董事會批准其認為適當的要求，有一項諒解，即如果董事會拒絕兩項要約，則董事會將根據下文第8段向股東大會發送該等要約，但任何批准將不影響根據本條細則和適用法律進行要約收購的義務。

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(b)總則。

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就本條第十三條而言，應理解為股份屬於一個人(如果股份由該人持有)，以及(I)任何相關人士為持有人或(Ii)任何實體為持有人(如該實體由該人控制)的股份。同樣地，當一名或多名人士打算以聯合、協調或一致方式，在一項單一行為、一系列或一系列行為中收購股份時，不論是哪一項行為促成該等交易或一系列交易，就本條而言，該等人士應被視為單一人士。董事會在考慮第13條所述定義時，應決定就本條而言，有意收購股份或訂立表決協議的一名或多名人士是否應被視為單一人士；但有一項諒解，即該等收購不應被視為聯合、協調或協調收購，即投資者同時通過經紀公司或類似中介機構通過一組股份進行有組織或協調的營銷活動的一部分。在這樣的決定中，任何事實上或作為法律事項或法律提供給董事會的信息。

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董事會在評估本條所指的授權請求時，應考慮下列因素和其認為適當的任何其他因素，本着善意、符合公司及其股東的最佳利益行事，並遵守《證券市場法》規定的盡職調查和忠誠義務：(1)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價類型；(Ii)收購要約中包含的任何其他相關條款或條件，包括要約收購的先決條件或後續條件的條款，以及要約的可行性和用於收購的資金來源；。(Iii)潛在買家的信譽、業務和道德償付能力及聲譽；。(Iv)建議收購或表決協議對本公司業務的影響，包括其財務和營運狀況及其業務前景；。(V)收購或表決協議是否會對本公司建議的策略、投資或未來營運產生影響；。(Vi)在收購或投票協議不涉及100%(100%)股份的情況下，潛在的利益衝突(包括提出申請的人是競爭對手或競爭對手的關聯公司所產生的利益衝突)；(Vi)潛在買家提出收購或訂立投票協議的理由；及(Vii)潛在買家申請中提供的信息的質量、準確性和真實性。

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倘根據本細則收購股份或訂立限制性投票協議，而未事先獲得董事會(或在上述情況下為普通股東大會)的有利書面同意，則受該等收購或投票協議規限的股份不得授予任何在本公司任何股東大會上投票的權利，而該等收購或投票協議須由該收購人、收購集團或適用合約或協議的訂約方獨力承擔。未經董事會(或上述情況下為股東大會)批准並須遵守有關收購或表決協議的股份將不會記錄在本公司的股份登記簿內，而先前進行的任何登記將被註銷，而本公司不應承認或視為有效證券市場法第290(290)條所述的記錄或名單，因此，該等記錄或名單不應構成該等股份所有權的證據，亦不應賦予該等持有人出席任何股東大會或使行使任何行動(包括任何程序行動)合法化的權利。

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如果董事會用來作出任何決定的信息和文件不再具有實質上的真實性、完整性和/或合法性，則董事會根據本條規定授予的授權應失效。

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在違反本條規定的情況下，董事會可同意採取以下措施，其中包括：(I)撤銷已進行的交易，如有可能，雙方應相互歸還；或(Ii)將被收購的股份以董事會確定的最低參考價格轉讓給董事會先前批准的利益第三方。

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本條條文不適用於(I)以繼承或繼承方式收購股份，或(Ii)本公司收購股份，或以本公司設立的信託收購股份，(Iii)於緊接首次公開發售日期(定義見下文)前為股東的本公司股東於日後任何時間向控制信託或類似實體轉讓股份，或(Iv)股東之間達成的任何臨時協議，其中同意在任何股東大會上以10%(10%)或以上的流通股比例選出董事。

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除有關在股份或任何其他已發行證券或與該等股份有關的任何權利上市的市場強制收購證券的任何法律和一般規定外，本條的規定也應適用。本條全部或部分與證券強制收購有關的法律或總則相牴觸的，以有關強制證券收購的法律或總則為準。

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本條應在公司註冊地的公共商業登記處登記，並應包括在代表公司股本的股票中，以使本條對任何第三方有效。

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本細則只可於以下情況下從公司細則中刪除或作出修訂：(I)於首次公開發售日期三週年前，持有該日期已發行股份至少95%(95%)的股東；及(Ii)於首次公開發售日期三週年後的任何時間，持有該日期已發行股份66%(66%)的股東。

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14

第三章

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企業管理

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第十四條。行政機構。公司的管理由董事會、董事局執行主席、總經理在各自職責範圍內負責。董事會主要負責為本公司及本公司控制的實體制定開展業務的總體戰略，並監督該等實體高管的管理和業績。

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董事會應有9(9)名至不超過21(21)名成員，由本公司的普通股東大會確定，但須受本附例有關委任少數股東委任董事(定義見下文)的規定規限。可以為每個專有成員指定一名候補董事。至少25%(25%)的董事會成員必須符合《證券市場法》和適用於股份註冊地證券市場的規定的獨立資格。獨立董事的候補董事也必須被認為是獨立的。如果某一專有成員暫時或永久缺席，則這一空缺應視具體情況由被具體指定接替該專有成員的候補成員填補。

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擁有投票權的股東，即使是有限或受限制的，單獨或聯名持有公司至少10%(10%)或以上的股本的股東(“有指定權利的少數股東”)，有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員(任何該等董事會成員，即“任命的少數股東董事”)，並應能夠訂立臨時投票協議，執行該協議將不需要任何授權。只有在所有其他董事被撤銷時，其餘股東才可撤銷對董事少數股東的任命，在此情況下，被替換的成員不得在緊接撤銷日期後的十二(12)個月內獲得任命。

​

非指定權利少數股東委任或選舉董事會成員，須透過普通股東大會作出，並獲出席該等會議的有表決權股東(“過半數委任董事”)根據本附例的規定投過半數票。本公司多數股東可於任何時間委任至少九(九)名董事會成員，除少數派委任董事外，亦可委任其他董事；以上規定，但有一項諒解，即如多數股東擬委任超過九(九)名成員，則必須時刻遵循前一段所述的少數股東權利，如有需要，應減少多數派委任董事的數目，以便獲指定權利的少數股東享有上述權利(包括執行臨時投票協議)。

​

就本附例而言，獨立董事應為因其經驗、能力及專業聲望而獲挑選並符合《證券市場法》第26(26)條及適用於股份註冊地證券市場的規定的人士。

​

股東大會負責確定董事會成員的獨立性。如果有證據表明董事會成員缺乏獨立性，國家銀行和證券委員會可在公司發出通知之日起三十(三十)個工作日內，在事先行使公司和有關董事的聽證權後，反對董事會成員的獨立性資格。

​

第十五條董事會成員。董事會成員可以是公司的股東，也可以不是公司的股東，條件是他們應具有行使職權的法律行為能力，並且不被取消行使商業行為的資格。在任何情況下，任何董事會成員均不得在緊接其委任日期前三(三)年內擔任本公司外聘核數師或本公司業務組或財團(視情況而定)的成員。

​

​

15

在年度股東大會上有指定權利的少數股東任命的董事，任期一年，在每屆年度股東大會上，有指定權利的少數股東可以(一)撤銷對董事的任命，並任命不同的少數股東任命董事接替他/她的職位；或者(二)批准董事的任命；只要在舉行股東周年大會時，有指定權利的少數股東不再持有本公司至少10%(10%)的股本，或者該等有指定權利的少數股東不再有就此目的達成的臨時投票協議，則公司多數股東可將被任命為董事的少數股東從董事會中免職，而無需罷免所有董事會成員。

​

除非董事會所有成員都被免職，或者董事會成員辭職，在這種情況下，候補董事會成員或任何被任命接替他們的所有權董事必須留任到辭職的董事的適用期間的剩餘時間，多數任命的董事和少數任命的董事的任期為一(一)年；彼等可根據前述兩段條文以重選方式續任(視乎情況而定)，直至本公司股東大會撤銷其委任為止，而彼等即使已按本條例規定被免職或因辭任而繼續執行職務，在未獲委任或繼任人未就任的情況下，彼等將繼續履行其職責最多三十(30)個歷日，不受《商業實體通則》第154(154)條規定的規限。臨時董事任期屆滿、董事已辭職、無行為能力或死亡或更新《商業實體通則》第155(155)條的規定時，董事會可在不經股東大會發言的情況下任命臨時董事。公司股東大會應在該事件發生後的下一次會議上批准該等任命或任命替代董事。

​

就本條第十五條而言，一(1)年應理解為自召開股東大會以處理商業實體一般法第181(181)條所述事項之日起至舉行下一次股東大會以處理該等事項之日之間的期間。

​

第十六條預約。董事會應在任命其的會議後立即召開的第一次會議上從其成員中任命執行主席，執行主席應具有由股東大會或董事會本身決定的權力和職責(如果適用)。

​

董事會還可以任命祕書和候補祕書，他們可以不是董事會成員，也可以任命擔任為最好地履行其職責而設立的其他職位的人。

​

董事的臨時或確定缺席將由候補人選承擔。董事會會議紀要和股東大會紀要的副本或證書，以及非會計公司賬簿和登記簿所載記項的副本或證書，以及公司檔案中任何文件的一般副本，均可由祕書或候補祕書授權和認證，祕書或候補祕書也可以共同或單獨出席公證機構，將上述會議紀要正式化，而無需任何決議，並共同或單獨籤立和公佈董事會下令或決議召開的任何公司股東大會。審計委員會或執業事務委員會根據《證券市場法》和本附例的規定。

​

第十七條。董事會的權力。董事會有公司的法定代表人，因此，有下列權力：

​

1.-根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第一款的規定，行使公司對所有一般當局，甚至根據法律需要特別條款的特別當局授予的訴訟和收款的授權書，並根據《共和國所有州的民法典》和《聯邦民法典》的規定；因此，應有權--包括但不限於--提出刑事申訴和指控並予以赦免，成為刑事訴訟中受冒犯的一方或共同協助者，停止其企圖採取的行動；

​

促進和停止…安帕羅訴訟程序；妥協、提交仲裁、闡明和免除立場、分配財產、挑戰法官、接受付款和履行法律明確規定的所有行為，包括在行政、司法當局和勞動法庭代表公司。

​

​

16

2.-根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第二款規定的行政行為及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。

​

3.--關於所有權行為，根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第三款的規定及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。

​

4.-根據《票據和信貸業務通則》第九條第(九)項和第八十五條第二款的規定，認購各類信貸票據。

​

5.-代表公司開立和註銷銀行賬户，以及存入和提取銀行賬户，並指定人提取銀行賬户。

​

6.-任免本公司的行政總裁、經理、代理人和僱員，並決定他們的歸屬、擔保、工作條件和報酬。

​

7.在本附例所規定的所有情況下或在其認為適當的情況下召開股東大會、特別股東大會及特別股東大會，並執行其決議。

​

8.-任免本公司的外聘核數師。

​

9.--制定內部工作規定。

​

10.-在墨西哥任何地區或國外設立本公司的分公司和機構。

​

11.-決定在股東大會或特別股東大會上與本公司擁有的其他公司的股本的股份或合夥權益相對應的表決方向。

​

12.-為執行會議決議案，將其職能轉授予一名或多名董事、本公司高級職員或實際受權人，以便他們可根據董事會本身指明的條款及條件，在一項或多項業務中行使該等職能。

​

13.-收購及處置其他公司的股份及合夥權益。

​

14.授予一般或特別授權書，並轉授該等授權書，但根據法律或本附例的規定而行使該等授權書的部分，則不在此限；撤銷其所授予的授權書，並設立其認為對發展本公司業務所必需的特別委員會；確定該等委員會的權力及義務、成員數目及管理其運作的規則，但須瞭解該等委員會不得具有根據《證券市場法》或本附例所賦予的權力；對應於股東大會、董事會或其他法人團體。

​

15.-執行本附例授權或由此產生的所有行為，包括髮布《證券市場法》規定的各種意見。

​

16.委任負責收購、發行及認購本身股份的人士，並決定收購、發行及認購本身股份的政策。

​

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17

17.設立一個或多個履行《證券市場法》所述企業實務和審計職能的委員會，並任免其成員的權力(履行企業實務和審計職能的一個或多個委員會主席除外，將根據《證券市場法》和其他適用法律規定任命)，並設立其認為發展公司業務所必需的特別委員會或委員會，確定該等委員會或委員會的權力和義務、組成這些委員會的成員數目及其成員的委任方式，以及管理其運作的規則，但該等委員會或委員會並無權力根據法律或本附例完全對應於股東大會、董事會或履行證券市場法所確立的企業實務及審計職能的一個或多個委員會。

​

18.向在財政年度結束時舉行的股東大會提交審計委員會的年報、企業實務委員會的年報和行政總裁的年報，以及根據《證券市場法》、《商業實體通法》和其他適用法律條文的規定和可能需要的其他報告、意見和文件

​

19.-根據有關委員會的事先意見，核準：

​

A)關聯方使用或享用公司及其控制的實體的財產的政策和指導方針；

​

B)根據具體情況，公司或其控制的實體打算與關聯方進行的交易。下列交易不需要董事會批准，只要它們符合董事會為此目的批准的政策和指導方針：

​

1.因金額而與本公司或本公司控制的實體無關的交易。

​

2.本公司與其控制的實體或對其有重大影響的實體之間或其中任何實體之間進行的交易，但條件是：

​

​

​

3.與僱員進行的交易，只要是在與任何客户相同的條件下進行的，或作為一般就業福利的結果進行的。

​

C)同時或連續執行的交易，由於其特點，可能被視為單一交易，擬由公司或其控制的法人實體在一個會計年度內進行，當它們是不尋常或非經常性的，或者如果其金額代表根據與上一季度結束對應的數字，下列情況之一：

​

1.收購或處置價值等於或大於公司綜合資產5%的財產。

​

(二)提供擔保或者發生債務總額等於或超過公司合併資產百分之五的。

​

3.對債務證券或銀行工具的投資除外，前提是它們是按照董事會為此目的批准的政策進行的。

​

D)公司首席執行官的任命、指定和免職(如適用)及其全額薪酬，以及其他相關高管的任命和全額薪酬政策。

​

E)向相關方提供貸款或任何類型的信貸或擔保的政策。

​

​

18

F)董事、高管或有決策權的人不得為自己或為第三方的利益利用商機，這些商機對應於公司或由公司控制的實體，或與公司有重大影響力的實體對應。對於金額少於本項第(三)項所述金額的交易，可將豁免授權給受託履行《證券市場法》所述審計或公司業務職責的公司的任何委員會。

​

G)公司及其控制的實體的內部控制和內部審計準則。

​

H)公司的會計政策，按照委員會通過總則認可或發佈的會計原則。

​

I)公司的財務報表。

​

J)僱用提供外部審計服務的法人實體，並酌情在提供外部審計服務的基礎上提供附加或補充服務。

​

如果董事會的決議與相關委員會提供的意見不一致，該委員會必須指示首席執行官通過本公司股票或代表該等股票的債務證券上市的證券交易所，按照該證券交易所在其內部法規中規定的條款和條件向投資公眾披露該情況。

​

20.提供為財政年度結束而召開的股東大會：《證券市場法》第43條所指的報告；b)行政總裁根據《證券市場法》第XI條第44條所作的報告，連同外聘核數師的意見；c)董事會對上一分節所述行政總裁報告內容的意見；d)《公司法》第172條b)項所指的報告，其中載有編制財務報告時所遵循的主要會計和報告政策及準則。E)關於其根據《證券市場法》的規定參與的交易和活動的報告。

​

21.-根據委員會、首席執行官和提供外部審計服務的實體提交的信息，以及後者和前者的會計、內部控制和內部審計、登記、備案或信息系統，跟蹤本公司及其控制的實體面臨的主要風險，這些風險可能通過行使審計職責的委員會進行。

​

22.-批准與股東和市場，以及與相關董事和高管的信息和溝通政策，以遵守證券市場法的規定。

​

23.--確定糾正其所知道的違規行為的相關行動方案，並執行相關的糾正措施。

​

24.-訂立行政總裁在行使其所有權行為權力時須遵守的條款和條件。

​

25.-命令行政總裁向公眾披露其知悉的有關事件。在不影響證券市場法第五節第四十四條所述首席執行官的義務的情況下。

​

26.-履行證券市場法和其他適用法律賦予它的任何職責。董事會將負責監督股東會議決議的遵守情況，這可能通過行使證券市場法所指審計職責的委員會來執行。

​

第十八條股東大會和董事會會議主席。董事會執行主席將主持股東大會和董事會會議，在他缺席或缺席的情況下，上述會議應由其他出席者以多數票任命的一名成員主持，並應遵守和執行會議和董事會的所有決議，而不需要任何特別決議。

​

​

19

第十九條。董事會會議。董事會會議將在公司的公司註冊地或董事會自行決定或必要的任何其他地點舉行。特別會議可通過電話舉行，但有一項諒解，即祕書或副祕書必須編寫相應的會議記錄，在任何情況下都必須由執行主席和祕書或副祕書籤署，並收集出席會議的董事的簽名。

​

為使董事會會議有效，應要求董事會過半數成員出席，董事會決議經出席相關會議的過半數成員通過後生效。若雙方打成平手，董事會執行主席無權投決定票。

​

董事會應：(A)至少每三個月召開一次常會，會議日期由董事會或其執行主席為此目的確定；及(B)在特別會議上，執行主席認為必要時應事先召集，並可由主席本人、祕書或候補祕書籤署。此外，代表至少25%(25%)董事會成員的董事、企業實務委員會主席、審計委員會主席以及證券市場法和其他適用法律條文所指的人士，按照證券市場法和其中規定的條款，可召開董事會特別會議。

​

第二十條。呼籲召開董事會會議。召開董事會會議的通知必須在會議日期前至少十(10)天通過郵件、電子郵件或任何其他可靠的溝通方式發送給董事會成員。對於居住在公司註冊地以外的董事，電話會議可以在會議日期前至少5天通過電子郵件或航空郵件發送。執行主席、祕書和候補祕書也可通過電話或電子郵件召開特別會議，並在他們認為必要的情況下儘可能提前，但不得遲於會議日期前五(5)天。

​

決議可經董事會成員或其各自的代表一致通過，以代替董事會會議。就所有法律目的而言，只要以書面確認，該等決議應具有與在董事會會議上通過的決議相同的效力。包含書面確認的文件必須發送給公司祕書，公司祕書將在相應的會議紀錄簿上抄錄相應的決議，並表明該決議是根據本章程通過的。

​

第二十一條董事會會議紀要。董事會每次會議的記錄應登記在一本特別授權的簿冊上，並應由執行主席和祕書籤署。

​

第二十二條董事會成員的職責和責任。董事的職責、責任及責任限制。

​

1.-注意義務。-董事會成員在適當行使《證券市場法》和章程委員會賦予該法人團體的職責時，必須本着善意和符合公司及其控制的法人實體的最佳利益行事，並可為此：

​

要求公司及其控制的法人提供決策所需的合理信息。為此，公司董事會可根據履行審計職責的委員會的事先意見，制定指導方針，規定提出此類要求的方式，並在適用的情況下，規定董事要求提供信息的範圍。

​

要求相關高管和其他人士出席董事會會議，包括外聘審計師，他們可能為董事會會議的決策作出貢獻或提供信息。

​

如果董事沒有召開或沒有及時召開，或者如果向其他董事提供的信息尚未提供，則宣佈董事會休會。休會時間最長為三個日曆日，如果缺陷已得到糾正，董事會可在不需要新的催繳通知的情況下開會。

​

討論和表決，如果他們願意，要求只有董事會成員和董事會祕書出席。

​

董事會成員必須按照《證券市場法》和股票上市所在證券交易所的適用規定履行注意義務。

​

​

20

董事會成員、有關管理人員和代表公司的其他人員必須提供必要的信息，以遵守

​

《證券市場法》第三條的規定。本公司及其控制實體的相關高管和其他員工向本公司董事會提交的信息，必須由負責其內容和準備的人員簽署。董事會成員和其他在本公司控制的任何實體或本公司有重大影響力的實體中擔任職務、職位或佣金的人，在按照本條例的規定向本公司董事會提供有關所指實體的信息時，不得違反本條例或其他法律規定的自由裁量權和保密規定。

​

本公司董事會成員有下列情形之一，對本公司、本公司控制的單位或者本公司有重大影響的單位造成懲罰性賠償的，視為違反注意義務，依照《證券市場法》第三十三條的規定承擔責任：

​

如果他們不出席，除非股東會議認為有理由，否則不參加董事會會議和他們所屬委員會的會議，並且由於他們不出席，有關機構的會議不能合法地召開。

​

二、如果他們沒有向董事會或他們所在的委員會披露他們所知的、在此類法人團體中進行適當決策所需的相關信息，除非他們在法律或合同上有義務對這些信息保密或保密。

​

未履行《證券市場法》或公司章程規定的義務的。

​

根據《證券市場法》和國家銀監會為此目的發佈的一般規定，賠償因公司董事會成員的行為或董事會通過的決議或在法律上無法召集公司法人團體會議而沒有通過的行為而對公司、其控制的實體或對其有重大影響的實體造成的損害的賠償責任，將在已通過決議或導致法人機構的此類會議無法在法律上要求開會的責任方中連帶。此類責任僅限於對董事造成的直接損害，但不包括懲罰性或後果性損害，以及董事的故意不當行為、惡意行為、重大過失或違法行為。

​

2.-忠誠義務。-公司成員和董事會祕書應對他們因其在公司的職位而知道的信息和事項保密，如果該等信息或事項不公開的話。在任何事項上有利益衝突的成員和董事會祕書，必須避免參加和出席對該事項的討論和表決，但不影響合法召開會議所需的法定人數。如果董事在知情的情況下沒有以書面形式將這些信息傳達給負責審計的委員會和外部審計師，則董事將對在他們之前擔任該職位的人承擔連帶責任，以彌補他們可能出現的任何違規行為。同樣，該等董事須向審計委員會及外聘核數師通報其在執行職務時所知悉的任何違規行為，該等違規行為涉及本公司或本公司控制的實體或本公司對其有重大影響的實體。

​

本公司的成員和董事會祕書將招致對本公司的不忠，因此，如果他們在沒有合法理由的情況下，憑藉他們的僱傭、職位或佣金為自己獲得經濟利益，或為了第三方的利益，包括特定股東或股東團體的利益，對本公司或由本公司控制的實體或對本公司具有重大影響力的實體造成的損害負有責任。本段及下文第五至第七節所載的規定亦適用於在本公司行使行政權力的人士。對於本公司具有重大影響力的實體，不忠的責任將適用於該公司的成員和董事會祕書，他們在沒有合法理由的情況下幫助獲得本段所述的利益。

​

​

21

同樣，董事會成員如有下列行為之一，將對公司或其控制或具有重大影響力的實體產生不忠行為，從而對後者或前者造成的損害承擔責任：

​

在董事會會議上表決或通過與公司或其控制的或有重大影響的單位的財產有關的決議，存在利益衝突。

​

二、在其所屬董事會或委員會會議討論的事項中，不披露其與本公司或本公司控制的或對本公司有重大影響的實體之間的利益衝突。在這方面，董事必須具體説明利益衝突的細節，除非他們在法律或合同上負有保密或保密的義務。

​

故意偏袒公司或其控制或具有重大影響的實體的特定股東或股東團體，損害或損害其他股東的。

​

批准本公司、本公司控制的實體或本公司與關聯方有重大影響的交易，不遵守或遵守《證券市場法》規定的要求。

​

五、違反董事會批准的政策，為自己謀取利益或為第三方謀取利益，使用或享用公司或其控制的實體的財產。

​

濫用非公開的、與本公司或本公司控制的實體有關或對本公司有重大影響的相關信息。

​

為自身利益或第三方利益，未經董事會批准，利用或利用與本公司或其控制的實體或其具有重大影響力的實體相對應的商業機會。就此而言，除非有相反證據，否則如果董事直接或間接執行下列活動，將被視為已利用與公司或其控制或具有重大影響力的實體相對應的商機，或被視為已被利用：

​

A.屬於本公司本身或由其控制或具有重大影響力的法人實體的日常或日常業務過程的一部分。

​

B.涉及執行本公司或前款所述法人實體的交易或商機。

​

C.參與或打算參與由本公司或上文a)分段所述實體開發的商業或商業項目，前提是董事事先知道這一點。

​

公司成員、董事會祕書不得有下列行為：

​

生成、傳播、發佈或向公眾提供與本公司或由本公司控制或對其具有重大影響力的實體有關的信息，或與其中任何實體的證券有關的信息，明知這些信息是虛假或誤導性的，或導致進行任何此類行為。

​

責令或導致不記錄本公司或其控制的實體進行的交易，更改或責令更改記錄以隱瞞所進行交易的真實性質，影響財務報表的任何項目。

​

隱瞞、遺漏或者導致隱瞞、遺漏本法規定必須向社會公眾、股東或者證券持有人披露的有關信息，但《證券市場法》規定可以延期披露的除外。

​

22

責令或接受在公司或其控制的實體的會計記錄中記錄虛假信息的行為。除非有相反證據，否則，如有關當局在行使權力時索取與會計記錄有關的資料，而本公司或其控制的實體並無該等資料，而支持該等會計紀錄的資料不能獲得認可，則該等資料將被視為虛假。

​

五、在法定保全期限屆滿前，為隱瞞記錄或證據的目的，全部或部分銷燬、修改或導致本公司或其控制的實體的會計制度或記錄或證明公司或其控制實體的會計分錄的文件被銷燬或修改。

​

六.為阻礙或阻撓委員會的監督行為，全部或部分銷燬或下令銷燬信息、文件或檔案，包括電子文件。

​

銷燬或下令全部或部分銷燬信息、文件或文件，包括電子信息，目的是操縱或隱藏公司的相關數據或信息，使有合法利益的人不知道這些信息、文件或文件。

​

向委員會提交虛假或更改的文件或信息，目的是隱藏其真實內容或背景。

​

IX.更改主動或被動賬户或協議條件，記錄或導致記錄不存在的交易或費用，誇大真實的交易或支出，或故意進行任何違法或法律禁止的行為或交易，在任何該等情況下，直接或通過第三方為其自身的經濟利益造成有關公司或其控制的實體的財產損害。

​

上述規定亦適用於在本公司行使行政權力的人士。

​

根據《證券市場法》的規定，特別是第34條第(34)款至第37條第(37)款以及國家銀監會發布的《證券市場法》第三十四條、第三十五條和第三十六條規定的一般規定，賠償因《證券市場法》第三十四條、第三十五條和第三十六條所指的行為、情節或不作為造成的損害的責任，將由已通過決議的責任人連帶承擔，並可因造成的損害而強制執行。相關賠償必須包括對公司或其控制或具有重大影響的實體造成的損害，在任何情況下，責任方都必須被免職。在任何情況下，公司不得同意相反的規定，或在其章程中提供限制、免除、取代或補償前款條款所指責任義務的利益或免責條款，或為任何人的利益而獲得保險、保證或擔保，以彌補造成的損害的賠償金額。

​

3.-責任訴訟。因違反注意義務或忠實義務而產生的責任，應完全有利於公司或其控制的或對其有重大影響的法人，並受到懲罰性賠償。責任訴訟可由本公司或本公司股東根據證券市場法第38(38)條的規定單獨或聯名持有佔本公司公司資本5%(5%)或以上的有表決權股份，包括有限或限制性有表決權股份。

​

原告可向法院就損害賠償金額達成和解，但須事先將有關和解協議的條款及條件提交本公司董事會批准。缺乏這種形式將成為相對無效的原因。本節提及的行動的行使將不受遵守《公司法總法》第161條和第163條規定的要求的約束。在任何情況下，此類訴訟必須包括有利於公司或由公司控制的實體或對其具有重大影響的實體的債務總額，而不僅僅是原告的個人利益。本節所述任何人士為本公司控制的實體或本公司具有重大影響力的實體而採取的行動，將獨立於根據商業公司法第161及163條的規定與該等實體本身或其股東相對應的行動。

​

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23

根據本節規定執行責任的訴訟，其訴訟時效為五年，自造成相關懲罰性損害賠償的行為或情況發生之日起計算。在任何情況下，法官認為因魯莽或惡意而行使本條所指的法律責任訴訟的人，將被勒令根據《商法典》(科迪戈·德·科梅西奧).

​

即使代表本公司股本的股份是透過信託公司以信託形式發行的代表該等股份的債務證券公開交易，證券市場法對董事會成員及祕書及公司行政人員所施加的責任仍可強制執行，在此情況下，證券市場法第38條及本節所述的訴訟可由信託公司或由該等證券的持有人行使，該等證券佔股本的百分比為本條第二節所述的百分比。

​

4.-不包括責任。董事會成員不承擔因其履行的行為或其通過的決議而對公司或其控制的或對其有重大影響的法人單位造成損害的連帶責任，當董事會成員出於善意行事時，發生下列任何責任免除規定。

​

遵守《證券市場法》或《章程》關於批准董事會或其所屬委員會範圍內事項的要求。

​

二.在董事會或董事會所屬委員會的會議上，根據相關管理人員、提供外部審計服務的法律實體或獨立專家提供的信息作出決定或表決，其能力和可靠性不構成任何合理懷疑的理由。

​

三.在這兩種情況下，根據作出決定時可獲得的信息，已盡其所知選擇了最適當的替代辦法，或尚未預見到不利的財務影響。

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遵守股東大會決議，但不得違反法律規定。

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24

第四章

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董事會各委員會

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第二十三條審計和企業實踐委員會。對本公司業務的管理、開展和執行的監督，以及對本公司控制的法人的監督，應由董事會通過審計和企業實務委員會(“審計和企業實務委員會”)以及對本公司進行外部審計的法人負責。

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1.-組成：本公司審核及執業委員會應由至少三(三)名由董事會根據證券市場法、股份上市所適用的證券交易所的適用條文、本附例及其他適用法律條文委任的成員組成，但有一項諒解，即審核及執業委員會的主席應由本公司的股東大會選出。

​

審計及企業實務委員會成員應具有獨立資格，並須遵守證券市場法及股份上市所適用的證券交易所適用條文所載的職責及責任，以及相應的責任豁免。

​

審計和業務實務委員會可設立一個或多個小組委員會，以接受對履行其職能的支持。審計和業務實務委員會有權任命和罷免這些小組委員會的成員，並決定其權力。

​

2.-會議的週期：審計及企業實務委員會及其小組委員會應其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求，應履行其職能所需的週期召開會議；有一項諒解，即其應在相關歷年內至少召開四(4)次會議，以根據證券市場法、本附例和其他適用法律規定解決其職權範圍內的事項。

​

審計和業務實務委員會及其小組委員會的會議可以通過電話或視頻會議舉行，但有一項諒解，即會議祕書必須準備相關的會議紀要，無論如何必須由主席和各自的祕書籤署，並收集出席會議的成員的簽名。

​

3.-職能：關於公司慣例，審計和公司實務委員會應具有《證券市場法》所述的職能，特別是第42條(42)條第一節(第一)的規定，以及其他適用的法律規定，以及股東大會決定的那些規定。依照《證券市場法》的規定，履行必須報告的各項職能。它應具有以下功能，但不限於：

​

1.--依照《證券市場法》，就董事會職權範圍內的事項向董事會提出意見。

​

2.向股東大會和董事會提供關於關聯方交易的意見。

​

3.-在其認為方便的情況下，或在適當履行其職責的情況下，或在證券市場法或一般規定要求的情況下，徵求獨立專家的意見。

​

4.召開股東會議，並將他們認為適當的項目列入這類會議的議程。

​

5.支持董事會編寫《證券市場法》第二十八條第四節第四款第(四)項和第(五)項所述的報告。

​

6.-制定、建議及檢討本公司及其附屬公司的企業管治指引及指引。

​

7.建議修訂本公司及其附屬公司的附例。

​

​

25

8.分析和審查所有可能影響公司運營的立法、法規和公司治理髮展，並就此向董事會提出建議。

​

9.-為本公司的企業管治或為遵守適用條文而擬備及建議所需的不同手冊。

​

10.-制定公司高級管理人員的薪酬和績效評估政策。

​

11.-使用最佳薪酬做法來協調公司股東和高級管理人員的利益，能夠聘請履行這一職能所需的任何獨立專家。

​

12.-確保通過這一領域的外部顧問獲得市場數據和最佳公司做法。

​

13.-制定公司高級管理人員繼任計劃。

​

14.-在代表至少10%(10%)有表決權股份的股東(包括具有有限或受限表決權的股份)的股東提出書面要求後十(10)天內召開股東常會、特別股東大會和特別股東大會。

​

15.-證券市場法或公司章程規定的所有其他事項，依照本法賦予的職責。

​

在審計方面，審計與執業委員會應具有《證券市場法》所規定的職能，特別是第四十二條第二節的規定、其他適用的法律規定以及股東大會決定的職能。還應當履行證券市場法規定必須報告的各項職能。應具有以下功能，但不限於：

​

1.-根據《證券市場法》，就其職權範圍內的事項向董事會提出意見。

​

2.-確定公司的税務和財務結構的必要性和可行性。

​

3.-就公司國際擴張的財務和税務結構提供意見。

​

4.-就公司的財務報告、會計政策、控制和信息技術系統提供意見。

​

5.評估及推薦本公司的外聘核數師。

​

6.評價提供外部審計服務的法人實體的業績，並分析外聘審計員編寫和簽署的意見或報告。為此目的，委員會可在其認為方便時要求上述審計員在場，儘管委員會必須每年至少與後者會晤一次。

​

-與負責編制和審查公司財務報表的人員討論，並在此基礎上向董事會建議或不批准財務報表。

​

8.-向董事會報告公司或其控制的法人實體的內部控制和內部審計制度的狀況，包括髮現的任何違規行為。

​

9.-準備《證券市場法》第28條第四節c)項所指的意見，並提交董事會審議，隨後提交股東大會，但不限於外部審計師的意見。這種意見必須至少表明：(一)。考慮到公司的具體情況，公司遵循的會計和報告政策和標準是否充分和充分。(Ii)。如果在首席執行官提交的資料中一貫適用這些政策和標準。(Iii)如由於上文第(I)及(Ii)項所述，行政總裁提交的資料合理地反映本公司的財務狀況及業績。

​

​

26

10.-支持董事會編寫《證券市場法》第二十八條第四節第四款第(四)項和第(五)項所述的報告。

​

11.監督《證券市場法》第二十八條、第三節和第四十七條所指的交易是按照其中所載的規定進行的，以及由此衍生的政策。

​

12.-為充分履行其職責或《證券市場法》或一般規定的要求，如認為適當，可徵求獨立專家的意見。

​

13.-要求本公司或其控制的法人實體的相關高管和其他員工提供與編制財務信息有關的報告，以及其認為履行職責所需的任何其他類型的信息。

​

14.-調查其知悉的任何可能違反本公司或其控制的法人實體的交易、經營指南和政策、內部控制和內部審計制度及會計記錄的行為，並應在進行此類監督所需的程度和程度上審查文件、記錄和其他支持證據。

​

-聽取股東、董事、相關高管、僱員以及一般第三方就上文第13項所述事項提出的意見，並就該等意見採取其認為適當的行動。

​

16.-要求與相關高管定期會面，並要求提供與公司或其控制的法人實體的內部控制和內部審計有關的任何類型的信息。

​

17.向董事會通報在履行職責過程中發現的任何重大違規行為，並酌情告知董事會已採取的糾正措施或提出應採取的措施。

​

18.召開股東會議，並要求將他們認為適當的項目列入這類會議的議程。

​

19.監督行政總裁按照股東會議或本公司董事會發出的指示(如有的話)，遵守本公司股東會議及董事會會議的決議。

​

20.-確保建立內部機制和控制，以核實本公司及其控制的法人實體的行為和交易是否符合適用的法規，並實施允許審查遵守上述規定的方法。

​

21.-確保公司內部和外部審計的獨立性和效率。

​

22.評估本公司關聯方之間的交易，並確定這些交易可能產生的利益衝突。

​

23.分析公司短期、中期和長期的財務結構，包括任何融資和再融資交易。

​

24.-就本公司的資金管理、風險及本公司的匯率波動及對衝工具的風險發表意見，而不論其性質或面額。

​

25.評估保險經紀的程序和遴選，以及本公司保單的承保範圍和保費。

​

26.-證券市場法或公司章程規定的所有其他事項，依照本法賦予的職責。

​

​

27

行使公司業務和審計職責的委員會主席將完全由股東大會任命和/或免職。董事長不得擔任董事會主席，必須根據其經驗、公認的能力和專業聲譽來選擇。它們還必須編寫一份關於這些機構活動的年度報告，並提交給董事會。此類報告必須至少包括以下內容：

​

一、關於公司慣例：

​

A)對有關管理人員的業績發表意見。

​

B)有關財政年度的關聯方交易，詳細説明重大交易的特點。

​

C)《證券市場法》第二十八條第三節丁(四)款所指個人的全額補償方案。

​

(四)董事會依照《證券市場法》第二十八條第三款第(六)項的規定給予的豁免。

​

二、關於審計事項：

​

A)本公司及其控制的法人的內部控制和內部審計制度的現狀，以及(如適用)對其缺陷和偏差的描述，以及需要改進的方面，考慮到意見、報告、溝通和外部審計報告，以及在報告所涉期間提供服務的獨立專家發佈的報告。

​

B)提及並跟進根據違反營運指引及政策及會計記錄的調查結果而實施的預防及糾正措施，不論是本公司或其控制的法人實體。

​

C)對提供外部審計服務的法人實體和負責外部審計服務的外部審計員的業績進行評價。

​

D)説明和評價負責進行外部審計的法律實體提供的補充或補充服務以及獨立專家提供的服務。

​

E)對本公司及其控制的法人的財務報表進行審查的主要結果。

​

F)報告所涉期間核準的會計政策修正案的説明和效果。

​

G)由於股東、董事、相關高管、僱員以及一般第三方就會計、內部控制以及與內部或外部審計有關的事項提出的被認為相關的意見而採取的措施，或根據管理層被認為不正常的情況提出的索賠而採取的措施。

​

H)股東會議和董事會會議決議的後續行動。

​

公司實務與審計委員會編制本節所稱報告和《證券市場法》第四十二條所述意見時，必須聽取相關高管的意見；如與相關高管存在意見分歧，必須將其納入上述報告和意見中。

​

​

28

第五章

​

會員的擔保、彌償及薪酬

董事會和委員會

​

第二十四條為行使職權提供保障。本公司董事會或不同委員會的成員、祕書、候補祕書或上述所有成員的各自候補成員、行政總裁要約或相關高管均無義務提供擔保，以確保履行其在履行職責時可能產生的責任，除非委任他們的股東大會確定了該等義務。

​

第二十五條由公司賠償。除《證券市場法》另有規定外，本公司承諾對本公司、祕書及副祕書及本公司有關高級人員因履行職責所產生的任何法律責任，包括就所造成的任何損害或傷害支付賠償及達成和解所需的金額，以及在上述情況下為維護此等人士的利益而聘請的律師及其他顧問的全部費用及開支，向本公司的專有成員及候補成員、執行公司實務及審計職能的委員會及任何其他委員會作出賠償，並使其不受損害。除非此類責任是由於欺詐行為、失信行為、違法行為或不作為造成的，根據《證券市場法》和其他適用法律的規定，這些行為或不作為是不允許賠償的。

​

第二十六條董事會成員的薪酬、擔保和保險。股東大會應批准支付給公司董事會和委員會成員的任何報酬，以支付給他們在公司任何委員會中履行職務或職能，或出席或參加上述機構的會議。

​

公司董事會成員沒有義務通過擔保或任何其他形式的擔保或賠償來保證其履行職責。

​

本公司應賠償每名董事，在此情況下，執行主席及祕書應就董事、執行主席或祕書在其相應權力範圍內所作的任何行動或決定所造成的任何損害作出賠償，並使其不受損害，該等賠償應包括賠償有關董事、執行主席或祕書為任何申索辯護而可能招致的所有及任何費用，但如該董事執行主席或祕書惡意行事、故意行為不當或作出適用於本公司的法律所規定的任何違法行為，則屬例外。就本段而言，本公司將自行支付成本和費用租用保險單，以承保本文所述的任何責任。

​

29

第六章

首席執行官

第二十七條職能和權力。根據證券市場法第44(44)條的規定，本公司及其控制實體的業務管理和執行職責由首席執行官董事負責，但須遵守董事會批准的戰略、政策和指導方針。

行政總裁在執行其職責時，應擁有最廣泛的授權書，以代表本公司進行管理行為及訴訟和催收款項，包括根據法律規定須有特別條款的特別授權書。對於所有權行為，應遵守董事會根據《證券市場法》第二十八條第八節及其他適用規定作出的規定。

儘管有上述規定，首席執行官應：

八、核實各成員所作的出資是否適用。

十三、除《證券市場法》所指的對本公司或其控制的法人或對本公司有重大影響的關聯方或第三人提起的責任訴訟外，除經本公司董事會決定並事先徵得審計委員會的意見外，損害不大。

十四、依照本法規定的職責，證券市場法或者公司章程規定的其他事項。

首席執行官應履行股東大會或董事會賦予他的職責以及證券市場法規定的職責，並遵守證券市場法規定的盡職調查和忠誠義務。

行政總裁履行其職責及活動及履行其義務時，應由為此目的而委任的有關董事及本公司或其控制的法人實體的任何僱員協助。

​

30

第七章

​

股東大會

​

第二十八條股東大會。股東大會是公司的最高機構。股東大會為股東大會或特別大會，股東大會可為特別大會或普通大會。股東大會應在公司住所舉行，除非發生不可預見的情況或不可抗力。

​

第二十九條少數羣體權利。召開股東大會可由董事會、祕書或董事會主席、審計委員會或公司治理委員會召開。持有至少10%(10%)有投票權股份的股東，即使是那些有限或受限制投票權的股東，亦可隨時以書面要求董事會主席(或董事會執行主席，如適用)或企業實務委員會及/或審計委員會主席召開股東大會，討論其要求中指定的事項，而無須遵守《商業實體通則》第184(184)條所載程序。在《商業實體通則》第185(185)條所述的任何情況下，任何股東都應享有相同的權利。如在提出要求之日起十五(十五)日內仍未作出催繳要求，則根據適用法律，本公司住所的民事法官或地區法官可應任何有利害關係的股東的要求召開會議。

​

此外，持有至少10%(10%)有投票權股份的股東，即使是那些有限或受限制投票權的股東，亦可一次提出動議，要求休會三(三)個歷日，而無須召開新的催繳大會，以便就其認為其未獲充分知悉的若干事項進行表決，在此情況下，商業實體通則第199(199)條所述的百分比將不適用。

​

持有佔股本20%(20%)或以上的有表決權股份(包括有限或限制性有表決權股份)的持有人(不論個別或聯名)可就股東大會就其有權投票的事項所通過的決議提出司法異議，在此情況下，商業實體通則第201(201)條所述的百分比將不適用。

​

股東之間可以依照證券市場法第十六條第六款的規定，在不影響其他法律或者本細則規定的情況下訂立協議。該等協議的簽署情況及其特點必須於簽署之日起五個營業日內通知本公司，以便根據證券市場法第104條第三節a)分段所述的條款及條件，透過代表該等協議的股份或債務證券上市所在的證券交易所向投資大眾披露該等協議，以及披露該等協議的存在，供公眾於本公司辦事處查閲。此類協議將不會對本公司強制執行，違反這些協議將不會影響股東大會上投票的有效性，但只有在向投資公眾披露後，才會在各方之間生效。

​

根據《證券市場法》第三十八條第二節的規定，單獨或聯名持有有表決權股份的股東，包括具有有限或有限表決權的股份，或沒有表決權的股份，佔股本的5%或以上，可直接對任何董事會成員、首席執行官或任何相關高管提起有利於本公司或其控制的法人實體的謹慎和忠誠義務的責任訴訟。

​

根據墨西哥證券市場法第二節第49條，股東將有權阻止在股東大會上討論一般或同等事項。

​

第三十條。電話。召開股東大會的通知必須在經濟部建立的電子系統中公佈，並在代表公司股本的證券上市的證券交易所繫統中公佈，不得少於會議日期前15(15)個日曆日。首次召開股東特別大會必須在經濟部建立的電子系統以及代表本公司股本的證券上市的證券交易所的系統中公佈，不少於上述會議日期前15(15)個歷日，以及第二次及以後的召回不少於5(5)個歷日。

​

​

31

自會議召集公佈之日起，股東應於會議日期前至少十五(15)個歷日，在本公司辦公室免費向股東提供與各議程項目有關的任何資料及文件。

​

電話會議應載有會議議程，一般事項不得出現，並應由負責該等電話會議的人簽署；但如果該等電話會議是由董事會作出的，則主席、祕書或任何其他候補祕書(如有多於一名)的簽署即已足夠。如果公司的股本在投票時有充分的代表，則可以在沒有事先通知的情況下舉行會議。

​

根據《商業實體通則》第178(178)條第二段，由有表決權的股東或相關的特別系列股份(視屬何情況而定)在沒有舉行會議的情況下通過的一致決議，就所有法律效力及目的而言，應分別與在股東大會或特別會議上通過的相同，惟該等決議須經股東以書面確認。

​

第三十一條允許參加股東大會。只有在證券登記簿上登記為股東的人，以及提供由

​

S.D.Institución parel Deposito de Valore，S.A.de C.V.或作為證券託管人的任何其他機構，以及其中的託管人名單，有權出席或派代表出席證券市場法規定適用的股東大會。公司董事會成員不得代表股東出席公司股東大會。股東可由他們為此目的指定的一名或多名人士代表出席會議，並可根據下列條款授予授權書。

​

董事會成員、首席執行官和提供外部審計服務的法人單位指定的個人，可以出席公司股東會議。

​

第三十二條。股東代表出席會議。股東可由一名或多名證明其法律行為能力的人士代表出席會議，方式為在兩名見證人面前簽署一封簡單函件，或透過證券市場法第49(四十九)條第三節所述表格，由本公司透過證券交易所經紀或本公司本身於每次會議前至少十五(15)個歷日提供予股東，祕書須核實該等表格並通知股東大會，並於相關會議紀錄內予以證明。

​

公司董事會成員和有關管理人員不得代表股東出席公司股東大會。

​

第三十三條會議紀要。股東會議記錄應由祕書編寫，抄寫在相應的簿冊上，並由執行主席和會議祕書籤署。

​

第三十四條股東大會上的主席、祕書及計票人。會議將由董事會主席主持。如果他不在，會議將由股東多數票指定的人主持。

​

董事會祕書將擔任股東大會祕書，如果他缺席或股東大會本身表明，該職位將由候補祕書擔任；如果兩者都不存在，則由股東多數票任命的人擔任該職位。

​

董事會主席應從出席會議的股東、股東代表或嘉賓中任命兩(2)名計票人，以清點所代表的股份數量，確定是否達到法定法定人數，並視情況計算所投的選票。

​

​

32

第三十五條常會、常會和特別會議。本公司股東周年股東大會每年至少舉行一次，於每個財政年度結束後四(4)個月內舉行(“股東周年大會”)。除股東周年大會議程規定的其他事項外，股東大會還應：

1.-根據《商業實體通則》第172(172)條的規定，討論、批准或修改並酌情確定與首席執行官和董事會關於公司財務狀況和其他相關會計文件的報告有關的任何事項。

2.-如有必要，討論、批准或修改企業實務委員會和審計委員會主席的報告。

3.-根據《證券市場法》和其他適用規定，討論、批准或修改首席執行官提交的報告。

4.瞭解董事會對首席執行官報告內容的意見。

5.-在符合本附例第十五條的規定下，討論及批准在週年大會上決議重新委任、撤銷及/或委任三分之一的專有成員及董事會各自的候補成員(如有的話)。

6.-評估獨立董事的獨立性。

7.委任企業實務委員會和審計委員會主席。8.-決定公司利潤的使用(如果有的話)。

9.-如果適用，確定可用於收購其自身股份的最高資源量。

10.-批准公司或其控制的法人實體在同一會計年度內同時或隨後執行的交易，當這些交易佔公司合併資產的20%(20%)或更多時，可被視為公司的一項交易，其依據的是與上一季度結束時相對應的數字，無論這些交易的實施方式如何。持有有限投票權或有限投票權股份的股東可以在此類會議上投票。

11.-根據適用法律應由股東大會召集的任何其他事項，或不專門保留給股東特別會議的任何其他事項。

除《商業實體通則》第182(182)條規定的事項外，下列事項保留給股東特別會議：(1)公司的分拆；(2)發行普通股以外的股份，以及取消代表公司股本的股份在國家證券登記處或在股票交易的當地或外國證券交易所的登記；(Iii)本公司以可分派利潤贖回本公司股份；(Iv)根據章程第十二條增加股本；(V)修訂本公司附例；及(Vi)根據法律保留予本公司的其他事項或本附例規定須達到特別法定人數的事項。

第三十六條在股東大會上安裝和表決的法定人數。為使股東大會通過首次催繳而被視為合法召開，必須有至少50%(50%)加1(1)的本公司已發行有表決權股份派代表出席，而其決議案須以出席會議的有表決權股份的多數票通過時有效。如有第二次或其後的催繳，股東大會不論所代表的股份數目為何，均可有效舉行，而其決議案經出席會議的代表股份以多數票通過時，即屬有效。

第三十七條股東大會特別股東大會的安裝和表決法定人數。為使股東特別大會在首次催繳時被視為合法召開，必須有至少75%(75%)的本公司已發行有表決權股份派代表出席，而其決議案須以佔本公司已發行有表決權股份至少50%(50%)的股份的贊成票通過，方為有效。如有第二次催繳或其後催繳，股東特別大會可在有本公司已發行有表決權股份的50%(50%)派代表出席的情況下有效舉行，而其決議案如獲佔本公司已發行有表決權股份至少50%(50%)的股份的贊成票通過，將屬有效。

儘管有前段的規定，根據證券市場法和其他適用條款的規定，(I)擁有或不具有投票權的股份佔本公司已發行股本的75%(75%)的股份應獲得贊成票，以修訂本公司的章程和(Ii)本公司股本的95%(95%)，以解決並請求國家銀行和證券委員會取消本公司在全國證券登記處的登記。

就特別會議而言，本條所規定的規則適用於股東特別會議，但指的是相應的特別類別股份。

第三十八條取消在國家證券登記處的股票登記。國家銀行和證券委員會可應公司的要求、特別股東大會的事先決議以及佔公司股本95%(95%)的有表決權或無表決權股份的持有者的贊成票，取消在登記處的證券登記。取得上述股東大會決議後，必須依照證券市場法第一百零八條第一款的規定進行要約收購，並適用本法第九十六條、第九十七條、第九十八條第一款、第一百零一條第一款、第一百零一條第一款的規定以及由此產生的一般規定。

​

33

第八章

​

財政年度和財務信息

​

第三十九條財經資訊。在每個財政年度結束後的三(3)個月內，首席執行官和董事會應根據適用法律的規定，根據本附例和證券市場法的規定，在各自的職責範圍內準備下列財務信息和任何其他必要的信息，並由董事會提交給股東大會：

​

A)本公司於本年度的進展及董事會所遵循的政策的報告，以及在適當情況下有關主要現有項目的報告。

​

B)一份報告，説明和解釋編制財務信息所使用的主要信息和會計政策和標準。

​

C)顯示公司在財政年度結束時的財務狀況的報表。

​

D)一份説明公司本財年業績的聲明，並對其進行適當的解釋和分類。

​

E)一份報表，説明本會計年度公司財務狀況的變化。

​

F)一份報表，顯示與公司資產相符的項目在會計年度內的變化。

​

G)補充和澄清上述聲明所提供信息的任何必要説明。

​

第四十條。提交截止日期。前一條所指的信息必須在討論這些信息的會議召開前不少於十五(15)個歷日填寫完畢並提供給股東。股東有權獲得相應報告的副本。

​

第四十一條。財政年度。會計年度為一年，其開始和結束日期由普通股東大會根據有關税收規定確定。如果公司被清算或合併，財政年度將在公司被清算或合併之日提前結束，視情況而定。

​

​

34

第九章

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損益

​

第四十二條。本公司的利潤。每個會計年度的淨利潤，在扣除與以下各項相對應的數額後：a)該會計年度的所得税；b)如果適用，公司的利潤分配；以及c)以前會計年度的虧損攤銷，將根據股東大會的決議進行分配，如下所示：

​

1.-5%(5%)組成和重組法定準備金，直至其至少相當於股本的20%(20%)。

​

2.普通股東大會可用淨利潤設立“收購自有股份儲備金”，註明儲備金的數額。

​

3.股東大會如認為適當，可設立、增加、修改或取消其他資本儲備，並可設立預算估算和再投資基金，以及特別儲備基金。

​

4.-剩餘金額(如有)應按普通股東大會決定的方式使用，包括(如果適用)按照所有股東的參與比例向其支付股息。

​

第四十三條紅利。股息應由股東大會宣佈，股息支付應按股東大會決定的條款、日期和地點支付，並應考慮到董事會或執行主席制定的政策，並應通過在至少一份廣泛發行的報紙上刊登公告來公佈。

​

自股息到期和支付之日起五(五)年內未收取的股息，應被視為放棄了以公司為受益人的股息。

​

如果有損失，將由所有股東按其股份數量承擔，包括他們所代表的公司資產。

​

​

35

第十章

​

解散和清盤

​

第四十四條解散。有《商事實體通則》第229(229)條所列情形之一的，本公司解散。

​

第四十五條清算人。公司解散後，應當進行清算。清算將委託給股東特別大會指定的一名或多名清算人。如果會議沒有作出這樣的任命，公司住所的民事法官或地區法官應應任何股東的要求這樣做。

​

清算人應具有《商業實體通則》和股東大會確定的權力，包括：

​

在解散時結束懸而未決的特別行動。

​

收回公司債權，償還公司債務。

​

處置或轉讓公司的資產，清算公司的負債。

​

編制最終財務報表，提交股東大會審議和批准，一旦批准，應在公共商業登記處登記。

​

V.一旦最終財務報表獲得批准，將所有剩餘收益(如果有)分配給公司所有股東，並考慮到他們的參與百分比。

​

六、清算結束後，註銷公司在商務登記處的登記。

​

第四十六條清盤程序。清算應當按照股東解散公司的決議進行。決議未批准公司清算的，依照《商業實體通則》的規定進行清算。

​

在清盤期間，股東大會將按本附例所述召開會議，清盤人或清盤人將承擔與公司清算前董事會所履行的相同責任，而審計和企業實務委員會將繼續履行其對清盤人或清盤人的責任，一如他們在公司清算前履行對董事會的責任一樣。

​

​

36

第十一章

​

適用法律和管轄權

​

第四十七條適用法律。凡本章程未明文規定的事項，均適用《證券市場法》、《商業實體通法》和墨西哥其他適用法律的規定。

​

第四十八條司法管轄權。如果本公司與其股東之間或兩個或兩個以上股東之間或兩個或兩個以上股東團體之間就與本公司有關的任何事項發生任何爭議，所有股東和本公司明確且不可撤銷地服從墨西哥墨西哥城有管轄權的聯邦法院適用的法律，明確且不可撤銷地放棄因他們現在或未來的住所或任何其他原因而可能與他們相對應的任何其他司法管轄權。

37