附件4.8

供參考的英文譯文

獨家購買選擇權協議

本協議(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2021年12月6日在深圳簽訂：

甲方：泛華金控保險銷售服務集團有限公司

乙方：蔣雙平

身分證號碼：

丙方：深圳市鑫寶投資管理有限公司。

地址：深圳市福田區泰然六路泰然科技園213號樓6樓6D-120室

在本協議中，甲方、乙方和丙方被單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於：

甲方為人民Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)在廣州註冊成立的有限責任公司；

丙方是在中國深圳市註冊成立的有限責任公司。

乙方是丙方的股東，乙方持有丙方51%的股權(以下簡稱“股權”)；

甲方和乙方於2021年12月6日簽訂《貸款協議》，根據協議，乙方向甲方借款人民幣4,080,000.00元；

甲方和乙方於2021年12月6日簽訂《股權質押協議》，根據該協議，乙方將其在丙方的股權作為貸款協議項下貸款的擔保；

乙方打算向甲方授予獨家購買選擇權，以便甲方在滿足某些條件的情況下可以要求乙方向其出售其股權；

因此，雙方經友好協商，現同意相互遵守如下：

股權買賣

1.1

授予期權

乙方在此不可撤銷地授予甲方購買或促使甲方指定的任何一名或多名人士(下稱“指定人”)根據甲方自行決定的步驟，在中國法律允許的範圍內，以本協議第1.3條規定的價格，隨時從乙方購買其在丙方的全部或部分股權(下稱“看漲期權”)。除甲方和/或指定人外，不得向其他任何第三人授予看漲期權。乙方不得向任何其他第三方出售、轉讓或贈送任何股權。丙方特此同意乙方向甲方和/或受讓人授予看漲期權。本協議所稱“個人”包括個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人團體。

1.2

鍛鍊步數

在中國法律及法規的規限下，甲方及/或指定人可向乙方發出書面通知(下稱“股權購買通知”)，以行使認購期權，列明將向乙方購買的股權(下稱“已購買股權”)及購買方式。

1.3

購進價格

1.3.1

甲方行使看漲期權時，所購股權的收購價(“收購價”)應等於乙方對所購股權的實際出資額，除非當時適用的中國法律法規要求對股權進行評估，或者該等中國法律法規對股權價格有其他限制。

1.3.2

如果甲方行使看漲期權時適用的中國法律法規要求對股權進行評估，或該等中國法律法規對股權價格有其他限制，雙方同意購買價格應為適用法律允許的最低價格。

1.4

轉讓購入的股權

每次執行看漲期權時：

1.4.1

乙方應及時組織丙方召開股東大會，通過批准乙方將其股權轉讓給甲方和/或受讓人的決議；

1.4.2

乙方應根據本協議和與所購股權有關的股權購買通知的要求，與甲方和/或受讓人(視情況適用)簽訂股權轉讓協議；

1.4.3

關聯方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取一切必要行動，將所購股權的有效所有權授予甲方和/或受讓人，而不附帶任何擔保權益，並使甲方和/或受讓人成為所購股權的登記所有者。在本條和本協議中，“擔保權益”包括擔保、抵押、質押、第三方權利或利益、任何購股權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權扣留或其他擔保安排，但不包括股權質押協議項下產生的任何擔保權益。

1.5

付款

採購價格的支付方式應由甲方和/或指定人與乙方根據當時有效的適用法律的要求協商確定。雙方特此同意，甲方和/或受讓人就購買的股權向乙方支付的任何款項將用於償還其在貸款協議項下的貸款本金以及法律允許的貸款利息或資金使用成本。

與股權有關的承諾

2.1

乙方和丙方的承諾

乙方和丙方在此承諾：

2.1.1

未經甲方書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改丙方的公司章程，不得增加或減少註冊資本，不得以任何方式改變註冊資本結構；

2.1.2

維持丙方的存在，並按照良好的財務和商業規則和慣例審慎有效地經營丙方的業務；

	2.1.3	未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或造成任何其他擔保權益；
	2.1.4	未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何責任，但下列情況除外：(I)因正常或正常業務過程而產生但非因貸款而產生的責任；(Ii)向甲方披露並經甲方書面批准的責任；
	2.1.5	在正常的經營過程中持續經營所有業務，以保持丙方資產的價值；
	2.1.6	未經甲方事先書面同意，不得簽訂除正常業務過程中的協議外的任何實質性協議(就本協議而言，如果協議價值超過10萬元人民幣(人民幣10萬元)，則視為實質性協議；
	2.1.7	未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供貸款或信貸；
	2.1.8	應甲方要求，提供有關丙方經營情況和財務狀況的信息；
	2.1.9	在甲方可接受的保險公司購買和維護保險，其金額和類型應與在丙方所在地區從事類似業務並擁有類似財產或資產的公司通常購買的保險相同；
	2.1.10	未經甲方事先書面同意，不得與他人合併、收購或投資；
	2.1.11	及時將涉及丙方資產、業務或收入的任何現有或潛在的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；
	2.1.12	簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以便丙方維持對其所有資產的所有權；
	2.1.13	未經甲方事先書面同意，不得以任何方式向丙方股東分紅。但是，應甲方要求，丙方應及時將其全部或部分可分配利潤分配給甲方股東；
	2.1.14	應甲方要求，任命甲方提名的任何人為丙方的董事。

2.2

乙方的承諾

乙方特此承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時間出售、轉讓、質押或以其他方式處置其股權中的法定或實益權益，或導致在其股權上產生任何其他擔保權益，但根據股權質押協議在乙方股權上設定的質押權除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，不得在丙方股東大會上投票、支持或執行任何股東決議，批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在丙方股權中的合法或實益權益，或在其上產生任何其他擔保權益，但甲方或其指定人除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，不得在丙方股東大會上投票、支持或執行批准丙方與任何人合併、收購或投資的任何決議。

	2.2.4	及時向甲方通報與其股權有關的任何現有或潛在的訴訟、仲裁或行政訴訟；
	2.2.5	促使丙方股東大會批准轉讓本協議項下購買的股權；
	2.2.6	執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以維持對其股權的所有權；
	2.2.7 2.2.8	應甲方要求，任命甲方提名的任何人為丙方的董事；嚴格遵守本協議以及由乙方、丙方和甲方共同或單獨簽訂的其他協議的規定，履行這些協議項下的所有義務，不做任何影響或損害這些協議的有效性和可執行性的行為/不作為。

申述及保證

自本協議簽訂之日起及每次轉讓之日起，乙方和丙方特此向甲方作出如下聲明和保證：

3.1

他們有權簽署和交付本協議。一旦簽署，本協議將構成法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對他們強制執行；

3.2

本協議的簽署、交付和履行不得：(I)違反任何相關的中國法律法規；(Ii)與其組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書；

3.3

丙方對所有資產擁有良好且可出售的所有權。丙方未對上述資產設定任何擔保物權；

3.4

丙方沒有未償債務，但下列債務除外：(1)因正常經營而產生的債務；(2)向甲方披露並經甲方書面批准的債務；

3.5

目前，沒有與股權或丙方資產有關的現有、待決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

3.6

乙方對其所有股權擁有良好且可出售的所有權，且未就該股權設立任何擔保權益，但不包括股權質押協議項下的擔保權益。

本協議的轉讓

4.1

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

4.2

乙方和丙方在此約定，甲方有權在必要時將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給其他第三方。甲方只需在轉讓時向乙方和丙方送達書面通知，不再需要得到乙方和丙方的同意。

效力和期限

5.1

本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

5.2

本協議的期限為十(10)年，除非根據本協議或雙方單獨簽署的相關協議的規定提前終止。本協議期滿前經甲方書面確認，可延長本協議期限。延期應由雙方協商一致。

5.3

如果甲方或丙方的經營期限(包括其任何延期)在第5.2條規定的期限內到期或因其他原因終止，則本協議應在該方終止時終止，除非甲方已根據本合同第4.2條的規定轉讓其權利和義務。

適用法律和爭議解決

6.1

適用法律

本協議項下爭議的形成、有效性、解釋、履行和解決應受中國法律的保護和管轄。

6.2

爭議解決

因解釋和履行本協議條款而產生的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。如果在任何一方提出協商解決爭議的請求後三十(30)日內，雙方當事人仍不能達成解決方案，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為深圳，訴訟語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

税費

每一方都應承擔與本協議的簽署和履行有關的任何和所有税費、費用和收費。

保密性

雙方同意並承認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均應為保密信息。每一方均應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何信息，但下列情況除外：

(a)

公眾已經知道或將知道的信息 (條件是未經信息接收方授權不向公眾披露)；

(b)

適用法律或證券交易所規則或條例要求披露的信息；或

(c)

任何一方必須向其法律或財務顧問披露的與本協議項下擬進行的交易有關的信息，此類法律或財務顧問還應遵守與本條所述類似的保密義務。無論本協議是否無效、解除、終止或因任何原因不能生效，本條款均繼續有效。

雜類

9.1

修正、修改和補充

雙方可通過書面協議對本協議進行修改或補充。經雙方正式簽署的本協議的所有修訂協議和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等法律效力。

9.2

本協議的完整性

雙方承認本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整陳述和協議，並取代雙方在簽署本協議之前就本協議標的作出的所有口頭和/或書面陳述、保證、諒解和協議。

9.3

本協議的可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何方面的影響或損害。

9.4

語言和對應語言

本協議用中文簽署，一式四份，雙方各執一份。具有同等法律效力。

9.5

接班人

本協議對雙方各自的繼承人或繼承人以及此類各方的許可受讓人具有約束力。

9.6

生死存亡

在本協議期滿或提前終止之前因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後仍然有效。本協定終止後，本協定第六條和第八條的規定繼續有效。

[下面沒有文本]

自上述日期起，各方已由其法定代表人或正式授權的代表人或其本人簽署本協議，特此證明。

甲方：泛華金控保險銷售服務集團有限公司

印章：[已貼上印章]

乙方：蔣雙平

簽署：

/s/江雙平

丙方：深圳市鑫寶投資管理有限公司

印章：[已貼上印章]