附件2.4

證券説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(“ADS”) 每股相當於泛華金控的20股普通股，(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”) 在納斯達克全球精選市場上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關的普通股 根據交易法第12(B)節登記。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人(“您”)的權利。美國存託憑證相關普通股由摩根大通銀行以託管形式持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的主要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為我們於2017年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-33768)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項 )

我們的法定股本由10,000,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款且無須評估。 截至本公司財政年度最後一天的已發行及已發行普通股數目載於本公司該財政年度20-F表格(“20-F表格”)的年報封面。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項 )

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

股息權。根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的或我們股東通過普通決議宣佈的股息(條件是股息不得超過我們董事建議的金額)。

投票權。如以舉手方式表決，出席股東大會的每名股東(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表出席)可投一票，而以投票方式表決時，在本公司股東名冊上以其名義登記的每股股份可投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名或多名股東(合計持有本公司繳足投票權股本至少10%)可要求進行投票表決， 親自或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數 包括親自出席或由受委代表出席的股東總數不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股東 ，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。我們可能，但沒有義務，召開年度股東大會。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應持有合計不少於三分之一有表決權股本的股東向董事提出要求而召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14個日曆天的提前通知。

股東將通過的普通決議 需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議 需要股東大會上普通股所附票數不少於三分之二的贊成票，也可以作為一致書面決議通過。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出某些改變，包括將本公司全部或任何股本合併及分拆為金額較本公司現有股份為大的股份，以及註銷任何尚未認購或同意認購的股份。

普通股的轉讓。在符合本公司組織章程細則的限制(視情況而定)的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產可由清盤人決定在普通股持有人之間分配，但須經本公司的普通決議批准。

催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。 在遵守公司法和我們的組織章程的規定下，我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，以董事會在發行該等股票之前決定的條款和方式，以可贖回的條款和方式發行股票。我們也可以購買我們自己的股票，只要我們的股東以普通決議批准了購買方式，或者購買方式與我們的公司章程中規定的方式一致。本公司章程中指定的購買方式 包括購買在國際公認證券交易所上市的股票和未在國際公認證券交易所上市的股票 ，符合公司法第37(2)條或當時有效的對其進行的任何修改或重新頒佈。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。根據經修訂的《公司法》 ，在回購、贖回或交出股份時，董事會可決定是否註銷這些股份或作為庫存股持有，以待註銷、轉讓或出售，而不是註銷這些股份。在按照通常的規則和細則回購、贖回或交出之前，公司必須獲得授權 按照本公司章程細則規定的程序或(如果沒有)董事會決議將該等股份作為庫藏股持有。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。但是， 我們向股東提供年度報告，其中包含經審計的財務報表。

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動。如果股本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在本公司的組織章程細則的規限下，經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，可予以更改或撤銷。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。開曼羣島法律或備忘錄及組織章程細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權變更的條款 (表格20-F第10.B.7項)

我們的組織備忘錄和章程包含 條款，這些條款可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易 。例如，本公司董事會可行使絕對酌情權，在未經本公司普通股 持有人批准的情況下，安排本公司在他們認為適當的時間及條款下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，任何或 上述權利均可能大於與本公司普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或 使管理層的撤職更加困難。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律 並無適用於本公司的條文，或本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司披露股東持股量 高於任何特定所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。

就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。

為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，或該計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權 。本計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份有關每間組成公司的資產及負債的聲明，以及一份承諾將向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，並承諾合併或合併的通知將於開曼羣島 憲報刊登。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司 是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如遵守所需程序，則有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的 持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功 ，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准， 根據上述法定程序，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得現金支付 以支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而， 基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院 預計將適用並遵循普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，從而允許 少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰某些行為，包括以下行為：

賠償。開曼羣島法律沒有 限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的組織章程大綱和章程規定，除因其本人故意疏忽或過失而導致的損失、損害、成本和開支外，對高級管理人員和董事的損失、損害、成本和開支作出賠償。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，以在適用法律和我們的組織章程允許的最大限度內，就董事被或可能成為當事人、證人或其他參與者的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切費用、責任和損失向他們進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)，有義務不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地，並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則規定，股東可由本應有權在股東大會上就公司事項 投票的每名股東或其代表簽署一致的書面決議案，以批准公司事項，而任何該等書面決議案的效力及作用，與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案相同。

股東提案。根據特拉華州《一般公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程允許持有本公司不少於三分之一有表決權股本的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。 除了要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不向我們的股東 提供將提案提交會議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制設立累積投票權以選舉本公司董事，但 這並非開曼羣島普遍接受的概念，本公司亦未在本公司的章程大綱及組織章程細則中就本公司董事選舉的累積投票權作出任何規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 個人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或更多的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易 必須為公司的最佳利益、為適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，我們的組織章程大綱及組織章程細則只可在股東通過特別決議案的情況下作出修訂。

非香港居民或外國股東的權利。 我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，增資金額按決議案規定的金額分為不同類別及數額的股份。

根據我們的備忘錄和公司章程，我公司可以通過普通決議：

本公司可通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

摩根大通銀行將作為託管機構發行代表普通股的美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您本人作為美國存託憑證(定義見下文)持有人之間的存託協議，出售股東 將向作為託管人的託管人交存普通股。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的 賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類 美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

由於受託管理人實際上將是股份的登記所有人，您必須依靠它來代表您行使股東的權利。保管人及其代理人的義務列於存管協議中。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是押金協議的主要條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本 ，該副本已作為本附件所在的20-F表格的年度報告的附件提交。您也可以 從美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區東北F街100F Street。 20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.中找到註冊聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

您將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配 ？

我們可能會對我們的股票進行各種類型的分配。託管人同意將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派支付給您，並在所有情況下將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要的 扣除。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管機構 將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

現金。託管銀行將按平均或其他實際可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何可用美元，或任何其他分配或其部分(在適用範圍內)的銷售淨收益，但須滿足以下條件：(A)對預扣税款進行適當調整，(B)此類分配對某些登記持有人是不允許的或不可行的，以及(C)扣除保管人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元(如果保管人確定可以在合理的基礎上進行這種轉換)，(2)通過保管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，(br}確定這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可證，可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。如果是以 股進行分銷，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。將只發行完整的美國存託憑證。 任何會導致零碎美國存託憑證的股份將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。在 認購額外股份或其他權利的權利分配的情況下，如果我們提供令人滿意的證據證明託管人可以合法地分配此類權利，託管人將分發代表此類權利的權證或其他工具。 但是，如果我們不提供此類證據，託管人可以：

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明 以向ADR持有人提供任何權利。

其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(A)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(B)在保管人認為將這種證券或財產分配給 是公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人來説都不可行，託管人可以為該ADR持有人選擇任何可行的分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的 物品。

任何美元都將通過支票 在美國的一家銀行開出整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔利息責任 ，並由保管人按照其當時的現行做法處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

不能保證託管人 能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。

存取款及註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的 經紀人向託管人存放股份或收取股份的權利的證據，託管機構將發行美國存託憑證。

未來存放於託管人的股份必須附有一定的交割文件，包括證明該等股份已被適當轉讓或已背書給存款代理人的文書。

託管人將為 託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代 存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

在每次存入股份、收到相關的交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管人將以有權享有該等權利的人士的名義或命令，簽發一份或多份美國存託憑證，以證明該人士有權領取的美國存託憑證數目。除非有相反的特別要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求 不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存款證券？

當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接登記的美國存託憑證的情況下提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税費後，將相關股票交付託管機構辦公室，或通過託管機構認為可行的其他方式進行交付，包括以您的名義轉移到經認可的金融機構的賬户。 由您承擔風險、費用和請求，託管機構可能會在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制已交存證券的提取：

此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

託管機構可確定記錄日期，以確定有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人：

投票權

你們怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的投票材料後，託管機構將通知任何股東大會或徵集同意或委託書的美國存託憑證持有人。本通知將陳述投票材料中包含的信息，並説明您如何指示 託管人行使您的美國存託憑證所涉股票的投票權，並將包括向我們指定的人提供酌情 代理的説明。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在指定的 日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他存款證券的規定和管理，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票股份或其他存款證券。託管機構將 僅按照您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不負責任。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

您可以查看我們的報告嗎？

託管人將向美國存託憑證持有人 提供由託管人或其代名人作為已存款證券持有人收到並向已存款證券持有人普遍提供的我們的任何書面通信，以供其查閲。根據美國證券交易委員會的任何規則或法規的要求，我們將以英文提供這些通信。

此外，如果我們向股票持有人(包括託管人或託管人)提供任何書面通信，並且我們要求託管人將其提供給ADR持有人，則託管人將向ADR持有人郵寄這些信息的副本，或根據其選擇郵寄英文翻譯或摘要。

費用及開支

您將負責 支付哪些費用和開支？

美國存託憑證持有人將被收取每一次發行美國存託憑證的費用，包括因股票、權利和其他財產的分配而發行的美國存託憑證，以及每次交出美國存託憑證以換取存款證券的手續費 。每發出或交回100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)，收費為5美元。

美國存託憑證持有人、存取方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應 產生下列額外費用，以適用者為準：

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人和託管人的任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。 上述費用可能會不時修改。

我們的託管機構已同意報銷我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用，包括投資者關係費用 以及交易所申請和上市費用。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以得到的報銷金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者為提取目的而存放股票或交出美國存託憑證 ，或向其代理的中介收取費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供服務，直到支付這些服務費和任何其他未付費用。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府收費，託管人可以(A)從任何現金分配中扣除其數額，或(B)出售已存放的證券，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外， 如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分、或託管證券的組合或撤回託管證券(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税收或政府費用，託管機構可以出售分配的財產或證券來繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這一權利的美國存託憑證持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您 將同意向我們、託管機構及其託管人以及我們或他們各自的任何董事、員工、代理和關聯公司 賠償因退税、扣減税源扣減率或其他税收優惠而產生的任何與税款、附加税款、罰款或利息有關的索賠，並使他們各自免受損害。對於美國存託憑證或普通股的任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人、託管人或本公司均不承擔任何責任。對於美國存託憑證或普通股的持有人和實益所有人因持有普通股、美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，託管人和我公司 不承擔任何責任。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響已交存證券的某些行動，包括(I)已交存證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類 或(Ii)對我們所有或基本上所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇：

如果託管機構未選擇上述任何 選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將 代表該等財產的按比例權益。

修訂及終止

如何修改《存款協議》？

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對ADR持有人徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費用、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)或損害ADR持有人現有任何實質性權利的修訂，必須給予ADR持有人至少30天的通知。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該 修改。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，而 將要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證， 修改或補充可能在發出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不會損害您 交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

如何終止《存款協議》？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止存款協議和ADR的通知；然而，如果託管機構已(I)根據《託管協議》辭去託管業務，則託管機構不得向登記持有人提供終止託管業務的通知，除非繼任託管機構 在辭職之日起45天內不在本協議項下運作，以及(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，則託管機構終止託管業務的通知不得提供給美國存託憑證的登記持有人，除非在本公司首次向託管機構提供撤銷通知後的第90天，該託管機構的後續託管機構 將不再在本協議項下運作。終止後， 託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分配。自終止之日起計滿六個月後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售存入的證券，並持有出售所得的淨收益，不承擔利息責任。 託管尚未交出ADR的ADR持有人。在進行此類出售後，保管人除對此類收益和其他現金進行核算外，不應承擔任何義務。存託機構將不會被要求將這類收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管機構的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何美國存託憑證的轉讓、拆分、合併或註銷的發行、登記、登記或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，託管銀行及其託管人可能要求您支付、提供或交付：

託管人或其代理人均無義務就任何已存放的證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提出起訴或提出抗辯。 吾等及其代理人只有義務出席任何已存放的證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或就任何已存放的證券或美國存託憑證提出答辯，而我們認為這可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支 (包括律師費和律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按需要經常提供法律責任。託管機構及其代理人可以 完全迴應由其或其代表維護的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證註冊持有人、任何美國存託憑證持有人或其他方面有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求或請求，只要此類信息是由任何合法當局或根據 請求或要求的 任何合法當局，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券 或其他監管機構。

託管機構將不對未能執行指令對已交存證券進行表決、已交存證券的表決方式或表決效果承擔任何責任。在任何情況下，我們、託管人或我們各自的任何代理人都不對美國存託憑證或其權益的持有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償責任。

託管人可以擁有和交易已存入的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄 任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意 遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留要求您交付美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的權利 ，以便我們能夠作為已存入證券的持有人直接與您打交道，如果您持有美國存托股份或其中的權益，則 即表示您同意遵守此類指示。

關於託管訴訟的要求

我們、託管人或託管人可以拒絕 ：

存託之書

託管人或其代理人將維持一份登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。您可以在正常工作時間內在該辦公室查閲此類記錄，但僅限於與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。保管人認為適宜時，可不時關閉這類登記冊。

託管人將維護記錄設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可能會不時關閉， 法律不禁止的程度。

美國存託憑證發佈前

託管人可以在向股票託管人(或接受股票的權利)交存之前發行美國存託憑證。這被稱為美國存托股份的預發佈。一旦相關股份(或從我們或任何登記商、轉讓代理或其他記錄股份所有權或交易的實體接收股份的權利)交付給託管機構，預發行即告結束 。只有在下列情況下，託管人才可以預先發放美國存託憑證：

一般來説，預先發布的美國存託憑證數量不會 證明在任何給定時間未償還的美國存託憑證數量超過所有美國存託憑證的30%(不包括預先公佈的美國存託憑證)。不過，保管人可視其認為適當而不時更改或不理會該限額。託管機構可將預先公佈的美國存託憑證抵押品的任何收益及其發行費用保留為自己的賬户。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證的任何權益)一經接受，每個持有人和每個持有美國存託憑證權益的 個人在所有情況下都將被視為：

15