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附件4.2

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執行版本

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信用證和擔保協議第一修正案，修正案

美國質押和擔保協議及質押協議修正案

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截至2021年8月13日的信貸和擔保協議第一修正案、美國質押和擔保協議修正案和質押協議修正案(本修正案)，由Grifols，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國的法律(“西班牙借款人”和“母公司”)、特拉華州公司(“美國借款人”)的Grifols Worldwide Options USA，Inc.、根據愛爾蘭法律有效註冊成立和存在的私人有限公司(“外國借款人”，以及西班牙借款人和美國借款人，“借款人”)、本合同簽名頁上所列其他貸款方、本合同簽字頁上所列貸款人和美國銀行，N.A.(“美國銀行”)，作為行政代理人(以這種身份，包括任何繼承人，“行政代理人”)和作為附屬代理人。本文中使用的所有大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有根據上下文需要在信貸協議(定義如下)、美國擔保協議(定義如下)或美國質押協議(定義如下)中為該等術語提供的相應含義。

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W I T N E S S E T H：

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鑑於借款人、母公司的某些子公司、不時的貸款方和行政代理是該特定信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2019年11月15日(經日期為2020年5月7日的該遞增合併修訂，並經不時進一步修訂、修改和補充的《信用協議》)；

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鑑於，美國借款人、外國借款人、母公司的某些子公司和美國銀行以抵押品代理人的身份，是日期為2019年11月15日的特定《美國質押和擔保協議》(經不時修訂、修改和補充的《美國擔保協議》)的當事方；

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鑑於，西班牙借款人Instituto Grifols，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國(“灰熊研究所”)的法律組織，作為抵押品代理人的美國銀行是日期為2019年11月15日的特定質押協議(經不時修訂、修改和補充的“美國質押協議”)的當事方；

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鑑於根據信貸協議，貸款人已向借款人提供並同意向借款人提供信貸；

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鑑於，BIOMAT USA，Inc.和BIOMAT Newco Corp.均為母公司的間接全資子公司，擬向一名或多名投資者發行B類普通股，並進行附屬交易；

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鑑於，借款人已要求貸款人和行政代理同意對信貸協議、美國證券

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1

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協議和本協議規定的美國質押協議允許發行B類普通股及相關交易；

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鑑於，自第一修正案生效之日起，信貸協議的貸款方和貸款方已同意修改信貸協議(包括其證物和附表)，修改《美國擔保協議》(包括其證物和附表)，並修改《美國質押協議》(包括其證物和附表)，在每種情況下均按照《信貸協議》第10.05節的條款；

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因此，現在達成一致：

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第一節信貸協議的修訂。貸款方、信貸協議項下所需的貸款人和本協議的其他各方均同意，考慮到本協議中包含的重要協議、條款和契諾，並依據本協議中所述的陳述和保證，在滿足或放棄本協議中所述先決條件的前提下，本信貸協議(連同其附件和附表)應自第一修正案生效日期(定義如下)起生效，現修改如下：

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(a)現將信貸協議的第1.01節修改如下：

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(Ii)以下定義的術語應按適當的字母順序插入：

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“BIOMAT”指特拉華州的BIOMAT美國公司。

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“BIOMAT B類股權”是指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成之日發行的B類普通股。

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“BIOMAT B類股權管理文件”是指BIOMAT的註冊證書、BIOMAT的章程、BIOMAT Newco的註冊證書、BIOMAT Newco的章程以及代表BIOMAT B類股權份額的每張股票。

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“BIOMAT Holdco”是指BIOMAT Holdco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在BIOMAT公司間重組生效後，將擁有BIOMAT Newco 100%的股權。

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“BIOMAT公司間重組”是指母公司及其子公司在BIOMAT交易完成日或之前採取的下列公司行動：(A)BIOMAT承擔的某些公司間債務本金總額高達5.21億美元

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2

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GSSNA轉讓給外國借款人，(B)將截至第一修正案生效日期已發行的BIOMAT未償還B系列(普通股)股票的100%從GSSNA轉讓給BIOMAT Newco(“BIOMAT股份轉讓”)，但須受GSSNA授予抵押品代理的此類股份的現有留置權的約束，根據《美國證券協議》，(C)將BIOMAT Newco的股權從GSSNA轉讓給BIOMAT Holdco，(D)解除抵押品代理對BIOMAT Newco股權的留置權，如果有和(E)BIOMAT Newco假設GSSNA欠外國借款人的某些公司間債務本金總額高達469,000,000美元。

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“BIOMAT Newco”指的是位於特拉華州的BIOMAT Newco Corp.，在BIOMAT公司間重組生效後，該公司將擁有BIOMAT公司B系列(普通股)的100%股份，這些股票在緊接BIOMAT公司間重組之前由GSSNA持有。

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“BIOMAT交易”是指(A)BIOMAT公司間重組的完成，這可能發生在BIOMAT交易完成日或之前的任何時間，(B)將BIOMAT的A系列(普通股)已發行股票100%從Instituto Grifols轉讓給BIOMAT Newco，(C)發行BIOMAT B類股權，(D)解除BIOMAT和Talecris的擔保，(E)解除抵押品代理人對BIOMAT的所有股權和BIOMAT的所有資產的留置權，(F)解除抵押品代理對Talecris的所有股權和Talecris的所有資產的留置權，以及(G)母公司及其受限制的子公司履行與上述交易有關的義務。

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“BIOMAT交易完成日期”是指滿足(或放棄)第一修正案第5節中提到的先決條件的日期。

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“第一修正案”是指日期為第一修正案生效日期的“信貸和擔保協議修正案”、“美國質押和擔保協議修正案”和“質押協議修正案”在借款人、簽字頁上指定的其他貸款方、簽字頁上指定的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間。

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“第一修正案生效日期”是指滿足(或放棄)第一修正案第4節中提到的先決條件的日期。

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“GSSNA”是指Grifols Shared Services North America，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司，母公司的間接全資子公司。

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“格里福爾斯學院”指格里福爾斯學院，S.A.，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國法律組織，母公司的間接全資子公司。

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“Talecris”指的是特拉華州的Talecris等離子體資源公司。

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3

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“美國質押協議”是指西班牙借款人、Grifols研究所和抵押品代理人之間於2019年11月15日簽署的特定質押協議(經不時修訂、修改和補充)。

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(b)現修訂信貸協議第5.16節，將其中的擔保人涵蓋範圍測試由本集團未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的70%修改為本集團未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的60%。

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(c)現修訂信貸協議第6.01條，(I)在第(W)條末尾刪除“及”一詞，(Ii)以“。緊接第(X)及(Iii)條之後的“；及”，在緊接第(X)條之後加入以下條文：

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“(Y)在第一修正案生效日期前向貸款人披露的有關BIOMAT B類股權的債務。”

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(d)現對信貸協議第6.01(X)節進行修訂，並將其全文重述如下：

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“(X)上述(A)至(W)條及(Y)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；

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(e)現對信貸協議第6.03(D)節進行修訂，並將其全文重述如下：

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(D)第6.01(B)、(D)、(I)、(J)、(K)、(M)、(R)、(T)、(U)和(Y)條所允許的證明債務的協議

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(f)現將信貸協議第6.04條修訂如下：(I)在第(F)款末尾刪除“及”一詞，(Ii)以“。緊接(G)及(Iii)條之後的“；”，在緊接(G)條之後加入以下條文：

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“(H)BIOMAT和BIOMAT Newco可根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，定期向其B類股權持有人支付股息；以及

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(I)BIOMAT和BIOMAT Newco可根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，贖回、退出或支付類似款項購買或以其他方式收購BIOMAT B類股權。“

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(g)現將信貸協議第6.05條修訂如下：(I)將“及”一詞改為“；”緊接第(Xviii)款之後，(Ii)將“。”緊接第(Xix)及(Iii)條之後的“；及”，在緊接第(Xix)條之後加入以下條文：

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(Xx)在BIOMAT交易完成之日或之後，就BIOMAT B類股權訂立的協議。

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4

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(h)現將信貸協議第6.06條修訂如下：(I)將“及”一詞改為“；”；“緊接第(Q)款之後，(Ii)將”。緊接第(R)及(Iii)條之後的“；及”，在緊接第(R)條之後加入以下條文：

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“(S)母公司及其子公司可在BIOMAT交易完成之日或之前的任何時間完成BIOMAT公司間重組；只要(A)貸款各方承認(I)BIOMAT股份轉讓受GSSNA根據《美國證券協議》為擔保當事人的利益授予的對該等股份的現有留置權(“現有BIOMAT股份留置權”)的約束，(Ii)BIOMAT Newco已知悉現有的BIOMAT股份留置權，因此不是UCC第8-303節所指的BIOMAT股份轉讓的“受保護買家”，(Iii)儘管BIOMAT股份轉讓，現有的BIOMAT股份留置權仍應有效，和(Iv)現有的BIOMAT股票留置權不得解除，直至BIOMAT根據第一修正案第1(M)和2.2條完成交易的日期，以及(B)母公司向抵押品代理人提供BIOMAT Newco關於(A)(I)-(Iii)事項的書面或電子確認。

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(i)現將信貸協議第6.08條修訂如下：

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(i)修訂(D)及(E)條全文如下：

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“(d)允許進行資產處置；但條件是：(1)對此類資產的對價應至少等於其公平市場價值(由母公司董事會善意確定)，(2)不低於75.0%的現金或現金等價物；但(A)受讓人就適用的資產處置而承擔的母公司及其附屬公司的任何負債，但按其條款從屬於該等義務的負債除外，而母公司及其附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除，(B)母公司或其附屬公司從該受讓人收到的任何證券，須在適用的資產處置結束後180天內，由母公司或該附屬公司轉換為現金(以收到的現金為限)；及。(C)就該項資產處置而收取的任何指定非現金代價，連同依據(C)條款收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，其公平市價總額由母公司真誠釐定，不得超過$200,000,000。每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時進行計量，且不影響隨後的價值變化，就本條款(D)而言，應被視為現金，(Iii)其現金收益淨額應按第2.14(A)和(Iv)節的要求使用；

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(e)如果違約事件沒有發生，並且沒有繼續發生，或將因違約事件而導致，(1)應允許銷售應收款，(2)銷售或折扣

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5

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在與第(2)款有關的每一種情況下，以及在正常業務過程中逾期或集團成員合理地認為難以收回的應收賬款，均應被允許，但在每一種情況下，僅在與損害或催收有關的情況下，符合審慎的商業慣例(且不作為任何批量銷售或融資應收賬款的一部分)；“

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(Ii)刪除第(J)款末尾的“和”一詞，

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(Iii)修訂(K)條全文如下：

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“(k)應允許處置GDS出資股權，以換取上海RAAS交易中的上海RAAS股權；“和

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(Iv)在緊接第(K)條之後加入以下條文：

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“(L)在BIOMAT交易完成日或之後，應允許出售或以其他方式處置BIOMAT B類股權，其現金淨收益可用於償還BIOMAT和BIOMAT Newco根據BIOMAT公司間重組定義(A)和(E)承擔的公司間債務，此後外國借款人可將這些金額用於(X)首先償還不超過600,000,000美元的未償還循環貸款，以及(Y)第二，按比例償還剩餘現金收益淨額，(I)償還未償還的定期貸款(按美元B檔定期貸款與歐元B檔定期貸款按比例計算)及。(Ii)回購、註銷或贖回優先擔保票據；。但發行BIOMAT B類股權作為定期貸款的預付款所得的現金淨額應按第2.14(A)節的要求使用，如同第6.08(D)節所指的是第6.08(L)節一樣，而不影響其中的任何再投資權，且不得根據第2.15(E)節的規定予以放棄；以及

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(M)應允許為完成BIOMAT公司間重組而出售或以其他方式處置BIOMAT、BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco的股權，以及承擔與此相關的公司間債務。“

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(j)現對《信貸協議》第6.11節進行修訂，在其末尾增加以下內容：

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“儘管本條款有任何相反規定，本第6.11節不適用於對(I)任何組織文件或(Ii)高級票據或高級擔保票據的條款與BIOMAT交易有關的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改；但借款人及其子公司不得同意任何實質性的修訂、重述、放棄或其他修改。

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6

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補充或以其他方式修改或放棄任何BIOMAT B類股權管理文件，這將對任何擔保方造成重大不利。

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(k)對《信用證和擔保協議》附件C第4段進行了修改，並將其全文重述如下：

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“現參閲信貸協議第5.01(C)及5.16節，並依照該等條文，據此，本人以首席財務官的身份，特此證明於[​ ​]¹(該日期，“確定日期”)，貸款方應佔綜合調整EBITDA為一個集團(按未合併基礎上的每個實體，不包括所有公司間項目)不低於本集團未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的60.0%。

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(l)自BIOMAT交易完成日起及之後，在完成所有其他BIOMAT交易的同時，BIOMAT和Talecris在此解除各自在擔保項下的義務，不再是擔保人，即使它可能是一家重要的子公司；前提是，在BIOMAT交易完成日生效後，BIOMAT和Talecris中的每一家仍是受限制的子公司。雙方在此承認並同意，BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco中的每一家到目前為止都不是擔保人，在BIOMAT交易生效後，BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco都不會是擔保人，即使它們中的任何一家可能是重要的附屬公司；前提是：(X)在BIOMAT交易完成日期生效後，BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco各自是受限子公司，並且(Y)儘管BIOMAT Holdco不是擔保人，BIOMAT Holdco的100%股權應受擔保擔保義務項下以代理人為受益人的留置權的約束。

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(m)本協議的每一貸款方承認並同意，自BIOMAT交易完成之日起及之後，借款人及其受限子公司可以進行下列每項交易及其附屬的所有交易：(I)發行BIOMAT B類股權，(Ii)解除對BIOMAT和Talecris的擔保，

(Iii)解除抵押品代理對BIOMAT的所有股權和BIOMAT的所有資產的留置權，(Iv)解除抵押品代理對Talecris的所有股權和Talecris的所有資產的留置權，(V)母公司及其受限制的子公司履行與BIOMAT交易有關的義務，以及(Vi)在本修正案的營銷材料或BIOMAT B類股權管理文件中披露給貸款人的任何其他行動或交易，或任何集團成員在定期或定期報告中披露的與BIOMAT交易相關的任何其他行動或交易，集團任何成員向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交的。行政代理或抵押品代理(視情況而定)應由適用的貸款方承擔費用，簽署並交付貸款方可能合理要求的形式和實質文件

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¹為根據信貸協議第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)向貸款人提供的最新季度財務報表的日期，或就截止日期後的第一次交付而言，為截至2019年9月30日的財務報表日期。

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7

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行政代理或抵押品代理(視情況而定)合理滿意的證據，以證明本合同項下預期的解除。

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(n)借款人應在BIOMAT交易完成日期前不少於五(5)個工作日，以安排人(或其任何指定關聯公司，“安排人”)的身份，向行政代理和美國銀行歐洲指定活動公司發出書面通知。為免生疑問，(I)借款人在滿足或放棄第5節中規定的先決條件之前不得完成BIOMAT交易，以及(Ii)BIOMAT交易必須在2022年3月15日之前完成。

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(o)發行BIOMAT B類股權的任何剩餘現金收益淨額，如因某些高級擔保票據持有人不接受要約而未根據第5(D)節用於回購、註銷或贖回高級擔保票據，則應根據信貸協議第2.15(E)節的條款和機制，按比例作為豁免強制性預付款提供給持有未償還B部分定期貸款的貸款人。

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第二節《安全協議修正案》

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第2.1條。貸款方、信貸協議項下所需的貸款人和本協議的其他各方均同意，考慮到本協議中包含的重要協議、條款和契諾，並依據本協議中所述的陳述和保證，並在滿足或放棄本協議中所述的先決條件的前提下，從第一修正案生效之日起及之後，就《美國擔保協議》：

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(a)GSSNA特此確認在《美國證券協議》中規定授予抵押品代理，並在此向抵押品代理授予GSSNA在BIOMAT Holdco的所有質押股權的擔保權益，以及與上述任何內容相關的所有抵押品記錄、抵押品支持和輔助義務，以及上述任何內容的所有收益、產品、加入、租金和利潤。

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(b)現對《美國安全協議》附表5.2(I)(B)進行修訂，並將其全部替換為本協議附件一所列內容。

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(c)如果BIOMAT交易的完成日期不能在2022年3月15日之前發生，母公司應促使BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco在不遲於2022年4月15日(I)成為擔保人，(Ii)根據《美國證券協議》對其各自資產授予留置權。

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第2.2條。貸款各方、信貸協議項下所需的貸款人和本協議的其他各方均同意，考慮到本協議中包含的重要協議、條款和契諾，並依據本協議中所述的陳述和保證，並在滿足或放棄本協議中所述的前提條件的前提下，從BIOMAT交易完成之日起及之後：

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(a)關於《美國安全協議》，

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8

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(i)(W)BIOMAT和Talecris各自為保證信貸協議下的義務而授予的所有留置權現予解除和解除，(X)GSSNA授予的BIOMAT股權留置權特此解除和解除，(Y)BIOMAT授予的Talecris股權留置權特此解除和解除，(Z)《美國擔保協議》附表5.2(I)(A)現予修訂，其全部內容如本協議附件二所示；以及

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(Ii)抵押品代理授權借款人、他們的律師或他們的代表，包括抵押品代理的律師，(X)提交關於抵押品代理先前針對BIOMAT和Talecris提交的UCC融資聲明的UCC-3終止聲明，(Y)提交關於抵押品代理先前針對GSSNA提交的UCC融資聲明的UCC-3修正案，(Z)提交關於BIOMAT和Talecris之前在適用的知識產權登記處的知識產權擔保權益記錄的任何豁免

(X)至(Z)在抵押品代理人及其律師獲得審查和批准此類備案的合理機會後；以及

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(i)現解除所有由Grifols學會授予的對BIOMAT股權的留置權；以及

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(Ii)抵押品代理授權借款人、他們的律師或他們的代表，包括抵押品代理的律師，就抵押品代理先前提交的針對Grifols研究所的UCC融資聲明提交UCC-3修正案，但僅在抵押品代理及其律師獲得審查和批准此類文件的合理機會後，才可就在此發佈的BIOMAT股權提交UCC-3修正案。

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第三節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，集團各成員向行政代理、安排人和每一貸款人陳述並保證，自本修改之日起及在BIOMAT交易完成之日：

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(a)組織；必要的權力和權威；資格。各集團成員(I)已正式組織、正式註冊、有效存在，並且(如適用)在其組織管轄範圍的法律下信譽良好，(Ii)擁有和運營其財產和資產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為締約方的本修正案和進行擬進行的交易的所有必要權力和授權，以及(Iii)有資格在其資產的任何重要部分所在的每個司法管轄區以及開展其重要業務和運營所需的任何地方開展業務，並在適用的情況下保持良好的信譽，但就(B)及(C)條而言，如不具備上述權力和權限或不具備上述資格，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

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9

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(b)適當的授權。本修正案和經修改的信貸協議的簽署、交付和履行，已由作為本協議一方的每一借款方採取一切必要的行動正式授權和批准。

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(c)沒有衝突。貸款方簽署、交付和履行本修正案以及貸款方履行經本修正案修訂的信貸協議，以及完成本修正案擬進行的交易，不會也不會(A)(I)違反適用於任何集團成員的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，(Ii)違反任何集團成員的任何組織文件，或(Iii)違反任何法院或其他政府機構對任何集團成員具有約束力的任何命令、判決或法令，除非不能合理地預期違反上述(一)或(三)項的任何行為會產生實質性的不利影響；(B)與任何集團成員的任何重要合同(包括但不限於信貸協議、歐洲投資銀行融資機制、高級票據和高級擔保票據)相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間失效的情況下)；(C)導致或要求對任何集團成員的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件設定的、以擔保方代理人為代表的抵押品代理人的留置權除外)；或(D)要求任何股東、成員或合夥人批准或任何人根據任何集團成員的任何合同義務獲得任何批准或同意，但在第一修正案生效日期或之前已獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外，且未能獲得批准或同意不會產生重大不利影響的情況除外。

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(d)政府意見書。貸款方籤立、交付和履行本修正案，以及貸款方履行經本修正案修訂的信貸協議，以及完成本修正案擬進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局、向政府當局或由政府當局採取其他行動，或支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但與即將作出的抵押品有關的備案和記錄除外。或以其他方式交付抵押品代理人存檔和/或記錄，或達到設定有效擔保所需的程度，但對貸款當事人的業務或財務狀況或擔保當事人的權利並不重要的除外。

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(e)有約束力的義務。本修正案已由作為本修正案一方的每一借款方正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議、美國擔保協議和美國質押協議是每一借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但破產、破產、審查、重組、指定破產管理人暫緩接管或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制除外。

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(f)償付能力。貸款方及其子公司在合併的基礎上，在完成並履行本修正案中預期的交易，包括完成BIOMAT交易後，將具有償付能力。

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(g)擔保人覆蓋範圍測試。每一借款方簽署、交付和履行本修正案以及本修正案中預期的交易，包括

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10

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BIOMAT交易的完成和履行不會導致違反經本修正案修訂的信貸協議第5.16節。

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(h)披露。本修正案或任何集團成員(或其代表)向行政代理、安排人或貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所包含的任何貸款方的陳述或擔保，在本修正案或BIOMAT交易中不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(如借款人已知，或任何借款人未提供的任何文件)，以使此處或其中包含的陳述不具有誤導性，但如該陳述或遺漏其後被披露或更正，則屬例外。該等材料所載的任何預測及形式上的財務資料均基於該集團成員於作出時認為合理的真誠估計及假設，貸款人認識到有關未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的。

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借款人及其每一借款方在信貸協議中所作的所有陳述和擔保在第一修正案生效日期和BIOMAT交易完成日在所有重要方面均屬真實和正確，其程度與在該日並截至該日作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但只要任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制，則該等陳述或保證應在所有方面均屬真實和正確。

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第四節第一修正案生效日期的先例條件。本修正案的效力和借款人完成BIOMAT公司間重組的能力應受以下先決條件的制約(該等條件已被滿足(或放棄)的日期在本文中被稱為“第一修正案生效日期”)。

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(a)執行死刑。行政代理應收到本修正案正式簽署的副本，並有借款人、擔保人、抵押品代理和所需貸款人的簽名；

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(b)證書。

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(i)行政代理應已收到(I)各借款方董事會、其授權小組委員會或其他同等機構授權簽署、交付和履行本修正案的決議副本，經該借款方的授權人員於第一修正案生效日期進行認證，(Ii)每一貸款方的授權人員的證書，證明該貸款方授權簽署、交付和履行本協議的人員的姓名和真實簽名，以及該貸款方將根據本協議交付的所有其他貸款文件。(3)每一借款方在第一修正案生效之日有效的章程或公司註冊證書或同等文件，經核證

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11

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(Iv)貸款方在第一修正案生效日期有效的章程或同等文件，並由該借款方的授權官員在第一修正案生效日期予以證明；及(V)在此類概念適用於該司法管轄區的情況下，由其公司或組織的國務祕書(或類似的適用政府當局)於最近日期為每一貸款方出具的良好信譽證書或同等文件，或在第(Ii)-(V)款的每一條中，每一貸款方的授權官員的證書，證明該等信息或文件自最後一次交付給行政代理的日期以來沒有改變。

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(Ii)行政代理應已收到由父母的授權官員簽署的證書，日期為第一修正案生效日期，證明已滿足本節第4款(D)和(E)中規定的每一項先決條件。

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(c)費用。行政代理和安排人應已收到與本修正案有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於行政代理和安排人的法律費用和根據本修正案第6條應支付給同意貸款人的費用)，或根據信貸協議的其他要求支付的費用，但以不遲於第一修正案生效日期前三個工作日向借款人開具發票為限。

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(d)陳述和保證。本文第3節中包含的所有陳述和保證在第一修正案生效之日在所有重要方面的真實和正確程度應與在該日期並截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

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(e)默認值。在第一修正案生效之日，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

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(f)意見。行政代理及其各自的律師應已收到(I)Proskauer Rose LLP作為貸款方的紐約律師、(Ii)Osborne Clarke España S.L.P.作為貸款方的西班牙律師、(Iii)Matheon作為貸款方的愛爾蘭律師以及(Iv)Hunton&Williams LLP作為貸款方的弗吉尼亞州和佛羅裏達州律師的有利書面意見的原始執行副本，在每種情況下，這些意見的形式和實質都是行政代理合理滿意的，日期為第一修正案生效日期(各貸款方特此指示該律師向貸款人提供此類意見)。

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(g)在第一修正案生效日期(或行政代理人同意的較短期限)之前至少五(5)天，行政代理人應已收到所有文件，包括令行政代理人合理滿意的證明文件，以及銀行監管機構根據適用的“瞭解您的情況”所要求的其他信息。

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客户“和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案；只要在第一修正案生效日期前不少於十(10)天要求提供此類文件和其他信息。

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第5節BIOMAT交易完成日期的先例條件。借款人在第一修正案生效日期發生後完成BIOMAT交易的能力(為免生疑問，BIOMAT公司間重組除外)應遵守以下先決條件(該等條件已被滿足(或放棄)的日期在本文中被稱為“BIOMAT交易完成日期”)。

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(a)陳述和保證。本文第3節中包含的所有陳述和保證在BIOMAT交易完成日期的所有重要方面均應真實和正確，其程度與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

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(b)證書。行政代理應已收到由母公司的授權官員簽署的證書，該證書的日期為BIOMAT交易完成日期，證明已滿足本節第5款(A)、(C)、(E)和(F)中規定的每一項先決條件。

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(c)默認值。在BIOMAT交易完成之日，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

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(d)提前還款。根據信貸協議第2.13(A)節的規定，行政代理人應已收到關於循環貸款的預付款通知，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。根據信貸協議第2.13(A)節，發行BIOMAT B類股權所得的現金淨額應首先作為循環貸款的可選預付款(或將與發行BIOMAT B類股權同時使用)，最高不超過600,000,000美元。根據信貸協議第2.14(A)節，發行BIOMAT B類股權的剩餘現金收益淨額應(或將基本上與發行BIOMAT B類股權同時)按比例(I)作為定期貸款(美元B部分定期貸款和歐元B部分定期貸款之間的比例)的強制性預付，猶如其中對信貸協議第6.08(D)節的提及是對本第5(D)節的引用，而不影響其中的任何再投資權。不得根據信貸協議第2.15(E)條的規定放棄；以及(Ii)提出回購要約，作廢或贖回高級抵押票據。

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(e)其他債務。

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(i)在BIOMAT交易完成日，Grifols或其任何附屬公司的EIB貸款、高級票據、高級擔保票據或任何其他重大債務項下的違約或違約事件將不會發生或繼續發生；BIOMAT交易完成時，母公司及其附屬公司的信貸協議(經本修訂修訂)、EIB貸款、優先票據、高級擔保票據或任何其他重大債務項下的違約或違約事件不會合理預期。

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(Ii)EIB融資機制、高級票據和高級擔保票據中的每一項均應進行修訂或修改，或應酌情從必要的貸款人或票據持有人那裏獲得豁免，以(I)允許完成BIOMAT交易並允許每一貸款方及其受限制的子公司履行BIOMAT交易項下的義務，(Ii)解除BIOMAT和Talecris根據BIOMAT交易承擔的擔保義務，(Iii)除高級票據外，解除對(A)BIOMAT和Talecris的股權以及(B)BIOMAT和Talecris的資產的任何留置權，以擔保BIOMAT和Talecris的義務或其任何擔保，在每一種情況下，以行政代理和安排人合理滿意的方式。

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(f)B類股權管理文件。(I)每份B類股權管理文件應為行政代理及安排人合理接受，及(Ii)BIOMAT B類股權已按行政代理及安排人合理滿意的條款獲得適當授權及發行；確認並同意在第一修正案生效日期或之前向代理及安排人提供或以其他方式披露的B類股權管理文件及BIOMAT B類股權的條款是代理及安排人合理接受及滿意的。

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(g)費用和開支。在不重複第4(C)款的情況下，行政代理和安排人應已收到與本修正案相關的或信貸協議要求支付的所有合理且有文件記錄的成本和自付費用(包括但不限於管理代理和安排人的法律費用和根據本修正案第6條應支付的費用)，但以不遲於BIOMAT交易完成日期前兩個工作日向借款人開具發票為限。

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(h)外出約會。BIOMAT交易完成日期不得晚於2022年3月15日。

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第六節收費。

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作為同意本修正案的每個貸款人的代價，每個借款人共同和個別同意在第一修正案生效日期(I)在2021年8月6日或之前，或借款人自行決定就任何個別貸款人同意的較後日期，向每個記錄在案的貸款人支付相當於該貸款人在第一修正案生效日期所持有的貸款本金總額和循環承諾總額0.25%的修正費，以及(Ii)在第一修正案生效日期之後對本修正案提供書面同意的貸款人

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2021年8月6日但在2021年8月13日之前或借款人就任何個別貸款人自行決定的較後日期之前，相當於該貸款人截至第一修正案生效日期所持有的貸款和循環承諾本金總額的0.175%的修改費。此類修改費用應在第一修正案生效日期結束時支付，並應在第一修正案生效日期後五個工作日內支付。本協議項下應支付的所有費用不得扣除任何國家、州或地方税務機關徵收的任何税款、徵費、附加費、關税、扣除、收費或扣繳，或應由借款人合計此類金額。借款人特此同意，根據本合同支付的費用或其任何部分一經支付，在任何情況下均不予退還。

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第七節再確認

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(a)在第一修正案生效日期和BIOMAT交易完成日期，每一貸款方(A)重申其根據經修訂的信貸協議承擔的義務，(B)在此確認其已審查本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對信貸協議、美國擔保協議和美國質押協議進行修訂，(C)特此確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續具有經本修正案修訂的全部效力和作用，其在其中承擔的所有義務不應因本修正案的籤立或效力而受到損害或限制。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議、美國擔保協議、美國質押協議或任何其他貸款文件下任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄。

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(b)每一貸款方重申根據《擔保文件》的條款和條件授予的擔保權益，並同意該擔保權益仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每一貸款方特此(I)確認，貸款單據擔保的所有抵押品將繼續儘可能充分地按照貸款單據、擔保債務的支付和履行提供擔保，並(Ii)確認其分別向抵押品代理人授予該借款方對所有抵押品、所有抵押品的權利、所有權和權益的繼續留置權，無論這些抵押品現在擁有或存在，或以後獲得或產生，無論位於何處，作為抵押品擔保，以保證在到期時，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或以其他方式履行所有適用義務(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有義務)，在貸款文件中規定的範圍內，並在符合所載條款的情況下。

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(c)本協議雙方的意圖是對信貸協議、美國擔保協議和美國質押協議進行修訂，以保持信貸協議、美國擔保協議、美國質押協議和其他貸款文件下擔保債務和義務的所有留置權的完備性和優先權，貸款各方在這些貸款文件下的所有債務和義務應由貸款文件中證明的留置權擔保，本修正案和本修正案所擬進行的交易均不構成債務和義務的更新或終止

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根據信貸協議、美國擔保協議、美國質押協議和其他貸款文件(或用於終止信貸協議第9.06、10.02或10.03條或借款人在這些條款下的任何義務)。雙方在此進一步確認並同意，本修正案構成對信貸協議、美國擔保協議和美國質押協議的修訂，這些協議是根據信貸協議第10.05節的條款作出的。

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第8節雜項規定

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(a)本修正案受規定的限制，不應構成對信貸協議、美國擔保協議、美國質押協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。

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(b)在BIOMAT交易完成日期之前，行政代理或被要求的貸款人有權(但沒有義務)請求並收到令請求方合理滿意的附加信息，以確認滿足上述任何一項要求，前提是根據行政代理或被要求的貸款人的善意判斷，在這種情況下這樣的請求是正當的。

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(c)本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在簽署和交付時(包括通過傳真或電子傳輸)應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。應向家長和行政代理提交一套完整的副本。

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(d)本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

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(e)自第一修正案生效之日起及之後，信貸協議、美國擔保協議、美國質押協議以及信貸協議的每一份其他貸款文件中的所有提法應分別被視為對信貸協議、美國擔保協議和美國質押協議的引用，並在此進行修改。本修正案應構成信貸協議項下的所有目的的貸款文件以及其他每一種貸款文件。

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16

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(f)本修正案對借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人、行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

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(g)本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

​

(h)本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本修正案由雙方授權的簽字人正式簽署並交付，自上文第一次寫明之日起生效。

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[《修正案》簽名頁]

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[《修正案》簽名頁]

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[《修正案》簽名頁]

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[《修正案》簽名頁]

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附件一

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《美國安全協議》附表5.2(I)(B)

​

抵押品鑑定

​

一、與投資有關的財產

​

(B)質押有限責任公司權益：

​

​

​

​

​

​

附件二

​

《美國安全協議》附表5.2(I)(A)

​

抵押品鑑定

​

一、與投資有關的財產

​

(A)質押股票：

​

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