美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
第1號修正案
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於該股票在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價,為$。
引用合併的文件:無。
目錄
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第一部分: |
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第1項。 | 公事。 |
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第1A項。 | 風險因素。 |
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項目1B。 | 未解決的員工評論。 |
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第二項。 | 財產。 |
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第三項。 | 法律訴訟。 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
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第二部分。 |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
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第六項。 | [已保留]. |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據。 |
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第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
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第9A項。 | 控制和程序。 |
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項目9B。 | 其他信息。 |
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項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
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第三部分。 |
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第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
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第11項。 | 高管薪酬。 |
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第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
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第14項。 | 首席會計費及服務費。 |
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第四部分。 |
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第15項。 | 展品和財務報表明細表。 |
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第16項。 | 表格10-K摘要。 |
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簽名。 |
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i |
目錄表 |
解釋性段落
2022年3月17日,BK Technologies Corporation(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”或“Form 10-K”)。第1號修正案(“修正案”)糾正了表格10-K中各項目編號的印刷錯誤,並更新了報告第III部分,以包含其中所需的某些額外信息。
除更正物品編號、更改第III部分及加入第IV部分證物清單的相關證明外,這項修訂並沒有對錶格10-K作出其他更改。這項修訂不會修訂、更新或更改報告所載的財務報表或任何其他項目或披露,亦不會在其他方面反映報告最初提交日期後發生的事件。因此,閲讀本10-K/A表格時應結合公司在提交報告後向美國證券交易委員會提交的文件。
如報告第一部分第1項所述,於2019年3月28日,我們實施了控股公司重組(以下簡稱《重組》)。重組創建了一家新的控股公司BK技術公司,它成為BK技術公司的新母公司。BK技術公司的唯一重要資產是BK技術公司和BK技術公司未來任何其他子公司的未償還股權。重組的目的是建立一個更有效率的公司結構,並增加運營靈活性。
就本修正案而言,除另有規定或在文意另有所指外,在重組前的任何時期(2019年3月28日),凡提及“BK Technologies”、“公司”、“我們”或我們的管理層或業務時,均指BK Technologies,Inc.作為前身公司及其子公司,此後則指BK Technologies Corporation及其子公司。
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目錄表 |
第一部分
項目1.業務
一般信息
BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:BKTI)(連同其全資子公司“BK”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家控股公司,通過其運營子公司BK技術公司提供高質量和可靠的雙向無線電通信設備。本文所述的所有經營活動均由我們的經營子公司承擔。
BK擁有70多年的業務經驗,設計、製造和銷售美國製造的無線通信產品,包括雙向陸地移動無線電(“LMR”)、中繼器、基站和相關組件和子系統。雙向LMR可以是手持(便攜式)或安裝在車輛(移動)中的單元。中繼器擴大了雙向LMR的範圍,使它們能夠在更廣泛的區域內運行。基站部件和子系統安裝在無線電發射機站點,通過增強信號和減少或消除信號幹擾並使發射和接收使用一個天線來提高性能。我們在產品中同時採用了模擬和數字技術。
我們的數字技術符合數字LMR設備的Project 25標準(“P-25”)。P-25已被來自國際公共安全通信官員協會(APCO)、美國國家技術總監協會(NASTD)、美國(U.S.)聯邦政府和其他公共安全用户組織。我們的P-25數字產品和模擬產品工作在甚高頻(“VHF”)(136 MHz-174 MHz)、超高頻(“UHF”)(380 MHz-470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz頻段。我們的P-25 KNG和KNG2系列移動和便攜式數字無線電已根據P-25合規性評估計劃(CAP)進行了驗證,符合P-25標準,並可與我們六家競爭對手的通信網絡基礎設施進行互操作。由於我們不提供自己的通信網絡基礎設施,我們相信CAP驗證為聯邦、州和地方應急響應機構提供了信心,使他們相信我們的產品是在我們競爭對手的基礎設施上使用的可行且有吸引力的替代方案。
我們以BK科技的品牌提供產品。一般來説,BK科技品牌的產品服務於政府和公共安全市場。
BK Technologies、BKR和BK Radio品牌產品由高規格、符合P-25標準的LMR設備組成,這些設備具有廣泛的特性和功能,主要用於政府、公共安全和軍事領域的專業無線電用户。
我們相信,我們的產品和解決方案為各種要求苛刻的客户提供了卓越的價值,包括應急響應、公共安全、國土安全、聯邦、州和市政府機構的軍事客户以及各種商業企業。我們的雙向無線電產品在惡劣和危險條件下的應用中表現出色。與同類產品相比,它們以較低的成本提供高規格的性能、耐用性和可靠性。
我們於1997年10月24日根據內華達州的法律註冊成立。我們是由我們的前身Adage,Inc.重新合併而成的公司,Adage,Inc.是一家賓夕法尼亞州的公司,從1998年1月30日起從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州。自2018年6月4日起,我們將公司名稱從“RELM Wireless Corporation”更改為“BK Technologies,Inc.”。
2019年3月28日,我們實施了控股公司重組。重組創建了一家新的控股公司BK技術公司,它成為BK技術公司的新母公司。BK技術公司的唯一重要資產是BK技術公司和BK技術公司未來任何其他子公司的未償還股權。控股公司重組的目的是建立一個更有效率的公司結構,並增加運營靈活性。
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目錄表 |
就本報告而言,在控股公司重組前的任何期間(2019年3月28日),凡提及“本公司”或“本公司”或本公司的管理層或業務,均指BK Technologies,Inc.作為前身公司及其子公司,以及此後BK Technologies Corporation及其子公司的那些,除非另有規定或上下文另有指示。
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號,郵編:32904,電話號碼是(321)9841414。
可用信息
我們的互聯網網址是www.bkTechnologies.com。在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後,我們將在可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和對這些報告的修訂。此外,我們的《商業行為和道德準則》、《首席執行官和高級財務官道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和治理委員會章程》以及其他公司治理政策均可在本公司網站的“投資者關係”下查閲。我們網站上的信息並未作為參考併入本報告。如果我們的投資者關係部門提出要求,可以免費獲得這些材料的任何副本。公司向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提交的所有報告也可通過美國證券交易委員會網站免費獲取,網址為:http://www.sec.gov.
重大事件
2021年,根據我們的資本返還計劃,我們宣佈並支付了四次季度股息。2021年12月宣佈的股息為每股0.03美元,而2021年3月、7月和9月宣佈的股息為每股0.02美元。我們已經連續23個季度支付了股息。
2021年12月17日,我們批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購總計500萬美元的普通股。根據這一計劃,股票回購被授權立即開始。該程序沒有到期日期。任何回購都將使用手頭現金和運營現金。根據該計劃回購股票的實際時間、方式和數量將由管理層和董事會自行決定,並將取決於幾個因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、替代投資機會以及根據適用的證券法和交易所規則的其他商業考慮。股份回購計劃的授權並不要求BK Technologies收購任何特定數量的股份,我們可以酌情隨時暫停或終止回購。
2021年6月9日,我們以每股3.00美元的價格完成了4,249,250股普通股的公開發行,扣除承銷折扣、佣金和發行費用後,淨收益為11,559,000美元。此次發售的股票包括承銷商全面行使其超額配售選擇權,在承銷商最初同意購買的3695,000股普通股之外,再購買至多554,250股普通股。Fordham Financial Management,Inc.的子公司ThinkEquity擔任此次發行的唯一簿記管理人。此次發行的淨收益一直主要用於並將主要用於一般企業用途,其中可能包括營運資本、資本支出、運營目的、戰略投資和對補充業務的潛在收購。
行業概述
LMR通信包括公共安全部門(例如警察、消防和應急人員)、軍事和商業企業(例如企業災難恢復、酒店、機場、農場、運輸服務提供商和建築公司)以及美國國內外政府機構通常使用的手持(便攜式)和車載(移動)雙向無線電。LMR系統的構建是為了滿足組織的特定通信需求。整個系統的成本可能會有很大差異,具體取決於系統的大小和配置。同樣,收音機的價格從基本的便攜式模擬設備不到100美元,到功能齊全的P-25數字設備的數千美元不等。通常情況下,不會有經常性的通話時間使用費。因此,LMR的使用模式與蜂窩和其他無線通信工具的使用模式有很大不同。LMR使用通常包括在通信網絡範圍之外與組中的一對多成員進行的直接無線電到無線電通信。此外,LMR使用即按即説操作(即,不需要建立呼叫或撥打電話號碼)。LMR通信通常由一個組的多個成員之間的多次短(5秒)傳輸組成。對於公共安全部門,這被稱為任務關鍵之聲。設備的平均使用壽命可能會有所不同,具體取決於設備所部署的應用程序及其處理方式。
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目錄表 |
LMR系統是美國使用最廣泛和使用時間最長的無線調度通信形式,於1921年首次投入使用。LMR最初幾乎完全由執法部門使用,所有無線電通信都是以模擬格式傳輸的。模擬傳輸通常由直接調製到連續無線載波上的語音或其他信號組成。隨着時間的推移,技術的進步降低了LMR產品的成本,並增加了它們的受歡迎程度和被企業和其他機構使用。為了應對日益增長的使用,聯邦通信委員會(FCC)為LMR使用分配了額外的無線電頻譜。
最近,LMR行業的增長受到幾個因素的限制,例如市場的成熟度、政府和公共安全機構的資金和預算,以及無線電頻譜的有限可獲得性,這阻礙了現有用户擴大其系統和潛在的新用户建立新系統。
幾年前,由於可用頻譜有限,FCC要求新的LMR設備使用更高效的頻譜技術。這實際上意味着該行業必須轉向數字技術。作為對這一任務的響應,APCO、NASTD、美國聯邦政府和電信行業協會(“TIA”)與包括BK在內的幾家LMR製造商一致建議了一項數字LMR設備標準,該標準將滿足FCC頻譜效率要求,併為公共安全用户主要經歷的幾個問題提供解決方案。該標準被稱為P-25。P-25的主要目標是:(1)允許合規設備的用户之間進行有效和可靠的通信,而不考慮其製造商,即所謂的互操作性;(2)最大限度地提高無線電頻譜效率;(3)通過開放的系統架構促進LMR供應商之間的競爭。
儘管FCC不要求公共安全機構或任何無線電用户購買P-25設備或以其他方式採用該標準,但遵守該標準是政府和公共安全購買者的主要考慮因素。此外,美國聯邦政府的撥款計劃為州和地方機構為急救人員購買可互操作的通信設備提供資金方面的援助,這些計劃強烈鼓勵並經常要求遵守P-25標準。因此,儘管許多政府機構購買LMR的資金有限,但我們相信,隨着用户升級和更換設備,對P-25 LMR設備的需求將繼續增長。此外,P-25標準也被其他國家廣泛採用。向P-25設備的遷移主要限於政府和公共安全機構。商業和工業市場中的無線電用户使用替代數字技術(例如,數字移動無線電)和模擬LMR產品。
目前,市場由摩托羅拉解決方案公司一家供應商主導,該公司提供的產品範圍比我們更廣泛,包括多頻無線電。然而,P-25標準的開放式架構旨在消除一個或多個供應商將競爭對手拒之門外的能力。以前,由於許多LMR系統包含的專有特性,客户實際上被禁止從系統的初始供應商以外的供應商那裏購買額外的LMR產品。此外,系統基礎設施技術對於較小的供應商來説是難以開發和實施的。P-25提供了一種環境,在這種環境中,用户將有越來越多的長期監測供應商,包括BK等較小的供應商。
產品説明和P-25 CAP合規性
我們設計、製造和銷售無線通信設備,包括雙向LMR、中繼器、基站和相關組件和子系統。我們不提供完整、集成的通信系統和基礎設施。雙向LMR可以是手持(便攜式)或安裝在車輛(移動)中的單元。中繼器擴大了雙向LMR的範圍,使它們能夠在更廣泛的區域內通信。基站組件和子系統安裝在無線電發射機站點,通過增強信號、減少或消除信號幹擾並使發射和接收能夠使用一個天線來提高性能。
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我們在產品中同時採用了模擬和數字技術。我們的數碼產品符合P-25規範。我們的P-25數字產品和模擬產品工作在VHF(136 MHz-174 MHz)、UHF(380 MHz-470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz頻段。
我們的P-25 KNG、KNG2和BKR系列移動和便攜式數字無線電已根據P-25 CAP進行了驗證,符合P-25標準,並可與我們六個競爭對手的通信網絡基礎設施進行互操作。由於我們不提供自己的通信網絡基礎設施,我們相信CAP驗證為聯邦、州和地方應急響應機構提供了信心,使他們相信我們的產品是在我們競爭對手的基礎設施上使用的可行且有吸引力的替代方案。
P-25 CAP是一項自願計劃,允許LMR設備供應商正式證明其產品符合P-25要求。該計劃的目的是向聯邦、州和地方應急機構提供證據,證明他們正在購買的通信設備在性能、一致性和互操作性方面滿足P-25標準。該計劃是美國國會通過的旨在改善急救人員通信互操作性的立法的結果,是美國國土安全部(DHS)指揮、控制和互操作性部門、國家標準與技術研究所、無線電設備製造商和應急響應社區的合作伙伴關係。
街市説明
政府與公共安全市場
政府和公共安全市場包括國內和國際的軍事、消防、救援、執法、國土安全和應急人員。在大多數情況下,BK Radio品牌的產品服務於這一市場,直接銷售給最終用户或通過雙向通信經銷商銷售。面向政府和公共安全用户的銷售額幾乎佔我們2021年和2020年的全部銷售額。
政府和公共安全用户目前使用的產品採用P-25數字或模擬技術。然而,聯邦、州和地方政府機構以及某些其他國家的公共安全用户正在轉向數字P-25產品。標準和符合標準的數字產品的演變在前面的“行業概述”部分中進行了解釋。
商業和工業市場
這一市場包括各種規模的企業,這些企業需要在企業災難恢復、酒店、建築公司、學校和運輸服務提供商等分散的用户羣之間進行快速且負擔得起的即按即説通信。這個市場中的用户繼續主要使用模擬產品。我們以RELM品牌名稱向這個市場提供產品。我們在這個市場的銷售可能直接面向最終用户或經銷商和分銷商,然後他們再轉售產品。我們對這一市場的銷售額約佔我們2021年總銷售額的3%,2020年約為8%。
工程、研究和開發
我們的工程和產品開發活動由31名員工組成的團隊進行。他們的主要開發重點一直是設計新的下一代P-25數字產品系列BKR系列,該系列正在取代我們的KNG和KNG2產品。該系列的第一款產品於2020年8月推出,並計劃推出更多型號。KNG系列的第一批車型於2008年推出,幷包括在我們的主要聯邦合同車輛上。隨後,我們增加了UHF和700-800 MHz產品,以及P-25第二階段TDMA(時分多址)中繼。KNG2系列於2016年推出。我們的KNG、KNG2和BKR產品還提供加密操作,以實現安全通信、GPS定位和網絡身份驗證功能。
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目錄表 |
我們工程團隊的一部分負責基於客户要求的產品規格,並參與質量保證活動。他們還對應用和生產工程負有主要責任。
2021年和2020年,我們的工程和開發費用分別約為810萬美元和790萬美元。這一增長主要歸因於工程人員費用,這些費用主要用於新的BKR產品開發計劃。
知識產權
我們目前沒有有效的美國專利,但我們有6項正在申請的美國專利。我們已經註冊了與“BK Technologies”、“BK Radio”和“Radio for Heroes”等名稱相關的聯邦商標,並已申請註冊“BKR”。我們依靠商業祕密法律以及員工和第三方保密協議來保護我們的知識產權。
製造和原材料
我們的製造戰略是將最高質量和最具成本效益的資源用於我們製造的各個方面。與這一戰略一致,我們成功地將佛羅裏達州的內部製造能力與不同製造工藝的外部合同安排相結合。近年來,我們內部製造能力的廣度有所擴大。我們的外部製造合同安排已經進行了管理和更新,以滿足我們目前的要求,包括增加與美國公司的關係。這種混合方法在控制我們的產品成本方面發揮了重要作用,使我們具有競爭力並管理我們的產品成本。
合同製造商為我們生產各種組件和產品。一般來説,合同製造商從BK批准的來源採購原材料,並根據我們的規範完成製造活動。製造協議和採購訂單控制着與合同製造商的業務關係。這些協議和採購訂單有不同的條款和條件,經雙方同意可續簽或修改。他們的範圍也可能擴大到包括未來的新產品。
我們計劃擴大我們的內部製造能力和以美國為基礎的關係,並與其他美國製造商和供應商相結合,以促進我們的業務目標。這一戰略使我們能夠有效地管理質量、產品成本和交貨期,同時將其他資源集中在我們的產品設計和開發的核心技術能力上。我們相信,在某些情況下,使用經驗豐富、高質量、大批量的製造商可以提供更高的製造專業化和專業知識、更高水平的靈活性和響應性,以及更快的產品交付速度,所有這些都有助於控制產品成本。為了確保他人生產的產品符合我們的質量標準,我們的生產和工程團隊在生產過程的所有關鍵方面與我們的合同製造商密切合作。我們制定產品規格,選擇部件,在某些情況下,還選擇供應商。我們保留所有文檔控制。我們還與我們的合同製造商合作,改善工藝控制和產品設計,並定期進行現場檢查。
我們依賴數量有限的美國和外國供應商提供幾種關鍵產品和部件。2021年,我們大約31%的材料、組件和產品採購來自七家供應商。我們不時向這些供應商下采購訂單,沒有任何保證供應的安排。此外,某些成分是從單一來源獲得的。在2021年和2020年間,我們的運營沒有因為單一來源供應商的延誤而受到實質性影響。然而,缺少單一來源的部件可能會推遲成品的生產。我們通過在可能的情況下確保二次貨源並重新設計產品以應對零部件短缺或過時來管理此類延誤的風險。我們努力與我們所有的供應商保持牢固的關係。我們預計,目前的關係,或其他可比的關係,將在未來提供給我們。
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目錄表 |
季節性影響
我們的季度業績可能會出現波動,部分原因是政府客户的支出模式受到政府財政年度預算和撥款的影響。我們的季度業績也可能出現波動,部分原因是對參與野地滅火努力的聯邦和州機構的銷售,在森林火災活動加劇的夏季,這種波動可能會更大。在某些年份,這些因素可能會導致第二季度和第三季度的銷售額比同一財年的第一季度和第四季度有所增加。銷售額的這種增長可能會導致我們的運營現金流和整體財務業績出現季度差異。
重要客户
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,對美國政府的銷售額分別約佔我們總銷售額的36%和51%。這些銷售主要面向各個政府機構,包括國土安全部、美國國防部(DOD)、美國空軍和美國內政部(DOI)內的機構。
積壓
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們積壓的未發貨客户訂單分別約為1310萬美元和590萬美元。積壓訂單的變化主要歸因於訂單及其履行的時間安排,這可能會受到與我們供應鏈相關的因素的影響。
競爭
我們主要在北美市場與其他國內外公司競爭,但也在國際市場上競爭。據估計,佔主導地位的競爭對手摩托羅拉解決方案公司(Motorola Solutions,Inc.)佔據了LMR產品市場的一半以上。我們通過利用我們的優勢和優勢來競爭,這些優勢和優勢包括價格、產品質量和客户響應能力。
政府監管
我們受到影響我們業務的各種國際和美國聯邦、州和地方法律的約束。任何發現我們一直或正在違反此類法律的行為,都可能導致政府處罰等。此外,現有法律或新法律的變化可能會對我們的業務產生不利影響,還可能會限制我們客户的資本支出,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們的美國政府合同,我們受美國聯邦政府採購法規的約束,該法規可能賦予買方審計和審查我們的業績以及我們對適用法律和法規的合規性的權利。此外,我們的業務受到政府的監管,因為我們銷售的產品在某些情況下可能會受到政府的要求,例如從買家那裏獲得出口許可證或最終用户證書。如果政府審計發現不正當或非法活動,或者如果我們被指控違反了管理我們根據政府合同銷售的產品的任何法律或法規,我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國聯邦政府機構開展業務。
我們的產品受美國的FCC和我們提供產品的其他國家的類似機構的監管。因此,我們和我們的客户可能會受到FCC或其他國家/地區監管機構不時採用的規則和法規的正面或負面影響。例如,我們的無線通信產品,包括雙向LMR,受到FCC與無線電頻譜相關的法規的約束。由於頻譜可用性有限,FCC要求新的LMR設備使用頻譜效率更高的技術,這實際上意味着該行業必須遷移到數字技術。這些類型的授權可能為我們提供新的商業機會,或者可能需要我們修改我們的全部或部分產品,以便它們可以繼續生產和銷售,這可能會導致我們的資本支出和研發費用增加。
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目錄表 |
作為一家上市公司,我們也受到美國證券交易委員會和我們所在的證券交易所(紐約證券交易所美國證券交易所)的監管。
我們的一些業務使用的物質受到各種聯邦、州、地方和國際法律的管制,這些法律涉及環境和工人的健康與安全,包括向地面、空氣和水排放污染物、管理和處置有害物質和廢物、清理受污染場地以及與環境保護有關的法律。我們的某些產品受管理電子產品中化學物質的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束。在2021年期間,遵守這些美國聯邦、州、地方和國際法律並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
人力資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有113名員工,其中大部分位於我們位於佛羅裏達州西墨爾本的工廠;其中56人從事直接製造或製造支持,31人從事工程,15人從事銷售和營銷,11人從事總部、會計和人力資源活動。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表,也從未發生過與勞工有關的停工。我們相信我們與員工的關係很好。
本公司遵守所有適用的州、當地和國際法律,這些法律管轄着本公司經營的每個地點在僱傭方面的非歧視。所有申請者和僱員,無論其性別、族裔、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治背景、性取向、性別認同、殘疾或受保護的退伍軍人身份,都受到同等高度的尊重。
我們的使命是繼續深深紮根於關鍵通信行業,為所有軍方、急救人員和公共安全英雄服務。我們的四個指導原則:增長、對質量的頑強承諾、持續改進和以客户為中心的強烈關注,不斷推動我們努力成為客户的最佳合作伙伴,為我們的股東投資,為我們社區的鄰居,為我們的員工提供一個授權的工作環境。
公司致力於員工的健康、安全和健康。我們已經根據最佳實踐修改了我們的業務做法,並在我們的辦公室實施了某些政策,以適應並有時強制執行社交距離和遠程工作做法,包括限制員工出差、修改員工工作地點、在我們的設施內實施社交距離和改進的衞生措施,以及取消參加活動和會議。此外,我們還在員工安全設備、額外的清潔用品和措施方面進行了投資,根據需要重新設計了生產線和工作場所,並調整了與供應商和客户互動的新流程,以安全地管理我們的運營。
與國內和出口銷售有關的信息
下表彙總了我們按客户位置劃分的LMR產品銷售額:
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位:百萬) |
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美國 |
| $ | 43.1 |
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| $ | 43.1 |
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國際 |
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| 2.3 |
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| 1.0 |
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總計 |
| $ | 45.4 |
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| $ | 44.1 |
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本報告所列合併財務報表中提供了其他財務信息。
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目錄表 |
第1A項。風險因素
本報告各部分包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些風險因素,包括本報告下文和其他部分所述的風險因素,實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務修改或更新本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映後續事件或情況或意外事件的發生。
我們依賴於我們LMR產品線的成功
我們目前依賴我們的LMR產品作為我們唯一的銷售來源。由於競爭、技術變化、我們或其他公司推出新產品或未能成功管理產品過渡而導致LMR產品價格和/或需求下降,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們BKR系列產品線的成功推出和銷售,包括我們最初的多頻段產品,該產品已從最初的預測推遲,我們可能無法以及時或根本不成功的方式成功完成。即使我們成功開發和推出BKR系列產品線,或任何其他新產品,其開發是一個複雜和不確定的過程,需要創新和投資,這些產品可能無法獲得市場接受,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們正在從事一個競爭激烈的行業
我們面臨來自其他LMR供應商的激烈競爭,如果不能有效競爭,可能會對我們的市場份額、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。據估計,世界上最大的LMR產品供應商摩托羅拉解決方案公司目前佔據了LMR產品市場的一半以上。該供應商也是世界上最大的P-25產品供應商。我們的一些競爭對手比我們大得多,經營歷史更長,知名度更高,客户羣更大,財務、技術和營銷資源也比我們多得多。一些公司還成功地開發和提供了LMR產品,包括提供完整、集成的通信系統和基礎設施,從而建立了聲譽。我們不提供完整、集成的通信系統和基礎設施。這些優勢可能會讓我們的競爭對手:
| · | 對希望成為LMR產品單一來源供應商的客户更具吸引力; |
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| · | 更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,這些變化可能會使我們的產品過時或不太適合市場; |
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| · | 進行更廣泛的研究和開發; |
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| · | 開展更深遠的營銷活動; |
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| · | 能夠利用收購和其他機會; |
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| · | 採取更積極的定價政策;以及 |
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| · | 對潛在員工和戰略合作伙伴更具吸引力。 |
我們的一些競爭對手已經建立了廣泛的銷售地點網絡和多個分銷渠道,比我們的更廣泛。我們可能無法成功競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表 |
對P-25產品需求的增加可能會使那些資金更充足、地位更好、能夠滿足這種需求的競爭對手受益。我們越來越多的競爭對手將P-25產品推向市場。我們的第一個P-25便攜式收音機於2003年投放市場,近年來我們推出了兩個新的P-25產品系列,KNG和KNG2系列。我們目前正在開發新的P-25數碼產品系列,BKR系列。將這些產品推向市場並實現顯著的市場滲透將繼續需要時間和資金支出,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能無法及時開發和營銷功能齊全的產品增強功能或響應這些和其他技術進步的新產品,並且我們的新產品可能不被客户接受。如果不能成功地開發和/或銷售產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的行業以快速變化的技術為特徵,我們的成功取決於我們適應這種變化的能力
如果我們不能跟上我們行業的快速技術變化和產品開發的步伐,我們的業務可能會受到影響。我們LMR產品的市場特點是持續的技術發展、不斷髮展的行業標準和頻繁的產品推出。近年來,LMR行業在很大程度上已經從模擬LMR產品過渡到數字LMR產品。此外,APCO P-25標準已被廣泛採用。如果我們不能成功地跟上這些變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們嚴重依賴對美國政府的銷售
我們依賴對美國政府的銷售會受到相關風險的影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約35.5%的銷售額銷往美國政府的機構和部門,包括但不限於國土安全部、國防部、國防部和能源部的機構。我們可能無法維持這項政府事務。我們維持政府業務的能力將取決於許多我們無法控制的因素,包括競爭因素、制定合同決策的政府人員的變化、支出限制和政治因素。對美國政府的銷售損失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,大多數美國政府客户通過競爭性招標過程授予企業,這導致競爭加劇,定價壓力增加。投標過程涉及大量成本和管理時間,以準備對可能不會授予我們的合同的投標。即使我們獲得了合同,我們也可能無法準確估計履行合同所需的資源和成本,這可能會對授予我們的任何合同的盈利能力產生負面影響。此外,在授予合同後,我們可能會遇到由於客户延遲或我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同而導致的重大費用或延誤、合同修改或合同解除。
美國政府預算過程中的任何延遲,特別是任何延長的延遲,或政府關門,都可能導致我們在沒有根據客户合同報銷的情況下產生大量勞動力或其他成本,減少根據我們與政府機構的合同發出的採購訂單的數量,或者導致正在進行的合同暫停工作或延遲付款。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務部分依賴於美國政府合同,這些合同受到高度監管,並受到美國政府代表的終止和監督審計,這可能會導致不利的調查結果並對我們的業務產生負面影響
我們的美國政府業務受到具體的採購法規的約束,有許多合規要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但增加了我們的績效和合規成本。這些成本未來可能會增加,從而降低我們的利潤率,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。不遵守這些規定可能會導致暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律或政策,包括與採購誠信、美國政府安全法規、就業做法、刑事司法數據保護、環境保護、記錄準確性、正確記錄成本、外國腐敗和虛假索賠法案相關的法律或政策。
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目錄表 |
一般來説,美國政府的合同要接受美國政府代表的監督審計,並可能導致我們的合同進行調整。任何被發現不適當地分配到特定合同或贈款的費用可能不被允許,並且已經退還給我們的此類費用可能不得不退還。未來的審計和調整,如果需要,可能會在審計完成和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致調查、終止合同、沒收利潤或報銷、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。所有與美國政府簽訂的合同均可在美國政府方便的情況下取消。
此外,與政府官員的接觸和參與政治活動是受到聯邦、州、地方和國際法嚴格控制的領域。如果不遵守這些法律,我們可能會失去尋求某些政府銷售機會的機會,甚至會導致罰款、起訴或除名。
我們的業務受到在國外製造產品的經濟、政治和其他風險的影響
我們與製造商有業務往來,其中一些設在其他國家。2021年,我們大約31%的材料、組件和產品採購來自國際採購。因此,我們受到特殊的考慮和風險,這些風險通常不與僅在美國運營的公司相關。這些風險包括與此類國家的政治、經濟、法律、健康和其他條件相關的風險等。我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到以下因素的實質性和不利影響:我們維持採購關係的外國總體政治、社會、健康和經濟條件的變化,美國貿易立法和法規的不利變化,對我們開展業務的國家實施政府經濟制裁或其他貿易壁壘,戰爭威脅,恐怖主義或政府不穩定,勞動力中斷,公共衞生流行病對員工和全球經濟的影響,如目前影響中國的冠狀病毒,這可能會導致我們的製造商或供應商暫時停止在受影響地區的運營,這可能會對我們的產品發佈時間和發貨量產生負面影響,貨幣管制,非美元計價合同的匯率波動,以及政府政策在法律法規、反通脹措施和税收方法方面的意外或不利變化。如果我們無法適應外國的監管環境,或者如果我們無法在外國執行我們的合同權利,我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一個都可能中斷我們的製造過程,導致運營中斷,提高製造價格, 減少我們的銷售額,否則會對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。
此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。
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上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施已經對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了負面影響,並可能進一步產生實質性不利影響。
2019年12月,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面,在全球蔓延,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年前幾個月,新冠肺炎疫情對全球經濟構成的挑戰大幅增加。為了迴應新冠肺炎,世界各地的國家和地方政府制定了一些措施,包括旅行禁令,禁止舉辦團體活動和集會,關閉某些企業,宵禁,就地避難令,以及建議實行社交距離。我們被認為是支持急救人員的“基本業務”,我們的製造業務在整個疫情期間一直保持開放。我們根據最佳實踐在我們的辦公室實施了某些政策,以適應社會距離、戴口罩和遠程工作實踐,有時還會強制執行這些政策。在其他方面,我們投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施,根據需要調整了生產線和工作場所,並調整了與供應商和客户互動的新流程,以安全地管理我們的運營。任何新冠肺炎檢測呈陽性的員工都將被隔離,如果可能,他們將按照公認的安全做法遠程工作,直到通過後續檢測。
在為可能的業務中斷做準備時,我們採取了一些措施來減少整個公司的開支。這包括暫停公司的所有差旅一段時間,以及我們參加貿易展會和其他商務會議,建立嚴格的庫存控制和減少支出。我們還在2020年第三季度實施了裁員,並暫停了僱主的401K比賽。2021年對我們業務的影響,特別是客户訂單,目前尚不確定。最近,全球範圍內的材料短缺,特別是半導體和集成電路的短缺,導致供應有限、交貨期延長,並增加了我們產品中使用的某些組件的成本和庫存水平。雖然一般來説,我們已經能夠採購製造我們的產品和滿足客户訂單所需的材料,但我們的供應鏈中存在一些延誤和更長的交貨時間。雖然這些短缺的進展和持續時間尚不確定,但它們可能會持續幾個季度或幾年。這種短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定,但可能會影響我們未來的銷售、製造運營和財務業績。這些情況的持續發展可能會導致客户訂單減少,因為我們的客户可能會將採購轉移到更低價格或其他感知價值的產品,或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或各種其他因素而減少採購和庫存,並削弱我們生產產品的能力,這可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然新冠肺炎目前的影響反映在我們的運營結果中, 目前,我們無法將新冠肺炎的直接影響與導致我們業績因季度而異的其他因素分開。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度,以及其對全球經濟影響的相關持續時間,這些都是不確定的,目前無法預測。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們的業務也可能會繼續受到全國乃至全球經濟的不利影響。此外,我們的緩解努力在多大程度上取得了成功,如果有的話,目前還無法確定。然而,我們未來的運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。
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目錄表 |
我們有大量的庫存,而對必要庫存的不準確估計可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害
我們擁有大量的庫存,以及時滿足客户的需求。如果我們無法在商業上合理的時間內出售這些庫存,未來我們可能會被要求進行庫存降價,這將減少我們的淨銷售額和/或毛利率。此外,我們準確預測未來客户需求的趨勢,包括季節性波動,並且不積壓不受歡迎的產品或沒有足夠的受歡迎的產品,這對我們的成功至關重要。這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們簽訂了固定價格的合同,如果我們不能正確估計我們的成本或對衝與貨幣波動相關的風險,我們可能會蒙受損失。
我們有時簽訂固定價格的合同。如果我們最初的成本估計是不正確的,我們可能會在這些合同上賠錢。由於這些合同中的某些涉及新技術和應用,需要我們聘用分包商和/或可能持續數年,不可預見的事件,如技術困難、原材料價格波動、我們分包商或供應商的問題和其他成本超支,可能會導致合同定價變得不那麼有利,甚至對我們無利可圖,並對我們的財務業績產生不利影響。此外,通貨膨脹率大幅上升或匯率波動可能對長期合同的盈利能力產生不利影響。
我們的投資策略可能不會成功,這可能會對我們的財務狀況造成不利影響
我們可能會將部分現金餘額投資於上市公司。例如,截至2021年12月31日,我們持有FG金融集團(前身為1347財險控股公司)普通股477,282股。(納斯達克:fgf)(“fgf”)。這些類型的投資比以銀行存款形式持有我們的現金餘額,或者,例如,持有美國國債或貨幣市場基金等保守投資,風險更大。我們不能保證我們能夠保持或提高我們已經投資或未來可能投資的公司的價值或業績,也不能保證我們能夠從這些投資中獲得回報或利益。如果這些公司的價值因它們的財務表現或任何其他原因而縮水,我們可能會失去與這些公司有關的全部或部分投資。如果我們的利益與其他投資者在我們無法控制的公司中的利益不同,我們可能無法對這些公司進行任何改變。我們不需要達到任何多元化標準,我們的投資可能會變得集中。如果我們的投資策略不成功,或者我們從這些投資中獲得的回報低於預期,可能會對我們產生實質性的不利影響。董事會也可能隨時改變我們的投資策略,這種變化可能會進一步增加我們的敞口,這可能會對我們造成不利影響。
FG及其附屬公司是我們最大的股東,其利益可能與我們其他股東的利益不同
FG的利益可能與我們其他股東的利益不同。截至2021年12月31日,FG及其關聯公司、所有者和經理總共持有約20.75%的公司普通股流通股。凱爾·瑟米納拉,FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人,是我們的董事會成員。由於其所有權地位,FG可以對提交股東批准的事項施加影響,包括我們董事的選舉和其他公司行動,如重大股票發行、重組、合併和資產出售,以及對我們的業務、運營和管理,包括我們的業務戰略計劃。FG可能擁有與我們其他股東不同的利益,並可能以我們其他股東不同意的方式投票,這可能會對他們的利益不利。FG的所有權狀況也可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
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目錄表 |
如果我們不能維護我們的品牌和聲譽,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的損害
我們的業務、經營結果和前景在一定程度上取決於保持和加強我們提供高質量產品和服務的品牌和聲譽。聲譽價值在很大程度上取決於人們的看法。儘管聲譽可能需要幾十年的時間才能建立起來,但任何負面事件都會迅速侵蝕信任和信心,特別是如果它們導致不利的宣傳、政府調查或訴訟。如果我們的產品出現問題導致運營中斷或其他困難,或者我們的產品或服務的交付出現延遲或其他問題,我們的品牌和聲譽可能會下降。我們聲譽的損害也可能源於實際或預期的違法行為或產品安全問題、網絡安全違規行為、實際或預期的不良員工關係、實際或預期的糟糕服務、實際或預期的不良隱私做法、運營或可持續性問題、實際或預期的道德問題或其他在我們控制範圍之內或之外產生負面宣傳的事件。任何有可能對我們的聲譽造成負面影響的事件都可能導致銷售損失、失去新的機會以及留住和招聘困難。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌和聲譽,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
我們面臨一些與具有挑戰性的經濟狀況有關的風險。
美國和其他地區目前的經濟狀況仍然不確定。這些具有挑戰性的經濟狀況可能會在多個方面對我們的業務、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響,包括:
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| 客户可能推遲或減少購買:我們的聯邦、州和地方政府客户面臨的嚴重赤字和有限的撥款可能會導致他們推遲或減少對我們產品的購買。此外,當前和未來經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品,以應對信貸緊縮和現金供應減少。此外,美國政府預算過程中的任何延遲,特別是任何延長的延遲,或政府關門,都可能對我們的許多客户購買我們產品的能力產生負面影響,並減少根據我們與政府機構的合同發出的採購訂單數量。 |
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| 財務壓力增加對第三方經銷商、分銷商和供應商的負面影響:我們通過第三方經銷商和分銷商向某些客户銷售產品。我們通常不需要客户提供抵押品。如果信貸壓力或其他財務困難導致這些第三方破產,而我們無法成功地將最終客户轉變為從其他第三方或直接從我們購買我們的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具有挑戰性的經濟狀況也可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況,這可能會對我們確保產品滿足客户需求的能力產生負面影響。 |
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| 我們獲得信貸和資本的機會有限:信貸市場可能會限制我們獲得信貸的機會,並削弱我們在必要時以可接受的條件或根本不能籌集資金的能力。有時,我們在金融機構中的現金也超過了聯邦保險的限額,如果這些金融機構面臨財務困難,這些資金可能會面臨損失的風險。 |
與北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議條款包含限制性條款,可能會限制我們的運營靈活性
2020年1月13日,我們的全資運營子公司BK Technologies,Inc.與JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMC”)簽署了信貸協議(“原始信貸協議”)和以JPMC為受益人的信用額度票據(“原始票據”),本金總額高達5,000,000美元(“原始票據”),日期均為2020年1月13日。原始票據的到期日為2021年1月31日。2021年1月26日,BK Technologies,Inc.和JPMC簽訂了一項票據修改協議(The改型“),修改原有票據,其中包括將原有票據的到期日延展至2022年1月31日。然後,在2022年1月21日,BK Technologies,Inc.和JPMC簽訂了信貸協議第一修正案(“修正案”),其中包括將到期日延長至2023年1月31日。同樣在2022年1月31日,BK Technologies,Inc.向JPMC交付了一份相關的信用額度票據(“票據”並與經修改和修訂的原始信貸協議統稱為“信貸協議”),作為先前修改的原始票據的替換、續期和延期,其到期日為2023年1月31日。信貸協議規定了截至2023年1月31日的循環信貸額度。信貸協議包含的限制和契約可能會限制BK Technologies,Inc.採取某些行動的能力,包括向我們支付股息、簽訂留置權、負債、貸款和擔保、收購和合並或出售資產,以及進行股票回購。它還包含一項財務契約,要求BK Technologies,Inc.在任何財政季度結束時保持至少2000萬美元的有形淨資產。我們是BK Technologies,Inc.根據信貸協議承擔的義務的擔保人。我們無法控制的事件,包括一般商業和經濟條件的變化,可能會削弱BK Technologies,Inc.遵守這些公約的能力,違反任何公約可能會導致違約事件。一旦發生違約事件,JPMC可宣佈全部未償還餘額立即到期應付及/或行使信貸協議項下的任何及所有補救及其他權利。BK Technologies,Inc.可能無法償還任何加速的債務, 而我們可能無法根據擔保償還任何債務,或以優惠條件為任何加速的債務進行再融資,或者根本無法。一般而言,信貸協議下任何違約事件的發生,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
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目錄表 |
我們依賴有限數量的製造商和有限數量的零部件供應商來生產我們的產品,如果不能獲得充足和及時的供應和製成品,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們與製造商簽訂合同,生產我們的部分產品。我們使用合同製造商使我們面臨某些風險,包括製造能力短缺、對交貨計劃、質量保證、生產產量和成本的控制減少。如果我們的任何一家制造商終止生產或不能滿足我們的生產要求,我們可能不得不依賴其他合同製造來源,或者尋找和鑑定新的合同製造商。獲得新制造商資格所需的交貨期可能從大約兩個月到六個月不等。儘管我們努力這樣做,但我們可能無法及時和具有成本效益地識別或鑑定新的合同製造商,而這些新的製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。我們從現有或替代合同製造商獲得足夠數量的產品的能力出現任何重大延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們對有限和唯一來源的零部件供應商的依賴涉及幾個風險,包括潛在的無法獲得足夠的零部件供應、價格上漲、交貨延遲和零部件質量差。2021年,我們大約31%的材料、組件和產品採購來自七家供應商。我們不時向這些供應商下采購訂單,沒有任何保證供應的安排。中斷或終止這些組件的供應可能會延遲我們產品的發貨。我們的一些部件所需的交貨期長達六個月。如果我們無法準確預測我們的零部件需求,或者如果我們的零部件供應中斷,我們可能會因為無法滿足對我們產品的需求而錯過預期的市場機會。這可能會損害我們與現有和潛在客户的關係,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法管理我們的增長
收購和其他業務交易可能會擾亂或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們目前沒有任何待完成的收購,也不能保證我們將完成任何未來的收購或其他業務交易,或任何已完成的此類交易將證明對我們的業務有利。我們打算僅在適用法律或法規要求的情況下,才尋求股東批准任何此類交易。任何對業務及其各自資產的收購也涉及風險,即所收購的業務和資產可能被證明沒有我們預期的那麼有價值,我們可能會承擔未知或意外的債務、成本和問題。我們希望快速增長,如果不能管理好我們的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的業務計劃考慮利用我們的產品和技術來擴大我們的客户羣和銷售額。這種增長如果成為現實,可能會對我們的管理層、員工、運營和財務能力構成重大挑戰。在這種擴張的情況下,我們必須繼續實施和改進我們的操作系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能有效地管理和整合我們不斷擴大的業務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表 |
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
除了財務業績的重要性外,人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司,這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。
各種組織衡量公司在ESG主題上的表現,這些評估的結果被廣泛宣傳。此外,投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎,主要機構投資者已公開強調ESG指標對其投資決策的重要性。除其他外,評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德和守法、多樣性以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。
ESG目標和價值觀植根於我們的核心使命和願景,我們考慮它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的潛在影響,以及我們的業務對社會的潛在影響。然而,鑑於投資者越來越關注ESG問題,我們不能肯定我們會成功處理這些問題,或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害的風險。
此外,解決ESG問題的可能行動可能不會最大化短期財務結果,並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決定與我們的ESG目標一致,我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策,我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致,也可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
留住我們的高管和關鍵人員對我們的業務至關重要
我們的主要高管對我們的成功至關重要。我們的任何高管或其他關鍵員工因任何原因失去服務,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們是否有能力聘用和留住合格的運營、開發和其他人員。我們行業對人才的競爭非常激烈,我們可能無法招聘或留住必要的人員。無法吸引和留住合格的人才可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在過去的幾年裏,我們的高級管理團隊和其他人員發生了變化,並提拔或聘用了新員工來填補某些職位。我們無法有效地將新聘用或提拔的高級經理或其他員工整合到我們的業務流程、控制和系統中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們依靠合同法、商標法和商業祕密法來保護我們的知識產權,如果不能有效地利用或成功地維護這些權利,可能會對我們產生負面影響。
目前,我們有6項正在申請的美國專利。我們有幾個與“BK Technologies”、“BK Radio”和“Radio for Heroes”名稱相關的商標。我們已經申請了與“BKR”名稱相關的商標。作為保密程序的一部分,我們通常與員工、分銷商和客户簽訂保密協議,並限制對我們專有信息的訪問和分發。我們還依靠商業祕密法來保護我們的知識產權。存在我們可能無法阻止另一方製造和銷售競爭產品或以其他方式侵犯我們的知識產權的風險。我們的知識產權,以及我們在未來可能獲得的任何額外權利,在未來可能被無效、規避或挑戰。根據我們產品製造或銷售的某些國家的法律,保護我們的產品和知識產權也可能特別困難。我們未能完善或成功維護知識產權,可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們產生負面影響。
18 |
目錄表 |
不斷上漲的醫療費用可能會對我們產生實質性的不利影響
近年來,由於醫療成本上升、立法變化和總體經濟狀況,員工醫療保險的成本一直在增加。我們無法預測最終將在聯邦或州一級實施的其他醫療保健計劃和法規,也無法預測美國未來的任何立法或法規對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。此外,我們無法預測國會何時或是否會廢除和/或取代聯邦一級的某些醫療保健計劃和法規,以及這些變化將對我們的業務產生什麼影響。醫療成本的持續增加可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險。
我們維持財產、業務中斷和意外傷害保險,但此類保險可能不包括與我們業務風險相關的所有風險,並受到限制,包括免賠額和承保的最高責任。如果我們的一家或多家保險公司倒閉,我們可能會面臨風險。此外,國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。在未來,我們可能無法在目前的水平上獲得保險,我們維持的保險的保費可能會大幅增加。
我們的股票價格容易受到重大波動的影響,包括由於我們波動的季度經營業績。
我們的季度經營業績可能會在每個季度大幅波動,可能會低於投資界的預期,導致我們普通股的市場價格出現波動。影響我們股價波動的其他因素包括:
| · | 關於我們或我們的競爭對手的未來公告; |
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| · | 我們或我們的競爭對手宣佈或推出技術創新或新產品,包括宣佈我們的BKR系列產品線的狀況; |
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| · | 我們或我們的競爭對手的產品定價政策的變化; |
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| · | 我們或我們的競爭對手或證券分析師的盈利預期發生變化; |
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| · | 我們主要人員的增減;以及 |
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| · | 出售我們的普通股。 |
此外,股票市場受到價格和成交量波動的影響,許多公司的股票的市場價格一般都會受到影響,這種波動往往與經營業績無關。
自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
發生一個或多個自然災害,例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震;地緣政治事件,例如我們供應商或製造商所在國家的內亂,或戰爭或恐怖主義行為(世界各地),或軍事活動擾亂運輸、通訊或公用事業系統,或以其他方式對我們的業務、員工、供應商、製造商和客户造成損害;或其他極具破壞性的事件,如核事故、流行病、異常天氣條件或網絡攻擊,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類事件可能導致運營中斷、我們的一個或多個財產或第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個財產受到實際損害或破壞或中斷、我們的部分或全部運營以及通信和運輸中斷缺乏足夠的勞動力。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降,或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能對我們造成實質性的不利影響,如果它們導致重大財產損失或其他可保損害,也可能產生間接後果,如保險成本增加。
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目錄表 |
由於網絡攻擊或其他方式導致我們的信息技術系統或我們的分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴的安全漏洞或其他重大中斷,可能會對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響。
我們的信息技術系統以及我們的分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴的信息系統可能不時受到網絡攻擊,而這些系統是我們無法控制的。這些系統容易受到各種來源的損壞、未經授權的訪問或中斷,包括但不限於不斷髮展的網絡攻擊(包括社會工程和網絡釣魚嘗試)、試圖未經授權訪問數據、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、員工或其他內部人員訪問我們的數據的不當行為、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭和電信故障。網絡攻擊正在迅速演變,並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施,或現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施,並獲取我們客户、員工和合作夥伴的個人信息或我們的業務信息。涉及我們或我們的分銷商、製造商、供應商或其他合作伙伴的信息技術系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能會導致關鍵系統中斷、數據損壞或丟失、數據、資金或知識產權被盜,以及未經授權發佈我們或我們客户的專有、機密或敏感信息。這種未經授權訪問或發佈這些信息可能會使我們面臨數據丟失、擾亂我們的運營、允許其他人與我們不公平競爭、使我們面臨訴訟、政府執法行動、監管處罰和代價高昂的應對措施。, 可能會嚴重擾亂我們的行動。由此產生的任何負面宣傳也可能嚴重損害我們的聲譽。我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。
由於用於未經授權訪問或使信息技術系統失效、降級或破壞的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動才被識別,因此我們可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。此外,隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜,制定和維護這些預防性和偵察措施的成本很高,需要不斷監測和更新。因此,我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響,因為在某些情況下,我們、我們的分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨將我們的客户或合作伙伴暴露在網絡安全攻擊之下的風險。此外,我們不時對我們的信息技術系統和軟件進行更新,這可能會擾亂或關閉我們的信息技術系統。我們可能無法在不中斷運營的情況下按計劃成功集成和推出這些新系統。
不遵守適用於我們的美國和外國法律法規的風險可能會對我們造成實質性的不利影響
不遵守適用於我們業務的政府法規可能會導致處罰和聲譽損害。我們的產品受到FCC的監管,其他方面也受到廣泛的全球法律的約束。作為一家上市公司,我們也要受到美國證券交易委員會和我們所在證券交易所的監管。這些法律法規復雜,變化頻繁,隨着時間的推移往往會變得更加嚴格,並增加了我們的經營成本。遵守現有或未來的法律,包括美國税法,可能會使我們承擔未來的成本或債務,影響我們的生產能力,限制我們出售、擴大或收購設施的能力,限制我們可以提供的產品和服務,並總體上影響我們的財務業績。不遵守或不響應這些要求和法規的變化可能會導致我們受到處罰,例如罰款、限制運營或暫時或永久關閉我們的設施。這些處罰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,現有或新的監管要求或解釋可能會對我們產生重大不利影響。
20 |
目錄表 |
我們可能無法維持我們在紐約證券交易所的美國上市
我們的普通股自2005年以來一直在紐約證券交易所美國交易所上市。如果我們不能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,其中包括最低股東權益、市值、税前收入和每股銷售價格,我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌,我們將被迫在場外市場或其他報價媒介上報價,這取決於我們滿足這些報價系統的具體要求的能力。在這種情況下,我們可能會失去部分或全部機構投資者,在場外市場上出售我們的普通股將更加困難,因為可能會買賣數量較少的股票,交易可能會被推遲。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低,價差更大。如果發生這種情況,我們將更難進入資本市場籌集任何額外的必要資本。
任何針對我們的侵權索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
隨着市場上可供競爭的產品的數量增加,這些產品的功能進一步重疊,侵權索賠的可能性可能會增加。任何此類索賠,無論有無正當理由,都可能導致代價高昂的訴訟,或要求我們重新設計受影響的產品以避免侵權,或要求我們為未來銷售受影響的產品獲得許可證。上述任何一項都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何此類索賠引起的任何訴訟都可能要求我們承擔鉅額成本,並轉移大量資源,包括我們管理層和工程人員的努力。
我們擁有在某些情況下可能無法使用的遞延税項資產
如果我們未來發生經營虧損,我們可能需要為部分或全部遞延税項資產提供估值撥備,從而產生額外的非現金所得税支出。估值撥備的變動可能會對未來淨收益或虧損產生重大影響。
我們可能無法獲得經驗證為無衝突的剛果民主共和國(DRC)的組件和部件,這可能會導致聲譽損害
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法包括關於在我們的產品中使用錫、鉭、鎢和金(被定義為“衝突礦物”)以及這些材料是否來自剛果民主共和國或鄰國的披露要求。一旦公司確定,衝突礦物對於該公司製造或承包製造的產品的功能或生產是必要的,那麼該公司就有必要進行復雜的合規程序,並承擔相關的行政費用。這些要求可能會影響用於生產我們某些產品的礦物的來源、可獲得性和成本,我們可能無法為我們的業務獲得足夠數量或具有競爭力的無衝突產品或供應。我們已經並將繼續承擔與遵守這些供應鏈盡職調查程序相關的成本。此外,由於我們的供應鏈很複雜,如果我們發現我們的產品中含有被認定為“不存在剛果衝突”的礦物,或者我們無法確定這些礦物是否包含在我們的產品中,我們可能會因此而面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。
作為一家控股公司,BK Technologies Corporation依賴於其子公司的運營和資金
2019年3月28日,我們完成了重組,根據重組,BK Technologies Corporation成為一家控股公司,本身沒有業務運營。BK技術公司的唯一重要資產是在BK技術公司和BK技術公司未來的任何其他子公司中的未償還股權。因此,我們依賴子公司的現金流來履行我們的義務,包括向我們的股東支付股息。此外,我們的附屬公司向作為新控股公司的BK Technologies Corporation支付現金股息或進行其他分配的能力可能受到限制;例如,信貸協議允許BK Technologies,Inc.僅在沒有違約的情況下才向我們支付股息,並且根據信貸協議,支付股息不會導致違約。控股公司重組的目的是建立一個更有效率的公司結構,並增加運營靈活性。如果情況使我們無法利用我們預期的機會,我們可能得不到這種重組的預期好處。因此,我們可能會在沒有實現預期收益的情況下產生控股公司結構的成本,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
21 |
目錄表 |
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們沒有任何房產。我們在佛羅裏達州西墨爾本的7100 Technology Drive租賃了大約54,000平方英尺的工業空間。2018年11月,對租約進行了修改,以規定對租賃進行某些改進,並將租賃期限延長至2027年6月30日。2021年和2020年,該設施的租金、維護和税費分別約為556,000美元和510,000美元。
我們在索格拉斯科技園租用了約6857平方英尺的辦公空間,郵編:1619,西北136這是佛羅裏達州日出大道。這份租約將於2025年12月31日到期。2021年和2020年,該設施的年租金、維護和税費分別約為20.8萬美元和16.9萬美元。
項目3.法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時涉及各種索賠和法律訴訟。截至2021年12月31日,沒有懸而未決的重大索賠或法律問題。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表 |
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
(A)市場信息。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“BKTI”。
(B)持有人。
2022年3月1日,共有539名普通股持有者登記在冊。
(C)分紅。
我們目前每季度支付現金股息。宣佈和支付現金股利,如有,由董事會酌情決定。董事會最終決定是否宣派及派發股息,乃基於對本公司經營業績、財務狀況及預期資本需求,以及其認為相關的其他因素的考慮。
我們從我們的全資子公司BK Technologies,Inc.獲得股息,為我們的股東支付季度現金股息提供資金。信貸協議允許BK Technologies,Inc.在沒有違約且支付股息不會導致違約的情況下,根據信貸協議向我們支付股息。
(D)發行人購買股票證券。
期間 |
| 購買的股份總數 |
|
| 每股平均支付價格(1) |
|
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) |
|
| 根據公開宣佈的計劃或計劃可以購買的最大股票數量(2) |
| ||||
01/01/20-01/31/20 |
|
| 36,155 |
|
| $ | 2.94 |
|
|
| 36,155 |
|
|
| 81,787 |
|
02/01/20-02/29/20 |
|
| 20,963 |
|
| $ | 2.72 |
|
|
| 20,963 |
|
|
| 60,824 |
|
03/01/20-03/31/20 |
|
| 44,695 |
|
| $ | 1.72 |
|
|
| 44,695 |
|
|
| 16,129 |
|
04/01/20-04/30/20 |
|
| 16,129 |
|
| $ | 1.63 |
|
|
| 16,129 |
|
|
| - |
|
總計 |
|
| 117,942 |
|
| $ | 2.25 |
|
|
| 117,942 |
|
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|
|
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23 |
目錄表 |
(1) | 回購普通股的每股平均價格為執行價格,包括支付給經紀商的佣金。 |
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(2) | 根據股票回購計劃,公司有一項回購計劃,最多可回購100萬股公司普通股,回購計劃符合交易法頒佈的規則10b5-1和規則10b-18的規定。回購計劃最初於2016年5月宣佈,2017年6月擴大,2020年4月完成。2021年12月17日,批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購總計500萬美元的普通股。根據這一計劃,股票回購被授權立即開始。該程序沒有到期日期。任何回購都將使用手頭現金和運營現金。根據該計劃回購股票的實際時間、方式和數量將由管理層和董事會自行決定,並將取決於幾個因素,包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、替代投資機會以及根據適用的證券法和交易所規則的其他商業考慮。股份回購計劃的授權並不要求BK Technologies收購任何特定數量的股份,公司可酌情隨時暫停或終止回購。 |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
執行摘要
BK技術公司是一家控股公司,擁有全資運營子公司BK技術公司。我們設計、製造和銷售美國製造的雙向陸地移動無線電、中繼器、基站和相關組件和子系統。所有經營活動均由BK技術公司承擔。
2021年,客户對我們產品的需求和訂單都很強勁。供應鏈的限制限制了我們製造發貨和履行所有訂單所需數量的能力。因此,這些訂單被積壓,我們預計在2022年上半年完成其中許多訂單。
2021年,銷售額增長了約2.8%,達到約4540萬美元,而前一年為4410萬美元。這一增長主要歸功於州和地方公共安全機構以及我們BKR系列產品的第一款車型。2021年毛利率佔銷售額的百分比為35.8%,上年為40.8%(經調整後),總體上反映了材料、部件和運費成本的增加。2021年的銷售、一般和行政(SG&A)費用總計約1,750萬美元(佔銷售額的38.5%),而去年為1,700萬美元(佔銷售額的38.6%)。我們確認2021年的運營虧損約為120萬美元,這主要歸因於產品成本和運營費用的增加。上一年,我們確認的營業收入約為994,000美元(調整後)。
2021年,我們確認了其他費用,淨額約為318,000美元,主要歸因於我們通過FGI 1347 Holdings,LP(一家合併的可變利息實體)對FGF的投資產生的未實現虧損。相比之下,去年的其他支出為79.7萬美元,這也主要與投資FGF的未實現虧損有關。
2021年的税前虧損總額約為150萬美元,而上一年的税前收益約為19.7萬美元(調整後)。
我們確認2021年的税費約為187,000美元,而前一年約為3,000美元。由於遞延項目,我們兩個年度的所得税支出主要是非現金的。
2021年的淨虧損總額約為170萬美元(每股基本和稀釋後每股0.11美元),而去年的淨收益約為19.4萬美元(基本和稀釋後每股0.02美元)(調整後)。
24 |
目錄表 |
截至2021年12月31日,營運資本總額約為2520萬美元,其中1880萬美元包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。相比之下,2020年年底的營運資本總額約為1620萬美元(經調整後),其中包括1330萬美元的現金、現金等價物和應收貿易賬款。在2021年期間,我們支付了四次季度股息,使用了大約120萬美元的現金。
新冠肺炎疫情對供應鏈的影響
2019年12月,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面,在全球蔓延,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年前幾個月,新冠肺炎疫情對全球經濟構成的挑戰大幅增加。為了迴應新冠肺炎,世界各地的國家和地方政府制定了一些措施,包括旅行禁令,禁止舉辦團體活動和集會,關閉某些企業,宵禁,就地避難令,以及建議實行社交距離。我們被認為是支持急救人員的“基本業務”,我們的製造業務在整個疫情期間一直保持開放。我們根據最佳實踐在我們的辦公室實施了某些政策,以適應社會距離、戴口罩和遠程工作實踐,有時還會強制執行這些政策。在其他方面,我們投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施,根據需要調整了生產線和工作場所,並調整了與供應商和客户互動的新流程,以安全地管理我們的運營。任何新冠肺炎檢測呈陽性的員工都將被隔離,如果可能,他們將按照公認的安全做法遠程工作,直到通過後續檢測。
在為可能的業務中斷做準備時,我們採取了一些措施來減少整個公司的開支。這包括暫停公司的所有差旅一段時間,以及我們參加貿易展會和其他商務會議,建立嚴格的庫存控制和減少支出。我們還在2020年第三季度實施了裁員,並暫停了僱主的401K比賽。2021年對我們業務的影響,特別是客户訂單,目前尚不確定。最近,全球範圍內的材料短缺,特別是半導體和集成電路的短缺,導致供應有限、交貨期延長,並增加了我們產品中使用的某些組件的成本和庫存水平。雖然一般來説,我們已經能夠採購製造我們的產品和滿足客户訂單所需的材料,但我們的供應鏈中存在一些延誤和更長的交貨時間。雖然這些短缺的進展和持續時間尚不確定,但它們可能會持續幾個季度或幾年。這種短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定,但可能會影響我們未來的銷售、製造運營和財務業績。這些情況的持續發展可能會導致客户訂單減少,因為我們的客户可能會將採購轉移到更低價格或其他感知價值的產品,或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或各種其他因素而減少採購和庫存,並削弱我們生產產品的能力,這可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然新冠肺炎目前的影響反映在我們的運營結果中, 目前,我們無法將新冠肺炎的直接影響與導致我們業績因季度而異的其他因素分開。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度,以及其對全球經濟影響的相關持續時間,這些都是不確定的,目前無法預測。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們的業務也可能會繼續受到全國乃至全球經濟的不利影響。此外,我們的緩解努力在多大程度上取得了成功,如果有的話,目前還無法確定。然而,我們未來的運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險,見項目1A。本報告第二部分中的風險因素。
我們的季度業績可能會出現波動,部分原因是政府客户的支出模式受到政府財政年終預算和撥款的影響。我們的季度業績也可能出現波動,部分原因是我們向參與荒地滅火努力的聯邦和州機構銷售產品,在森林火災活動加劇的夏季,這種波動可能會更大。在某些年份,這些因素可能會導致第二季度和第三季度的銷售額比同一財年的第一季度和第四季度有所增加。銷售額的這種增長可能會導致我們的運營現金流和整體財務狀況出現季度差異。
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目錄表 |
經營成果
為了幫助理解我們的經營業績,下表顯示了以銷售額百分比表示的綜合經營報表中的項目:
|
| 銷售額的百分比 在截至12月31日的幾年裏, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 (經調整後) |
| ||
銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品成本 |
|
| (64.2 | ) |
|
| (59.2 | ) |
毛利率 |
|
| 35.8 |
|
|
| 40.8 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
| (38.5 | ) |
|
| (38.6 | ) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
| (0.7 | ) |
|
| (1.8 | ) |
所得税前收入(虧損) |
|
| (3.3 | ) |
|
| 0.4 |
|
所得税費用 |
|
| (0.4 | ) |
|
| (0.0 | ) |
淨收益(虧損) |
|
| (3.7 | )% |
|
| 0.4 | % |
2021財年與2020財年的比較
淨銷售額
2021年,淨銷售額增加了約120萬美元,達到約4540萬美元,而去年的淨銷售額約為4410萬美元。
2021年,客户對我們產品的需求和訂單都很強勁。供應鏈的限制限制了我們生產將訂單轉化為發貨和銷售收入所需的數量的能力。因此,截至2021年12月31日,這些訂單處於積壓狀態,我們預計將在2022年上半年完成其中許多訂單。儘管供應鏈因素可能會在未來幾個季度繼續造成延誤,但我們預計能夠滿足客户的要求。然而,對任何特定季度的銷售和發貨量的準確影響無法量化。
截至2021年12月31日的一年,銷售額主要歸因於聯邦、州和市政公共安全機構,其中一些是新客户。此外,2021年是BKR 5000銷售的第一個全年,BKR 5000是我們於2020年下半年推出的新的BKR系列APCO Project 25陸地移動無線電產品和解決方案的第一款型號。
BKR系列被設想為一系列全面的新產品,將在未來幾個季度包括更多型號。開發更多BKR系列產品並將其推向市場的時機可能會受到各種因素的影響,包括與我們的供應鏈和新冠肺炎疫情相關的潛在影響。我們相信,BKR系列產品應該會通過擴大可能購買我們產品的聯邦和其他公共安全客户的數量來增加我們的潛在市場。然而,來自各級機構的訂單的時間和規模可能是不可預測的,並受到預算、優先事項和其他因素的影響。因此,我們不能保證銷售將在特定合同下進行,或者我們的銷售前景將以其他方式實現。
截至2021年底,我們目前積壓的客户訂單和銷售前景的漏斗是健康的,包括潛在的 聯邦、州和地方公共安全機構的新客户。我們相信,BKR系列產品、我們擴大的銷售隊伍以及我們的銷售漏斗,將使我們處於有利地位,能夠抓住未來的新銷售機會。
26 |
目錄表 |
未來幾個月和幾個季度,材料短缺、提前期和新冠肺炎疫情的影響尚不確定。這些影響有可能對我們的客户和供應鏈產生不利影響,從而對我們未來的銷售、運營和財務業績產生不利影響。
產品成本和毛利率
2021年的毛利率佔銷售額的百分比約為35.8%,而前一年的毛利率為40.8%(調整後)。
我們的產品成本和毛利率主要來自材料、勞動力和管理費用、產品組合、生產量和定價。截至2021年12月31日的年度毛利率與去年同期相比有所下降,主要原因是主要與供應鏈因素相關的材料、零部件和運費成本增加,以及與我們的傳統產品線KNG系列相關的一次性庫存儲備。
我們利用內部製造能力和合同製造關係的組合來提高生產效率並管理材料和勞動力成本。雖然我們預計未來將繼續這樣做,但我們已經並將繼續增加我們對美國資源的利用,這為我們的生產提供了更大的安全性和控制力。我們相信,我們目前的製造能力和合同關係或類似的替代方案將繼續為我們所用。雖然未來我們可能會遇到新的產品成本和有競爭力的定價壓力,但它們對毛利率的影響程度(如果有的話)還不確定。
在最近幾個季度,包括半導體和集成電路在內的全球材料短缺導致我們產品中使用的某些組件的供應有限,交貨期延長。雖然總的來説,我們能夠採購製造產品和滿足客户訂單所需的材料,但我們的供應鏈中存在延誤、交貨期延長和成本增加的問題。雖然這些短缺的進展和持續時間尚不確定,但它們可能會持續幾個季度或幾年。這種短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定,但可能會影響我們未來的銷售、製造運營和財務業績。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用包括營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、總部和基於非現金份額的員工薪酬費用。
截至2021年12月31日的一年,SG&A費用總額約為1,750萬美元(佔銷售額的38.5%),而上一年約為1,700萬美元(佔銷售額的38.6%)。
2021年的工程和產品開發費用總額約為810萬美元(佔銷售額的17.9%),而前一年的費用約為790萬美元(佔銷售額的17.8%)。工程和產品開發費用主要用於繼續設計和開發BKR系列,這是一種新的便攜式和移動無線電系列。這些開發活動是我們工程團隊的主要關注點。開發和推出新產品的確切日期尚不確定,可能會受到供應鏈短缺和未來幾個月新冠肺炎疫情潛在影響的影響。
截至2021年12月31日的一年中,營銷和銷售費用總計約400萬美元(佔銷售額的8.9%),而前一年的營銷和銷售費用約為420萬美元(佔銷售額的9.5%)。本年度營銷和銷售費用的減少歸因於與工作人員有關的和其他銷售以及進入市場的費用,但增加的佣金部分抵消了這一費用。
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用總計約540萬美元(佔銷售額的11.7%),而上一年約為490萬美元(佔銷售額的11.2%)。本年度一般和行政費用增加的主要原因是與公司管理和總部有關的費用。
27 |
目錄表 |
營業(虧損)收入
在截至2021年12月31日的一年中,我們的營業虧損總額約為120萬美元(佔銷售額的2.6%),而前一年的營業收入約為100萬美元(佔銷售額的2.3%)(經調整後)。本年度的營業虧損主要歸因於材料和其他銷售成本增加,這對毛利率產生了不利影響,以及一般和行政費用的增加。
其他(費用)收入
利息(費用)收入
在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄的淨利息支出約為53,000美元,而前一年的淨利息支出約為8,000美元。淨利息支出主要來自設備融資和我們的循環信貸安排。
證券投資的損益
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了我們在FGF的投資的未實現虧損約為22萬美元,而前一年的未實現虧損約為62萬美元。
所得税/(費用)福利
在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄的所得税支出為187,000美元,而前一年的所得税支出為3,000美元。
我們的所得税撥備是以當年的實際税率為基礎的。除了税收法規的變化外,任何時期的税收支出都可能受到某些項目扣除額的永久性和暫時性差異的影響。因此,我們可能會在不同時期經歷有效賬面税率(即税項支出除以税前賬面收入)的波動。
截至2021年12月31日,我們的遞延税項淨資產總額約為410萬美元,主要來自研發税收抵免、營業虧損結轉和遞延收入。
為了充分利用遞延税項淨資產,我們需要在未來幾年產生足夠的應税收入。我們分析所有積極和消極的證據,以確定基於現有證據的權重,我們是否更有可能實現遞延税項淨資產的好處。遞延税項淨資產和相關税項優惠的確認是基於我們對未來收益估計的結論,其中包括基於現有信息、當前和預期的客户、合同和產品介紹,以及歷史經營業績和某些税務籌劃策略。
基於我們對所有積極和消極證據的分析,我們得出的結論是,我們沒有能力在必要的時期產生足夠的應税收入,以利用遞延税項資產的全部收益。因此,我們確定了610,000美元的估值免税額。我們目前不能估計我們的遞延税項資產的估值有哪些變化(如果有的話)可能被認為是未來合適的。如果我們未來發生虧損,可能需要記錄與截至2021年12月31日確認的遞延税項資產相關的額外估值準備。
流動性與資本資源
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金總額約為630萬美元,而上一年的經營活動提供的現金約為440萬美元(調整後)。本年度用於經營活動的現金主要與淨虧損、庫存增加和應收賬款增加有關,但因應付賬款以及折舊和攤銷增加而部分抵消。
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目錄表 |
2021年,我們的淨虧損約為170萬美元,而前一年的淨收益約為19.4萬美元(調整後)。在截至2021年12月31日的一年中,淨庫存增加了約640萬美元(調整後),而上一年減少了約410萬美元(調整後)。增加的主要原因是供應鏈交貨期延長,這影響了材料採購和銷售發貨,以及計劃推出新產品的材料。在截至2021年12月31日的一年中,應收賬款增加了約180萬美元,這主要是由於本年度晚些時候完成的尚未完成收回週期的銷售的時機所致。去年同期,應收賬款增加了約250萬美元。截至2021年12月31日的一年,應付賬款增加了約80萬美元,而上一年減少了約19.1萬美元,這主要是由於從供應商那裏採購的時間安排。在截至2021年12月31日的一年中,折舊和攤銷總額約為140萬美元,而上一年約為130萬美元。折舊和攤銷主要與製造和工程設備有關。
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金總額約為230萬美元,主要用於製造和工程相關設備。前一年,用於投資活動的現金總額約為94.6萬美元,主要用於工程和製造相關設備。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供了大約1240萬美元的現金。今年6月,我們完成了普通股的公開發行,淨收益約為1160萬美元。年內,我們從循環信貸融資及與購買製造設備有關的融資中獲得約570萬美元的收益。償還的貸款約為370萬美元,部分抵消了這一數額。去年同期,我們在Paycheck保護計劃下收到了總計約220萬美元的收益,並在同一時期內全額償還。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們分別使用了約120萬美元和100萬美元的現金支付季度股息。在2020年第一季度,我們還使用了約269,000美元進行股票回購。
2022年1月31日,我們始於2020年1月30日的循環信貸安排延長了一年,至2023年1月31日。
我們的全資子公司BK Technologies,Inc.與JPMC簽訂了500萬美元的信貸協議。信貸協定規定最高可達500萬美元的循環信貸額度,信貸額度下的可獲得性取決於借款基數,按應收賬款和存貨的百分比計算。信貸協議項下的借款收益可用於一般企業用途。根據與JPMC簽訂的《持續擔保協議》的條款,該信貸額度以BK Technologies,Inc.所有個人財產的一攬子留置權為抵押。根據持續保證的條款,BK技術公司和BK技術公司的每一家子公司都是信貸協議下義務的擔保人。
信貸協議項下的借款將按有抵押隔夜融資利率加2.0%的保證金計息。信用額度僅按月付息償還,到期時全部付清本金和利息。
信貸協議包含某些慣常的限制性契約,包括對BK Technologies,Inc.的留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。信貸協議包含一項財務契約,要求BK Technologies,Inc.在任何財政季度結束時保持至少2000萬美元的有形淨資產。
信貸協議規定了常規違約事件,包括:(1)在到期和應付時未能支付信貸協議項下的本金、利息或費用;(2)未遵守信貸協議中包含的其他契諾和協議以及與此相關的其他文件;(3)作出虛假或不準確的陳述和擔保;(4)根據與JPMC的其他協議或BK Technologies,Inc.的其他債務或其他義務違約;(5)金錢判斷和重大不利變化;(6)在正常過程中發生控制權變更或停止經營業務;(七)某些破產或者資不抵債的事項。一旦發生違約事件,JPMC可宣佈全部未償還餘額立即到期應付及/或行使信貸協議項下的任何及所有補救及其他權利。
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目錄表 |
截至2021年12月31日和提交本報告之日,BK Technologies,Inc.遵守了信貸協議下的所有契約。截至2021年12月31日,也就是提交本報告之日,根據信貸協議,約有150萬美元的借款未償還。
2021年4月6日,BK技術公司的全資子公司BK技術公司與作為貸款人的JPMC簽訂了一項金額為743,000美元的主貸款協議,為各種製造設備提供資金。這筆貸款以用所得資金購買的設備為抵押。總貸款協議從2021年5月8日開始,分48個月平均支付本金和利息約16,000美元,於2025年4月8日到期,固定利率為3.0%。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額約為1060萬美元。我們相信,這些資金,再加上我們信貸協議下運營和借款產生的預期現金,足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。我們可能會根據各種因素,包括融資的市場條件、普通股的交易價格和任何收益的使用機會,進行公開或非公開發行股權或債務證券,以增加我們的資本資源。然而,金融和經濟狀況,包括供應鏈延遲或中斷以及新冠肺炎疫情導致的狀況,可能會限制我們獲得信貸的機會,並削弱我們在必要時以可接受的條件或根本不能籌集資金的能力。我們還面臨其他風險,這些風險可能會影響我們的業務、流動性和財務狀況。關於這些風險的説明,見“第1A項。本報告中所述的“風險因素”。
最近採用的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求的變化》,修改了主題820公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求,包括刪除了某些披露要求。ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期對所有實體有效。在頒發ASU時,允許及早採用。自2020年1月1日起,該公司採用了這一指導方針,並未對其合併財務報表產生影響。
近期會計公告
公司不討論預期不會對其財務狀況、經營結果、現金流或披露的財務狀況產生影響或與之無關的近期聲明。
關鍵會計政策和估算
我們的收入確認過程和更主觀的會計估計過程會影響我們報告的收入和流動資產,因此在評估我們的財務和運營狀況時至關重要。確定應收貿易賬款準備、緩慢移動、過剩和陳舊庫存準備、產品保修準備和所得税準備的過程涉及某些假設,如果不正確,可能會對我們的運營和財務狀況造成不利影響。
壞賬準備
截至2021年12月31日,壞賬準備約為5萬美元,應收賬款總額約為830萬美元,而截至2020年12月31日,壞賬準備約為5萬美元,應收賬款總額約為650萬美元。這一備抵用於按可變現淨值或我們估計截至2021年12月31日和2020年12月31日在應收賬款總額上收取的金額陳述應收貿易賬款。由於我們不能確切地知道截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款實際收款金額,因此我們依賴先前的經驗。我們的歷史收款損失通常很少發生,應收貿易賬款的沖銷明顯低於過去幾年銷售額的1%。因此,我們維持了高達貿易應收賬款餘額總額約5%的一般備抵,以計入未來因客户賬户出現的收款損失,這些客户賬户並未表明沒有能力支付,但事實證明沒有能力支付。目前,我們對應收貿易賬款的一般撥備約為應收賬款總額的0.6%。隨着收入和應收賬款總額的增加,備抵餘額也可能增加。我們還為我們知道可能由於各種原因(如破產和其他客户流動性問題)而無法收回的客户賬户保留特定的備用金。我們根據每個客户發票的年齡來分析我們的貿易應收賬款組合。通過這種方式,我們可以識別那些更有可能出現收集問題的帳户。我們可以保留客户餘額的一部分或全部。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有具體的應收貿易賬款撥備。
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目錄表 |
緩慢流動、過剩和陳舊的庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,緩慢移動、過剩和陳舊存貨的備抵金額分別約為130萬美元和588 000美元(經調整)。
對緩慢移動的、過剩的和陳舊的庫存的準備用於説明我們的庫存是以成本或可變現淨值中的較低者為準。由於我們在任何特定時間都不能確切地知道我們通過銷售實際收回的庫存量,我們依賴於過去的銷售經驗、未來的銷售預測和我們的戰略業務計劃。一般來説,在分析我們的庫存水平時,我們將庫存分類為在過去一年中已使用或未使用,並根據幾個因素建立備抵,包括但不限於業務預測、庫存數量和歷史使用情況。作為上述分析的補充,管理層逐一審查了具體的庫存項目。基於審查,考慮到業務水平、未來前景、新產品和技術變化,管理層可能會根據其業務判斷調整特定庫存項目的估值,以反映準確的估值估計。管理層還確定銷售價格低於成本的所有成品的可變現淨值。對於所有這類物品,存貨的估價不超過銷售價格減去銷售成本(如果有的話)。
產品保修補貼
我們為客户提供為期兩年的標準保修,具體取決於具體的產品和客户購買協議的條款。我們的典型保修要求我們在保修期內免費維修和更換有缺陷的產品。在確認產品收入時,我們在保修項下記錄了估計成本的負債。成本是根據歷史經驗估算的。我們定期評估我們記錄的產品保修責任的充分性,並根據需要調整金額。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期於遞延税項資產或負債預期變現期間適用的制定税率計量。遞延税項淨資產和負債變化的影響在確認變化的期間在我們的綜合資產負債表和綜合經營報表中確認。在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下,提供估值減值準備。在決定税務資產是否可變現時,除其他事項外,我們會考慮基於現有資料、當前及預期客户、合同及新產品推介,以及近期經營業績及某些税務籌劃策略對未來收益的估計。如果我們未能在計算和評估遞延税項淨資產時達到預期的未來結果,我們可能需要在未來增加與我們的遞延税項資產相關的估值撥備。
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目錄表 |
前瞻性陳述
我們相信,向證券持有人和公眾傳達我們對未來的期望是很重要的。因此,本報告包含關於未來事件和預期的陳述,屬於1933年證券法(經修訂)第27A節和交易法21E節所指的“前瞻性陳述”,包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“尋求”、“鼓勵”等前瞻性詞語來識別這些陳述。本報告中任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於:技術的變化或進步;我們LMR產品線的成功;新產品和技術的成功推出,包括我們在計劃中的新BKR系列產品線中成功開發和銷售我們預期的新多頻產品和其他相關產品的能力;LMR行業的競爭;總體經濟和商業狀況,包括聯邦、州和地方政府預算赤字和支出限制以及美國政府長期停擺的任何影響;資本的可用性、條款和部署;對合同製造商和供應商的依賴;與固定價格聯繫相關的風險;嚴重依賴對美國政府機構的銷售以及我們遵守合同要求的能力, 與此類銷售相關的法律和法規;政府機構根據現有協議在多個經批准的供應商之間的分配;我們遵守美國税法和利用遞延納税資產的能力;我們吸引和留住高管、熟練工人和關鍵人員的能力;我們管理增長的能力;我們識別和完成潛在候選人、收購、處置或投資交易的能力,以及成為公司非控股股東的風險;我們資本配置戰略的影響;與維護我們的品牌和聲譽相關的風險;政府監管的影響;不斷上升的醫療成本;這些風險包括美國政府和外國政府貿易和關税政策的變化;我們的庫存和債務水平;我們的知識產權保護;我們的經營業績和股票價格的波動;戰爭或恐怖主義行為、自然災害和其他災難性事件;任何侵權索賠;數據安全漏洞、網絡攻擊和其他影響我們技術系統的因素;是否有足夠的保險覆蓋範圍;我們在紐約證券交易所美國上市的維持;與成為控股公司相關的風險;以及未來出售我們的普通股對我們股價和股權資本籌集能力的影響。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的,但這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,我們不能保證我們的計劃、目標、預期和前景一定會實現。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭的重要因素載於“第一部分--第1A項”。風險因素“以及在本報告和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的其他部分。我們沒有義務公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因,在本報告日期之後。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄表 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
見本報告所列合併財務報表。
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目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
BK科技公司
佛羅裏達州西墨爾本
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了BK Technologies Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1和附註2所披露,自2021年7月1日起,本公司選擇改變其存貨會計方法,以在採購收到時將材料負擔計入採購材料。在2021年7月1日之前,本公司適用於庫存發放時的材料負擔進行工作。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1 |
目錄表 |
預留移動緩慢、過剩和陳舊的庫存
如本公司合併財務報表附註1所披露,本公司按成本或可變現淨值中較低者計提緩慢移動、過剩及陳舊存貨的估計備抵。該公司根據過去的使用/銷售經驗、未來的銷售預測和其戰略業務計劃等來制定這一估計。根據管理層的評估,截至2021年12月31日,公司為緩慢移動、過剩和陳舊的存貨計提了大約1,288,000美元的備抵。
由於在估計未來庫存週轉和銷售時涉及重大假設,審計管理層對緩慢移動、過剩和陳舊庫存準備的估計涉及主觀評估和審計師高度判斷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了內部控制的設計,以解決與以成本或可變現淨值較低的方式記錄庫存有關的重大錯報風險。我們測試了用於計算津貼的基礎數據的準確性和完整性,包括對庫存使用交易的樣本進行測試,並重新計算了津貼計算。我們還評估了該公司通過將歷史備抵金額與實際庫存註銷歷史進行比較來準確估計用於制定估計的假設的能力。此外,我們審查了管理層的業務計劃和對未來銷售的預測,包括技術和產品線的預期變化。
遞延税項資產變現能力評估
如本公司綜合財務報表附註8所披露,本公司根據估計可變現能力記錄及計量遞延税項淨資產。在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下,提供估值減值準備。在截至2021年12月31日記錄了約610,000美元的估值津貼後,該公司記錄了約4,116,000美元的遞延税項淨資產。
審計管理層對遞延税項資產可變現能力的評估涉及主觀估計和高度的審計師判斷,以確定是否將產生足夠的未來應納税所得額,包括預計税前收入,以支持在到期前變現現有遞延税項資產。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估內部控制的設計,以處理與遞延税項資產變現有關的重大錯報風險,包括對管理層税前收入預測的控制,以及相關的實體層面控制。我們還評估了本公司用來制定未來應納税收入預測的假設,並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性,包括將税前收入預測與以往期間的實際結果進行比較。此外,我們分析了產生遞延税項資產的項目的性質,並考慮了相關的到期日(如適用)。此外,我們評估了管理層的業務計劃和對當前經濟和行業趨勢的分析,包括新冠肺炎疫情的影響,並將對未來税前收入的預測與管理層準備的其他預測財務信息進行了比較。
/s/msl,P.A.
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
March 17, 2022
F-2 |
目錄表 |
BK科技公司
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 * |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款淨額 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權(ROU)資產 |
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證券投資 |
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遞延税項資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計薪酬及相關税項 |
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應計保修費用 |
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應計其他費用和其他流動負債 |
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應付股息 |
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短期租賃負債 |
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信貸安排 |
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應付票據--本期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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應付票據,扣除當期部分 |
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長期租賃負債 |
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遞延收入 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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普通股;美元。 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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國庫股,按成本價計算, |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
*截至2020年12月31日的數額已進行調整,以反映合併財務報表附註1和附註2所述的存貨核算方法的變化
F-3 |
目錄表 |
BK科技公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2021 |
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| 2020 * |
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淨銷售額 |
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費用 |
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產品成本 |
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銷售、一般和行政 |
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總費用 |
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營業(虧損)收入 |
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淨利息(費用) |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
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證券投資(虧損) |
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其他(費用) |
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其他(費用)合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
每股淨(虧損)收益--基本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
| ||
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
*截至2020年12月31日的年度數額已作出調整,以反映綜合財務報表附註1和附註2所述存貨會計方法的改變
F-4 |
目錄表 |
BK科技公司
合併股東權益變動表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
| 普通股 |
|
| 普通股金額 |
|
| 其他內容 實收資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 庫存股 |
|
| 總計 |
| ||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
更改存貨核算方法 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2020年1月1日的餘額* |
|
| 13,929,381 |
|
|
| 8,357 |
|
|
| 26,095 |
|
|
| (4,885 | ) |
|
| - |
|
|
| 24,434 |
|
已發行普通股--限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於股票的薪酬費用--股票期權 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
基於共享的薪酬費用-限制性股票單位 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
宣佈的股息(每股0.08美元) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
淨收入 |
|
| - |
|
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|
|
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| |||||
普通股回購 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2020年12月31日的餘額* |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
| ||||
已發行普通股扣除發行成本淨額 |
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|
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|
|
|
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| ||||||
已發行普通股--限制性股票單位 |
|
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|
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|
| ( | ) |
|
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|
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| |||
基於股票的薪酬費用--股票期權 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於共享的薪酬費用-限制性股票單位 |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
宣佈的股息(每股0.09美元) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
請參閲合併財務報表附註。
*截至2020年12月31日止年度的金額已作出調整,以反映綜合財務報表附註1和附註2所述的存貨會計方法的改變。
F-5 |
目錄表 |
BK科技公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 * |
| ||
經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存津貼 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税費 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬費用--股票期權 |
|
|
|
|
|
| ||
以股份為基礎的薪酬費用-限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
| ||
證券投資未實現虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
(出售設備的收益) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
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|
應收貿易賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
盤存 |
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| ( | ) |
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|
| |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
淨資產和租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付帳款 |
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|
|
|
| ( | ) | |
應計薪酬及相關税項 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計保修費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
應計其他費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
| (6,302 | ) |
|
| 4,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售財產、廠房和設備所得的收益 |
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|
|
|
|
| ||
購買房產、廠房和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
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|
|
|
|
已支付的股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股回購 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
發行普通股所得收益,扣除成本 |
|
|
|
|
|
| ||
信貸融資和應付票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
償還信貸安排和應付票據 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
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|
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|
|
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|
現金和現金等價物淨變化 |
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| ||
現金和現金等價物,年初 |
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| ||
現金和現金等價物,年終 |
| $ |
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| $ |
| ||
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補充披露 |
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|
支付的利息 |
| $ |
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| $ |
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|
非現金融資活動 |
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|
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|
|
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|
以限制性股票單位發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
|
請參閲合併財務報表附註。
*截至2020年12月31日止年度的金額已作出調整,以反映綜合財務報表附註1和附註2所述的存貨會計方法的改變。
F-6 |
目錄表 |
1.主要會計政策摘要
業務説明
BK Technologies Corporation(與其子公司合稱為“公司”)是一家控股公司。其全資運營子公司BK Technologies,Inc.的主要業務是無線通信設備的設計、製造和營銷,主要包括雙向陸地移動無線電和相關產品,這些設備在兩個主要市場銷售:(1)政府和公共安全市場,以及(2)商業和工業市場。該公司只有一個可報告的業務部門。
2019年3月28日,BK Technologies Corporation的前身BK Technologies,Inc.實施控股公司重組,導致BK Technologies Corporation成為BK Technologies,Inc.的直接母公司和後續發行人。在本報告中,提及控股公司重組前任何時期(2019年3月28日)的“公司”或其管理或業務時,指的是BK Technologies,Inc.作為前身公司及其子公司的公司,此後指BK Technologies Corporation及其子公司的公司,除非另有規定或上下文另有指示。
合併原則
本公司的賬目已包括在隨附的綜合財務報表內。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司合併其擁有控股權的實體。本公司通過首先評估實體是否為可變權益實體(“VIE”)或有表決權的權益實體來確定其是否擁有實體的控股權。
VIE指(I)風險股權投資總額不足以使該實體能夠獨立為其活動融資,或(Ii)風險股權持有人不具備控股權的正常特徵的實體。當企業擁有一個或多個可變利益時,就存在VIE的控股權,這些可變利益既有權指導VIE的活動,對VIE的經濟表現產生最重大的影響,也有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。擁有財務控制權的企業是VIE的主要受益者,並對VIE進行合併。
有表決權的利益實體缺乏VIE的一個或多個特徵。控股財務權益的通常條件是擁有公司的多數表決權權益或有限合夥企業的多數退出權或參與權。
當公司在某一實體中沒有控股權,但對該實體的經營和財務政策產生重大影響時(通常定義為擁有投票權或經濟利益
該公司通過FGI 1347控股公司(FGI 1347 Holdings,LP)投資了FG金融集團(前身為1347財產保險控股公司),FGI 1347控股公司是一家合併的VIE(見注6)。
盤存
存貨按成本(由平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。運費成本在隨附的綜合經營報表中被歸類為產品成本的組成部分。
F-7 |
目錄表 |
對緩慢移動、過剩和陳舊庫存的準備用於説明公司的庫存以成本或可變現淨值中的較低者為準。由於在任何特定時間都不能確切地知道通過銷售實際收回的庫存量,該公司依賴於過去的銷售經驗、未來的銷售預測和其戰略業務計劃。一般來説,在分析庫存水平時,庫存被歸類為在過去一年中已使用或未使用。然後,該公司根據幾個因素建立免税額,包括但不限於業務預測、庫存數量和歷史使用情況。
作為上述分析的補充,管理層逐一審查了具體的庫存項目。基於審查,考慮到業務水平、未來前景、新產品和技術變化,管理層可能會根據其業務判斷調整特定庫存項目的估值,以反映準確的估值估計。管理層還確定銷售價格低於成本的所有成品的可變現淨值。對於所有這類物品,存貨的估價不超過銷售價格減去銷售成本(如果有的話)。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。維護、修理和小規模更新的支出在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊從各自的賬户中扣除,由此產生的收益或損失反映在該期間的運營中。
折舊和攤銷一般按直線法計算,使用年限
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,管理層會定期審核長期資產及無形資產的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量,並計入貼現的未來現金流量淨額。截至2021年12月31日和2020年,沒有長期資產被視為減值。
現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
壞賬準備
本公司根據本公司認為無法收回的特別確定的金額計提壞賬準備。本公司還根據公司舊應收賬款的某些百分比記錄額外撥備,該百分比是根據歷史經驗和本公司對影響本公司客户基礎的一般財務狀況的評估確定的。如果公司的實際收藏品發生變化,可能需要修改公司的津貼。在所有收回應收款的嘗試都失敗後,應收款被從津貼中註銷。根據現有信息,管理層認為截至2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備是足夠的。
F-8 |
目錄表 |
收入確認
本公司根據2014-09年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“與客户簽訂合約所得收入”及華碩其他相關準則(“ASC 606”)確認收入,以取代先前的收入指引,並概述一套單一的綜合原則,以便根據美國公認的會計原則(“GAAP”)確認收入。這些標準為確認收入提供了指導,包括確定收入確認何時合適的五步法:
第一步:識別與客户的合同;
第二步:確定合同中的履約義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分配給履約義務;以及
第五步:在公司履行業績義務時確認收入。
ASC 606規定,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,銷售收入將被確認,其金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。公司通常在產品或服務發貨給客户時履行履約義務。這與客户獲得產品或服務控制權的時間是一致的。對於延長保修,與保修相關的銷售收入在銷售時遞延,然後在延長保修期內以直線方式確認。有些合同包括安裝服務,這些服務在短時間內完成,收入在安裝完成時確認。通常的付款條件是根據信用評估授予客户的。目前,該公司沒有任何確認收入的合同,但客户付款取決於未來的事件。
該公司定期審查其收入確認程序,以確保這些程序符合公認會計準則。對政府客户的某些銷售收取的附加費並匯給政府機構,不包括在收入或成本和費用中。
所得税
該公司使用公認會計原則規定的資產和負債方法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期於遞延税項資產或負債預期變現期間適用的制定税率計量。遞延税項淨資產和負債變化的影響在確認變化的期間在公司的綜合資產負債表和綜合經營報表中確認。在税項資產減值的可能性較大的情況下,提供估值免税額。在決定一項税務資產是否可變現時,除其他事項外,本公司會考慮基於現有資料、現有及預期客户、合約及新產品推介,以及近期經營業績及某些税務籌劃策略對未來收益的估計。如果公司未能達到在計算和評估遞延税項淨資產時預期的未來結果,公司可能需要在未來增加與其遞延税項資產相關的估值免税額。
信用風險集中
該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。截至2021年12月31日和2020年12月31日,來自政府客户的應收賬款約為美元
該公司主要在一家金融機構維持現金餘額。賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達$。
F-9 |
目錄表 |
製造和原材料
該公司依靠有限數量的製造商生產其產品,依靠有限數量的零部件供應商。其中一些製造商和供應商在其他國家。大致
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的銷售和費用金額。重大估計數包括應收賬款津貼、存貨陳舊津貼、保修津貼和所得税應計項目。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、證券投資、應付賬款、應計費用、應付票據和其他負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日,由於這些工具的短期性質和到期日,現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他負債的賬面價值接近各自的公允價值。
該公司使用可觀察到的市場數據假設(會計指導中定義的1級投入),它認為市場參與者將使用這些假設來為證券投資定價。
運費和搬運費
運輸和搬運成本在隨附的綜合經營報表中被歸類為產品成本的一部分。向客户開出的運輸和搬運費用(如果有的話)被報告為收入。
廣告和促銷費用
廣告和促銷的費用在發生時計入費用。廣告和促銷費用在隨附的綜合經營報表中被歸類為銷售、一般和行政(“SG&A”)費用的一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,此類支出總額為
工程、研究和開發成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度SG&A費用中包括工程、研究和開發成本$
基於股份的薪酬
本公司根據公認會計原則對以股份為基礎的安排進行會計處理,該會計原則要求公共實體根據授予日授予股權工具的公允價值(有限的例外情況除外)來衡量為換取股權工具授予而獲得的員工服務的成本。這筆費用將在要求僱員提供服務以換取獎勵所需服務期(通常為授權期)期間確認。對於僱員未提供必要服務的權益工具,不確認補償成本。
F-10 |
目錄表 |
限售股單位
2021年12月17日,在前董事約翰·斯特魯布爾辭職後,公司在董事會的指示下,加快了對斯特魯布爾先生2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日、2021年7月30日授予的未歸屬限制性股票單位的歸屬,併發行
2021年7月30日,公司向每位非員工授予董事限制性股票單位,授予日期公允價值為美元
2021年3月4日,在前董事劉易斯·約翰遜辭職後,公司根據董事會指示,加快推進約翰遜先生2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日授予的未歸屬限制性股票單位歸屬,併發行
2020年8月24日,公司向每位非員工授予董事限制性股票單位,授予日期公允價值為美元
2020年4月24日,應前董事瑞安·特納辭職,本公司在董事會指示下,加速對特納先生於2019年9月6日授予併發行的未歸屬限制性股票單位進行歸屬
2019年9月6日,公司向每位非員工授予董事限制性股票單位,授予日期公允價值為美元
2018年9月6日,公司向每位非員工授予董事限制性股票單位,授予日期公允價值為美元
每股收益(虧損)
每股收益(虧損)金額是根據公認會計準則計算和列報的。
F-11 |
目錄表 |
綜合收益(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合收益(虧損)等於淨收益(虧損)。
產品保證
該公司根據客户購買協議的具體產品和條款,向客户提供為期兩年的標準保修。該公司的典型保修要求其在保修期內免費維修和更換有缺陷的產品。在確認產品收入時,該公司在其保修下記錄了估計成本的負債。成本是根據歷史經驗估算的。本公司定期評估其記錄的產品保修責任的充分性,並根據需要調整金額。
最近採用的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求的變化》,修改了主題820公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求,包括刪除了某些披露要求。ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期對所有實體有效。自2020年1月1日起,該公司採用了這一指導方針,並未對其合併財務報表產生影響。
近期會計公告
公司不討論預期不會對其財務狀況、經營結果、現金流或披露的財務狀況產生影響或與之無關的近期聲明。
會計原則的變化
如附註2所披露,於2021年7月1日,本公司更改了會計核算,在採購收據時計入材料。在2021年7月1日之前,公司將發出庫存時的材料負擔應用於進行中工作。這一變化導致淨增加約#美元。
會計變更對截至2021年12月31日的年度的運營虧損、淨虧損或每股收益沒有實質性影響。
F-12 |
目錄表 |
2.庫存,淨額
2021年7月1日,公司更改了存貨核算,在採購接收時對材料進行負擔。在2021年7月1日之前,公司將發出庫存時的材料負擔應用於進行中工作。該公司認為,這種方法通過更好地反映合併資產負債表上的庫存現值,通過提供更好的收入和費用匹配來改進財務報告。
2020財年財務報表已進行追溯調整,以適用新的庫存變化。這一變化對本報告所列各期間的累積影響導致累積赤字淨減少約#美元。
列報的存貨扣除移動緩慢、過剩和陳舊的存貨後,構成如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
|
| 2020 (經調整後) | ||
成品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Oracle Work in Process |
|
|
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|
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| ||
原料 |
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|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
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對移動緩慢、過剩和陳舊存貨的備抵變動如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
|
| 2020 (經調整後) | ||
年初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
計入銷售成本 |
|
|
|
|
|
| ||
存貨的處置 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
年終餘額 |
| $ |
|
| $ |
|
於截至2020年12月31日止年度,本公司撇銷先前已完全計入的過時存貨,該等存貨對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表並無重大影響。
F-13 |
目錄表 |
由於追溯適用這一會計方法變更,所附2020財政年度合併財務報表內的下列財務報表項目調整如下:
|
| 與最初報告的相同($) |
|
| 更改的效果 ($) |
|
| 在會計準則變更項下報告 ($) |
| |||
合併資產負債表 |
| |||||||||||
資產 |
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|
| |||
截至2020年12月31日的淨庫存 |
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| |||
負債與股東權益 |
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截至2020年12月31日的累計赤字 |
|
| ( | ) |
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|
|
| ( | ) | |
合併損益表 |
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售出商品成本: |
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截至2020年12月31日的年度 |
|
|
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|
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| |||
所得税前收入: |
|
|
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|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
淨收入: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
| ||
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
合併現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的淨收入 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
庫存備抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
庫存變動情況 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
F-14 |
目錄表 |
3.壞賬準備
壞賬準備的變動包括以下內容:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
年初餘額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
壞賬準備 |
|
| - |
|
|
| - |
|
壞賬核銷 |
|
| - |
|
|
| - |
|
年終餘額 |
| $ |
|
| $ |
|
4.財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備,淨額包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
租賃權改進 |
| $ |
|
| $ |
| ||
機器設備 |
|
|
|
|
|
| ||
總財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
減去累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產、廠房和設備、淨值 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用約為#美元。
5.債務
2020年1月13日,我們的全資運營子公司BK Technologies,Inc.與摩根大通銀行(JPMC)簽署了本金總額高達1美元的信貸協議(原始信貸協議)和以JPMC為受益人的信用額度票據
信貸協議規定最高可達#美元的循環信貸額度。
F-15 |
目錄表 |
信貸協議項下的借款將按有擔保的隔夜融資利率外加
信貸協議包含某些慣常的限制性契約,包括對BK Technologies,Inc.的留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。信貸協議包含一項財務契約,要求BK Technologies,Inc.保持至少#美元的有形淨值
信貸協議規定了常規違約事件,包括:(1)在到期和應付時未能支付信貸協議項下的本金、利息或費用;(2)未遵守信貸協議中包含的其他契諾和協議以及與此相關的其他文件;(3)作出虛假或不準確的陳述和擔保;(4)根據與JPMC的其他協議或BK Technologies,Inc.的其他債務或其他義務違約;(5)金錢判斷和重大不利變化;(6)在正常過程中發生控制權變更或停止經營業務;(七)某些破產或者資不抵債的事項。一旦發生違約事件,JPMC可宣佈全部未償還餘額立即到期應付及/或行使信貸協議項下的任何及所有補救及其他權利。
截至2021年12月31日和提交本報告之日,BK Technologies,Inc.遵守了信貸協議下的所有契約。截至2021年12月31日,該公司的未償還餘額為$
2021年4月6日,BK技術公司的全資子公司BK技術公司與作為貸款人的JPMC簽訂了一份總貸款協議,金額為#美元。
2019年9月25日,BK技術公司的全資子公司BK Technologies,Inc.與美國銀行全國協會的分支機構U.S.Bank Equipment Finance作為貸款人,簽訂了一份金額為#美元的主貸款協議。
分別於2021年12月31日和2020年12月31日到期的應付票據餘額如下表所示:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
應付票據-美國。銀行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據-摩根大通銀行 |
|
|
|
|
| - |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
F-16 |
目錄表 |
分別於2021年12月31日和2020年12月31日到期的長期應付票據餘額如下表所示:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
應付票據-美國。銀行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據-摩根大通銀行 |
|
|
|
|
| - |
| |
|
| $ |
|
| $ |
|
6.證券投資
本公司於一間有限合夥企業FGI 1347 Holdings,LP(“1347 LP”)擁有投資,本公司為該有限合夥企業的唯一有限合夥人。FGI 1347 Holdings,LP是為投資證券而成立的。
截至2021年12月31日,該公司間接持有約$
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司確認虧損約$
基本環球GP,LLC(“FG”)的關聯公司是1347 LP的普通合夥人和投資經理,而本公司是唯一的有限合夥人。作為唯一的有限責任合夥人,公司有權
7.租契
本公司根據主題842“租賃”對其租賃安排進行會計處理。本公司根據經營租賃租賃製造和辦公設施及設備,並在開始時確定一項安排是否為租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。
由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議,這些部分單獨入賬。
該公司租賃了大約
於二零二零年二月,本公司訂立一份
F-17 |
目錄表 |
2021年3月,本公司簽署了一項終止其租賃的協議
租賃費包括以下幾項:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
短期租賃成本 |
|
| - |
|
|
|
| |
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
總租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
| ||
營運現金流(固定付款) |
| $ |
|
| $ |
| ||
營運現金流(減少負債) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的淨收益資產: |
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|
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|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
與經營租賃有關的其他信息如下:
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
| |
加權平均貼現率 |
|
| % |
截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下:
|
| 年終 十二月三十一日, |
| |
2022 |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
付款總額 |
|
|
| |
減去:推定利息 |
|
| ( | ) |
總負債 |
| $ |
|
F-18 |
目錄表 |
8.所得税
所得税費用(收益)彙總如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
當前: |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
狀態 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
狀態 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
美國法定所得税率與實際所得税率的對賬如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
美國法定所得税税率 |
|
| (21.00 | )% |
|
| % | |
扣除聯邦福利後的州税 |
|
| ( | )% |
|
| % | |
永久性差異 |
|
| ( | )% |
|
| % | |
更改估值免税額 |
|
| ( | )% |
|
| % | |
淨營業虧損結轉和税額抵免的變化 |
|
| % |
|
| ( | )% | |
前期調整和其他 |
|
| % |
|
| ( | )% | |
有效所得税率 |
|
| ( | )% |
|
| % |
F-19 |
目錄表 |
8.所得税(續)
遞延所得税資產(負債)的構成如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
營業虧損結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
第263A條費用 |
|
|
|
|
|
| ||
攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
未實現虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產儲備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存津貼 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非限制性股票期權 |
|
|
|
|
|
| ||
補償 |
|
|
|
|
|
| ||
保修 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去估值免税額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延税項負債總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨資產(未實現收益前) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債:未實現收益 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項淨資產 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年12月31日,公司的遞延税金淨資產約為$
在2020年,該公司創造了
管理層對所有可用證據的分析,無論是正面的還是負面的,都支持了本公司沒有能力在必要的時期產生足夠的應税收入來利用遞延税項資產的全部利益。因此,截至2021年12月31日,已設立估值津貼,總額約為610美元。
如果管理層分析的基本因素髮生變化,未來可能需要對公司的遞延税項淨資產進行估值調整。如果未來發生虧損,可能需要記錄與公司截至2021年12月31日記錄的遞延税項淨資產相關的額外估值備抵。目前尚不能估計公司遞延税項資產估值的變化(如果有的話)在未來可能被認為是適當的。2021年聯邦和州NOL和税收抵免結轉可能受到限制,如果在適用結轉期到期前的任何三年期間,任何擁有5%或更多所有權的股東對公司的所有權變化超過50%。
該公司根據公認會計原則確立的確認標準,對其不確定的税務頭寸組合進行了全面審查。在這方面,不確定的税務狀況代表本公司對已提交的納税申報表中採取的或計劃在未來納税申報表中採取的、尚未反映在財務報告目的的所得税支出計量中的納税狀況的預期處理。作為這次審查的結果,截至2022年1月1日,本公司不知道有任何不確定的税務狀況需要額外的負債或需要進行這種分類。截至2021年12月31日,未確認税務頭寸的金額沒有變化,本公司認為未來12個月其未確認税務頭寸不會有任何重大變化。
F-20 |
目錄表 |
罰款和與税收相關的利息支出,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有實質性金額,作為所得税支出(福利)的組成部分報告。
該公司提交聯邦所得税申報單,以及多個州和地方司法管轄區的納税申報單。一個不確定的税收狀況可能需要數年時間才能被審計並最終解決。雖然往往很難預測任何特定的不確定税務狀況的最終結果或解決的時間,但本公司相信其所得税免税額反映了最可能的結果。本公司會根據不斷變化的事實及情況,調整該等免税額及相關權益。一個問題的解決將被認為是對所得税撥備和解決期間的實際税率的調整。根據訴訟時效,2018年、2019年和2020年仍可供美國國税局審查。美國國税局對公司2007年曆年的最後一次審查結束,沒有任何變化。
每股收益(虧損)
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2021 |
|
|
| 2020 (經調整後) | ||
分子: |
|
|
|
|
|
|
| |
持續經營淨(虧損)收入基本每股收益和稀釋後每股收益的分子 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均每股基本收益(虧損)分母 |
|
|
|
|
|
| ||
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權 |
|
| — |
|
|
|
| |
每股攤薄收益(虧損)加權平均分母 |
|
|
|
|
|
| ||
每股基本(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
每股攤薄(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
大致
10.以股份為基礎的僱員薪酬
本公司有員工和非員工董事激勵性薪酬股權計劃。與這些方案有關,該公司記錄了#美元
公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型來計算授予股票期權的公允價值。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得的按股份計算的員工薪酬開支乃根據下表所述假設計算。預期波動是基於公司普通股在一段時間內的歷史波動,與股票期權的預期壽命相稱。股息率假設是基於公司在授予日對股息支付的預期。2021年,公司於1月19日支付了股息,分別於2020年4月26日、8月9日和10月18日宣佈了股息。2021年12月,公司董事會還宣佈了於2022年1月24日支付的季度股息。該公司已估計其未來的股票期權行使情況。購股權授予的預期期限是基於截至本公司員工行使後歸屬和沒收期權之日的觀察和預期時間。無風險利率是從該期間的平均美國國債利率得出的,該利率近似於股票期權授予時的利率。
F-21 |
目錄表 |
|
| FY 2021 |
|
| FY 2020 |
| ||
預期波動率 |
|
| % |
|
| % | ||
預期股息 |
|
| % |
|
| % | ||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
| ||
無風險利率 |
|
| % |
|
| % | ||
估計的沒收 |
|
| % |
|
| % |
截至2021年12月31日,公司股權補償計劃下的股票期權活動以及截至2021年12月31日的年度內的變化摘要如下:
截至2021年1月1日 |
| 股票期權 |
|
| WGT。平均 鍛鍊 價格(美元) 每股 |
|
| WGT。平均 剩餘 合同 壽命(年) |
|
| 重量平均值 授予日期 公允價值(美元) 每股 |
|
| 集料 固有的 價值(美元) |
| |||||
傑出的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
既得 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非既得利益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.20 |
|
|
|
|
|
| — |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
期間活動 |
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|
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|
已發佈 |
|
|
|
|
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| — |
|
|
|
|
|
| — |
| |||
已鍛鍊 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
| |||
過期 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的 |
|
|
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|
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|
|
|
| |||||
既得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非既得利益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.10 |
|
|
|
|
|
| — |
|
F-22 |
目錄表 |
傑出的: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
行權價格區間 ($)每股 |
|
| 股票期權 傑出的 |
|
| WGT。平均 鍛鍊 價格(美元) 每股 |
|
| WGT。平均 剩餘 合同 壽命(年) |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||
|
|
|
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|
|
|
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| |||||
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|
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| |||
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|
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可行使的: |
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|
|
|
|
|
| |
行權價格區間 ($)每股 |
|
|
|
|
| 股票期權 可操練 |
|
|
| WGT。平均 鍛鍊 價格(美元) 每股 |
|
| ||||||
|
|
|
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|
|
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| ||||
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截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出的每項購股權之加權平均授出日期公允價值為
對於授予非僱員董事的限制性股票單位,本公司根據預期發行的估計股份數量,利用本公司在合併財務報表日期可獲得的最新信息,應計補償費用。該公司根據授予日相關普通股的市場價格估計限制性股票單位獎勵的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
11.重要客户
對美國政府的銷售額約佔
12.退休計劃
該公司發起了一項參與式繳費退休401(K)計劃,該計劃適用於所有員工。公司對該計劃的貢獻是參與者貢獻的一個百分比(參與者貢獻的50%,最高不超過6%)或可自由支配的金額。2020年第二季度,公司暫停了與參與者繳費退休401(K)計劃的繳費匹配,以降低成本,並在部分由於新冠肺炎疫情而導致的不確定商業環境中更好地定位公司。公司的出資匹配於2021年1月恢復。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的總供款為$
13.承付款和或有事項
版税承諾
2002年,該公司簽訂了與其數字產品開發相關的技術許可證。根據本協議,本公司有義務為使用本協議所涵蓋技術的每一種銷售產品支付版税。該公司支付了$
F-23 |
目錄表 |
購買承諾
該公司對庫存的採購承諾總額為#美元。
自我保險的健康福利
該公司為其員工維持一項自我保險的健康福利計劃。該計劃由第三方管理。截至2021年12月31日,該計劃有一項止損條款,承保的損失超過美元。
產品保修責任
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司對其標準兩年產品保修責任的變化如下:
|
| 餘額為 開始於 年 |
|
| 保修 已發佈 |
|
| 保修 已解決 |
|
| 餘額為 結束 年 |
| ||||
2021 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
2020 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
法律訴訟
本公司可能不時涉及在其正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。
截至2021年12月31日,沒有懸而未決的重大索賠或法律問題。
諮詢服務協議
於2020年6月24日,本公司與Itasca Financial LLC(“Itasca”)訂立財務及諮詢服務協議(“Itasca協議”),據此Itasca同意就其戰略方向的各方面向本公司提供意見。作為對伊塔斯卡服務的交換,公司同意向伊塔斯卡支付#美元的預訂費。
新冠肺炎
2019年12月,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢出現,並在全球傳播,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。儘管我們認為,到2021年,大流行還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響,但它未來可能會這樣做。新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的潛在影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定的,鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及全球遏制其傳播的應對措施,無法預測。此外,大流行大大增加了經濟的不確定性,並導致全球經濟下滑。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能繼續感受到它在全國乃至某種程度上對全球經濟的影響,包括未來可能發生的任何衰退,從而對我們的業務造成不利影響。
F-24 |
目錄表 |
14.資本計劃
2016年5月,公司實施了包括股票回購計劃和季度股息在內的資本返還計劃。根據該計劃,公司董事會批准了回購至多
2021年12月17日,批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購總額高達$
根據資本返還計劃,2020年,公司董事會宣佈公司普通股的季度股息為#美元。
根據資本返還計劃,2021年期間,公司董事會宣佈公司普通股的季度股息為#美元。
F-25 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制,這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們的內部控制系統旨在為我們的財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理的保證。由於固有的侷限性,財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
內部控制重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合,導致無法防止或發現合併財務報表重大錯報的可能性微乎其微。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估,得出結論:我們的財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。在對財務報告進行內部控制評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中確立的標準。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的第四財季期間,與交易法規則13a-15(D)所要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
34 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
以下是有關公司董事會(“董事會”或“董事會”)成員的某些信息。每一位董事都有權任職到2022年年度股東大會,直到正式選舉出具有資格的繼任者,或者直到他提前退休、辭職或被免職。截至2022年4月25日,每一家董事的年齡和商業經歷如下所示。
首次當選的姓名或名稱及年份 |
| 年齡 |
| 職位 |
E.格雷·佩恩(2017) |
| 74 |
| 董事會主席 |
D.凱爾·瑟米納拉(2015) |
| 44 |
| 董事 |
邁克爾·R·迪爾(2017) |
| 57 |
| 董事 |
R·約瑟夫·傑克遜(2021) |
| 56 |
| 董事 |
查爾斯·T·蘭克特里(2017) |
| 72 |
| 董事 |
約翰·M·鈴木(2021) |
| 58 |
| 董事和首席執行官 |
伊內茲·M·特南鮑姆(2021) |
| 71 |
| 董事 |
E·格雷·佩恩2017年1月被任命為董事會成員,自2021年7月以來一直擔任董事會主席。他曾擔任哥倫比亞集團高級副總裁(“TCG從2010年9月到2017年9月,他負責管理海軍陸戰隊和海軍項目部。TCG是一家聯邦諮詢公司,與國防部、國土安全部、國家海洋和大氣管理局以及私人客户合作。TCG在物流、收購、項目管理、信息技術、培訓、海洋建築和工程以及指揮和控制系統等領域提供諮詢。自2011年12月以來,佩恩將軍還向位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的Marstel-Day,LLC諮詢委員會提供諮詢服務,該委員會在保護、環境合規和侵蝕領域提供諮詢。在2010年9月之前,佩恩將軍在海軍陸戰隊服役10年,作為少將退役。作為總司令,他的三個司令部包括海軍陸戰隊動員司令部,海軍陸戰隊後勤司令部和4這是海洋物流集團。在他與海軍陸戰隊的最後一次任務中,他擔任了負責設施的助理副司令,負責28個設施和超過55億美元的年度預算。在2001年3月之前,他曾在多家公司擔任各種職務,包括擔任管理顧問、首席財務官、首席運營官和首席執行官,這些公司的規模從250萬美元到1億美元不等。佩恩將軍目前擔任再保險和金融服務上市公司FG Financial Group,Inc.(自2018年5月以來)、VetCV(自2017年12月以來)和國家野生動物保護區協會(自2018年6月以來)的董事會成員。他是海軍陸戰隊協會和基金會董事會的前任主席,並曾在Marstel-Day,LLC諮詢委員會任職。他獲得了北卡羅來納州立大學的經濟學學士學位和美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。作為全國公司董事協會的成員,他還獲得了美國公司董事學院頒發的董事職業稱號。
D.凱爾·瑟米納拉2015年7月被任命為董事會成員,並於2017年3月至2020年4月擔任董事長。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產管理、董事、多家金融服務和科技企業的首席執行官、創始人和運營者的經驗。Cerminara先生於2012年共同創立了基本環球公司,該公司是公司的最大股東,並擔任首席執行官。
Cerminara先生是專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的多家公司的董事會成員。這些公司包括FG金融集團(納斯達克:FGF)(前身為1347財產保險控股公司),自2016年12月以來作為一家多元化的再保險和投資管理公司運營;Ballantyne Strong Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:BTN),一家控股公司,自2015年2月以來擁有多種業務活動,專注於服務於娛樂和零售市場;以及Firefly Systems Inc.,一家風險投資支持的數字廣告公司,自2020年8月以來。Cerminara先生是總裁,將擔任FG New America Acquisition II Corp.的董事董事,FG New America Acquisition II Corp.是一家特殊目的收購公司,目前正在完成首次公開募股(IPO),專注於在金融服務和保險行業尋找目標公司。他也是FG Acquisition Corp.的董事會主席,FG Acquisition Corp.是一家加拿大特殊目的收購公司,於2022年4月完成首次公開募股,專注於在金融服務領域尋找目標公司。此外,Cerminara先生自2022年2月以來一直擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克代碼:FGMC)的高級顧問。
35 |
目錄表 |
2021年4月至2021年12月,Cerminara先生擔任阿爾德爾金融公司(紐約證券交易所代碼:ADF)的董事董事,這是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司,該公司與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商哈格蒂公司合併。2020年7月至2021年7月,Cerminara先生擔任董事總裁兼FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:FGNA),這是一家特殊目的收購公司,與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼:OPFI)合併,OppFi Inc.是一家領先的金融技術平臺,為銀行提供動力,幫助日常消費者獲得信貸。Cerminara先生自2015年5月以來一直擔任Ballantyne Strong,Inc.的董事長,並曾在2015年11月至2020年4月擔任該公司的首席執行官。2016年6月至2021年10月,他擔任專注於林產品行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員,2018年6月至2021年6月被任命為董事長;2019年3月至2020年3月,擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克代碼:LMB)的董事會成員;2016年8月至2017年11月,擔任Iteris公司(納斯達克代碼:ITI)的上市應用信息公司;2015年,擔任Magnetek,Inc.的董事會成員;藍港銀行,一家社區銀行,從2013年10月到2020年1月。2016年7月至2021年3月,他擔任開放式管理投資公司StrongVest ETF Trust的受託人兼總裁。此前,Cerminara先生曾擔任CWA Asset Management Group,LLC的聯席首席投資官,該職位於2013年1月至2020年12月期間擔任。
在擔任這些職務之前,Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理,於2009年至2011年擔任董事及Highside Capital的金融行業部門主管,並於2007年至2009年擔任CR Intrative Investors的投資組合經理及董事。在加入CR Intrative Investors之前,Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克:TROW)副總裁、副投資組合經理兼分析師,2006年11月被評為《機構投資者》最佳買方分析師,並於2000年至2001年擔任美盛的分析師。
Cerminara先生在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位,在馬裏蘭大學史密斯商學院獲得金融與會計學士學位,在那裏他是奧密克戎德爾塔·卡帕的成員,全美大學生體育協會學者和男子大學網球隊的聯席隊長。他還在中國北京的長江商學院完成了中國高管駐校培訓。Cerminara先生擁有特許金融分析師(CFA)稱號。
邁克爾·R·迪爾於2017年3月被任命為董事會成員。Dill先生目前是奧爾巴尼工程複合材料公司的客户和營銷高級副總裁,該公司是航空航天覆合材料設計和製造的全球領先者。自2017年4月以來,他一直擔任航空發動機零部件設計和製造商GKN航空發動機系統北美公司的美洲西部總裁和副總裁兼總經理。迪爾先生曾在2014年8月至2017年4月期間擔任AFGlobal Corporation航空航天、發電和一般工業部總裁,該公司是一傢俬人持股的綜合技術和製造公司。在加入AFGlobal之前,Dill先生曾在上市的全球高科技環保產品製造商CIRCOR International(紐約證券交易所代碼:CIR)的航空航天和防務部門擔任過多個職位,包括於2009年至2014年擔任集團副總裁,於2010年至2011年擔任董事業務發展及戰略副總裁,並於2009年至2011年擔任CIRCOR International的持續改進副總裁。2007年至2009年,他擔任帕克·漢尼芬公司(紐約證券交易所股票代碼:PH)航空航天事業部的董事和設施負責人,帕克·漢尼芬公司是一家上市的多元化運動和控制技術及系統製造商。在加入Parker Hannifin Corporation之前,他曾在航空航天部件和設備生產商Shaw Aero Devices,Inc.和製造公司Milliken and Company擔任過多個職位,1988年至1996年。迪爾先生獲得了佐治亞理工學院的管理學學士學位。
R.約瑟夫·傑克遜被提名為2021年年會董事會成員。傑克遜目前是Metrolina Capital的管理合夥人,該公司從事提供私人貸款、結構性股權和房地產投資的業務。傑克遜先生創立了Metrolina Capital,這是由1996年成立的各種Metrolina實體演變而來的,自成立以來一直擔任管理合夥人。他的背景和經驗包括商業房地產投資、私人貸款、結構性股權、分析、開發和諮詢。
36 |
目錄表 |
傑克遜先生獲得了北卡羅來納大學夏洛特分校的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。他自1984年以來一直是持牌房地產經紀人(NC Broker#93412/SC Broker#59906),並自1990年以來一直是國家註冊房地產估價師(NC#A3241/SC#CG1838)。
傑克遜先生從評估協會獲得MAI(#41604)會員稱號,該協會由專業人士持有,他們可以提供與所有類型的房地產有關的廣泛服務,如提供價值意見、評估、審查和投資決策諮詢。他還擁有CCIM(註冊商業投資會員)稱號,這是一個全球公認的稱號,在北美和30多個國家擁有會員。他的CCIM代號是#19213。此外,傑克遜先生還擁有MRICS(#6208909)稱號。皇家特許測量師學會(RICS)是一個在土地、房地產、建築和基礎設施的估值、管理和開發方面促進和執行最高國際標準的專業團體。
傑克遜先生目前在以下董事會任職:1)Carolinas Business Capital,一家地區性小企業管理局認證的發展公司,已有20多年的經驗,並在過去4年中擔任董事會主席;2)社區第一銀行和南卡羅來納州的社區第一銀行;3)SeaTrust Mortgage,社區第一銀行的子公司,他目前擔任董事會主席;以及4)卡米諾社區中心,一家服務於拉丁裔社區的非營利性組織。
查爾斯·T·蘭克裏於2017年3月被任命為董事會成員。自2012年以來,Lanktree先生一直擔任Egland‘s Best,LLC的首席執行官,該公司是Egland’s Best,Inc.和Land O‘Lake,Inc.的合資企業,經銷全國品牌的雞蛋,並在2012年至2018年擔任總裁。自1997年以來,蘭克特里先生一直擔任雞蛋公司的總裁兼首席執行官,這是一家以特許經營為導向的消費者雞蛋企業。他曾在1995年至1996年擔任該公司的總裁兼首席運營官,並於1990年至1994年擔任執行副總裁兼首席運營官。到2021年12月31日,蘭克特里先生退休了,當時他是Egland‘s Best,LLC的一名員工。蘭克特里先生目前在Egland‘s Best,Inc.及其幾家附屬公司的董事會以及Ballantyne Strong,Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:BTN)的董事會任職。Ballantyne Strong,Inc.是一家控股公司,業務活動多樣,主要服務於電影、零售、金融和政府市場。2010年至2013年,他擔任私營公司EuroFresh Foods,Inc.的董事會成員,2004年至2013年,他是自然和諧食品公司的董事會成員。在加入Egland‘s Best,Inc.之前,Lanktree先生於1987年至1990年擔任美國移動通信公司總裁兼首席執行官,並於1985年至1987年擔任Precision Target Marketing,Inc.的總裁兼首席運營官。從1976年到1985年,他在大聯合公司、山毛櫸/雀巢食品公司和聯合利華擔任過各種高管級別的營銷職位。蘭克特里先生擁有聖母大學工商管理碩士學位和聖約瑟夫大學食品營銷學士學位。1971年至1977年,他還在美國陸軍和美國陸軍預備役部隊服役。
約翰·M·鈴木於2021年7月被任命為董事會成員。從2019年5月到接受公司首席執行官的職位,鈴木先生擔任帝國領導力首席戰略官,負責監督業務的發展和增長。2015年5月至2019年5月,他擔任雙向無線電製造商EFJohnson Technologies的總裁兼首席執行官。從2011年到2015年,鈴木先生擔任過多個領導職位,包括AVTEC公司的高級銷售副總裁,以及UltraElectronics的子公司3eTechnologies International的銷售和營銷副總裁。從2004年到2011年,鈴木先生擔任EFJohnson Technologies負責銷售的高級副總裁。鈴木先生在一般管理、戰略、產品開發、銷售、市場營銷、供應鏈、運營和工程以及併購方面擁有廣泛的背景。他是一位戰略思想家,在開發和發展新的商業機會方面擁有豐富的經驗。鈴木先生擁有渥太華大學的電氣工程學士學位和杜克大學的MBA學位。
37 |
目錄表 |
伊內茲·M·特南鮑姆被提名為2021年年會董事會成員。Tenenbaum女士在擔任美國消費品安全委員會(CPSC)主席後,在南卡羅來納州格林維爾的Wyche,P.A.從事法律業務。Tenenbaum女士於2009年5月5日被奧巴馬總統提名為CPSC主席,並於2009年6月19日獲得美國參議院的一致確認。她於2009年6月22日開始任期,一直任職到2013年11月30日,也就是她的任期結束時,她拒絕連任這一職位。
在CPSC任職期間,她履行了對國會和消費者的重要承諾,與機構工作人員、消費者利益相關者和行業專業人士密切合作,完成了2008年《消費品安全改進法案》(CPSIA)要求的所有主要安全規則。在她的領導下,CPSC創建了第一個公共數據庫www.SaferProducts.gov,為消費者和製造商提供了有關消費品危害的信息。同樣在她任職期間,CPSC在北京的美國大使館開設了第一個監督辦公室,並開設了新的國家產品測試和評估中心,測試產品是否存在缺陷,並建立測試方法以確定是否符合安全標準。2011年,CPSC實施了風險評估方法(RAM)試點項目,以分析海關和邊境保護局國際貿易數據系統(ITDS)中的數據,以確定潛在的不安全產品是否進入該國。
在擔任CPSC主席之前,Tenenbaum女士於1998年當選為南卡羅來納州教育局局長,並於2002年再次當選。在擔任督學期間,學生的成績有所提高,在州、國家和國際考試中的分數都有所增加。教育周,作為一份著名的全國性出版物,南卡羅來納州在學術標準、評估和問責制度方面的質量在全國名列前茅。標準普爾將南卡羅來納州評為NAEP中成績一直高於統計預期的“優勝者”,該州的SAT分數在特南鮑姆女士任職的八年中提高了34分,在此期間是全美最高的。2001年,位於北卡羅來納州格林斯伯勒的非營利性領導力研究所創意領導力中心(Center For Creative Leadance)提名特南鮑姆女士為第三屆年度傑出校友獎獲得者,表彰她“把領導力作為學校改革的基本要求,作為南卡羅來納州教育戰略計劃的一部分。”
Tenenbaum女士於1972年在佐治亞大學獲得理學學士學位,1974年獲得教育碩士學位,1986年在南卡羅來納大學獲得法律學位。她是眾多榮譽學位的獲得者,並因在消費者產品安全、教育領導、婦女賦權以及兒童和家庭倡導方面的公民工作而受到國家、州和社區組織的認可。
行政人員
以下是截至2022年4月25日有關我們高管的某些信息。每名高管由董事會酌情決定。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
約翰·M·鈴木 |
| 58 |
| 董事首席執行官 |
蒂莫西·A·維圖 |
| 65 |
| 總統 |
威廉·P·凱利 |
| 65 |
| 執行副總裁、首席財務官兼祕書 |
亨利·R(蘭迪)·威利斯 |
| 63 |
| 首席運營官 |
Branko Avanic,博士 |
| 61 |
| 首席技術官 |
約翰·M·鈴木於2021年7月19日被任命為我們的首席執行官。從2019年5月到接受公司首席執行官的職位,鈴木先生擔任帝國領導力首席戰略官,負責監督業務的發展和增長。2015年5月至2019年5月,他擔任雙向無線電製造商EFJohnson Technologies的總裁兼首席執行官。從2011年到2015年,鈴木先生擔任過多個領導職位,包括AVTEC公司的高級銷售副總裁,以及UltraElectronics的子公司3eTechnologies International的銷售和營銷副總裁。從2004年到2011年,鈴木先生擔任EFJohnson Technologies負責銷售的高級副總裁。鈴木先生在一般管理、戰略、產品開發、銷售、市場營銷、供應鏈、運營和工程以及併購方面擁有廣泛的背景。他是一位戰略思想家,在開發和發展新的商業機會方面擁有豐富的經驗。鈴木先生擁有渥太華大學的電氣工程學士學位和杜克大學的MBA學位。
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目錄表 |
蒂莫西·A·維圖自2017年1月17日以來一直擔任我們的總統。自2008年5月以來,他曾擔任公司負責銷售和市場營銷的高級副總裁。在此之前,他於2006年8月至2007年5月擔任移動電子公司銷售副總裁,於2002年4月至2006年4月擔任摩托羅拉解決方案公司全球上市高級董事高級經理,並於2000年4月至2002年4月擔任摩托羅拉解決方案公司美洲地區總經理。
威廉·P·凱利自1997年7月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官,自2000年6月起擔任公司祕書。從1995年10月到1997年6月,他是我們的子公司RELM通信公司的副總裁兼首席財務官。從1993年1月到1995年10月,他是哈里斯公司半導體部門的財務董事。2022年1月11日,我們宣佈了凱利先生的退休計劃。公司預計,凱利先生的退休將在他的繼任者開始在公司全職工作時生效,但不遲於2022年6月30日。
亨利·R(蘭迪)·威利斯自2018年3月14日以來一直擔任我們的首席運營官。自2017年8月以來,他曾擔任該公司運營副總裁,負責監督製造和質量的所有方面。在加入公司之前,他在製造、運營、質量、供應鏈、工業工程和項目管理方面擔任過領導職務,包括於2009年12月至2017年8月創立並擔任專注於運營改進的“精益/六西格瑪”公司Target Velocity Consulting,Inc.的總裁,並於2007年8月至2009年12月擔任CIRCOR International,Inc.(紐約證券交易所代碼:CIR)的持續改進副總裁。他還於2005年1月至2007年8月擔任派克-漢尼芬公司(紐約證券交易所代碼:PH)的領導職務,並於1998年6月至2005年1月擔任霍尼韋爾公司(紐約證券交易所代碼:HON)的領導職務。Willis先生擁有東卡羅來納大學的精益碩士和六西格瑪黑帶證書,以及工業技術學士和碩士學位。
Branko Avanic,博士,自2019年10月30日以來一直擔任我們的首席技術官。自2019年8月13日以來,Avanic博士曾擔任我們的全資子公司BK Technologies,Inc.的工程高級副總裁。在加入公司之前,他曾在摩托羅拉解決方案公司(紐約證券交易所代碼:MSI)擔任過多個職務,包括從2015年到2019年6月擔任多個不同項目的首席架構師-設備工程總監董事,以及從1999年到2015年擔任過各種其他職務。Avanic博士還擔任Ph.D.Research Group Inc.總裁。Avanic博士之前曾擔任邁阿密大學和佛羅裏達大西洋大學的兼職教授。他獲得了邁阿密大學電氣工程學士、碩士和博士學位。2
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
法律訴訟
在過去十年中,董事沒有參與任何對評估其能力或誠信具有實質性影響的法律訴訟。
39 |
目錄表 |
公司治理
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%(10%)的人向美國證券交易委員會提交普通股實益所有權的初始聲明和普通股實益所有權變更聲明。
就我們所知,僅根據我們在截至2021年12月31日的財年期間或與之相關的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查,以下人員未能在截至2021年12月31日的財年及時提交《交易法》第16(A)條要求的識別報告:
名稱和主要職位 |
| 遲交報告的數量 |
|
| 未及時報告的交易 |
| ||
鈴木,董事首席執行官 |
|
| 3 |
|
|
| 2 |
|
邁克爾·R·迪爾,董事 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
凱爾·瑟米納拉,董事 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
E.格雷·佩恩,董事 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
查爾斯·T·蘭克裏 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
R.約瑟夫·傑克遜 |
|
| 1 |
|
|
| 0 |
|
伊內茲·M·特南鮑姆 |
|
| 1 |
|
|
| 0 |
|
約翰·W·斯特拉布爾 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
道德守則
董事會已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的《商業行為和道德守則》(“行為守則”),以及包含其他具體政策的《首席執行官和高級財務官道德守則》(《道德守則》)。《行為準則》和《道德準則》張貼在我們的互聯網網站https://www.bktechnologies.com/investor-relations上,並可向公司祕書免費索取,地址為佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號,郵編:32904;電話:(3219841414)。
對適用於我們董事和高管的道德守則條款的任何修訂或放棄,都將在修訂或放棄後四個工作日內以Form 8-K格式的最新報告中披露,除非紐約證券交易所美國證券交易所的規則允許在網站上張貼此類修訂和放棄,在這種情況下,我們將在我們的互聯網網站上發佈此類披露。
股東提名者
公司股東向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
董事會提名和治理委員會通過了一項關於考慮股東提交的董事候選人的政策。這一政策在委員會的《關於股東提交的董事候選人推薦的政策》中做出了規定。委員會將只考慮滿足委員會規定的董事候選人的最低資格的股東提交的董事候選人,其中包括董事必須代表所有股東的利益,不得為了偏袒或促進任何特定股東羣體或其他選民的利益。
40 |
目錄表 |
根據這一政策,提名和治理委員會將僅在委員會決定不重新提名現任董事的情況下,才會考慮股東推薦的董事候選人。此外,委員會不會考慮股東或附屬股東團體提出的任何建議,除非該股東或附屬股東團體在作出建議之日至少一年內已持有本公司普通股的5%(5%)。任何有資格的股東(或關聯股東團體)如果希望推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮,一般必須確保不遲於上屆股東年會委託書發表日期一週年前120天送達本公司。如果本年度股東周年大會日期在上一年度股東周年大會一週年之後30天以上,在本公司本年度股東大會委託書郵寄前一段合理時間內提交的建議將被視為及時提交。
任何這樣的合格股東(或關聯股東團體)都必須提交關於自己和董事推薦候選人的完整信息,這符合委員會的《股東提交董事候選推薦的程序》政策以及本公司章程中提前通知條款的規定。這些信息必須包括但不限於:(I)推薦股東實益擁有的普通股數量和持有該等股份的時間長度;(Ii)董事候選人的姓名、年齡和經驗;(Iii)董事候選人是否擁有我們的任何證券;(Iv)董事候選人是否在我們參與的任何交易中擁有直接或間接的重大利益;(V)董事候選人與推薦股東之間所有關係的描述;以及(Vi)陳述董事候選人的資格的聲明。提交的材料應提交給提名和治理委員會,由我們位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號總部的公司祕書負責,郵編為32904。投稿必須以郵寄、快遞或親自遞送的方式提交。提交的電子郵件將不會被考慮。
提名和公司治理委員會的政策副本可在我們的網站上查閲,網址是:https://www.bktechnologies.com/investor-relations.
審計委員會
董事會有一個常設審計委員會。截至2021年12月31日,董事會審計委員會成員如下:
董事 |
| 審計委員會 |
|
R.約瑟夫·傑克遜 |
| 會員 |
|
查爾斯·T·蘭克裏 |
| 會員 |
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E·格雷·佩恩 |
| 椅子 |
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董事會已經確定,審計委員會的每一名成員現在是獨立的,在2021年期間也是獨立的,這一點符合交易所法案第10A-3條的定義,以及紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理上市標準。董事會還確定佩恩將軍是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。
41 |
目錄表 |
項目11.高管薪酬
2020-2021年高管薪酬彙總表
下表提供了有關我們任命的高管在截至2021年12月31日的最後兩個完整財年的薪酬的某些彙總信息:
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 獎金 ($)(1) |
|
| 股票獎勵(美元) |
|
| 期權獎勵(美元)(2) |
|
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
|
| 所有其他補償(美元) |
|
| 總計 ($) |
| |||||||
約翰·M·鈴木(8) 首席執行官 |
| 2021 |
|
| 150,770 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 64,345 |
|
|
| — |
|
|
| 5,035 | (3) |
|
| 220,150 |
|
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蒂莫西·A·維圖 |
| 2021 |
|
| 275,000 |
|
|
| 30,000 |
|
|
| — |
|
|
| 22,710 |
|
|
| — |
|
|
| 24,341 | (4) |
|
| 352,051 |
|
總統 |
| 2020 |
|
| 275,000 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 21,980 |
|
|
| 341,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
威廉·P·凱利(9) |
| 2021 |
|
| 221,450 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 23,348 | (5) |
|
| 244,798 |
|
執行副總裁兼首席財務官 |
| 2020 |
|
| 215,000 |
|
|
| 30,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 28,367 |
|
|
| 273,367 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘭迪·威利斯 |
| 2021 |
|
| 222,400 |
|
|
| 30,000 |
|
|
| — |
|
|
| 22,710 |
|
|
| — |
|
|
| 12,091 | (6) |
|
| 287,201 |
|
首席運營官 |
| 2020 |
|
| 215,000 |
|
|
| 60,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 7,985 |
|
|
| 282,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布蘭科·阿萬尼奇 |
| 2021 |
|
| 244,445 |
|
|
| 30,000 |
|
|
| — |
|
|
| 22,710 |
|
|
| — |
|
|
| 14,359 | (7) |
|
| 311,514 |
|
首席技術官 |
| 2020 |
|
| 235,000 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 11,477 |
|
|
| 321,477 |
|
_____________
(1) | 2022年3月2日,根據賠償委員會的建議,董事會批准向Vitou先生、Willis先生和Avanic博士每人支付30,000美元的現金獎金。 |
|
|
(2) | 本欄中的金額代表授予指定執行幹事的股票期權的授予日期公允價值合計,根據FASB ASC主題718計算。被任命的高管在實際行使股票期權時最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC主題718計算的價值。有關估值假設的討論,請參閲本公司2021財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註1(主要會計政策摘要)和附註10(基於股份的員工薪酬)。 |
|
|
| 2022年3月1日,薪酬委員會授予鈴木先生、維圖先生、威利斯先生和埃萬尼奇博士不受限制的股票期權,分別購買85,000股、30,000股、30,000股和30,000股公司普通股,行權價為每股2.33美元。有關股票期權獎勵的更多信息可以在下面的“-股票期權獎勵”中找到。 |
|
|
(3) | 本欄中鈴木先生的金額代表了公司2021財年根據公司401(K)計劃向鈴木先生的賬户繳納的2,019美元的相應捐款,以及公司2021財年為鈴木先生的利益支付的3,016美元的長期殘疾、人壽保險和健康保險費。 |
|
|
(4) | 本欄中給維圖先生的金額代表公司在2021財年和2020財年向維圖先生的401(K)計劃下的賬户支付的相應款項分別為5,534美元和2,909美元;公司在2021財年和2020財年為維圖先生支付的長期傷殘、人壽和健康保險費分別為8,231美元和8,495美元;以及公司在2021財年和2020財年為未使用的累積假期支付的費用分別為10,576美元和10,576美元。 |
|
|
(5) | 本欄中給凱利先生的金額代表了公司在2021財年和2020財年分別向凱利先生的401(K)計劃賬户繳納的6,776美元和2,729美元;公司在2021財年和2020財年為凱利先生支付的長期傷殘、人壽和健康保險費分別為8,055美元和8,495美元;以及公司在2021財年和2020財年為未使用的累積假期支付的分別為8,517美元和17,144美元。 |
42 |
目錄表 |
(6) | 本欄中給威利斯先生的金額代表了公司在2021財年和2020財年向威利斯先生的401(K)計劃下的賬户支付的相應捐款,分別為6793美元和2729美元;公司為威利斯先生支付的2021財年和2020財年的長期傷殘、人壽和健康保險費分別為5,298美元和5,256美元。 |
|
|
(7) | 本欄中給Avanic博士的金額代表公司在2021財年和2020財年在公司401(K)計劃下向Avanic博士的賬户支付的相應捐款分別為6,088美元和2,982美元;公司為Avanic博士支付的2021財年和2020財年長期傷殘、人壽和健康保險費分別為8,271美元和8,495美元。 |
|
|
(8) | 從2021年7月19日起,鈴木先生被任命為公司首席執行官,立即生效。 |
|
|
(9) | 2022年1月11日,公司宣佈了凱利先生的退休計劃。公司預計,凱利先生的退休將在他的繼任者開始在公司全職工作時生效,但不遲於2022年6月30日。 |
除上文披露的情況外,鈴木先生、維圖先生、凱利先生、威利斯先生和阿萬尼奇博士在2021財年或2020財年期間沒有獲得任何其他補償,除了額外津貼和其他個人福利,其中每個人的總價值不超過10,000美元。
指定的執行幹事任命和協議
委任行政總裁
2021年7月19日,董事會任命鈴木先生為公司首席執行官,即日起生效。關於這一任命,BK Technologies,Inc.於2021年7月19日與鈴木先生簽訂了僱傭協議(“鈴木僱傭協議”),如下所述。
鈴木僱傭協議規定鈴木先生的年基本工資為35萬美元。
鈴木有資格獲得績效薪酬,獎金形式為年度基本工資的50%,由薪酬委員會確定,以現金支付,並受業績指標和薪酬委員會確定的其他標準的影響。其他股權獎勵將根據薪酬委員會確定的業績授予鈴木。在2017年計劃中定義的控制權變更的情況下,鈴木先生還將有權獲得其年度基本工資的100%的獎金,以現金一次性支付。
鈴木僱傭協議規定,在鈴木先生被公司無故終止僱傭的情況下,支付遣散費。鈴木先生將有權獲得相當於他12個月基本工資的金額。
根據鈴木僱傭協議應支付給鈴木先生的任何遣散費將由公司根據公司的正常薪資慣例並受適用法律的約束,在十二個月期間內支付。如果鈴木因“原因”被解僱,他將無權獲得遣散費。就鈴木僱傭協議而言,如鈴木先生(I)在執行其執行職務時作出不誠實或不稱職的行為,或從事故意失當行為,(Ii)違反被指名的行政總裁對本公司的受信責任,(Iii)故意不履行其獲指派的職責,(Iv)就任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪罪行被定罪或提出認罪或抗辯,及/或(V)違反其在鈴木僱傭協議下的義務,則“因由”將存在。
43 |
目錄表 |
鈴木先生也有資格參加公司的福利計劃。《鈴木就業協定》包含慣例的競業禁止和競業禁止契約。
其他僱傭協議
公司與下列各項(統稱經修訂的“其他僱傭協議”和鈴木僱傭協議的統稱為“僱傭協議”)簽訂了僱傭協議:(I)總裁Timothy A.Vitou;(Ii)執行副總裁、首席財務官兼祕書William P.Kelly;(Iii)首席技術官Branko Avanic博士和(Iv)首席運營官Randy Willis。其他僱傭協議規定,Vitou先生的年基本工資為275,000美元,Avanic博士為235,000美元,Kelly先生和Willis先生各為215,000美元,但可由董事會調整。
根據薪酬委員會釐定的業績指標及其他標準,每名在其各自的其他僱傭協議中獲提名的行政人員均有資格獲得年度花紅形式的績效薪酬,以現金或本公司股權的形式支付。
其他僱傭協議規定,在被任命的高管被公司無故終止僱用的情況下,支付遣散費。每名獲任命的行政主任將有權獲得相等於終止時有效的基本薪金的六個月(維圖先生為十二個月)或其各自其他僱傭協議所載的原始基本薪金的款額,兩者以較大者為準。
根據其他僱傭協議須支付予指定行政人員的任何遣散費,將由本公司根據本公司的正常薪酬慣例及受適用法律規限,在十二個月期間內支付。如果被指名的高管因“原因”而被解僱,他將無權獲得遣散費。就其他僱傭協議而言,在下列情況下,“因由”將存在:(I)被指名的行政人員在執行其行政職責時作出不誠實或不稱職的行為,或從事故意的不當行為,(Ii)違反被指名的行政人員對本公司的受信責任,(Iii)故意不履行其獲指派的職責,(Iv)就任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪罪行被定罪或認罪,及/或(V)違反其在其他僱傭協議下的義務。
被任命的高管也有資格參加公司的福利計劃。其他就業協議包含慣例的競業禁止和競業禁止契約。
2022年1月11日,公司宣佈了凱利先生的退休計劃。公司預計,凱利先生的退休將在他的繼任者開始在公司全職工作時生效,但不遲於2022年6月30日。關於凱利先生的退休,本公司與凱利先生於2022年1月11日訂立了分居協議及全面解除協議(“分居協議”)。根據離職協議,在凱利先生退休後,公司將向凱利先生支付16萬6087美元50美分(166,087.50美元),這相當於按凱利先生目前的正常基本支付率計算的九個月補償,減去税收、社會保障和其他必要的扣繳,根據公司的正常工資慣例,每兩週遞增支付一次。此外,根據分居協議,在凱利先生退休後,公司將為凱利先生的妻子支付或償還眼鏡蛇醫療保險的每月保費或費用(約為每月1119.96美元),直至2022年8月7日。根據分居協議,凱利先生給予本公司全面豁免,免除凱利先生對本公司及分居協議所述其他獲豁免方所擁有或可能擁有的任何及所有索償(已知或未知)、權利或要求。在《分居協議》中,凱利先生獲得了尋求律師諮詢和撤銷《分居協議》的必要機會。
44 |
目錄表 |
薪酬顧問
2018年,薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司作為獨立薪酬顧問,協助委員會審查和設計我們的高管薪酬計劃,包括向委員會提供有關總裁、首席運營官、首席財務官和首席技術官直接薪酬計劃的薪酬數據。關於委員會聘請顧問的問題,委員會要求薪酬管理有限責任公司提供有關任何實際或預期的利益衝突的信息,並評估該公司的獨立性。根據從顧問那裏收到的信息,薪酬委員會認為,2018年薪酬治理有限責任公司所做的工作沒有引起利益衝突,而且它是獨立的。
基本工資
2021年3月17日,薪酬委員會批准了Vitou先生、Kelly和Willis先生和Avanic博士的基本工資分別為275,000美元、221,450美元、225,750美元和246,750美元。2021年7月19日,關於鈴木被任命為首席執行官和鈴木僱傭協議,董事會批准鈴木的基本工資為35萬美元。
獎金支付
2021年可自由支配現金獎金
2022年3月1日,薪酬委員會批准向維圖先生支付3萬美元的現金獎金,向威利斯先生支付3萬美元,向阿萬尼奇博士支付3萬美元。
股票期權獎
2021年大獎
2021年7月19日,薪酬委員會授予鈴木先生不受限制的股票期權,以每股3.08美元的行權價購買10萬股公司普通股。這些期權的期限為10年,並立即授予。
2022年3月1日,薪酬委員會授予鈴木先生、維圖先生、威利斯先生和埃萬尼奇博士不受限制的股票期權,分別購買85,000股、30,000股、30,000股和30,000股公司普通股,行權價為每股2.33美元。這些期權的期限為十年。鈴木先生的期權分為五個等額的年度分期付款,從授予之日開始,到2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日。授予Vitou先生、Willis先生和Avanic博士的期權從授予之日起分三個等額的年度分期付款,此後分別於2023年3月1日和2024年3月1日。
2017激勵性薪酬計劃
2017年6月15日召開的公司2017年度股東大會上,公司股東批准了2017年度激勵性薪酬計劃(修訂後為《2017計劃》)。2017年計劃取代了2007年股東批准的2007年激勵性薪酬計劃(“2007計劃”,並與2017年計劃一起稱為“股權計劃”)。根據2007年的計劃,不會授予新的獎勵。
就重組而言,吾等根據日期為2019年3月28日的激勵薪酬計劃綜合修訂(“綜合修訂”),假設股權計劃及該等股權計劃下所有尚未支付的股權獎勵。我們承擔的每一項未償還股權獎勵均可按緊接重組完成前有效的相同條款和條件發行,但所有此類股權獎勵現在都使其持有人有權收購我們的普通股。
公司股東在2021年12月17日召開的公司2021年股東周年大會上批准了2017年度計劃修正案,將2017年度計劃下的法定股份數量由100萬股增加到300萬股。
2017年計劃的目標是提供激勵措施,吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。2017年計劃由薪酬委員會管理,期限為十年。本公司所有非僱員董事及委員會指定的本公司及其附屬公司的僱員及顧問均有資格參與2017年度計劃,並可獲得獎勵,包括股票期權(可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股份、RSU或其他以股份為基礎的獎勵和以現金為基礎的獎勵。
45 |
目錄表 |
2021財年末未償還的股權獎勵
下表提供了截至2021年12月31日,我們的普通股股票的未償還股票期權獎勵的信息,這些普通股被歸類為可行使和不可行使,適用於被任命的高管。
名字 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#)(9) |
|
| 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 |
|
| 期權行權價(美元) |
|
| 期權到期日期 | ||||
約翰·M·鈴木 |
|
| 100,000 | (1) |
|
| — |
|
|
| 3.08 |
|
| 7/19/31 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
蒂莫西·A·維圖 |
|
| 5,000 | (2) |
|
| — |
|
|
| 2.23 |
|
| 3/12/23 | |
|
|
| 20,000 | (3) |
|
| 5,000 |
|
|
| 5.10 |
|
| 3/17/27 | |
|
|
| 8,000 | (4) |
|
| 2,000 |
|
|
| 4.20 |
|
| 8/30/27 | |
|
|
| 18,000 | (5) |
|
| 12,000 |
|
|
| 3.75 |
|
| 3/14/28 | |
|
|
| 12,000 | (7) |
|
| 18,000 |
|
|
| 4.07 |
|
| 3/05/29 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
威廉·P·凱利 |
|
| 15,000 | (2) |
|
| — |
|
|
| 2.23 |
|
| 3/12/23 | |
|
|
| 10,000 | (6) |
|
| — |
|
|
| 3.83 |
|
| 2/24/26 | |
|
|
| 20,000 | (3) |
|
| 5,000 |
|
|
| 5.10 |
|
| 3/17/27 | |
|
|
| 8,000 | (4) |
|
| 2,000 |
|
|
| 4.20 |
|
| 8/30/27 | |
|
|
| 12,000 | (5) |
|
| 8,000 |
|
|
| 3.75 |
|
| 3/14/28 | |
|
|
| 8,000 | (7) |
|
| 12,000 |
|
|
| 4.07 |
|
| 3/05/29 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
蘭迪·威利斯 |
|
| 20,000 | (4) |
|
| 5,000 |
|
|
| 4.20 |
|
| 8/30/27 | |
|
|
| 12,000 | (5) |
|
| 8,000 |
|
|
| 3.75 |
|
| 3/14/28 | |
|
|
| 8,000 | (7) |
|
| 12,000 |
|
|
| 4.07 |
|
| 3/05/29 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
布蘭科·阿萬尼奇 |
|
| 12,000 | (8) |
|
| 18,000 |
|
|
| 3.61 |
|
| 10/30/29 |
(1) | 這些期權於2021年7月19日授予,完全授予並可行使。 |
|
|
(2) | 這些期權於2013年3月12日授予,完全授予並可行使。 |
|
|
(3) | 這些期權於2017年3月17日授予,並從2018年3月17日開始分成五個等額的年度分期付款。 |
|
|
(4) | 這些期權於2017年8月30日授予,從2018年8月30日開始分成五個等額的年度分期付款。 |
|
|
(5) | 這些期權於2018年3月14日授予,並從2019年3月14日開始分成五個等額的年度分期付款。 |
|
|
(6) | 這些期權於2016年2月24日授予,從2017年2月24日開始,分五次等額每年分期付款。 |
|
|
(7) | 這些期權於2019年3月5日授予,從2020年3月5日開始,分成五個等額的年度分期付款。 |
|
|
(8) | 這些期權於2019年10月30日授予,從2020年10月30日開始,分成五個等額的年度分期付款。 |
|
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(9) | 在2021財年,被任命的高管都沒有行使任何期權。 |
46 |
目錄表 |
2021年的退休福利
我們沒有針對指定的高管或其他員工的固定福利計劃。2021年,被提名的高管唯一可用的退休計劃是合格的401(K)退休計劃,該計劃對所有員工都適用。
終止時或與控制權變更有關的可能付款
僱傭協議
僱傭協議規定,如果被任命的高管被公司無故終止僱用,將支付遣散費。每名被任命的執行幹事將有權獲得相當於終止時有效基本工資的六個月(Vitou先生和鈴木先生為十二個月)或其各自僱傭協議中規定的原始基本工資的金額,兩者以較大者為準。
根據聘用協議須支付予指定行政人員的任何遣散費,將由本公司根據本公司的一般薪酬慣例及受適用法律規限,在十二個月期間內支付。如果被指名的高管因“原因”而被解僱,他將無權獲得遣散費。就僱傭協議而言,在下列情況下,“因由”將會存在:(I)被指名行政人員在執行其行政職責時不誠實或不稱職,或從事故意失當行為,(Ii)違反被指名行政人員對本公司的受信責任,(Iii)故意不履行其獲指派的職責,(Iv)就任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪被定罪或認罪或不認罪,及/或(V)違反其僱傭協議下的義務。此外,在2017年計劃中定義的控制權變更的情況下,鈴木先生還將有權獲得其年度基本工資的100%的獎金,以現金一次性支付。
2022年1月11日,公司宣佈了凱利先生的退休計劃。公司預計,凱利先生的退休將在他的繼任者開始在公司全職工作時生效,但不遲於2022年6月30日。關於凱利先生的退休,本公司與凱利先生於2022年1月11日訂立了分居協議及全面解除協議(“分居協議”)。根據離職協議,在凱利先生退休後,公司將向凱利先生支付16萬6087美元50美分(166,087.50美元),這相當於按凱利先生目前的正常基本支付率計算的九個月補償,減去税收、社會保障和其他必要的扣繳,根據公司的正常工資慣例,每兩週遞增支付一次。此外,根據分居協議,在凱利先生退休後,公司將為凱利先生的妻子支付或償還眼鏡蛇醫療保險的每月保費或費用(約為每月1119.96美元),直至2022年8月7日。根據分居協議,凱利先生給予本公司全面豁免,免除凱利先生對本公司及分居協議所述其他獲豁免方所擁有或可能擁有的任何及所有索償(已知或未知)、權利或要求。在《分居協議》中,凱利先生獲得了尋求律師諮詢和撤銷《分居協議》的必要機會。
股權計劃和獎勵協議
該公司與其任命的高管簽訂的股權計劃和獎勵協議包括控制條款的變化。
2017年激勵性薪酬計劃--控制條款變更
我們的2017年計劃總體上規定了與公司控制權變更相關的“雙觸發”股權獎勵,如下所述。
如果根據2017年計劃授予的未完成獎勵是與控制權變更有關的,則除非適用的獎勵協議或與參與者的另一書面協議另有規定,否則所有未完成獎勵將繼續授予,並根據剩餘歸屬期間的持續服務而可行使(視情況而定),績效獎勵將轉換為“目標”級別的基於服務的獎勵。與控制權變更有關的獎勵的授予和可行使性(視情況而定)一般將在“雙重觸發”的基礎上全面加快,如果在控制權變更後的兩年內,參與者的僱用被無故非自願終止,或參與者出於“充分的理由”終止僱用。在“雙重觸發”基礎上獲得的任何股票期權或股票增值權(“SARS”)一般在適用授予的整個有效期內仍可行使。
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目錄表 |
如果根據2017年計劃授予的未完成獎勵不是與控制權變更有關的,則此類獎勵一般將在“單一觸發”基礎上全數歸屬,在控制權變更之前立即生效,以業績為基礎的獎勵將歸屬於“目標”級別。在“單一觸發”的基礎上獲得的任何股票期權或特別提款權,一般在適用裁決的整個有效期內仍可行使。
薪酬委員會有權決定根據2017年計劃發放的任何懸而未決的賠償金是否將由由此產生的實體在控制權變更時承擔,薪酬委員會有權就承擔任何賠償金作出適當調整。薪酬委員會還有權取消與控制權變更有關的任何未完成的獎勵,以換取現金或其他財產(包括由此產生的實體的股票)的支付,金額相當於受獎勵的股票的公平市值超過與獎勵有關的任何行使價格,包括取消任何“水下”股票期權和SARS而不支付費用的權利。
就2017年計劃而言,除2017年計劃規定的例外情況外,“控制權變更”一般包括(A)收購本公司超過50%的普通股;(B)現任董事會不再是董事會的多數成員;(C)重組、合併、合併或類似交易,或出售本公司幾乎所有資產;及(D)本公司完全清盤或解散。“2017年計劃”對“控制權的變更”作出了完整的定義。
參賽者是否因“原因”而被解僱,將由補償委員會決定。除適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定外,作為終止參與者僱用的理由,“原因”一般包括:(A)參與者未能以合理方式履行其分配的職責;(B)參與者違反或違反其僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議;(C)參與者違反或違反任何競業禁止、不招標、不披露和/或其他類似協議;(D)參與者對公司或子公司的任何不誠實或不誠實的行為;(E)參與者違反對公司的受託責任;(F)以對參與者的工作表現產生不利影響的方式使用酒精、藥物或其他類似物質;或(G)參與者的任何行為、輕罪或犯罪行為,對參與者或公司或任何子公司造成不利影響。
就2017年計劃而言,除適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定外,“充分理由”一般包括(A)向參與者指派在任何實質性方面與公司或子公司先前指派給參與者的職責或責任不一致的任何職責,或公司或子公司採取的導致參與者的職責或責任大幅減少的任何其他行動,但公司或子公司在收到參與者的通知後立即採取的任何補救行動除外;或(B)本公司或附屬公司未能按協議履行其對參與者的義務,但個別、非實質性及無意的疏忽除外,而本公司或附屬公司在接獲參與者的通知後會立即作出補救。
除上述關於控制權變更的描述外,不可行使的股票期權通常在僱傭終止時被沒收。在僱傭終止時可行使的股票期權在(A)因死亡或殘疾而終止僱傭後12個月或(B)因其他原因終止僱傭後3個月到期。關於未歸屬的限制性股份及RSU,除非適用的授予協議另有規定,否則補償委員會可全權酌情就承授人於歸屬日期前因任何理由終止僱用(包括但不限於因承授人死亡或殘疾而終止僱用)而完全或部分加速歸屬受限股份或RSU(視情況而定)。除非薪酬委員會另行採取行動,否則任何尚未歸屬的限制性股份或RSU將在承授人於歸屬日期前因任何原因終止僱用時自動沒收。
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目錄表 |
公司的高級管理人員、其他員工和董事不得對公司的證券進行套期保值或質押。根據本公司可能不時採用或維持的任何補償追討(或“追回”)政策,根據2017年計劃授予的獎勵亦可能會被沒收或退還。
2007年激勵性薪酬計劃-控制條款的變更
根據我們的2007年計劃,一些股權獎勵仍未完成,該計劃還包含如下所述的條款,規定在公司控制權發生變化時授予股權獎勵。
在2007年計劃下授予的未完成獎勵被假定為與控制權變更相關的情況下,則除適用獎勵協議另有規定外,所有未完成獎勵將繼續歸屬,並在剩餘歸屬期間繼續服務後可行使(視情況而定)。
在2007年計劃下授予的未支付賠償金不被視為與控制權變更有關,則此類賠償金一般將在控制權變更的“單一觸發”基礎上全額歸屬。對於以業績目標和條件實現為條件的任何未完成的業績獎勵,薪酬委員會可酌情認為截至控制權變更之日已達到業績目標和條件。在“單一觸發”的基礎上獲得的任何股票期權或特別提款權,一般在適用裁決的整個有效期內仍可行使。
賠償委員會有權決定根據2007年計劃發放的任何懸而未決的賠償金是否將由由此產生的實體承擔與控制權變更有關的任何賠償,委員會有權就承擔任何賠償金作出適當的調整。委員會還有權取消與控制權變更有關的任何未完成的獎勵,以換取現金或其他財產(包括所產生的實體的股票)的支付,金額相當於受獎勵的股份的公平市值超過與獎勵有關的任何行使價格,包括取消任何“水下”股票期權和SARS而無需支付費用的權利。
就2007年計劃而言,除2007年計劃規定的例外情況外,“控制權變更”一般包括:(A)收購公司50%以上的普通股;(B)現任董事會不再是董事會的多數成員;(C)重組、合併、合併或類似交易,或出售公司幾乎所有資產;以及(D)公司完全清算或解散。“控制的變化”的完整定義載於2007年計劃。
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目錄表 |
2021年的董事薪酬
董事薪酬計劃
2018年9月6日,董事會根據薪酬委員會的建議,通過了新的董事非僱員董事薪酬計劃,自2018年9月1日起生效。採用該計劃是為了在吸引和留住合格董事會成員方面保持競爭力,並使董事的薪酬更好地與其他規模與公司類似的上市公司保持一致。
根據該計劃,董事的每位非僱員每年將獲得5萬美元的預聘費,按季度現金分期付款。根據2017年計劃,每個非員工董事還將獲得價值40,000美元的RSU年度贈款。每個RSU代表一項或有權利,可以獲得一股我們的普通股。於授出日期一週年起,該等董事單位每年平均歸屬五期,惟須受收款人持續作為本公司董事服務直至該日為止,惟倘若該董事可供及同意由本公司提名以繼續作為本公司董事服務,但董事會酌情決定非因充分理由而未獲提名供股東選舉,則該等回報單位將於董事作為本公司董事最後服務日期起悉數歸屬。
此外,董事薪酬計劃為董事會主席提供了額外的年度現金預留金75,000美元,按季度現金分期付款支付;為擔任委員會主席的每個委員會額外支付3,000美元,按季度現金分期付款支付;或為每個委員會提供額外10,000美元的年度現金預留金,按季度現金分期付款支付。所有非僱員董事均有權獲發還因出席董事會及其所服務的任何委員會的會議而產生的合理自付開支。如果非僱員董事沒有全年在董事會或董事會委員會任職,或擔任主席或董事會委員會主席,則董事會和任何適用的董事會委員會、董事會主席和任何董事會委員會主席的聘用人將按任職年度的部分按比例分攤。如果非僱員董事在該年度獲授予迴應股後加入董事會,則非僱員董事獲批予的迴應股將按比例分配至該年度的服務部分。
我們的2017年計劃規定,任何一個日曆年度(根據適用的財務會計規則,在適用的授予日期確定)內授予任何一個非僱員董事的所有獎勵的合計授予日期公允價值,加上在同一日曆年度向非僱員董事支付的任何現金費用,不得超過200,000美元。
下表顯示了我們在2021財年支付給非員工董事的薪酬:
名字 |
| 賺取的費用或 現金支付(美元) |
|
| 股票獎勵(美元)(1) |
|
| 總計(美元) |
| |||
E·格雷·佩恩(2) |
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| 110,500 |
|
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| 20,003 |
|
|
| 130,503 |
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D.凱爾·瑟米納拉(2) |
|
| 50,000 |
|
|
| 20,003 |
|
|
| 70,003 |
|
邁克爾·R·迪爾(2) |
|
| 66,750 |
|
|
| 20,003 |
|
|
| 86,753 |
|
查爾斯·T·蘭克裏(2) |
|
| 59,000 |
|
|
| 20,003 |
|
|
| 79,003 |
|
R.約瑟夫·傑克遜(2) |
|
| 12,500 |
|
|
| — |
|
|
| 12,500 |
|
伊內茲·M·特南鮑姆(2) |
|
| 12,500 |
|
|
| — |
|
|
| 12,500 |
|
約翰·W·斯特拉布爾(3) |
|
| 75,000 |
|
|
| 75,819 | (4) |
|
| 150,819 |
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_________________
(1) | 股票獎勵代表於2021年8月17日授予Cerminara、Dill、Lanktree、Struble和Payne將軍各自的15,480 RSU的總授予日公允價值。如上所述,RSU是根據2017年計劃授予的,是支付給我們非僱員董事的薪酬的一部分。每個RSU代表一項或有權利,可以獲得一股我們的普通股。於授出日期一週年起,董事單位將於授出日期一週年起分五個等額年度分期悉數歸屬,惟直至該日止董事仍可繼續作為本公司的董事服務,惟倘董事可供使用並同意獲本公司提名繼續作為本公司的董事服務,但董事會酌情決定並非因充分理由而提名股東參選董事會,則該等董事單位應於董事作為本公司董事的最後服務日期起悉數歸屬。此外,2017年計劃和RSU獎勵協議授予薪酬委員會在發生“控制權變更”(如2017年計劃所定義)時,或與董事服務在歸屬日期之前因任何原因終止有關的情況下,加快RSU歸屬的酌處權。 |
50 |
目錄表 |
| 所示金額代表根據FASB會計準則編纂(ASC)主題718“補償-股票補償”(“FASB ASC主題718”)計算的授予日公允價值合計。有關估值假設的討論,請參閲我們2021財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註1(重要會計政策摘要)和附註10(基於股份的員工薪酬)。 |
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(2) | 截至2021年12月31日,董事每位非員工的期權和股票獎勵(包括已行使和未行使的股票期權以及未歸屬的RSU)總數如下: |
名字 |
| 期權獎(#) |
| 股票獎(#) |
E·格雷·佩恩 |
| 5,000人(均可行使) |
| 34,262 RSUs |
D.凱爾·瑟米納拉 |
| — |
| 34,262 RSUs |
邁克爾·R·迪爾 |
| — |
| 34,262 RSUs |
查爾斯·T·蘭克裏 |
| — |
| 34,262 RSUs |
R.約瑟夫·傑克遜 |
| — |
| — |
伊內茲·M·特南鮑姆 |
| — |
| — |
約翰·W·斯特拉布爾 |
| — |
| — |
| 截至2021年12月31日,上述每個董事的未償還RSU包括2018年9月6日授予佩恩將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的剩餘RSU(不包括2021年12月31日之前授予佩恩將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的3,039個RSU)、2019年9月6日授予佩恩將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的未償還RSU 6,233個(不包括2021年12月31日之前授予佩恩將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的4,156個RSU)、2020年8月24日授予佩恩將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的贈款剩餘的10,525個RSU(不包括2020年12月31日之前授予Payne將軍及Cerminara、Dill和Lanktree先生的2,632個RSU根據2021年8月17日向佩恩將軍和Cerminara、Dill和Lanktree先生提供的贈款,剩餘的15,480個RSU。該等董事單位自各自授出日期一週年起,分五個等額的年度分期悉數歸屬,在每個情況下均受董事作為本公司董事的持續服務所規限,惟倘董事可供及同意由本公司提名以繼續作為本公司的董事服務,但董事會酌情決定以良好理由以外的理由並未提名股東參加董事會選舉,則該等單位將於董事作為本公司董事的最後服務日期全數歸屬。更多信息見上文腳註1。2021年12月17日,在Struble先生辭職後,公司根據董事會的指示,加快了2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日和2021年7月30日授予Struble先生的未歸屬限制性股票單位的歸屬,並向Struble先生發行了34,264股普通股。 |
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(3) | 斯特魯布爾在2021年12月17日召開的2021年股東年會之前一直是董事會成員,當時他沒有競選連任。 |
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(4) | 所顯示的金額包括截至2021年12月17日,也就是斯特魯布爾先生從董事會辭職之日,根據加速授予未清償獎勵而發行的34,264股公司普通股。 |
51 |
目錄表 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
董事會薪酬委員會由Dill先生(主席)、Lanktree先生和Tenenbaum女士組成,他們都不是本公司的執行人員或僱員,也沒有根據S-K條例第404項要求披露的任何關係。任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員,我們的高管均不在董事會任職,或過去從未擔任過。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”,也不應通過引用將本報告納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。
如上所述,薪酬委員會與管理層審查並討論了高管薪酬問題。根據這次審查和這些討論,薪酬委員會建議將高管薪酬列入本報告。
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| 薪酬委員會 |
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| 邁克爾·R·迪爾(主席) 查爾斯·T·蘭克裏 伊內茲·M·特南鮑姆 |
March 1, 2022
52 |
目錄表 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
證券的實益所有權
下表列出了截至2022年4月27日以下個人或團體對我們普通股的受益所有權信息:
| · | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人; |
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| · | 我們每一位董事; |
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| · | 本報告所列“2021-2022年薪酬彙總表”中列出的每一位被點名的執行幹事(“被點名的執行幹事”);以及 |
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| · | 作為一個整體,我們所有現任董事和高管。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括對證券的投票權或投資權。受本公司股票期權約束的普通股股份,目前可於2022年4月27日起60天內行使或行使,以及於2022年4月27日起60天內可予發行的普通股股份,在歸屬受限制股票單位(“RSU”)後,就計算該人的所有權百分比而言,被視為已發行及實益擁有,但就計算任何其他人士的百分比而言,不被視為未償還股份。
除非下文另有説明,否則我們董事和高管的地址是C/o BK Technologies Corporation,7100 Technology Drive,West Melbourne,佛羅裏達州32904。除下表所示外,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。截至2022年4月27日,我們的普通股已發行16,864,599股。
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| 實益擁有的普通股股份 |
| |||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 股份數量 |
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| 班級百分比 |
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持有我們超過5%普通股的實益所有者: |
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基礎全球GP,有限責任公司 |
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| 2,628,313 | (1)(10) |
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| 15.58 | % |
D.凱爾·瑟米納拉,董事 |
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| 2,650,284 | (2)(10) |
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| 15.72 | % |
基準資本顧問公司 |
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| 1,526,473 | (3) |
|
| 9.05 | % |
Aigh Capital Management,LLC |
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| 1,373,750 | (4) |
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| 8.15 | % |
唐納德·F·U·戈伯特 |
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| 1,264,508 | (5) |
|
| 7.50 | % |
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董事、董事被提名人和被提名的高管(未包括在上文中): |
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鈴木,董事首席執行官 |
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| 142,410 | (6)(10) |
| * |
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蒂莫西·A·維圖總統 |
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| 105,500 | (6)(10) |
| * |
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威廉·P·凱利,執行副總裁兼首席財務官 |
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| 102,827 | (6)(7)(10) |
| * |
| |
首席運營官蘭迪·威利斯 |
|
| 50,000 | (6)(10) |
| * |
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Branko Avanic,首席技術官 |
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| 22,000 | (6)(10) |
| * |
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邁克爾·R·迪爾,董事 |
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| 15,062 | (10) |
| * |
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R·約瑟夫·傑克遜,董事 |
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| 650,915 | (8) |
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| 3.86 | % |
查爾斯·T·蘭克特里,董事 |
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| 22,764 | (9)(10) |
| * |
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E.格雷·佩恩,董事會主席 |
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| 28,592 | (6)(10) |
| * |
| |
伊內茲·M·特南鮑姆,董事 |
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| 0 |
|
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| 0 | % |
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|
|
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所有現任董事和執行幹事作為一個集團(11人) |
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| 3,790,354 | (11) |
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| 22.48 | % |
*低於1%
53 |
目錄表 |
(1) | 所示金額和以下信息來自基本面全球GP,LLC(“FG”)及其附屬公司於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13D,披露了2,628,313股的所有權。FG被視為實益擁有披露為由其某些關聯公司直接擁有的股份。此外,本公司董事會成員兼FG聯屬公司D.Kyle Cerminara額外持有21,971股普通股(包括可行使期權),令FG實益擁有的股份總數增至2,650,284股,或已發行股份的15.73%。FG對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。FG的業務地址是北卡羅來納州摩爾斯維爾204套房網關大道108號,郵編:28117。 |
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(2) | Cerminara先生是FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人。由於他在FG的職位,Cerminara先生被視為實益擁有已披露由FG的若干聯屬公司直接擁有的3,374,321股股份。Cerminara先生明確表示不擁有這些股份的實益所有權。瑟米納拉先生的企業地址是北卡羅來納州夏洛特市國會街4201號Gateway Blvd.108 Gateway Blvd.,Suite204,NC 28117;c/o Ballantyne Strong,Inc.,175Suit175,Charlotte,Charlotte,28209。 |
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(3) | 所示金額和以下信息來自Benchmark Capital Advisors(“Benchmark”)於2018年4月27日提交的附表13G/A。根據附表13G/A,Benchmark實益擁有1,526,473股股份,並對其中933,924股擁有獨家投票權及處分權,以及對該等股份中592,549股擁有共同投票權及處分權。Benchmark的業務地址是紐約華爾街14號,郵編:10005。 |
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(4) | 上述金額及以下資料來自AIGH Capital Management,LLC(“AIGH”)於2022年2月11日提交的附表13G/A。根據附表13G/A,AIGH實益擁有1,373,750股股份,並擁有獨家投票權及處分權。此外,根據附表13G/A,AIGH Investment Partners,L.L.C.(“AIGHIP”)及Orin Hirschman先生可被視為實益擁有該等股份,並對該等股份擁有唯一投票權及處分權。AIGH、AIGHIP和Hirschman先生的主要業務地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。 |
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(5) | 所顯示的金額是根據Goebert先生於2016年12月30日提交的Form 4加上自Form 4提交以來在行使期權時購入的6,225股,反映本公司於2018年12月12日回購Goebert先生持有的200,000股普通股。戈伯特的主要地址是佛羅裏達州特奎斯塔港灣路S 3382號,郵編:33469。 |
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(6) | 以下人士的股份所有權包括在2022年4月27日起60天內購買目前可行使或可行使的普通股的期權,如下:鈴木先生-117,000股;維圖先生-73,000股;凱利先生-73,000股;威利斯先生-50,000股;Avanic博士-22,000股;以及佩恩將軍-5,000股。 |
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(7) | 包括凱利和他的妻子共同持有的26,827股。 |
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(8) | 包括羅伯特·約瑟夫·傑克遜SEP-IRA擁有的6,000股和Metrolina Capital Investors,LLC(“Metrolina Capital”)擁有的630,915股。由於傑克遜目前是Metrolina Capital的管理合夥人,傑克遜被視為實益擁有已披露的630,915股。傑克遜明確表示不擁有這些股份的實益所有權。 |
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(9) | 包括由唐娜·B·蘭克特里家族信託直接擁有的7,702股,該信託的受託人是唐娜·B·蘭克特里先生的配偶唐娜·B·蘭克特里。 |
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(10) | 以下期權沒有反映在表格中,因為它們目前不能在2022年4月27日後60天內行使:購買鈴木先生持有的68,000股普通股的期權;購買維圖先生持有的57,000股普通股的期權;購買凱利先生持有的27,000股普通股的期權;購買威利斯先生持有的35,000股普通股的期權;以及購買Avanic博士持有的38,000股普通股的期權。 |
54 |
目錄表 |
該表還不包括Cerminara、Dill、Lanktree和Payne將軍各自持有的以下RSU:2018年9月6日贈款後剩餘的2,024個RSU(不包括截至2019年9月6日授予的1,013個RSU、截至2020年9月6日歸屬的1,013個RSU以及截至2021年9月6日授予的1,013個RSU);2019年9月6日授予的剩餘RSU 6,233個(不包括截至2020年9月6日授予的2,078個RSU和截至2021年9月6日授予的2,078個RSU);根據2020年8月24日的贈款剩餘的10,526個RSU(不包括截至2021年8月24日歸屬的2,631個RSU),以及2021年7月30日授予的15,480個RSU。董事單位自各自授出日期一週年起,分五次按年等額分期付款,每期均以董事在該日期前繼續作為本公司董事服務為準。所有RSU均根據公司2017年激勵性薪酬計劃(“2017計劃”)授予。每個RSU代表一項或有權利,可以獲得一股公司普通股。
(11) | 包括2,628,313股據報由FG實益擁有的股份,Cerminara先生因其在FG的地位而被視為擁有該等股份的實益擁有權。包括凱利和他的妻子共同持有的26,827股。包括據報由Metrolina Capital實益擁有的630,915股,傑克遜先生因其在Metrolina Capital的地位而被視為擁有這些股份的實益擁有權。包括由唐娜·B·蘭克特里家族信託直接擁有的7,702股,該信託的受託人是唐娜·B·蘭克特里先生的配偶唐娜·B·蘭克特里。包括購買目前可行使或可在2022年4月27日起60天內行使的普通股的期權如下:鈴木先生-117,000股;維圖先生-73,000股;凱利先生-73,000股;威利斯先生-50,000股;文尼克博士-22,000股;佩恩將軍-5,000股。 |
55 |
目錄表 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日關於我們授權發行普通股的2017年計劃和2007年計劃的信息。我們的股東在2017年年度股東大會上批准了2017年規劃。公司股東在2021年12月17日召開的公司2021年股東周年大會上批准了2017年度計劃修正案,將2017年度計劃下的法定股份數量由100萬股增加到300萬股。2021年12月31日,根據2017年計劃,我們的普通股有1,949,988股可供發行.
計劃類別 |
| (a) 在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) |
|
| (b) 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
| (c) 根據股權補償計劃可供日後發行的證券數目(不包括(A)欄所反映的證券)(2) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| 813,548 |
|
| $ | 3.68 |
|
|
| 1,949,988 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| — |
|
|
| — |
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|
| — |
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總計 |
|
| 813,548 |
|
| $ | 3.68 |
|
|
| 1,949,988 |
|
(1) | 包括根據2017年計劃行使或歸屬獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而發行的808,548股,以及根據2007年計劃行使獎勵而發行的5,000股。 |
|
|
(2) | 代表2017年計劃下可供發行的股份。 |
56 |
目錄表 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
與有關人士的交易
與關聯人的任何交易均受我們關於與關聯人的交易的書面政策的約束,該政策可在我們的網站https://www.bktechnologies.com/investor-relations-3.上找到審計委員會負責實施這一政策。如政策所載,審計委員會審閲交易的重要事實,並考慮其認為適當的其他因素,包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。該政策還禁止我們的董事參與任何與他有關聯的有利害關係的交易的討論或批准,但董事必須向委員會提供與該交易有關的所有重要信息。
如果與關聯方的交易正在進行,審計委員會將為我們的管理層在與關聯方的持續關係中遵循的指導方針制定指導方針,將審查和評估與關聯方的持續關係,以確定該等關係是否符合審計委員會的準則,並將根據所有相關事實和情況,確定繼續、修改或終止任何此類有利害關係的交易是否符合我們和我們的股東的最佳利益。
該政策規定了某些交易的例外情況,這些交易包括:(I)涉及支付給董事或高管的薪酬的交易,(Ii)要求在公司的委託書中報告的交易;(Ii)與另一家公司的交易,其中關聯人的唯一關係是作為一名員工(高管除外)、董事或持有該公司股份少於10%的實益所有者,如果所涉及的總金額不超過50萬美元或該公司年收入總額的2%(2%),(Iii)某些慈善捐款,(Iv)我們的所有股東都獲得按比例受益的交易,(V)涉及競爭性投標的交易;(Vi)某些受監管的交易;及(Vii)某些與銀行有關的服務。
除下文所述外,於2021年至2020年期間,吾等並無與關連人士進行任何根據S-K規則第404項須予報告的交易,且吾等目前與建議於2021年進行且根據S-K規則第404項須予報告的關連人士並無任何交易。
基礎全球GP,LLC(FG)
FG及其附屬公司是該公司的最大股東。Cerminara先生是我們的董事會成員,是基礎全球公司的首席執行官、聯合創始人和合夥人。我們投資了一家有限合夥企業FGI 1347 Holdings,LP,我們是該有限合夥企業的唯一有限合夥人。FGI1347控股有限公司成立的目的是使用我們之前成功投資於Iteris,Inc.(納斯達克:ITI)的一部分收益進行證券投資,該公司已被清算,獲得了可觀的收益。基本面環球的附屬公司擔任FGI 1347 Holdings,LP的普通合夥人和投資經理。基本面環球尚未收到任何管理費或績效費用,因為它為有限合夥企業提供服務。基本環球公司的負責人在投資組合公司的董事會任職,並因他們的服務獲得報酬。
賠償協議
2020年7月22日,公司與每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據彌償協議的條款,除彌償協議所指明的若干例外情況外,倘若董事或主管人員因擔任董事或主管人員的服務而成為某些索償或訴訟的對象或參與者,本公司將(其中包括)在法律許可的範圍內向該等董事及主管人員作出彌償。除某些例外情況及還款條件外,本公司亦會向董事或其主管預支與該等索償或訴訟有關而招致的須予賠償的開支。
基本環球公司管理的基金,包括直接擁有我們普通股股份的基金,已同意賠償基本環球公司及其負責人,包括Cerminara先生或由基本全球公司指定的任何其他人因Cerminara先生在我們董事會的服務而引起的索賠,前提是基金的賠償義務次於我們對Cerminara先生在我們董事會的服務所可能承擔的任何義務。
57 |
目錄表 |
董事自主性
紐約證券交易所美國公司治理上市標準規定,公司作為一家較小的報告公司,可以擁有一個至少由50%(50%)獨立董事組成的董事會。我們的董事會審查每個董事與我們和其他各方的關係。只有在紐約證券交易所美國公司治理上市標準的獨立性要求下,沒有任何使他們無法獨立的分類關係,並且董事會肯定地認定他們沒有任何關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的董事才被視為獨立董事。董事會審查了一系列因素,以評估其每個成員的獨立性。這些因素包括其成員與我們和我們的子公司的當前和歷史關係;他們與管理層和其他董事的關係;他們的現任和前任僱主與我們和我們的子公司的關係;以及我們與董事會成員為董事或高管的其他公司之間的關係。董事會於2021年4月審議了上述各種因素,包括評估我們最重要的股東之一FG的持股情況、Cerminara先生作為FG首席執行官、聯合創始人兼合夥人的地位,以及我們通過投資FGI1347控股有限公司(FGI1347 Holdings,LP)而在FG金融集團(FGI Financial Group,Inc.)的投資,FGI1347 Holdings,LP是一家合併的可變權益實體,我們是該公司的唯一有限合夥人。根據這種評價,董事會決定Dill先生、Jackson先生、Lanktree先生、Payne將軍, 董事會成員及Tenenbaum女士均為“獨立”董事,符合紐約證券交易所美國公司管治上市標準及美國證券交易委員會所有適用規則及規定的獨立性要求。在2021年期間,所有董事會委員會成員都是獨立的,目前所有董事會委員會成員都是獨立的,就他們所服務或服務的委員會而言。
我們董事會的獨立成員在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下在執行會議上開會,並計劃至少每年這樣做一次。
58 |
目錄表 |
項目14.主要會計費用和服務
MSL,P.A(“MSL”),一家獨立的註冊會計師事務所,審計了我們2021財年和2020財年的財務報表。我們與MSL在會計和財務披露方面沒有分歧。MSL在2021財年的審計工作是由MSL的全職、永久員工和股東完成的。
自2015年11月以來,MSL一直是我們的獨立註冊會計師事務所。美國證券交易委員會規則要求我們披露獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度為我們提供的服務收取的費用。下表代表MSL在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中收取的總費用。
費用(1)(2)(3)(4) |
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
審計費 |
| $ | 178,650 |
|
| $ | 152,500 |
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經審計的相關費用 |
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| — |
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| — |
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税費 |
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| — |
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| — |
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所有其他費用 |
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| — |
|
|
| — |
|
總計 |
| $ | 178,650 |
|
| $ | 152,500 |
|
(1) | 2021年和2020年,包括支付給MSL的專業服務費用,這些服務是為審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表以及審查我們在截至3月31日、6月30日和9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而支付的。2021年,還包括與提供與慰問函有關的服務有關的費用;2020年,還包括與簽發與我們於2020年12月提交的S-3表格登記聲明有關的同意書有關的服務費用。 |
|
|
(2) | MSL在2021年或2020年沒有為我們提供與審計相關的服務。與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查業績相關的保證和相關服務。 |
|
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(3) | MSL在2021年或2020年沒有為我們提供任何税務服務。納税服務包括納税遵從、納税諮詢和納税籌劃。 |
|
|
(4) | 在2021年或2020年,MSL沒有為我們提供其他服務。 |
審計委員會已經通過了一項關於批准由我們的獨立註冊會計師事務所MSL向我們提供審計和非審計服務的正式政策。該政策要求,所有由MSL提供的服務,包括審計服務、允許的審計相關服務和非審計服務,必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會批准了MSL在2021年期間向我們提供的所有審計服務。MSL在2021年期間沒有向我們提供任何與審計相關的或非審計服務。審計委員會認定,本報告所述MSL提供的服務對其獨立性沒有影響。
59 |
目錄表 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交: |
1.綜合財務報表如下: |
| 頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告( |
| F-1 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
|
綜合業務報表--2021年和2020年12月31日終了年度 |
| F-4 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 |
| F-5 |
|
合併現金流量表--2021年和2020年12月31日終了年度 |
| F-6 |
|
合併財務報表附註 |
| F-7 |
|
60 |
目錄表 |
(b) | 展品: |
數 |
| 展品 |
2.1 |
| 合併條款,於2019年3月28日提交給內華達州國務卿(通過引用附件3.1併入公司2019年3月28日提交的當前表格8-K12B的報告) |
3.1 |
| 公司章程(引用自公司於2022年3月17日提交的10-K表格年度報告的附件3.1) |
3.1.1 |
| 公司章程修正案證書(引用自公司於2022年3月17日提交的10-K表格年度報告附件3.1.1) |
3.2 |
| 附例(引用自本公司於2019年3月28日提交的表格8-K12B的當前報告的附件3.3) |
4.1 |
| 公司註冊證券説明(引用自公司於2022年3月17日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1) |
4.2 |
| 普通股證書表格(引用自本公司2019年3月28日提交的8-K12B表格當前報告的附件4.1) |
10.1+ |
| 2007年激勵薪酬計劃(引用自公司於2007年4月5日提交的關於2007年年度股東大會的附表14A最終委託書的附件G) |
10.2+ |
| 2007年激勵性薪酬計劃修正案,自2017年3月17日起生效(作為參考納入本公司2017年3月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
10.3+ |
| 2007年激勵性薪酬計劃股票期權協議表格(引用自本公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告附件10.15) |
10.4+ |
| 2017激勵性薪酬計劃(從2017年6月15日提交的公司S-8表格註冊説明書的附件4.5中引用) |
10.5+ |
| BK Technologies,Inc.和BK Technologies Corporation之間對激勵性薪酬計劃的綜合修正案,日期為2019年3月28日(通過引用附件10.1併入公司2019年3月28日提交的當前8-K12B表報告) |
10.6+ |
| 日期為2021年12月17日的2017年激勵性薪酬計劃第1號修正案(引用自公司2022年3月17日提交的10-K表格年度報告的附件10.6) |
10.7+ |
| 2017年激勵性薪酬計劃下的股票期權協議表格(作為參考併入公司於2017年6月15日提交的S-8表格註冊説明書附件4.6) |
10.8+ |
| 2017年度激勵性薪酬計劃下的限制性股份協議表格(參考本公司於2017年6月15日提交的S-8表格註冊説明書附件4.7) |
10.9+ |
| 2017年激勵薪酬計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件4.8併入公司於2017年6月15日提交的S-8表格註冊説明書的附件4.8) |
10.10+ |
| 2017年激勵性薪酬計劃下的非員工董事限制性股票單位協議表格(2018年9月)(引用於公司2018年11月7日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1) |
10.11+ |
| BK Technologies Corporation 2017激勵性薪酬計劃下的股票期權協議表格(通過引用附件10.2併入公司2019年3月28日提交的當前報告表格8-K12B) |
61 |
目錄表 |
10.12+ |
| BK Technologies Corporation 2017激勵性薪酬計劃下的限制性股票協議表格(通過引用附件10.3併入公司2019年3月28日提交的當前8-K12B表格報告) |
10.13+ |
| BK Technologies Corporation 2017激勵性薪酬計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.4併入公司2019年3月28日提交的當前表格8-K12B中) |
10.14+ |
| 公司與Henry R.(Randy)Willis之間的搬遷協議,日期為2019年12月31日(引用自公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.20) |
10.15+ |
| BK Technologies,Inc.和Timothy A.Vitou之間簽署的僱傭協議,2019年3月20日簽署(通過引用附件10.1併入公司2019年3月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.16+ |
| 僱傭協議,由BK Technologies,Inc.和William P.Kelly簽署,2019年3月20日簽署(通過引用附件10.2併入公司2019年3月21日提交的當前8-K表格報告中) |
10.17+ |
| BK Technologies,Inc.和Randy Willis之間簽署的僱傭協議,2019年3月20日簽署(通過引用附件10.3併入公司2019年3月21日提交的當前8-K表格報告中) |
10.18+ |
| BK Technologies,Inc.和Branko Avanic之間的僱傭協議,日期為2019年10月31日(通過引用附件10.19併入公司2020年3月4日提交的Form 10-K年度報告中) |
10.19+ |
| BK Technologies,Inc.和John M.Suzuki簽訂的僱傭協議,日期為2021年7月19日(通過引用附件10.1併入該公司2021年7月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.20 |
| 信貸協議,於2020年1月30日由作為貸款人的摩根大通銀行和作為借款人的BK Technologies,Inc.之間簽署的(通過引用附件10.1併入本公司於2020年1月30日提交的8-K表格的當前報告) |
10.21 |
| 信用額度票據,於2022年1月31日由BK Technologies,Inc.作為借款人,為摩根大通銀行,N.A.作為貸款人(通過引用本公司2022年3月17日提交的Form 10-K年度報告的附件10.21併入) |
10.22 |
| 持續擔保,截至2020年1月30日,由摩根大通銀行作為貸款人,BK Technologies Corporation和RELM Communications,Inc.作為擔保人(通過引用本公司2020年1月30日提交的當前8-K報表的附件10.3併入) |
10.23 |
| 持續擔保協議,於2020年1月30日由作為貸款人的摩根大通銀行和作為質押人的BK Technologies,Inc.之間簽署的(通過引用附件10.4併入公司於2020年1月30日提交的當前8-K表格報告中) |
21 |
| 公司的子公司(通過引用公司在2022年3月17日提交的10-K表格年度報告的附件21註冊成立) |
23.1* |
| MSL,P.A.就本公司表格S-8(註冊號333-218765及註冊號333-147354)及表格S-3(註冊號333-251307)的註冊聲明的同意書 |
24 |
| 授權書(包括在原始文件中) |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項的認證 |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證(根據S-K條例第601(B)(32)項提供) |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證(根據S-K條例第601(B)(32)項提供) |
62 |
目錄表 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類定義Linkbase文檔 |
* | 包括在這份文件中。 |
|
|
** | 隨函提供(未存檔)。 |
|
|
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
|
|
(c) | 合併財務報表時間表: |
所有附表都被省略,因為它們不適用或不具實質性,或要求提供的資料已列入合併財務報表及其附註。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
63 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| BK科技公司 |
| |
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|
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| 由以下人員提供: | /s/約翰·M·鈴木 |
|
|
| 約翰·M·鈴木 |
|
|
| 首席執行官 |
|
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|
|
| 日期:2022年4月29日 |
|
64 |