257994

 

 

 

 

表格

 

 

 

 

 

Tel: (212)

 

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

非加速

12b-2

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

初步招股説明書有待完成-日期為4月2日, 2022

 

 

 

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多1,115,683股本公司根據聯交所(定義見下文)以非公開配售方式發行的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股份。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股股份。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“STEM”。2022年4月26日，我們普通股的收盤價為7.48美元。

 

 

 

i

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Stem”、“我們”、“我們”和類似的術語是指Stem，Inc.(F/k/a Star Peak Energy Transfer Corp.)、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。凡提及“星峯”或“STPK”時，指的是本公司在完成合並前(如本文所界定)。

S-1

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與那些

 

II

10-K

 

三、

 

1

•

我們可能無法實現收購AlsoEnergy的預期好處。

•

AlsoEnergy目前面臨的業務問題可能會對我們的運營產生不利影響。

•

我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和前景變得困難。

•

我們的分佈式發電產品可能不會被市場廣泛接受。

•

我們的行動可能會繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響。

•

對我們的硬件和軟件支持的服務的足夠需求可能不會發展，或者發展的時間可能比我們預期的更長。

•

電池存儲成本可能不會繼續下降。

•

用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設可能是不準確的。

•

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

•

供應鏈中斷和競爭可能導致庫存不足，並對我們的業務產生負面影響。

•

長期供應協議可能導致庫存不足。

•

我們的硬件和軟件支持的服務涉及較長的銷售和安裝週期。如果我們不能定期、及時地完成銷售，可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們可能無法吸引和留住合格的管理和技術人員，這可能會對我們的競爭能力和業務增長產生不利影響。

•

我們可能無法成功地開發、生產、營銷和銷售我們的硬件和軟件服務。

•

我們過去遭受了重大虧損，預計到2022年將出現淨虧損。

•

我們可能無法降低我們的成本結構。

•

我們未來進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，對運營產生不利影響，稀釋我們的股東，並使我們面臨巨大的成本和債務。

 

2

•

我們目前和計劃中的海外業務將使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

•

我們的平臺性能可能無法滿足客户的期望或需求。

•

如果從OEM供應商採購並提供給我們客户的任何能源存儲系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

•

如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的OEM供應商不滿足服務和性能保證和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

•

未來的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

•

對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務產生不利影響。

•

如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

•

我們的業務目前依賴於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。

•

我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟效益取決於從替代能源獲得的電力成本。

•

我們的業務受到與建築相關的風險的影響。

•

我們業務的增長依賴於客户續訂他們的服務訂閲。

•

訂閲或定價模式的變化可能不會反映在近期運營業績中。

•

惡劣天氣事件，包括氣候變化的影響，可能會影響我們的客户和供應商。

•

對ESG實踐和披露進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

•

我們面臨互聯互通和傳輸設施開發和削減的風險。

•

我們可能無法成功維護與承包商和開發商等第三方的關係。

•

我們可能無法保持客户對我們長期業務前景的信心。

•

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護我們的專有技術的能力。

•

我們可能無法充分保護、保護和執行我們的知識產權和商標。

•

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們的專利可能不會提供足夠的保護。

•

我們可能需要為自己辯護，反對我們侵犯了他人知識產權的指控。

 

3

•

我們儲能系統的安裝和運行受環境法律和法規的約束。

•

影響電力行業的現有法規和此類法規的變化可能會造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們的能源儲存系統的需求。

•

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

•

立法者和其他人對可再生能源的負面態度可能會對我們的業務產生不利影響，包括推遲我們客户項目的許可。

•

如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

•

我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤。

•

我們可能無法成功糾正財務報告內部控制中的所有重大弱點，這些弱點可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

•

我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的股票。

•

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

•

分析師可能不會發布關於我們業務的充分或任何研究報告，或者可能會發布不準確或不利的研究報告。

•

我們普通股的交易價格波動很大。

•

我們的財務和經營業績可能會在未來一段時間內按季度波動。

•

公司組織文件中的某些條款可能具有反收購效力。

•

本公司的專屬法庭條款可能會限制本公司股東獲得有利的司法法庭解決糾紛的能力。

•

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額成本。

•

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•

未來的訴訟、調查或監管或行政程序可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

4

發行人

STEM，Inc.

出售證券持有人發行的普通股

最多1,115,683股普通股。

已發行普通股股份

153,443,756股普通股*

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。請參閲“ 收益的使用 .”

普通股市場

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“STEM”。

風險因素	請參閲“ 風險因素 以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

*	基於截至2022年2月17日已發行和已發行的普通股數量。有關此次發行的其他信息，請參閲 “分銷計劃。”

 

5

我們收購AlsoEnergy的成功將取決於我們將我們的業務與AlsoEnergy的業務結合在一起的能力，以促進增長機會並實現預期的協同效應。然而，我們必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併這兩項業務。收購AlsoEnergy是我們的第一筆重大收購，我們在整合AlsoEnergy這樣規模和地理範圍的公司方面的經驗非常有限。我們的整合計劃的預期好處可能無法及時實現，如果有的話。此外，我們必須在不對當前收入和對未來增長的投資產生不利影響的情況下實現預期的協同效應。如果我們不能實現這些目標，收購的預期效益可能無法完全實現，可能需要比預期更長的時間，或者可能永遠無法實現。我們在整合AlsoEnergy時可能遇到的潛在問題和困難包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

其中許多因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入或成本協同效應的減少，以及其他不利影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

 

6

準點

自2009年成立至2012年，我們主要專注於與我們的能源存儲系統技術相關的研究和開發活動。我們沒有銷售任何電池硬件和軟件支持的服務，直到最近才確認有任何實質性收入。因此，我們在目前的規模下運營我們的業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。

對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本的絕對下降和相對於其他能源的下降(當前太陽能和風能發電部署就是明證)，電池組製造成本的下降，以及商業和工業客户、公用事業公司和電網運營商需求的增加推動能源儲存市場的快速增長。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

後備

新冠肺炎

新冠肺炎

 

7

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

可再生、分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果可再生能源發電被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求不能充分發展，我們將無法實現銷售和市場份額。

不可再生

鋰離子

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模

 

8

鋰離子

我們與其他能源儲存供應商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響，以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務結果產生不利影響。

新冠肺炎

低音量

我們已經與電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了長期供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通貨膨脹-

 

9

調整後的定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。

非美國

我們的硬件和軟件支持服務的銷售週期通常為6至12個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關我們的硬件和軟件支持的服務的使用和好處的重要培訓。

從與潛在客户的初步討論到銷售一個儲能系統之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及這種融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。

我們將與開發商和獨立發電商簽訂的能源優化服務和能源儲存系統轉讓的潛在合同視為我們渠道的一部分，目前我們的直銷團隊和渠道合作伙伴正在尋求這些合同。我們的渠道是基於許多假設和限制的內部指標，並使用我們自己的數據進行計算，這些數據既沒有根據美國公認會計準則準備或審計，也沒有經過第三方獨立核實。我們不能保證我們的產品線能準確顯示我們的未來或預期結果，或能帶來有意義的收入或盈利能力。

目前，我們認為，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的儲能系統之間的時間可以從9個月到18個月不等，甚至更長。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。我們將已經簽署但尚未安裝的合同描述為預訂，這將成為我們積壓的一部分。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，而不會產生銷售或從我們的預訂和積壓中產生收入。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户可能無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們

 

10

如果發生延誤或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排以合同或長期合同夥伴關係安排為證。如果這些安排被終止，或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去我們的任何高級管理人員和其他關鍵員工的服務可能會擾亂我們的運營，推遲我們硬件和軟件支持的服務的開發和引入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們能否有效地管理我們的增長，包括擴大我們在日本、澳大利亞、歐洲和拉丁美洲等國際市場的市場份額，將受到我們成功擴大管理團隊、招聘和培訓新人員以及成功實施和加強人力資源管理系統的能力的影響。我們能否成功招聘、吸引和留住高級管理人員和其他經驗豐富、技術熟練的員工，在一定程度上將取決於我們能否提供有競爭力的薪酬方案、高質量的工作環境和保持令人滿意的企業文化。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住現有或額外的高素質人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎

自2009年成立以來，我們發生了重大的淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為5.091億美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於銷售和營銷、研發、人員配備系統和基礎設施來支持我們的增長。根據我們目前的計劃，我們預計至少到2023年，按公認會計準則計算，我們將出現淨虧損。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

 

 

 

 

 

11

 

即使我們確實實現了預期的盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

我們必須繼續降低我們儲能系統的生產、安裝和運營成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高，而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本，但例如，電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加，或我們未能實現預期的成本降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

收購是我們業務戰略的重要組成部分，我們可能會尋求未來的收購，以增加收入、擴大我們的市場地位、增加我們的服務和技術能力、對動態的市場狀況做出反應，或出於其他戰略或財務目的。然而，我們不能向您保證，我們將確定合適的收購候選者，或以有利的條件完成任何收購，或者根本不會。此外，我們完成的任何收購，包括我們對AlsoEnergy的收購，都將涉及許多風險，其中可能包括：

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

 

 

由於我們最近收購了AlsoEnergy，我們現在在50多個國家和地區開展業務，包括美國和加拿大，以及多個歐盟、拉丁美洲和亞洲國家和地區。在收購AlsoEnergy之前，我們只在三個國家開展業務。我們未來可能會評估進一步擴展到新地理市場的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們在美國以外的運營經驗非常有限。管理我們的國際擴張將需要額外的資源和控制，包括額外的製造和組裝設施。此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前運營的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。任何進一步的國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：

 

 

 

 

13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於這些風險，我們未來可能進行的任何國際擴張努力(以及我們最近對AlsoEnergy的收購)可能不會成功，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

人造的

我們的客户建造和擁有的可再生能源項目受到各種運營風險的影響，這些風險可能會導致它們為客户創造的價值低於預期。這些風險包括我們或我們的運營商、客户或公用事業公司的設備出現故障或磨損；無法找到合適的替代設備或部件；項目電力來源的供應或質量低於預期，且此類電力供應的減少速度快於預期；或我們的供應收集和分配系統出現容量中斷。我們客户的項目因任何原因而長期中斷或失敗，無法產生預期的產量，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的客户的任何項目出現運營問題，表明該項目的預期未來現金流低於該項目的賬面價值，則過去以及未來可能會對我們的客户繼續從我們那裏採購額外的硬件和軟件服務的意願產生不利影響。任何這樣的結果都可能對我們的經營業績或繼續增長我們的銷售量或增加對現有客户或新客户的銷售額產生不利影響。

 

14

®

再造工程

鋰離子

鋰離子

鋰離子

鋰離子

我們向客户銷售硬件和軟件支持的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此，在能源存儲硬件的銷售方面，我們與客户簽訂了經常性的長期服務協議，以使用我們的雅典娜平臺約10至20年。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還提供性能保證和保證，涵蓋我們支持軟件的服務的效率和輸出性能。我們沒有大量現場部署的長期歷史，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。

 

 

 

 

 

 

15

糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。將來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前託管雅典娜平臺，並在由第三方雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的一個或多個數據中心上支持我們的能源存儲網絡運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們雅典娜平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。此外，AWS服務級別的任何變化都可能對我們滿足雅典娜平臺用户要求的能力產生不利影響。由於雅典娜平臺持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們硬件和軟件支持的服務對客户的吸引力。隨着我們的擴張和我們的能源存儲網絡的增長，客户對雅典娜平臺的依賴程度越來越高，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。任何因AWS設施中斷而產生的負面宣傳，以及由此導致的雅典娜平臺可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能對我們的硬件和軟件支持的服務的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，減少我們硬件和軟件支持的服務的可用性或使用率，導致收入的重大短期損失，增加我們的成本, 並削弱我們吸引新用户的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

30天

 

16

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲系統的最終用户和購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施來大幅降低美國客户的能源存儲系統的有效價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期、在分配的資金耗盡時終止，或者根據法規或立法政策而減少或終止。

我們的能源存儲系統在許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵，包括加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州、夏威夷和德克薩斯州。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。我們的能源儲存系統目前安裝在美國八個州，每個州可能都有自己的扶持政策框架。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟利益包括，減少這些客户向當地電力公司支付費用的好處。客户當地電力公用事業公司的電價可能會發生變化，這些電價的任何變化都可能影響我們的儲能系統的相對效益。此外，當地電力公司可能會在客户購買我們的儲能系統時向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的儲能系統給客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公用事業公司提供的費率和/或該等公用事業公司向購買我們的儲能系統的客户收取的費用和其他費用的適用性或金額的變化，可能會對我們的儲能系統的需求產生不利影響。

 

17

此外，我們的儲能系統產生的電力目前在一些地理市場上缺乏成本競爭力，我們可能無法將我們的成本降低到我們的儲能系統在這些市場上具有競爭力的水平。因此，除非這些市場的電力成本上升，或者我們能夠根據電力成本節約以外的好處來產生對我們的儲能系統的需求，否則我們的增長潛力可能是有限的。

雖然我們一般不作為公用事業公司受到監管，但聯邦、州和地方政府與電力有關的法律法規對我們產品和服務的市場有很大影響。這些法規和條例往往涉及電價、電網計量、激勵措施、税收，以及圍繞特定技術的客户所有發電互聯的規則。在美國，政府經常修改這些法規和條例。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的公用事業和商業客户費率要求。適用於客户安裝和新技術的任何法律、法規、條例或其他規則的變化，或在某些情況下缺乏變化，可能會使我們的客户在特定地點安裝和運行我們的儲能系統的成本更高，進而可能對我們為客户購買電力節省成本的能力產生負面影響。

我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常也要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準，以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。

此外，我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權，以確保成功地與能源電網聯網，從而能夠成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。

除了硬件和網絡集成的前期銷售外，我們還依賴於客户繼續訂閲我們雅典娜平臺提供的服務。因此，重要的是客户應更新其

 

18

合同期限到期時的訂閲，增加他們對我們的硬件和網絡解決方案的購買，並增強他們的訂閲。客户可以決定不續訂合同期限相似、價格或條款相同、用户數或功能級別相同或更多的訂閲。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件啟動的服務和功能的滿意度、我們的能源存儲硬件和軟件啟動的服務的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

如果客户不續訂他們的訂閲，如果他們以不太優惠的條款續訂，如果他們沒有增加對我們硬件和軟件支持的服務的購買，或者如果他們沒有將他們的客户和合作夥伴推薦給我們作為潛在的新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入。因此，每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重性和持續時間可能無法預測，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才會完全顯現。

我們的業務，包括我們的客户和供應商，可能會受到惡劣天氣事件和自然災害的影響，例如龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、暴風雨、冰雹、嚴重雷暴、洪水、野火和其他火災、極端熱浪、乾旱和停電，導致除其他外，我們的供應鏈或公用事業互聯中斷和/或安裝在我們客户站點的能源存儲系統受損。此類損壞或中斷可能會阻止我們履行合同義務，或者可能會減少客户對我們的能源存儲系統的需求，導致我們的運營結果在不同時期有很大差異。我們在業務中的損失可能超過：(1)前幾年的損失，(2)定價中使用的平均預期水平，或(3)目前的保險覆蓋範圍限制。

惡劣天氣條件和其他自然災害的發生和嚴重程度本質上是不可預測的。氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火和隨後的山體滑坡更加頻繁；洪水氾濫的可能性更高；以及由於海面温度升高，颶風事件的嚴重程度可能增加。此外，氣候變化和惡劣天氣事件的發生可能會對保險的需求、價格和可獲得性產生不利影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和披露有關的日益嚴格的審查，機構和個人投資者越來越多地使用

 

19

在作出投資決策時採用ESG篩選標準。我們在這些問題上的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響員工留住、客户關係和獲得資本的機會。例如，某些市場參與者在做出投資決策時使用第三方基準或分數來衡量公司的ESG實踐，客户和供應商可能會評估我們的ESG實踐或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目標，或未能滿足各種報告標準，可能會使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。我們實現任何目標或目標的能力，包括環境和多樣性倡議以及遵守ESG報告標準，都面臨許多風險，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括符合可持續性和道德供應鏈標準的技術和產品的可用性和成本、影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求、我們在勞動力市場招聘、培養和留住多樣化人才的能力，以及我們開發符合不斷變化的標準的報告流程和控制的能力，以識別、衡量和報告ESG指標。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

我們的硬件和軟件服務與電力分配和輸電設施相互連接，這些設施由受監管的公用事業公司擁有和運營，這些設施是輸送我們的存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量，或推遲我們客户的建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平，可能會影響我們滿足與供應商達成的協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠第三方總承包商在客户現場安裝儲能系統。我們目前與數量有限的總承包商合作，這已經並可能繼續影響我們按計劃促進客户安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會要求我們遵守其他規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量並不總是符合我們的期望或標準，未來可能無法達到我們的期望和標準，而且可能很難找到並培訓符合我們標準的第三方總承包商，成本具有競爭力。

此外，我們正在投入資源，與不同行業的市場參與者建立戰略關係，包括大型可再生項目開發商，以產生新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引新合作伙伴和留住現有合作伙伴。與我們的合作伙伴談判關係，投資於與潛在合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，以及

 

20

監控他們是否符合我們的標準需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這種情況將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的硬件和軟件服務、長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的硬件和軟件服務的不熟悉程度、滿足需求的交付和服務運營、競爭、不斷髮展的分佈式和可再生能源市場的未來變化，或者與市場預期相比的銷售業績的不確定性。

因此，為了發展我們的業務，我們必須保持客户、OEM供應商、第三方總承包商合作伙伴、融資合作伙伴和其他各方對我們長期業務前景的信心。這可能會因以下因素而變得特別複雜：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是沒有根據的，也可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

21

不披露

儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的知識產權，包括商業祕密，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們的許多軟件開發人員居住在加利福尼亞州，我們不能合法地阻止他們為競爭對手工作。

此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

保密，

®

 

22

我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們認為在未來被我們的產品和服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。儘管我們目前不受任何與知識產權有關的索賠的約束，但這些據稱持有與我們的技術相關的專利或其他知識產權的公司，未來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。我們的能源存儲系統中使用的幾個專有組件過去曾受到侵權挑戰。對於我們提供的硬件和軟件支持的服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，我們一般也會對客户進行賠償，因此我們可能需要針對此類指控為我們的客户辯護。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的硬件和軟件支持的服務被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

 

 

 

 

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

 

23

我們受到國家、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的能源儲存系統的運營，以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統，就像我們所知道的其他基於電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們試圖確保它們按照適用的監管標準進行處理。

燃氣的

在許多情況下，我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前，監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝能源存儲系統，要求對其進行修改或更換，導致罰款，或觸發客户合同下的性能保修和違約索賠，從而可能要求我們退還硬件或服務合同付款，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。

後備

對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他活動人士，可能會投入大量時間和金錢，努力推遲、廢除或以其他方式對促進可再生能源的法規和項目產生負面影響。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過的情況，延誤

 

24

實施、終止、廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

當地居民對可再生能源項目接受度的下降、法律挑戰數量的增加或此類法律挑戰的不利結果可能會對我們客户的財務狀況產生不利影響，並減少他們對我們的硬件和軟件支持服務的需求。例如，個人、協會和團體可以總體上反對可再生能源項目，或者特別反對我們客户的項目，例如，理由是濫用水資源、景觀退化、土地利用、糧食短缺或價格上漲和對環境的損害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們的客户通常需要獲得環境影響許可證或其他授權和建築許可證，這反過來又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期，在此期間，任何個人、協會或團體都可以反對項目。公眾對可再生能源項目的反對以及由此導致的客户對我們硬件和軟件支持服務的需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的IT系統，其中一些系統由第三方服務提供商管理。我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們有效管理我們的業務數據、會計、財務、法律和合規功能、通信、供應鏈、訂單輸入和履行的能力，並根據我們不斷變化的業務需求擴展和持續更新這一基礎設施。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。我們過去經歷過這樣的事件，未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商的IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。雖然過去的事件並未對我們的業務運作或財務表現造成實質影響，但只要任何中斷或安全漏洞導致我們的資料遺失或損壞，或不適當地披露機密、專有或客户資料，都可能對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，並導致政府和私人對我們提出索賠。

 

25

原告，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們可能會受到索賠，我們的硬件和軟件啟用的服務，包括雅典娜平臺發生故障，有人受傷或聲稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，我們的Athena平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤，並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在這樣做的同時，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能只有在通過我們的硬件部署到客户之後才能被檢測到。此外，如果我們的硬件和軟件啟用的服務，包括任何更新或補丁程序，沒有正確或按預期實施或使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

 

 

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

我們未來可能會發行與投資或收購或其他相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

關於本公司對財務報告內部控制有效性的評估，本公司發現截至2021年12月31日財務報告內部控制存在某些缺陷，管理層認為這些缺陷是重大缺陷。這些是之前在截至2020年12月31日(我們的上一年年底)的一年中確認和報告的。具體地説，發現的重大弱點涉及(I)能源儲存系統的會計、銷售貨物和庫存的遞延成本，(Ii)對本公司綜合財務報表和相關披露的審查的內部控制無效，(Iii)我們的內部控制活動缺乏形式，特別是與管理審查類型的控制有關，以及(Iv)對某些收入確認計算的審查的內部控制無效。

我們的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在2021年12月31日之前沒有生效。關於儲能系統、庫存和銷售商品的遞延成本，我們沒有適當地跟蹤流入和流出，包括對儲能系統的估值，部分原因是我們用來跟蹤和評估儲能系統和庫存的系統。關於我們的控制活動缺乏形式的問題，我們沒有充分地

 

27

內部使用

我們管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大弱點，是由於當時我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。雖然我們在2021年期間採取了若干步驟來補救重大弱點，如下所述，但所實施的控制措施需要在足夠長的時間內運作，其運作效力需要通過測試加以確認，以便管理層得出結論，認為這些控制措施是有效的，並且重大弱點已經得到補救。我們不能保證我們的補救努力將足以使我們得出這樣的控制在未來將是有效的結論。我們也不能向您保證，我們對財務報告的內部控制不會出現或在未來不會發現更多的重大弱點。

內部使用

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續投入大量時間、注意力和資源來補救其財務報告內部控制方面的上述重大弱點，並相信我們在這方面取得了重大進展。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。截至2021年12月31日，本公司已啟動以下步驟，以彌補上述重大弱點，並加強對截至2021年12月31日尚未完全實施或尚未實施足夠長時間以證明其具有預期效果的財務報告的內部控制：

 

 

 

 

 

28

 

 

 

 

我們計劃繼續投入大量時間和精力，在合理可行的情況下儘快糾正上述重大弱點，並相信我們在這方面已取得重大進展。在這樣做的過程中，我們將繼續在與合規相關的問題上產生費用和花費管理時間。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。我們相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制；然而，不能保證此類補救措施將足夠。我們將繼續評估我們控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。如果我們不能及時完成補救工作，因此不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會進一步導致投資者失去信心，我們的經營業績、財務狀況、準確報告我們的財務業績和及時提交我們的美國證券交易委員會報告的能力，我們的股價可能會受到不利影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

 

 

 

 

29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司的業務上轉移出去。

我們的財務狀況和經營結果以及其他關鍵指標過去曾大幅波動，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，我們在特定時期確認的收入在很大程度上取決於該時期我們的能源存儲系統和軟件支持服務的購買量。

除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

 

 

30

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，這些規定包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31

三分之二

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

經修訂及重新修訂的憲章規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一及排他性法院在法律允許的最大範圍內，就(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、主管人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL產生的針對吾等或任何董事主管人員或其他員工的索賠的任何訴訟，以及(Iv)解釋、適用、執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們修訂和重申的憲章規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法和

 

32

我們一直並將繼續參與法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能產品是新興市場中的一種新型產品，為了在某些司法管轄區經營我們的業務，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們參與的訴訟或涉及我們的產品和服務的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害賠償、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

33

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付該等出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據本公司與出售證券持有人訂立的登記權協議，本公司將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、紐約證券交易所上市費及律師及獨立註冊會計師的費用及開支。

 

34

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售我們普通股股票的價格。

 

35

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“STEM”。截至2022年2月17日，共有176名普通股持有者。

我們的普通股沒有支付任何現金股息。我們的董事會可能會不定期考慮是否制定股利政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。

在2021年4月27日舉行的代替公司2021年年會的STPK股東特別大會上，公司股東審議並批准了Stem，Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。該激勵計劃此前已於2020年12月3日獲得STPK董事會的批准，但仍有待股東批准。獎勵計劃在結束時立即生效。根據獎勵計劃，23,722,254股普通股已預留供根據獎勵計劃發行。

 

36

2022年2月1日，公司根據截至2021年12月16日的股票購買協議，由公司、協議中確定的AlsoEnergy公司的銷售股東以及協議中確定的賣方代表完成了對AlsoEnergy的收購，初步收購價格約為6.529億美元。

以下未經審核備考簡明合併財務報表採用收購會計方法編制，Stem為收購實體，並反映公司管理層認為適當的估計及假設，以實施收購(定義見本文)，就未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年1月1日未經審核備考簡明綜合經營報表而言，猶如收購已於2021年12月31日完成一樣。未經審計的備考簡明合併財務報表應與未經審計的備考簡明合併財務報表附註所載的估計和假設一併閲讀。

未經審計的備考調整基於可獲得的最佳信息和Stem認為合理的某些假設。不能保證購買價格和公允價值的最終分配不會與未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的初步金額有實質性差異。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果收購發生在所示日期將實現的合併財務狀況或經營結果，也不意味着表明合併後的公司在收購完成後將會經歷的任何預期的綜合財務狀況或未來經營業績。未經審計的備考簡明合併財務報表是基於Stem的會計政策。進一步審查可能會發現AlsoEnergy會計政策之間的其他差異，這些差異一旦得到確認，可能會對合並後公司的財務報表產生實質性影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表並未反映任何預期營運效率或交易可能產生的其他協同效應的實現情況，該等預期營運效率或其他協同效應可能是交易完成後的計劃措施所致。

 

37