附件4.7
信貸協議
截止日期：2021年10月29日
其中
Cemex，S.A.B.de C.V.，
作為借款人，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
ING資本有限責任公司，
作為可持續發展的構造劑，
美國銀行證券公司，
法國巴黎銀行，
花旗集團 全球市場公司，以及
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
和
本合同其他借款方
目錄
| 部分 | 頁面 | |||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
其他解釋條款 | 28 | ||||
| 第1.3節 |
會計術語 | 29 | ||||
| 第1.4節 |
舍入 | 30 | ||||
| 第1.5條 |
一天中的時間 | 30 | ||||
| 第1.6節 |
利率 | 30 | ||||
| 第二條承諾和貸款 |
30 | |||||
| 第2.1條 |
貸款 | 30 | ||||
| 第2.2條 |
借款、貸款的轉換和續期 | 30 | ||||
| 第2.3條 |
提前還款 | 32 | ||||
| 第2.4條 |
終止或減少承付款 | 33 | ||||
| 第2.5條 |
償還貸款 | 33 | ||||
| 第2.6節 |
利息 | 34 | ||||
| 第2.7條 |
費用 | 34 | ||||
| 第2.8條 |
利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整 | 35 | ||||
| 第2.9條 |
債項的證據 | 36 | ||||
| 第2.10節 |
一般付款；行政代理的退款 | 36 | ||||
| 第2.11節 |
貸款人分擔付款 | 38 | ||||
| 第2.12節 |
違約貸款人 | 38 | ||||
| 第2.13節 |
可持續性調整 | 39 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
41 | |||||
| 第3.1節 |
税費 | 41 | ||||
| 第3.2節 |
非法性 | 44 | ||||
| 第3.3節 |
基準替換 | 45 | ||||
| 第3.4條 |
成本增加；歐洲美元利率貸款準備金 | 47 | ||||
| 第3.5條 |
賠償損失 | 49 | ||||
| 第3.6節 |
緩解義務；替換貸款人 | 49 | ||||
| 第3.7條 |
生死存亡 | 50 | ||||
| 第3.8條 |
無法確定費率 | 50 | ||||
| 第四條貸款的先決條件 |
50 | |||||
| 第4.1節 |
生效日期前的條件 | 50 | ||||
| 第4.2節 |
對所有貸款的條件 | 52 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
54 | |||||
| 第5.1節 |
存在·資格·權力 | 54 | ||||
| 第5.2節 |
授權；沒有違反規定 | 55 | ||||
| 第5.3條 |
政府授權；其他異議 | 55 | ||||
| 第5.4節 |
捆綁效應 | 55 | ||||
| 第5.5條 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 55 | ||||
| 第5.6節 |
訴訟 | 56 | ||||
| 第5.7條 |
無默認設置 | 56 | ||||
| 第5.8條 |
財產所有權；留置權 | 56 | ||||
| 第5.9節 |
環境合規性 | 56 | ||||
| 第5.10節 |
保險 | 57 | ||||
| 第5.11節 |
税費 | 57 | ||||
| 第5.12節 |
ERISA合規性 | 57 | ||||
| 第5.13節 |
子公司；股權 | 58 | ||||
| 第5.14節 |
保證金法規；投資公司法 | 58 | ||||
| 第5.15節 |
披露 | 58 | ||||
| 第5.16節 |
遵守法律 | 59 | ||||
| 第5.17節 |
知識產權；許可證等 | 59 | ||||
| 第5.18節 |
制裁 | 59 | ||||
| 第5.19節 |
反腐敗法 | 60 | ||||
| 第5.20節 |
歐洲經濟區金融機構 | 60 | ||||
| 第5.21節 |
覆蓋實體 | 60 | ||||
| 第5.22節 |
償付能力 | 60 | ||||
| 第5.23節 |
豁免權 | 60 | ||||
| 第5.24節 |
同等護照地位 | 61 | ||||
| 第六條平權公約 |
61 | |||||
| 第6.1節 |
財務報表 | 61 | ||||
| 第6.2節 |
證書；其他信息 | 62 | ||||
| 第6.3節 |
通告 | 63 | ||||
| 第6.4條 |
同等權利義務 | 64 | ||||
| 第6.5條 |
債務的償付 | 64 | ||||
| 第6.6節 |
保留存在等 | 64 | ||||
| 第6.7條 |
物業的保養 | 64 | ||||
| 第6.8節 |
保險的維持 | 64 | ||||
| 第6.9節 |
遵守法律 | 64 | ||||
| 第6.10節 |
書籍和記錄 | 65 | ||||
| 第6.11節 |
收益的使用 | 65 | ||||
| 第6.12節 |
反腐敗法；制裁 | 65 | ||||
| 第6.13節 |
筆記的交付及託管人的委任 | 65 | ||||
| 第6.14節 |
可持續發展報告 | 65 | ||||
| 第七條消極公約 |
66 | |||||
| 第7.1節 |
留置權 | 66 | ||||
| 第7.2節 |
附屬債務 | 68 | ||||
| 第7.3條 |
根本性變化與資產處置 | 69 | ||||
| 第7.4節 |
受限支付 | 69 | ||||
| 第7.5條 |
金融契約 | 70 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
70 | |||||
| 第8.1條 |
違約事件 | 70 | ||||
| 第8.2節 |
在失責情況下的補救 | 73 | ||||
| 第8.3節 |
資金的運用 | 73 | ||||
| 第九條行政代理 |
74 | |||||
| 第9.1條 |
委任及主管當局 | 74 | ||||
| 第9.2節 |
作為貸款人的權利 | 74 | ||||
| 第9.3節 |
免責條款 | 74 | ||||
| 第9.4節 |
行政代理的依賴 | 76 | ||||
| 第9.5條 |
錯誤的付款 | 77 | ||||
| 第9.6節 |
職責轉授 | 79 | ||||
| 第9.7節 |
行政代理的辭職 | 80 | ||||
| 第9.8節 |
對行政代理、首席安排人和其他貸款人不信任 | 81 | ||||
| 第9.9節 |
無其他職責等 | 82 | ||||
| 第9.10節 |
擔保事項 | 82 | ||||
| 第9.11節 |
ERISA的某些事項 | 82 | ||||
| 第9.12節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 83 | ||||
| 第十條雜項 |
84 | |||||
| 第10.1條 |
修訂等 | 84 | ||||
| 第10.2條 |
通知；效力；電子通信 | 85 | ||||
| 第10.3條 |
行政代理和貸款人的依賴 | 87 | ||||
| 第10.4條 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 87 | ||||
| 第10.5條 |
費用；賠償；損害豁免 | 88 | ||||
| 第10.6條 |
預留付款 | 90 | ||||
| 第10.7條 |
繼承人和受讓人 | 91 | ||||
| 第10.8條 |
某些資料的處理；保密 | 93 | ||||
| 第10.9條 |
抵銷權 | 94 | ||||
| 第10.10節 |
利率限制 | 94 | ||||
| 第10.11節 |
對口；整合；有效性 | 95 | ||||
| 第10.12條 |
申述及保證的存續 | 95 | ||||
| 第10.13條 |
可分割性 | 95 | ||||
| 第10.14條 |
更換貸款人 | 96 | ||||
| 第10.15條 |
適用法律；司法管轄權等。 | 97 | ||||
| 第10.16條 |
放棄陪審團審訊 | 98 | ||||
| 第10.17條 |
豁免的放棄 | 98 | ||||
| 第10.18條 |
判斷貨幣 | 98 | ||||
| 第10.19條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 99 | ||||
| 第10.20條 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 99 | ||||
| 第10.21條 |
《美國愛國者法案》 | 100 | ||||
| 第10.22條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 100 | ||||
| 第10.23條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 100 | ||||
| 第10.24條 |
英語的使用 | 101 | ||||
| 第10.25條 |
瑞士擔保限制 | 102 | ||||
| 附表 | ||
| 1.1 |
適用利潤率和KPI目標 | |
| 2.1 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.6 |
訴訟與環境問題 | |
| 5.13 |
子公司和其他股權投資 | |
| 5.17 |
知識產權事務 | |
| 7.1 |
現有留置權 | |
| 7.2 |
已有債務 | |
| 10.2 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| A |
已承諾貸款通知書格式 | |
| B |
紙幣的格式 | |
| C |
符合證書的格式 | |
| D |
價格證格式 | |
| E-1 |
轉讓的形式和假設 | |
| E-2 |
行政調查問卷 | |
| F |
擔保的形式 | |
| G |
提前還款通知書格式 | |
| H |
可接受假設協議的格式 | |
信貸協議
本信貸協議自2021年10月29日起在Cemex、S.A.B.de C.V.、社會資本變量(借款人)，花旗銀行，N.A.，一個根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，通過其機構和信託部門行事，不是以個人身份，而是僅以貸款人行政代理的身份行事(行政代理)，ING Capital LLC，僅以可持續性結構代理的身份(可持續結構代理)，美國銀行證券公司，法國巴黎銀行，花旗全球市場公司和摩根大通銀行，作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(統稱為牽頭安排人，個別為牽頭安排人)，每個貸款人不時地與本協議的當事人(集體，貸款人和個別貸款人，貸款人)。
借款人已要求貸款人提供定期信貸安排和循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：
第一條定義和會計術語
第1.1節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？可接受假設協議？指與借款人或擔保人(如適用)的義務有關的假設協議，實質形式如附件H所示。
？附加擔保人是指在借款人書面確認的情況下，以行政代理人和貸款人為受益人執行擔保(主要以附件F的形式)，並應在行政代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即提供行政代理人或該貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》的信息和文件的任何人。
？行政代理權具有本協議前言中規定的含義。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址和附表10.2中規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指實質上以附件E-2形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
1
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？總承諾額指所有貸款人的循環承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？替代燃料的定義遵循《全球水泥和混凝土協會可持續發展指南》，自生效之日起生效，用於水泥製造中的共同處理燃料和原材料，包括但不限於工業廢物、城市固體廢物、生物質殘渣和輪胎。
？年度期間？指每個日曆年。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？適用保證金？是指在實施任何可持續利潤率調整後，基於綜合槓桿率適用於本合同附表1.1所列每筆貸款的每年百分比。
*適用的百分比是指：(A)就任何貸款人而言，該貸款人在當時的循環承付款佔總承付款的百分比(按小數點後九位計算)；但是，如果循環承諾已根據第8.2條終止或到期，則每個貸款人的適用百分比應根據每個貸款人最近生效的循環承諾來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效，以及(B)對於任何貸款人而言，(I)在初始融資日期或之前，該貸款人在該時間和(Ii)之後所代表的所有定期貸款人的初始定期貸款承諾總額的百分比，所有定期貸款機構在定期貸款機制下的未償還定期貸款總額佔所有定期貸款機構的未償還定期貸款總額的百分比，由該貸款機構當時在定期貸款機制下的未償還定期貸款總額表示。每個貸款人相對於循環融資和定期貸款融資的初始適用百分比(視情況而定)載於附表2.1中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中，如適用， 。
“核準基金”是指由(A)貸方、(B)貸方的附屬機構或(C)管理或管理貸方的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.7節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並經行政代理人確認，基本上以附件E-1的形式。
2
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。
？可用期限是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則可用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的利息的任何付款期。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基本利率？是指任何一天的年浮動利率等於(A)聯邦基金利率加1⁄21%，(B)行政代理不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其最優惠利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%。？最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他 因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理宣佈的最優惠利率的任何變化應於該變化公告中指定的 日開盤時生效。如果根據本合同第3.3節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B) 中較大的一個，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
基準利率最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.3節更換了 基準利率，則基準利率是指適用的基準利率替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及基準時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
3
·基準替換意味着，對於任何可用的男高音：
(1)就第3.3(A)節而言，可由行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)確定的下列第一個備選方案：
(A)期限SOFR和(Ii)一個月期限的可用期限為0.11448(Br)(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或
(B)總和：(1)每日生活費用和(Br)(2)0.26161% (26.161 basis points);
條件是，如果最初的LIBOR被以上(B)款中包含的利率替換(每日簡單SOFR加適用的利差調整)，並且在這種替換之後，被要求的貸款人確定SOFR期限已經可用，而行政代理(按照被要求的貸款人的指示採取行動)通知借款人和每一貸款人這種可用情況，然後在利息期間開始和之後，計算 利息的相關付息日期或付款期，在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始，基準替換應如上文(A)款所述；以及
(2)就第3.3(B)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理(根據所需貸款人的書面指示行事)和借款人選擇作為該基準的該可用期限的替代，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議； 條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換、任何技術性、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，要求貸款人決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與要求貸款人確定的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果要求貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該基準替代的市場慣例，則以要求貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
對於LIBOR以外的任何當時的基準，基準轉換事件是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產官員或其代表發表的公開聲明或信息的發佈
4
Benchmark，對此類基準的管理人擁有管轄權的解決機構，或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)此類管理人已停止或將在指定日期停止提供此類基準的所有可用音調；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
借款人？具有本合同序言中規定的含義。
？借款人材料具有第6.2節中規定的含義。
？借款是指根據本協議借入定期貸款或循環貸款。
？營業日是指商業銀行根據墨西哥或紐約、紐約州的法律被授權關閉或事實上在墨西哥或紐約關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。
·資本存量意味着：
(A)就任何屬法團的人而言，任何及所有股份、股本配額(社交聚會)、權益、參與或公司股票的其他等價物(無論如何指定和是否有投票權)，包括該人的每一類普通股和優先股；以及
(B)就任何並非法團的人而言，指該人的任何及所有合夥權益或其他權益或擁有權權益。
？現金？指的是？現金和現金等價物？按照《國際財務報告準則》確定的相關財務報表中的相關項目所列。
？水泥產品是指一家公司生產的所有熟料，用於水泥生產或直接銷售熟料，加石膏、石灰石、水泥窯灰和所有用於混合的熟料，加生產的所有水泥替代品。從第三方購買用於生產水泥的熟料不應構成膠凝產品。
5
？法律變更是指在生效日期後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制權變更是指任何人獲得借款人未償還表決權的20%(20%)或以上的實益所有權(按美國證券交易委員會根據1934年證券交易法頒佈的規則13d-3的含義)。儘管有上述規定，如(1)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的借款人的有表決權股份持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人士(符合本句規定的控股公司除外)實益擁有該控股公司的有表決權股份的百分之二十(20%)或以上，則該交易不會被視為構成控制權變更。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？承諾額，視情況可能需要，指初始定期貸款承諾額或循環承諾額。
·承諾費具有第2.7節中規定的含義。
？承諾貸款通知？指借入或轉換或延續任何貸款的請求，基本上應採用附件A的形式，並由借款人的一名負責人正式填寫和簽署。
*普通股 任何人的股票是指任何和所有股份、股權配額(社交聚會)、權益或其他參與，以及該人士的普通股權益的其他等價物(不論如何指定及是否有投票權) ，不論是在生效日期未償還或在生效日期後發行的，包括但不限於該等普通股權益的所有系列及類別。為免生疑問，借款人的普通股將被視為包括借款人的美國存託憑證和普通參與證書(參與政治中心óN常務董事).
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
6
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併保險比率是指在任何確定日期，(A)截至該日期的一(1)年期間的綜合EBITDA比率與(B)截至該日期的一(1)年期間的綜合利息支出的比率。
？合併債務是指(A)借款人及其子公司在該日期的合併基礎上所有財務債務總額的總和(無重複)，加或減，視情況而定，(B)未包括在金融債務中的合計淨額按市值計價所有掉期合同的金額可以是正的或負的(除非這種風險敞口是以貸款文件允許的範圍內或不受貸款文件限制的範圍內的現金抵押)。儘管有上述規定，綜合債務將不包括任何證券化項下的任何現有或未來債務、任何無固定到期日的次級票據(為免生疑問，應包括借款人的10億美元5.125%無固定到期日的次級票據)，以及從屬於 債務的任何債務(無論以永久、可轉換、混合或類似證券或金融工具的形式)。
？合併EBITDA是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，在扣除其他(費用)收入之前的營業收益，加按國際財務報告準則釐定的折舊及攤銷費用淨額，按任何停產的EBITDA調整，並僅用於按預計基準計算任何材料處置及/或材料購置的綜合槓桿率。
對借款人及其子公司來説，綜合利息支出是指：(A)綜合利息支出，只要在計算綜合淨收益(或虧損)時扣除(而不是加回)此類支出，包括(1)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣攤銷，(2)信用證和銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(3)非現金利息支付(但不包括可歸因於面值變動的任何非現金利息支出)。按市值計價(V)與税務有關的罰金及利息；(Vi)過渡費、承諾費或其他融資費的任何開支，但不包括遞延融資費、債務發行費用、佣金、手續費及開支的攤銷；加(B)合併資本化權益和構成該人在該期間的負債的租賃的利息部分，無論是已支付的還是應計的。
合併槓桿率是指在任何確定日期，(A)該日期的合併淨債務與(B)截至該日期的一(1)年期的合併EBITDA的比率。
7
？綜合淨債務是指在任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合債務扣除現金後的綜合債務淨額，在該日不會在資產負債表上顯示為國際財務報告準則所規定的受限淨額。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？可轉換債務是指任何(A)債務，其條款規定轉換為借款人的普通股、代現金和/或借款人的普通股和代現金的組合，或(B)或有可轉換單位和相關票據購買合同，或規定轉換為借款人的普通股、代現金和/或借款人的普通股和代現金。
？公司辦公室是指借款人的公司辦公室，位於墨西哥66265新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞市裏卡多大街325號，科洛尼亞山谷，聖佩德羅加爾扎加西亞，或可能會不時通知行政代理的任何其他辦公室。
託管人指當時作為貸款人代理和代表貸款人的任何票據託管人，由行政代理(按照所需貸款人的指示行事)在得到借款人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下 代表貸款人指定的，但該託管人必須在墨西哥新萊昂州蒙特雷都會區設有辦事處。
？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理(根據所需貸款人的指示)根據相關 政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率慣例而制定；前提是，如果所需貸款人認為任何此類慣例在管理上不可行，則所需貸款人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？債務人救濟法是指美國破產法， 墨西哥破產法(萊伊DeConcursos Mercantiles)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組， 贊同重商主義, 奎布拉或美國、墨西哥或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約率是指(A)根據或就到期未支付的貸款而應支付的任何本金，適用的利率加年利率2.00%和(B)對於其他逾期金額(包括逾期利息)，適用於基本利率 貸款的利率加年息2.00釐。
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？違約貸款人是指，除第2.12(B)節另有規定外，任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人在該日期前以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(B)向行政代理付款，或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額，或已書面通知借款人或行政代理，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資的先例條件以及任何適用的違約，應特別註明(br}在該書面或公開聲明中)不能滿足)；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人, 保護人、受託人、 管理員、拜訪者，調解人，聖迪科，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因(Br)(I)未披露的行政當局和(Ii)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款的任何一個或多個 作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定(在每種情況下，都是按照所需貸款人的書面指示行事)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和對方貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的約束)。
？指定司法管轄區是指任何國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)受到任何全面制裁的國家或地區。
？停產EBITDA在任何期間是指該期間的停產營業收入的金額 ，加上在確定停產營業收入、折舊、攤銷費用和資產減值時扣除的金額，且不重複。為免生疑問，停產業務尚未處置的任何期間的停產EBITDA 將計入綜合EBITDA。
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？停產經營？指計入 尚未處置此類資產的停產經營的經營活動。
？處分或處置是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售、回租交易和該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？被取消資格的貸款人是指(A)借款人在生效日期之前的任何時間以書面向行政代理指定的某些金融機構和其他機構 貸款人，(B)借款人在任何時間和不時以書面向行政代理指定的借款人的任何競爭對手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一項的情況下，借款人不時以書面形式指明的其各自的任何附屬公司，或可根據該附屬公司的名稱明確識別的任何附屬公司。
？劃分人員？具有在分區的定義中賦予它的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？提前選擇加入生效日期是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，就會向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知之後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
·提前選擇加入選舉意味着發生：
(1)要求貸款人通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有15項當前未償還的美元銀團信貸安排，其最終到期日不早於到期日的公司借款人的通知(由於修訂或最初執行的結果)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)；以及
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(2)被要求的貸款人和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理(按照要求的貸款人的書面指示行事)向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指滿足第4.1節中的所有前提條件或根據第10.1節放棄條件的第一個日期。
符合條件的受讓人是指符合第10.7節規定的受讓人要求的任何人(如果有的話，須徵得第10.7節所要求的同意)。
？環境法？指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、官方標準(br})(諾馬斯·特契卡斯)、法規、條例、規則、適用的判決、適用的命令、適用的命令、適用的法令、許可和許可證，與暴露於危險材料、保護環境和自然資源或向環境中釋放危險材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和廢物排放或公共系統有關的污染和保護人類健康和安全有關的適用命令、適用法令、許可和許可證。
？環境責任是指任何責任，或有或有責任或其他責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，依據或產生於以下各項：(A)任何 環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份，以及購買上述任何股份的任何認股權證、權利或期權(但不包括任何可轉換債務)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
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《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃(如果任何由此產生的債務尚未清償或此類債務拖欠)或多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件； (G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或僱員退休保障管理局任何聯屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？錯誤付款具有第9.5(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.5(D)節中賦予它的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.5(D)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.5(D)節中賦予它的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？歐洲美元匯率意味着：
(A)對於歐洲美元利率貸款的任何利息期，年利率等於由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於路透社屏幕的LIBOR01頁面(或在任何後續或替代頁面或服務或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)，期限為倫敦時間上午約11：00， 利息期開始前兩(2)個營業日，美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；
(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，以倫敦時間上午11時或約等於倫敦銀行同業拆息的年利率 在該日期前兩個倫敦銀行日釐定美元存款的年利率，自該日起計1個月；及
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(C)如果歐洲美元利率(或LIBOR)應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。
歐洲美元利率貸款是指根據歐洲美元利率定義第(A)款按 利率計息的貸款。
？違約事件具有第8.1節中規定的 含義。
？不含税是指對 或對任何收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下， (I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區 或(Ii)其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每一種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人；(C)根據任何貸款文件向任何貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何墨西哥預扣税，超過在付款時該收款人是合格實體的情況下應徵收的預扣税；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？高管薪酬計劃是指借款人或其任何子公司、任何其他義務人通常向其員工、顧問和董事提供的任何股票期權計劃、限制性股票計劃或退休計劃。
·設施 指的是術語設施和循環設施。
？融資協議是指借款人及其指定的某些子公司、作為原始貸款人的金融機構方作為原始貸款人、作為代理的花旗銀行歐洲公司英國分行和作為擔保代理的威爾明頓信託(倫敦)有限公司(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，包括根據日期為2019年4月2日的修訂和重述協議、日期為2019年11月4日的修訂協議和重述協議、2019年5月22日的修訂協議2020年10月13日的修正和重述協議和2021年10月5日的修正確認)。
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？《金融行動和金融行動法》是指截至生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述條款而簽訂的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
聯邦基金利率？指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於 零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
O費用信函統稱為：(A)借款人與首席安排人之間於2021年10月29日簽訂的信函協議；(B)借款人與行政代理之間於2021年9月24日簽訂的信函協議。
在任何情況下，金融債務都是指根據《國際財務報告準則》確定的下列各項的總和(無重複)：
(A)該人依據其定義的(A)條而欠下的債務；
(B)該人依據其定義(B)款而欠下的債務；
(C)該人依據其定義的(C)條而欠下的債務；
(D)該人依據其定義(E)款而欠下的債務；
(E)該人依據其定義(F)條而欠下的債務；及
(F)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
下限是指本協議最初規定的關於歐洲美元利率(或LIBOR)的基準利率下限(如果有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？政府當局是指美國、墨西哥或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
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對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，以及 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人士的任何資產的任何留置權，以保證 任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他取得任何該等留置權的任何權利)承擔。任何擔保的金額 應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則視為相等。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人是指(A)在初始供資之日起，初始擔保人，以及(B)在初始供資之日之後，初始擔保人和任何其他擔保人。
？擔保是指擔保人以行政代理人和貸款人為受益人作出的擔保，主要以附件F的形式作出。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？《國際財務報告準則》？係指《國際會計準則條例》1606/2002[br}]所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。
Br}對於特定時間的任何人來説，負債是指以下所有事項，不論是否根據《國際財務報告準則》列為負債或負債(以下明確規定除外)：
| (a) | 該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務； |
| (b) | 該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，為免生疑問，除非需要提供資金，否則不應被視為負債； |
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| (c) | 這類人在任何互換合同下的淨債務(根據國際財務報告準則確定)； |
| (d) | 在下列情況下，該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(貿易 正常業務過程中應付賬款除外)：(I)達成此類義務的主要原因之一是籌集資金或為有關資產或服務的收購或建造提供資金，或(Ii)協議涉及資產或服務的供應，並且付款應在供應日期後90天以上支付； |
| (e) | 通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，但僅限於由此擔保的財產的公平市場價值，無論此類債務是否已由 該人承擔或追索權有限； |
| (f) | 根據《國際財務報告準則》確認的該人的綜合財務狀況表中確認的該人的任何租賃產生的所有財務義務的總額減去(無重複的)(I)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務和(Ii)該人關於與出口融資有關的產品發票的所有義務的總和； |
| (g) | 該人在到期日之前(並非由該人選擇)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值為自願或非自願清算的較大者 加應計和未支付的股息；以及 |
| (h) | 該人就上述任何事項所作的一切擔保。 |
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權，且在任何情況下僅限於對該人的追索權範圍。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
·受賠人具有第10.5(A)節規定的含義。
？信息？具有第10.8節中規定的含義。
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？初始融資日期？指任何貸款獲得融資的第一個日期。
？初始擔保人統稱為Cemex Concretos、S.A.de C.V.、Cemex Operacy México、S.A.de C.V.、Cemex Corp.和Cemex Innovation Holding Ltd.(前身為Cemex商標控股有限公司)。
？初始定期貸款對每個定期貸款人來説，承諾是指其在初始融資日期提供定期貸款的義務，金額為該定期貸款人在附表2.1中規定的初始定期貸款承諾額，因為此類承諾應根據第2.4節終止。
？付息日期是指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款，指財政年度每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和 到期日。
？就每筆歐洲美元利率貸款而言，利息期限是指自該歐洲美元利率貸款被支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日 ，除非就歐洲美元利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，如始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上並無相應日期的某一日)，則應在該歷月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期限不得超過到期日。
？庫存融資是指借款人或其任何子公司將庫存出售或以其他方式處置給交易對手的任何安排(包括銀行或其他機構，或由或代表該銀行或其他機構或該銀行或其他機構的關聯公司成立或建立的特殊目的載體或合夥企業)，並有義務回購此類庫存，但不得在規定期限內出售給第三方。
·知識產權具有第5.17節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
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？KPI指標意味着：
| (a) | 直接二氧化碳排放量，單位為每噸膠凝產品二氧化碳千克(不包括現場電力生產)減號生物質燃料來源和替代燃料的排放； |
| (b) | 水泥中清潔能源的電力消耗，包括太陽能、風能、水能和生物質等可再生能源，以及廢熱回收系統產生的電力；以及 |
| (c) | 替代燃料消耗的燃料佔水泥廠運行總燃料消耗的百分比。 |
？KPI指標審計師就任何KPI指標而言，是指畢馬威(KPMG)Cárdenas Dosal，S.C.；條件是借款人可以不時指定任何具有可持續發展結構代理合理接受的公認國家地位的獨立公共會計師作為替代KPI指標審計師，但有一項理解是，以借款人獨立審計師的身份行事的任何四大審計公司或其他具有公認國家地位的審計公司應可被可持續發展結構代理接受；此外，借款人應盡商業上合理的努力，促使替換的KPI指標審計師採用與借款人提交的第一份KPI指標報告中使用的審計標準和方法基本相同的審計標準和方法。
？KPI指標報告是指可以採用任何非財務形式披露借款人對一個或多個KPI指標的績效的報告 ，由借款人或代表借款人為特定年度期間的一個或多個KPI指標編制，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人和 行政代理已被授予免費訪問權限(或由借款人承擔費用)。此類KPI指標報告應由KPI指標審核員審核。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、官方標準(諾馬斯·特契卡斯), 條例、條例、守則和所有適用的行政命令、任何政府當局頒發的直接職責、許可證、授權和許可。
對任何人來説，租賃是指此人根據合同或合同的一部分承擔的義務，該合同或合同的一部分轉讓了在一段時間內使用資產(標的資產)的權利，以換取對價。為免生疑問，就本定義及其對借款人的適用而言，不包括借款人在《國際財務報告準則》下的政策所界定的短期租賃和低價值租賃。
？貸款人？指定期貸款人或循環貸款人，視情況而定。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
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？LIBOR？具有歐洲美元利率定義中指定的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或任何種類或性質的擔保權益性質的不動產所有權、留置權(法定或其他)、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排的其他產權負擔 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)；但下列規定僅在安排或交易主要是作為一種增加債務或為收購資產融資的方式訂立的情況下才構成留置權：
(I)出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其附屬公司的任何資產，條件是該等資產可出租或重新取得予借款人或其附屬公司；
(Ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其子公司的任何應收款；
(Iii)訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或
(4)訂立與上文(I)至(Iii)項所述效力相若的任何其他優惠安排。
？貸款？是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、每份票據、擔保書、費用函(第10.1節的目的除外)、每份已承諾的貸款通知以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
貸款方是指借款人和每個擔保人。
？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
重大收購是指任何(A)收購財產或 一系列相關財產收購，構成資產的全部或幾乎所有的經營單位、部門或業務線，或(B)收購或以其他方式投資於成為子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併的任何子公司或任何 個人的股權，在每種情況下，涉及借款人及其子公司支付超過2.5億美元(或其他貨幣等值的 等值)的對價。
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？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財務狀況、運營、業績或財產的重大不利變化；或(B)對(I)任何貸款方履行任何貸款文件項下的付款義務的能力或(Ii)其所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救措施和利益的重大不利影響。
？物質處置？指為借款人或其任何子公司帶來超過2.5億美元(或等值的其他貨幣)的總收益的任何財產處置或 系列相關財產處置。
如果到期日不是營業日，到期日應為緊隨其後的營業日。
墨西哥？指的是墨西哥聯邦(墨西哥國家聯盟).
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的、或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
B本票是指不可轉讓的本票 (Pagaréno可討價還價)由作為發行人的借款人作出(懸疑者)，並由根據墨西哥法律組織為擔保人的每個擔保人(阿瓦利斯塔)，以貸款人為證明該貸款人提供的貸款為受益人，根據第2.9節、第4.2(A)節、第4.2(B)節或第6.13節交付的，基本上以附件B的形式或在基準更換的情況下符合所需貸款人的任何其他形式的。
？貸款提前還款通知是指與貸款有關的提前還款通知，基本上應採用附件G的形式，並由負責官員正式填寫和簽署。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款和債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其附屬公司啟動的任何法律程序後應計的利息和費用，無論該人是該法律程序中的債務人。
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此類利息和費用是否允許在此類訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)向行政代理人或任何貸款人支付任何貸款文件項下由任何貸款方支付的本金、利息、手續費、費用、費用、賠償、報銷和其他金額(包括行政代理人或任何貸款人的律師的所有費用、收費、開支和支出)的義務；(B)貸款方有義務償還行政代理人或任何貸款人就上述任何事項支付的任何金額，在每種情況下，行政代理人或任何貸款人都有權自行決定：可根據貸款文件的條款和條件選擇代表貸款當事人付款或墊款。
OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。
？組織文件？指適用的 (A)關於任何公司的章程或證書或公司章程(包括《憲法學報》)及附例(社會性不動產或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織以及經營或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他利率提前選擇加入是指所需貸款人和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)基準替換定義第3.3節和第(2)段和基準替換定義 ，選擇使用基準替換利率而不是基於SOFR的利率替換LIBOR。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.6節作出的轉讓除外)。
未償還金額，就任何日期的循環貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款後的未償還本金總額 。
？參與者？具有第10.7(D)節規定的含義。
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？參與者登記表具有第10.7(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第10.21節中規定的含義。
？付款收件人？具有第9.5(A)節中為其指定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障辦法》中關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。
養老金 計劃是指由借款人和任何ERISA關聯公司維護的或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任並受ERISA第四章覆蓋或受《準則》第412節規定的最低資金標準約束的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃和多僱主計劃除外)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由借款人維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，以及由ERISA附屬公司維護的任何養老金計劃。
？平臺？具有第6.2節中規定的含義。
？任何人的優先股？指該人在股息、分派或強制贖回方面或在清算時享有優先於任何其他股權的權利的任何股權。
？定價 證書是指借款人的負責人以附件D的形式簽署的證書，該證書附上(A)上一年度期間每個KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出該報告所涵蓋期間和其中披露的KPI指標的可持續利潤率調整及其合理詳細的計算，以及(B)如果任何KPI指標報告經過 KPI指標審計員的審計或審查，則KPI指標審計員的審查報告，其中包含其對該KPI指標報告中的計算的慣常有限保證。
？流程代理是指(A)自生效日期起，Cemex NY Corporation，以及(B)在生效日期之後，借款人可根據與第10.15(D)節基本相似的規定不時指定的、以書面形式指定給管理代理的其他人員。
？形式基礎是指就特定計量 期間遵守本協議規定的任何測試或契諾而言，是指在實施任何重大購置或處置後遵守該等契諾或測試，並使用所有如此購入或處置的實體或資產的歷史財務報表，以及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，以重新編制在該期間完成的有關重大購置或處置的合併財務報表，猶如在該期間完成的該等重大購置或處置已在該期間的第一天完成。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.2節中指定的含義 。
“合格實體”是指(A)是根據墨西哥法律組織的任何貸款方付款的有效受益人，(B)符合墨西哥所得税法第166-I條第(A)款第(2)款(或任何其他後續規定)規定的要求的任何貸款人(或，如果該貸款人通過分支機構行事，則為該貸款人的主要辦事處)。萊伊德爾Inpuesto Sobre拉租房)並將第3.18.18節中描述的信息 傳遞給借款人。和/或3.18.19(如適用)結果óN未命中áNEA財政第2021段根據《2021年税收決議》(或任何替代條款或後續條款)，並且 (C)是墨西哥與其締結了生效的避免雙重徵税條約的國家的税務居民。
收款方是指行政代理、任何貸款方或任何其他收款方將由任何貸款方支付或因其承擔本合同項下任何義務的任何收款方。
？註冊？具有第10.7(C)節中規定的含義。
？《條例U》指不時生效的《聯邦法規委員會條例》和根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
就任何人而言，關聯方是指 此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
·相關政府機構？ 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在類似本協議的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
O所需貸款人是指在任何時候具有佔所有貸款人總信用風險50%以上的總信用風險的貸款機構 。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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負責人是指董事長、首席執行官、首席財務官總裁、副董事長總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、財務主管、財務主管助理、財務主管總裁、財務主管、財務助理、財務主管、財務總監、財務主管總裁、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監。事實律師上述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用借款方和行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人的股東、合作伙伴或成員(或其等同的人)返還資本而與借款人或任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
？循環可用期是指從生效日期起至(A)到期日和(B)每個循環貸款人終止提供循環貸款的承諾之日中最早的一段時間。
*循環承諾對每個循環貸款人來説，是指其根據第2.1(B)節向借款人提供循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.1中該循環貸款人名稱或該循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中所列的 金額，該金額可根據本協議不時調整。
循環信貸風險敞口對於任何貸款人來説，是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額。
？循環貸款是指根據本協議提供的本金總額為17.5億美元的優先無擔保循環信貸。
？循環貸款人 指附表2.1所列持有循環貸款的人，以及根據轉讓和假設成為循環貸款當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是循環貸款當事人的任何此等人士除外。
受制裁貸款人是指借款人合理地認為是受制裁人或受讓人的任何人，而受讓人可能使借款人和/或其任何附屬公司處於實際或潛在不遵守適用法律(包括但不限於制裁)的境地。
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？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或女王陛下的財政部實施或執行的任何經濟或金融制裁。
？制裁目標？指(A)列在制裁名單上，或由列在制裁名單上的人擁有或控制50%或以上的任何人，(B)指定司法管轄區的政府或指定司法管轄區的政府成員，或(C)位於任何指定司法管轄區的法律內或根據該指定司法管轄區的法律註冊的任何人。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？證券化是指借款人或其子公司對應收款和相關資產進行證券化的一項或一系列相關交易，包括折價出售；條件是：(1)此類應收款已由發起人直接或間接轉讓給非借款人或其任何子公司的人，其方式符合絕對轉讓(或發起人是根據墨西哥法律組織的，則為真實銷售)的要求，而不僅僅是質押，根據發起人所在司法管轄區的法律和法規；及(Ii)除慣常申述、保證、契諾及彌償外，該等出售、轉讓或其他證券化是在無追索權的基礎上進行的，或在追回僅限於收回相關應收款的基礎上進行(但根據任何司法管轄區的適用法律或 條例而需要追索權或追回的除外)。
？SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前位於http://www.newyorkfed.org)上公佈的等於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
？基於SOFR的費率是指SOFR或術語SOFR。
？對於借款人而言，有償付能力意味着，截至確定之日，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過借款人及其子公司在綜合基礎上現有資產的當前公平可出售價值；(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資本相對於確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；或(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上不打算或相信將會招致超出其償還能力的債務，而該等債務是在正常業務過程中到期的。就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合《財務會計準則彙編》第450-20主題下的應計標準)。
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？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
可持續利潤率調整是指根據本協議對任何KPI指標的適用利潤率進行的調整。
？可持續發展構造劑具有本協議序言中所述的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
瑞士聯邦税務管理局是指瑞士聯邦1965年10月13日通過的《關於預扣税金的法案》第34條所指的税務當局，該法案經不時修訂(德國聯邦憲法法院).
？瑞士擔保人？係指在瑞士註冊成立的擔保人。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？對於任何貸款人來説，定期信用風險敞口是指在任何時候其未償還定期貸款的本金總額。
？定期貸款是指根據本協議提供的本金總額為15億美元的優先無擔保定期貸款貸款。
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？定期貸款人是指附表2.1所列持有初始定期貸款承諾或定期貸款的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再作為本協議持有定期貸款的一方的任何此等人士除外。
？定期貸款 具有第2.1(A)節中規定的含義。
？術語SOFR？ 對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止和解除？指取消《融資協議》下的現有承諾，全額支付根據該協議應支付的所有本金、利息、費用和其他金額(未提出索賠的或有債務除外)，以及抵押品的所有留置權(包括但不限於擔保信託(Fideicomiso de{br]Garantía)編號融資協議及借款人現有高收益票據的擔保(擔保人的擔保除外)終止 。
？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間的未使用承諾、定期信貸風險敞口和循環信貸風險敞口。
·轉讓和不可兑換事件是指墨西哥、墨西哥銀行或墨西哥任何其他政府當局主張或行使的任何行動法律上的政府、立法、監管、行政、司法或警察權力：(A)使任何貸款方在法律上無法將比索兑換成美元，以便根據貸款文件向行政代理或任何貸款人支付任何美元款項，或(B)限制通過墨西哥銀行系統或 授權兑換局(br})獲得美元卡比奧之家--按照墨西哥銀行的定義)，使每一貸款方能夠合法地履行貸款文件規定的付款義務。
？就定期貸款或循環貸款而言，類型是指其基本利率貸款或歐洲美元利率貸款的性質。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的管理，對於貸款人或其直接或間接母公司來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員 ，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
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美元LIBOR是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
？投票權股票就任何人士而言，指該人士的任何類別股權的證券，該等股權持有人(不論是否根據合約，或在任何時間或僅在高級股票類別因任何意外情況並無投票權的情況下)有權投票選舉該人士的董事會成員(或同等的 管治機構)成員。
？對於任何人來説，全資子公司對任何人來説，是指至少99.5% 的未償還股權(對於不是在美國成立的子公司，董事不包括符合資格的股份或根據適用法律規定必須由其他人擁有的非實質性數量的股份)由該人或就該人滿足這一定義的任何其他人擁有的任何子公司。
扣繳代理人 指借款人、根據墨西哥法律組織的擔保人和行政代理人。
減記和轉換 權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.2節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人， (Iii)在任何貸款文件中使用的本文件、本文件、本文件和本文件中類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指貸款的條款、章節、展品和附表
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出現此類提及的文件，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，並且，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)除文意另有所指外，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“從”一詞指的是“到”和“包括”；“到”和“到”的意思是“到”，但不包括在內；“通過”一詞指的是“到”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的法定分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的 個人或與獨立的 個人合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何法定分部應構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司的每個法定分部也應構成該個人或實體)。
第1.3節會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、以與編制經審計財務報表所用的一致的方式適用的國際財務報告準則編制，除非本協議另有明確規定。
(B)“國際財務報告準則”的變化。如果《國際財務報告準則》的任何變化或其應用在任何時候都會影響對任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據國際財務報告準則的這種變化修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照《國際財務報告準則》或其在國際財務報告準則中的應用進行，並且(B)借款人應向行政代理提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，以分發給貸款人，並在國際財務報告準則中對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算結果與實施前和之後的計算進行對賬。
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第1.4節舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.5節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.6節利率。行政代理不保證、也不接受 責任，也不對管理、提交或與歐洲美元匯率定義中的費率有關的任何其他事項，或對作為任何該等費率的替代、替代或繼任者的任何費率(包括但不限於任何基準替代)、或任何前述的影響、或任何符合更改的基準替代的影響承擔任何責任。
第二條承諾和貸款
第2.1節貸款。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自同意在初始融資日向借款人提供一筆貸款(每筆貸款為一筆定期貸款，合計為定期貸款)，貸款總額等於該定期貸款人的初始貸款承諾。根據第2.1(A)節借入的任何款項，如已償還或預付，不得轉借。定期貸款可以採取基本利率貸款或歐洲美元利率貸款的形式，如本文進一步規定的那樣。
(B)在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於循環可用期間內任何營業日不時向借款人發放循環貸款(每筆貸款為循環貸款)，總額不得超過該循環貸款人在任何時間的循環承諾額；但在實施任何借款後，(I)未償還金額不得超過承諾總額，及(Ii)任何循環貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.1條借款，根據第2.5條提前還款，根據本第2.1條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
第2.2節借款、貸款的轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲美元利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應由承諾的貸款通知發出。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。紐約市時間(I)任何借款、轉換為歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的請求日期前三(Br)(3)個營業日，以及(Ii)請求日期的前一個(1)營業日
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基本利率貸款的借款或轉換。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元利率貸款的本金金額應為500萬美元或超出100萬美元的整倍。除第2.3(B)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲美元利率貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如果適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為歐洲美元利率貸款發放或轉換為歐洲美元利率貸款，利息期限為一個月。任何此類自動轉換為歐洲美元利率貸款的做法，應自適用的基本利率貸款的當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息 ，將被視為指定了三個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或續貸通知，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於上午11：00之前將其貸款金額以行政代理辦公室的即時可用資金 提供給行政代理。紐約市時間在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.2節中規定的適用條件(或貸款人放棄該條款)後，行政代理應將收到的所有資金記入借款人在承諾貸款通知中指定的借款人賬户，從而使借款人可用。
(C)除本協議另有規定外，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為歐洲美元利率貸款。
(D)行政代理應在確定歐洲美元利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(E)在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款生效後，貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的全部或部分貸款。
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第2.3節提前還款。
(A)借款人可在根據向行政代理遞交貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。紐約市時間 (A)提前償還歐洲美元利率貸款的三(3)個工作日，以及(B)提前償還任何基本利率貸款日期的前一(1)個工作日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率貸款的本金應為500萬美元或超過100萬美元的整數倍；和(3)任何基本利率貸款的預付款應為本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或， 在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金；此外，該通知 可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知(不遲於下午5：00通知行政代理。如果不滿足該條件，則在指定生效日期前一(1)個工作日)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，每筆預付款應按照貸款人選擇的順序，按照貸款人各自適用的百分比對貸款人的貸款進行預付。
(B)如果由於任何原因，任何時候的未償還金額超過當時有效的承諾總額，借款人應在一(1)個工作日內預付相當於超出的總額的循環貸款。
(C)歐洲美元利率貸款可在任何時候預付，不收取溢價或罰款，但支付由貸款人合理確定並在利息期最後一天之前以書面形式通知行政代理的違約費除外。基本利率貸款 可以隨時預付，無需支付保費或罰款。
(D)一旦發生控制權變更，(I)融資將立即全額支付，(Ii)任何未償還的承諾將立即終止，(Iii)任何歐洲美元利率貸款和基本利率貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，如果是歐洲美元利率貸款，則應附帶根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比 應用於貸款人的貸款。
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第2.4節終止或者減少承諾。
(A)終止定期貸款承諾。在定期貸款項下的定期貸款獲得資金後，初始定期貸款承諾將在初始供資日自動永久終止。
(B)隨意終止或減少循環承付款 。借款人在通知行政代理後，可終止循環承諾，或不時永久減少循環承諾；但條件是：(I)任何此類通知應在行政代理不遲於上午11：00之前收到。紐約市時間，在終止或減少的日期前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在履行循環承付款和本協議項下的任何同時預付款後，未償還金額將超過循環承付款總額；此外，如果該通知 可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以(在下午5：00之前通知行政代理)撤銷該通知。如果不滿足該條件，則在指定生效日期前一(1)個工作日)。行政代理將立即將終止或減少循環承諾的任何此類通知通知貸款人。循環承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承付款。在循環承付款任何終止之日之前應支付的所有費用應在終止之日支付。
第2.5節償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應在以下日期向定期貸款人應收差餉賬户的行政代理償還定期貸款項下所有未償還定期貸款的本金總額 與該日期相對的相應金額(由於根據第2.3節規定的優先順序應用預付款，該金額應有所減少)：
| 日期 |
金額 | |
| 36個月後 最初的資助日期 |
20% | |
| 42個月後 最初的資助日期 |
20% | |
| 48個月後 最初的資助日期 |
20% | |
| 54個月後 最初的資助日期 |
20% | |
| 到期日 | 在到期日，定期貸款項下所有未償還定期貸款的本金總額 |
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(B)循環設施。任何未償還的循環貸款將在到期日 到期並支付。
第2.6節利息。
(A)在符合以下第(I)款的規定的情況下，(I)每筆歐洲美元利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲美元利率加適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起計未償還本金的利息，年利率與基本利率相等加適用的邊際。
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在任何時間按等於適用違約率的浮動年利率計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款單據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，此後該金額應始終以等於適用違約率的浮動年利率計息。
(B)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
第2.7條費用。承諾費。借款人應為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户，按照其循環承諾的適用百分比，向行政代理支付相當於適用保證金的35%乘以每日實際金額(從初始融資 日期開始)的費用，而累計承諾超過未償還金額(承諾費用)。承諾費應在自初始供資日期開始至循環可用期結束時為止的期間內，包括未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間內一直應計，並應在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日(從初始供資日期後的第一個工作日開始)和循環可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費按季度計算欠費，如適用保證金在任何季度內發生變化，按日實際金額計算乘以每期分別適用的保證金
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在該季度內，該適用保證金有效。為免生疑問，(I)承諾費將始終利用歐洲美元利率貸款的適用保證金計算，無論此時未償還的歐洲美元利率貸款的金額，以及(Ii)任何貸款人賬户的應付承諾費的計算不應包括該貸款人是或曾經是違約貸款人的任何一天。
(B)其他費用。借款人應按借款人與上述人員在適用費用函中另行約定的金額和時間，向行政代理人和牽頭安排人支付應付費用和費用，以及第10.5節規定的行政代理和牽頭安排人的費用。
(C)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付，在第2.7(A)節規定的費用的情況下，分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.8節利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整。
(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)款另有規定外，應計入一天的利息。利率的計算應由行政代理機構決定，這種決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務立即向適用貸款人的賬户支付款項(或，在發生根據美國破產法對借款人發出的實際或視為救濟令後(行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額部分。第(B)款不限制行政代理或任何貸款人(視具體情況而定)根據第2.6(A)(I)條或第八條所享有的權利；但本條(B)所述的任何不準確並不構成違約或違約事件，只要(X)借款人遵守第(B)款的條款，以及(Y)借款人在綜合槓桿率計算不準確之日(以正確計算綜合槓桿率為證)遵守第(Br)條第7.5節的契諾，即不構成違反第(Br)節第8.1(A)或第8.1(C)節的違約或違約事件。借款人在第(Br)款(B)項下的債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
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第2.9節債務證據。
(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.7(C)節的規定保存登記冊。根據第(A)款保存的帳目、記錄和登記冊在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人的請求，包括由於貸款的轉讓或轉讓，借款人作為發行人(懸疑者)和根據墨西哥法律組織的每個擔保人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)，應 籤立並向該貸款人交付一份票據(帕加é)，除該等帳目或記錄外，該等帳目或記錄亦應證明該貸款人的貸款。借款方和貸款方的意圖是票據具有資格 帕加és 根據墨西哥法律。
(B)如適用保證金增加或基準置換 適用於該貸款人所持有的貸款，則借款人應在該貸款人提出要求後十(10)個工作日內，且僅在借款人在公司辦公室或通過貸款人選擇的託管人收到證明該貸款的任何當時存在的票據後，才應就每張該等現有票據籤立並向該貸款人交付一張或多張置換票據，該票據應反映自增加或置換之日起新的適用保證金或 基準置換(視情況而定)。任何此類替換票據應由貸款人選擇在公司辦公室提供或代表貸款人交付託管人， 如果適用的貸款人承擔全部責任並以借款人合理接受的方式為其損失提供慣常賠償，則該貸款人可選擇借款人通過快遞或其他國家認可的遞送服務交付此類替換票據。
第2.10節一般付款；行政代理的退款。
(A)借款人付款。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期紐約時間中午12點之前在行政代理辦公室(或行政代理不時以書面形式指定的其他賬户)以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並從相應貸款人的賬户向 付款。行政代理將根據本協議規定從借款人收到資金的範圍內，迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額) 以類似資金電匯方式分配給各貸款人的貸款辦公室。行政代理在紐約時間中午12：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到， 任何適用的利息或費用應
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繼續積累。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或手續費的計算中。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何借用歐洲美元利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基準利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.2條在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.2條所要求的時間提供該份額)，並且可以(但沒有義務)根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理支付相應的金額，並支付利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加行政代理通常根據上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(C)行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可以(但沒有義務)假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可以(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
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(D)貸款人的幾項義務。根據本協議第10.5(C)條，貸款人發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.5(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.5(C)款提供貸款或付款負責。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
第2.11節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式， 就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的此類貸款總額的付款比例及其應計利息高於本條款規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應將該事實通知行政代理，並作出公平的其他調整。因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤；但條件是：
(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(B)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明確條款作出的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的除外(第2.11節的規定適用)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第2.12節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.1節所述。
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(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.9條從違約貸款人收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.9條從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用或其他金額，應在下列時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二， 根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按本協議要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第五如果(X)此類付款是對任何貸款本金的支付，且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.2節中規定的適用條件時 發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。已向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人確定某貸款人不再是違約貸款人，則借款人將指示行政代理通知合同各方，自通知中規定的日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取必要的其他行動，促使貸款人根據承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第2.13節可持續性調整。
(A)借款人根據第6.14(A)節就其最近結束的年度期間提供定價證書之日起，適用保證金(包括用於確定承諾費的保證金)應根據該定價證書中規定的可持續保證金調整而適當增加或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(A)可持續性邊際調整應自第五(5)日起確定這是)行政代理收到基於該定價證書中規定的KPI指標的定價證書以及其中可持續利潤率調整的計算後的營業日(該日，
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可持續定價調整日期)和(B)定價證書引起的適用利潤率(包括為確定承諾費的目的)的每一次變化，應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天結束的期間內有效(如果未交付定價證書，則為根據第6.14(A)節可交付定價證書的最後一天)；但如果任何可持續性定價調整日期發生在利息期的最後一天之前，則在緊隨其後的利息期的第一天之前，可持續利潤率調整對適用保證金的任何更改在第2.6節中均不生效。
(B)為免生疑問，雙方理解並同意：(I)任何年度內只能交付一份定價證書，(Ii)任何可持續利潤率調整應是迭代的，不得逐年累積，以及(Iii)可持續發展於2021年8月17日向借款人提交第二方意見。
(C)特此理解並同意，如果借款人 在第6.14(A)節規定的期限內沒有提交定價證書，則可持續利潤率調整將為正五(5)個基點，從根據第6.14(A)節的條款交付定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人向行政代理提交定價證書，並根據上文第2.13(A)節確定新的適用利潤率。在未交付定價證書之前，不應發生與未能交付定價證書相關的違約或違約事件。
(D)如果(I)(A)任何借款人或任何貸款人意識到適用定價證書(定價證書不準確)上報告的可持續利潤率調整或關鍵績效指標中有任何重大不準確之處，不遲於獲知後三十(30)個工作日，向行政代理人發出書面通知，合理詳細地描述定價證書的不準確性(後者應向貸款人和借款人各提供一份副本)或(B)借款人和貸款人同意在交付相關定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續利潤率調整或KPI指標將導致適用利潤率和該期間的承諾費增加，然後，借款人有義務為貸款人的賬户向行政代理付款，應行政代理的要求(按照所需貸款人的指示採取行動)(或者，在根據任何債務救濟法對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)，但在任何情況下，不得少於借款人收到定價證書不準確的書面通知或同意存在定價證書不準確的書面通知後十(10)個工作日，該數額等於：(X)在(Y)該期間實際支付的利息和費用的數額上超出(Y)該期間應支付的利息和費用的數額(True-Up金額)。如果借款人意識到任何定價證書的不準確，以及與此相關的, 如果對可持續性利潤率調整或KPI指標進行適當的 計算會導致該期間的適用利潤率和承諾費減少，則在行政代理收到借款人的此類定價證書不準確通知(該通知應包括對可持續性利潤率調整或KPI指標計算的更正)後，自行政代理收到此類通知後的第二個工作日起，應調整適用的利潤率和承諾費，以反映對可持續性利潤率調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。
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(E)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料購置)，借款人和可持續發展結構代理認為，合理和真誠地採取行動意味着一個或多個KPI指標不再適用，則借款人和可持續結構代理將向貸款人報告，該KPI將不再適用於剩餘貸款。在這種情況下，借款人將停止參考該期間定價證書中的適用KPI指標，並且應調整適用的保證金以反映此類KPI指標的正確計算。
(F)在可持續發展結構代理不再是貸款人的情況下，借款人承諾盡合理努力尋求 委任另一家作為貸款人的實體來履行可持續結構代理的角色。
(G)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成本協議項下的違約或違約事件，前提是借款人遵守本第2.13節關於定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法向借款人發出實際的或被視為輸入的救濟命令時，該等款項即應到期，否則(I)根據上述(D)款規定必須支付的任何額外款項，在行政代理根據上述(D)款提出書面付款要求之前，不應到期和支付；(Ii)在行政代理根據上述付款要求之前未支付此類額外款項不應構成違約(無論是否有追溯力)，及(Iii)上述任何額外款項均不得視為在該等催款前已逾期，或 應按該等催款前的違約利率計息。
(H)行政代理和可持續發展結構代理對於借款人對任何定價證書中規定的任何可持續利潤率調整(或KPI指標或任何其他數據或計算， 是任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)的任何計算進行審查、審計或以其他方式評估任何計算，或評估或確定任何定價證書的不準確，不承擔任何責任(或責任)(行政代理可最終依賴，且不會因此而招致任何責任)，而無需進一步詢問。
第三條税收、產量保護和違法性
第3.1節税收。
(A)定義的術語。就本第3.1節而言，術語適用法律包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣除或扣繳
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扣繳義務人支付的任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本3.1節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有 此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本 第3.1條規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果適用法律(包括雙重徵税條約)有此要求，則不得因瑞士根據適用法律(包括雙重徵税條約)徵收的税款而根據第(D)款增加付款，只要在付款到期之日，以這種方式增加付款將違反任何瑞士法律；但借款人或瑞士擔保人(如適用)應盡商業上合理的努力，避免因瑞士課税而獲得此類税收減免，或防止此類付款的增加違反任何瑞士法律，包括但不限於由非瑞士税務居民的實體或通過非瑞士税務居民實體向收款人支付此類款項。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.7(D)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該貸款人應享有的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款(E)應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。
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(F)付款證據。借款人按照本3.1節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明 該項付款，以及報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據(按照所需貸款人的指示行事)。
(G)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件和信息，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款，包括 第3.18.18和/或3.19.19節所述的信息。結果óN未命中áNEA財政第2021段(或任何替代或後續規定)。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)各貸款人同意，如果先前根據本第3.1條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人申請，也沒有義務向任何貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.1條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據第3.1條就產生退款的税項支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包由該受款人支付的費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應受款人的要求，借款人同意將已支付給借款人的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，如果受款人被要求向該政府償還該等退款，則借款人同意將該款項償還給該政府
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權威。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(Br)(H)款向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税項有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則該款支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方所處的有利地位。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I) 生存。在行政代理辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本第3.1節項下的義務仍然有效。
3.2節違法性。如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲美元利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人和行政代理髮出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，如有必要避免這種違法性，而不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付，或在適用的情況下，將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構確定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天, 如果該貸款人可合法地繼續發放此類歐洲美元利率貸款，直至該日，或立即，如果該貸款人不能 繼續合法地維持此類歐洲美元利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在 暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5節所要求的任何額外金額。
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第3.3節基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
(A)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨未來停止或失去代表性，下一次、1周、1個月、2個月、3個月和6個月期美元LIBOR期限設置。在(A)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用承諾人或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的 日期和(B)提前選擇生效日期中最早的日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的在該日和隨後的所有設置中替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息支付 將按季度支付。
(B)在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的所有用途，並根據任何貸款文件在下午5：00或之後設定任何基準。在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理此時尚未從組成所需貸款人的貸款人收到反對該基準更換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤，且具有約束力)；但僅在發生該基準轉換事件時的當前基準不是基於SOFR的利率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定基準替換，除非被要求的貸款人確定這兩種替代利率均不可用。對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準的任何設置以及所有後續設置的本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，基準替換將取代倫敦銀行間同業拆借利率，而不會對本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方進行任何修改、採取進一步行動或表示同意。
(C)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求， 在借款人收到行政代理通知(根據所需貸款人的指示)更換基準貸款已取代基準之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。
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(D)對於基準替換的實施和管理，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(E)行政代理(根據所需貸款人的指示採取行動)將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件的發生或不發生、 情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定有關的任何決定、決定或選擇，(X)在行政代理根據本第3.3條作出的任何決定、決定或選擇的情況下，將根據所需貸款人的書面指示作出，以及(Y)在任何決定的情況下，任何貸方(或貸方集團)的決定或選擇(如果適用)可根據本第3.3條的規定自行決定， 在每種情況下，該決定或選擇在沒有明顯錯誤且未經任何其他當事人同意的情況下具有決定性和約束力，但根據本第3.3條明確要求的除外。
(F)在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(A)如果當時的基準是定期利率 (包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理(根據所需貸款人的指示採取行動)可以刪除對於基準 (包括基準替換)設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(B)行政代理(按照所需貸款人的指示採取行動)可以恢復先前被移除的基準(包括基準替換)設置的基調。
(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應承擔任何義務 (I)監測、確定或核實LIBOR(或任何其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生，或向本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人發出通知，説明發生了任何基準過渡事件、提前選擇加入或與上述任何事項有關的事項，(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代或符合上述任何變化的基準替代，或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或替代基準指數的任何修改者。
(H)行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)與LIBOR、倫敦銀行間同業拆借利率或其任何替代利率或後續利率的定義有關的管理、提交或任何其他事項，或其替代率或替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)；(Ii)任何基準替代利率的組成或特徵，包括是否類似、或產生與LIBOR(或任何其他 基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或任何其他基準)相同的數量或流動性，(Iii)就本第3.3節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其自由裁量權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於，是否發生基準轉換事件，是否移除不可用或不具代表性的基準期， 實施或缺少任何符合變化的基準替換，交付或不交付上文(E)款要求的任何通知或根據本協議第(Br)條規定的其他方式，以及(Iv)本第3.3節的任何前述規定的效力。
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(I)由於無法獲得LIBOR(或其他適用基準)和沒有指定的替代基準，包括本協議或任何其他貸款文件的任何其他方(包括但不限於借款人或貸款人)在提供任何指示、指令、本協議或任何其他貸款文件的條款所要求或預期的履行該等職責所合理需要的通知或信息。
(J) 未經行政代理明確書面同意，行政代理不一定要遵循或同意本協議的任何修訂或補充(包括符合更改的任何基準替換)，以增加或實質性改變或影響行政代理的職責、義務或責任(包括反對或擴大自由裁量權)，或減少、取消、限制或以其他方式改變行政代理的任何權利、特權或保護，或以其他方式對行政代理造成重大影響和不利影響。
第3.4節成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸(第3.4(E)節所述的任何準備金要求除外)；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款的任何其他條件、成本或費用。
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用；但借款人不應 在貸款人將導致此類成本增加或減少的法律變更通知借款人之前超過一百八十(180)天向該貸款人進行賠償，且借款人不應根據本第3.4(A)節對其進行賠償；此外，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。
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(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有法律的變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的 金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。
(C) 報銷憑證。貸款人出具的、列明本第3.4條(A)或(B)款中(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.4節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人在通知貸款人法律變更導致成本增加或減少之日起九個月以上，以及貸款人提出索賠的意向時，借款人不應根據本第3.4節的上述規定賠償貸款人所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
(E)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付一筆額外利息，只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為最終決定)，該筆利息應於該貸款的每一應付利息日期到期並支付。但借款人應至少提前10天從借款人那裏收到有關該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期10天前發出通知，則應自收到通知之日起10天內支付該額外利息。
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第三節賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)由於借款人根據第10.14節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.5條應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為 以歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。
第3.6節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款； 但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或者 根據第3.1條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.2條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.1條或第3.4條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.2條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或者如果借款人根據第3.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.6(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.14節更換該貸款人。
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第3.7節生存。借款人根據第(Br)條承擔的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍繼續有效。
3.8節無能力釐定費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但 在符合第3.3節的規定下，如果在任何歐洲美元利率貸款請求或轉換或繼續申請中，所需貸款人合理地確定不存在足夠和合理的手段來確定任何所請求的利息期間內與提議的歐洲美元利率貸款有關的歐洲美元利率，則所需貸款人應指示行政代理立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，或者，如果不能，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借款的基本利率貸款請求。
第四條貸款的先決條件
第4.1節至生效日期的條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務應滿足每個貸款人(或每個貸款人根據第10.1節放棄)下列先決條件：
(A)行政代理收到下列(就政府官員證書而言，日期不早於生效日期之前的最近日期)，每份證書的形式和實質均令貸款人滿意：
(I)本協定的籤立副本，由正式授權的簽署人(阿波德拉多借款人和本合同另一方正式授權的簽字人)，日期為生效日期；
(Ii)就借款人而言，(A)授權籤立及交付本協議的董事會決議，(B)公司成立契據(構成埃斯克裏圖拉)和現行附例(貴族人社會性遺產)證明本協議的簽署是在借款人的公司目的範圍內進行的，以及(C)包含授予代表借款人簽署本協議的個人的授權書的公共契約(包括Poderes Para Actos de 管理ón和Poderes parascribir tí鬱金香éDito整合藝術íCuo 9 de laLey GeneralDe Tí鬱金香 y 馬鞭草酮De鉻é迪託);
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(Iii)借款人的紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP和(B)借款人的總法律顧問對借款人和每個貸款人可能合理要求的與借款人和本協議有關的習慣事項的有利意見；
(4)由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第五條所載借款人的陳述和保證在生效日期當日及截至生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及另一日期，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的，以及(B)在生效日期當日不存在違約，或不會在本協議生效後立即發生違約；
(V)在支付特定數額後應終止和解除合同的證據；
(6)處理程序代理人接受一項不可撤銷的委任，就與在紐約州提出的貸款文件有關的任何程序為借款人代為送達法律程序文件
(Vii)經墨西哥公證人認證的不可撤銷的訴訟和催收特別授權書副本(特別是不可撤銷的Para Pleitos y coranzas)由借款人在墨西哥公證人面前授予加工方為受益人；
(8)第5.5(A)和(B)節所述借款人的已審計財務報表和未經審計財務報表要求在生效日期之前交付。
(B)(I)在任何貸款人或行政代理至少在生效日期前十(10)個工作日提出合理請求後，借款人應已向該貸款人或行政代理(視情況而定)提供文件和與適用的其他相關信息，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向該貸款人或行政代理提供文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，以及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，借款人應至少在生效日期前十(10)個工作日向要求提供與借款人有關的受益所有權證書的每個貸款人提供該證書。
在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。
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第4.2節所有貸款的條件。
(A)每個貸款人有義務在最初的融資日期兑現任何承諾的貸款通知，但前提是每個貸款人都滿足下列條件(除非每個貸款人根據第10.1節免除)：
(I)行政代理人應已收到：
| (1) | 籤立的擔保書副本，由根據墨西哥以外國家的法律組織的每個初始擔保人的負責人和正式授權的簽字人(阿波德拉多)根據墨西哥法律組織的每個初始擔保人，註明初始供資日期； |
| (2) | 關於根據墨西哥法律組織的每個借款方，真實、正確和完整的公司契據副本(構成埃斯克裏圖拉)和現行附例(貴族人社會性遺產)和(B)載有授予代表有關貸款方簽約的個人的授權書的公共契據，該貸款方是其中一方的貸款文件(包括Poderes para Actos de Administration ación和Popderes para suscribir títulos de crédito conformme al artículo 9 de la Ley General de títulos y Operacones de crédito); |
| (3) | 對於根據墨西哥法律組織的借款方以外的每一借款方，借款人的責任官員的證書，證明(A)被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件，(B)每一借款方是正式組織或組成的，並且每一此類借款方有效存在、信譽良好(如果相關司法管轄區存在此類概念)並有資格在其所有權所在的每個司法管轄區從事業務，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這樣的資格，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響 ； |
| (4) | 有利意見(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約 法律顧問，(Ii)借款人的總法律顧問，和(Iii)瑞士特別法律顧問GHR Rechtsanwälte AG，致行政代理和每一貸款人，關於所需貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的習慣事項的有利意見； |
| (5) | 處理程序代理人接受一項不可撤銷的委任，在與在紐約州提出的貸款文件有關的任何程序中為貸款當事人 擔任送達程序文件的代理人； |
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| (6) | 經墨西哥公證人認證的不可撤銷的訴訟和收藏品特別授權書副本(特別是不可撤銷的Para Pleitos y coranzas)由根據墨西哥法律組織的每一貸款當事人在墨西哥公證人面前授予加工方；以及 |
| (7) | 一份符合本協議要求的承諾貸款通知。 |
(Ii)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件內所載的貸款方的陳述及保證，在建議借款當日及截至該日期為止，均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及另一日期，則該等陳述及保證自該另一日期起應屬真實及正確。
(3)不應存在違約，也不會因擬議借款或其收益的運用而違約。
(4)要求貸款人、首席安排人和行政代理在初始供資日或之前支付的任何費用應已支付(或基本上與初始供資日貸款的初始供資同時支付)。
(V)借款人應在初始供資日之前至少三(3)個工作日開具發票，借款人應已向行政代理人支付(或者，與初始籌資日貸款的初始供資基本同時，應支付)律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接向該律師支付)，加這類費用、收費和支出的額外數額應構成對借款人在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計 (但這種估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。
(Vi)在任何貸款人提出要求後，借款人應在建議貸款的日期前至少一(1)個營業日向該貸款人簽發並提供一份票據，或在貸款人選擇的情況下代表該貸款人向託管人交付一份票據，列明該貸款人將支付的貸款金額和相關的適用保證金。
(Vii)終止和解除應已發生。
(Viii)自生效之日起不得超過五(5)個工作日(或所需貸款人可能合理商定的較長天數) 。
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在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.2(A)節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在提議的初始資金日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(B)每個貸款人在初始融資日期之後履行任何承諾貸款通知的義務 (只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元利率貸款的承諾貸款通知除外)必須滿足以下先決條件(除非根據第10.1節放棄)：
(I)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在擬借用、轉換或延續的日期當日及截至該日期時，均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及另一日期，則該等陳述及保證自該另一日期起即屬真實及正確，且就本條例第4.2(B)條而言，第5.5節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.1節(A)和(B)款的第(Br)款提供的最新聲明。
(2)不存在違約，也不會因擬議的借款、轉換或延續或其收益的運用而違約。
(Iii)行政代理應已按照本協議的要求收到承諾貸款通知。此類 通知應包括借款人的責任官員的證明(行政代理可以最終依賴該證明)，證明在提議借款的日期將滿足第4.2(B)(I)、4.2(B)(Ii)和4.2(B)(Iv)條規定的條件。
(Iv)在任何貸款人提出要求後，借款人應在擬借款、轉換或延續的日期前至少一(1)個營業日向該貸款人發出並提供一份票據，或在貸款人選擇的情況下，代表該貸款人向託管人交付一份票據，列明該貸款人在相關貸款之日應支付的貸款金額和適用的保證金。
第五條 陳述和保證
借款人在生效日期 (第5.22條規定除外)和在貸款文件要求的範圍內，向行政代理和貸款人陳述並保證：
第5.1節存在、資格和權力。每一借款方及其每一子公司(A)是(I)正式組織或組成，有效存在，(Ii)在適用的情況下，根據其公司或組織的司法管轄區法律，(B)具有所有
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(Br)必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產和開展業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件(如果有)承擔的義務，以及(C)在其所有權、租賃或 財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格和獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除非在(A)(Ii)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等個人的組織文件的條款；(B)與 項下的任何留置權的任何違反或違反，或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令，與任何違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權的行為發生衝突或造成重大不利影響；或(C)在任何重大方面違反任何適用法律。
第5.3節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件， 但已獲得、批准、授予、接受、給予或作出的除外。
第5.4節 具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的執行，並受衡平法一般原則的約束。無論 是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮，以及在提交給行政代理的與貸款文件有關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的其他事項。
第5.5節財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的國際財務報告準則編制的(br}，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的IFRS ，公平地列報借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。
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(B)借款人及其子公司2021年6月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的《國際財務報告準則》編制的，其中另有明確説明的除外，且(Ii)公平地列報了借款人及其子公司截至該日的財務狀況及其在所涉期間的經營結果， 在第(I)和(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第5.6節訴訟。借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(B)如果判定為不利，將合理地產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議 ，但附表5.6中明確披露的除外。
第5.7節無缺省。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該等合同義務無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生且仍在繼續，或本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成將導致違約。
第5.8節 財產所有權；留置權。借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，以支付所有在其業務的日常運作中所需或使用的不動產的費用，或有效的租賃權益或其他使用權，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.9節環境合規。借款人及其附屬公司在正常業務過程中審查現有環境法律和索賠的影響，這些法律和索賠聲稱可能對其各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任。據借款人所知，(A)借款人及其附屬公司一直並未遵守該等環境法；(B)根據該等環境法，借款人或其附屬公司並無對借款人或其附屬公司提出任何索償、爭議、法律程序或訴訟，或對借款人或其附屬公司提出任何索償、爭議、法律程序或訴訟，或根據該等環境法，沒有針對借款人或其附屬公司的索償、糾紛、法律程序或訴訟；以及(C)借款人及其附屬公司的業務或營運並無合理可能導致借款人或其附屬公司承擔環境責任的事實及情況。
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第5.10節保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好的公司(可能是借款人的附屬公司)投保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司承擔。
第5.11節税收。借款人及其子公司 已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或 資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並且已為其提供足夠的準備金，達到國際財務報告準則的要求，或(B)如果沒有這樣做，將不會產生實質性的不利影響。
第5.12節ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。 由借款人或ERISA附屬公司發起的每個養老金計劃，如果打算成為守則第401(A)節規定的合格計劃，則已收到美國國税局的有利決定函，表明此類養老金計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會構成或導致任何養卹金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司 除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未進行合理地預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據第IV章提起訴訟的事件或情況
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終止任何退休金計劃，除非第(I)-(V)款所述的任何事件不會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。截至任何退休金計劃最近估值日期的 ，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知悉任何事實或情況 會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比於最近估值日期跌至低於60%。
(D)借款人表示並保證，截至生效日期，借款人的資產不是也不會被視為構成計劃資產(按《國際財務報告準則》第3(42)節修改的《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101的含義)。
第5.13節附屬公司；股權。截至生效日期：(A)借款人除附表5.13(A)部分明確披露的以外，並無其他附屬公司，且除附表5.13(A)部分所述外，該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已足額支付且不可評估，並由借款人及/或借款人的一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(法律實施可能產生的非同意留置權除外)，(B)借款人 除附表5.13(B)部分特別披露的權益外，並無於任何其他公司或實體進行任何股權投資，及(C)借款人所有尚未償還的股權已有效發行，且 已悉數支付且不可評税。
第5.14節保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。
(B)借款人或任何附屬公司均不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
第5.15節披露。
(A)任何貸款方或其代表於生效日期向行政代理或任何貸款方提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，均由任何貸款方或其代表提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實的重大錯報，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，在提供時和在所有補充生效後，根據作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性；但借款人僅表示，對於預測的財務信息和其他預測，該等預測是基於在提供該等預測時被認為是合理的假設而真誠地編制的(行政代理和貸款人理解，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。
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(B)自生效日期起，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第5.16節遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律及其適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。
第5.17節知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，在借款人不知情的情況下，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但未擁有、許可或擁有或此類侵權行為除外。人們合理地認為，這不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人或任何附屬公司目前在開展業務時使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類侵權、挪用或違規行為除外。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何子公司受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。據借款人所知，在生效日期之前的兩(2)年內，借款人或其任何子公司擁有或控制的任何信息技術系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何敏感或個人信息)未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞。
第5.18節制裁。借款人、其任何子公司或借款人的董事，或據借款人所知，借款人、董事或其任何子公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或其他代表借款人或其任何子公司行事的人，均不是或被一個或多個目前是任何制裁(包括被指定為特別指定的國家或受封鎖的人)的個人或實體控制或控制，或由目前是任何制裁對象或目標的一個或多個 個人或實體擁有或代表其行事，借款人、其任何子公司也不在指定的司法管轄區內， 組織或居住在指定司法管轄區；借款人不得直接或知情地間接使用本協議項下的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在此類融資或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致參與交易的任何人違反規定，無論是作為初始買方、顧問、投資者或其他身份，借款人及其子公司目前未在知情的情況下與作為制裁對象或目標的任何人或在任何指定司法管轄區進行任何交易或交易。
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第5.19節反腐敗法。在生效日期前五(5)年內，借款人、其任何子公司或借款人的董事，或據借款人所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)除因在借款人2020年度20-F年度報告中披露的生效日期受調查事項而違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定外，墨西哥Ley General 刪除國家防腐分支機構ón，《墨西哥聯邦刑法》(Có迪戈聯邦刑事法院)，墨西哥人Ley GeneralDe負責管理工作或實施OECD《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為；但美國司法部和美國證券交易委員會工作人員正在調查的事項除外。在生效日期前五(5)年內，借款人及其子公司已制定、維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。
第5.20節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第5.21節涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
第5.22節償付能力。截至初始融資日期，借款人在交易完成後立即具備償付能力。
第5.23節豁免權。每一借款方都受民商法的約束，對其所屬貸款文件所規定的義務負有責任，其簽署、交付和履行此類貸款文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。貸款當事人及其各自的任何財產均無權享有任何基於主權或其他原因的豁免權，不受任何法院的管轄，或因貸款文件所引起的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序，或與此相關的法律程序的送達。
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第5.24節同等護照地位。借款人和每個擔保人在其為當事人的貸款文件下的義務構成借款人或擔保人的直接、優先、無擔保和不從屬的義務(視情況而定)，並且根據現行法律，至少平價通行證對借款人或擔保人因其任何債務而產生的借款人或擔保人的所有其他直接債務、優先債務、無擔保債務和不附屬債務(因法律的實施而具有優先權的債務除外)享有償付的權利。
第六條平權公約
從最初的融資日期開始，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償還或未履行時，借款人應並應(除6.1、6.2和6.3條所述的契諾的情況外)促使各子公司：
第6.1節財務報表。交付給管理代理：
(A)在借款人每個財政年度(自2021年12月31日終了的財政年度起計)結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照國際財務報告準則編制。此類合併報表應進行審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不應受到關於此類審計範圍的任何持續關注或類似的限制或例外(與相關審計後十二(12)個月內發生的設施成熟度或任何違反或預期違反任何財務契約有關的任何此類限制除外)；和
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益或經營報表，以及隨後結束的借款人財政年度部分的股東權益和現金流量的相關綜合報表，每種情況均以適用的比較形式列出，上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字都是合理詳細的，該等綜合報表應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據國際財務報告準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和不加腳註。
對於根據第6.2(C)節提供的材料中所包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(Br)(A)或(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
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第6.2節證書；其他信息。交付給管理工程師 ：
(A)在交付6.1(A)及 (B)條所指的財務報表的同時，由借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證書(該證書可藉包括電子郵件在內的電子通訊方式交付，就所有目的而言，須當作為該等證書的原始真確對應者)；
(B)在行政代理提出任何要求(按照所要求的貸款人的指示行事)後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的帳簿或對其中任何一項的審計而向借款人董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；
(C)在備妥後，立即將發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的其他方式；
(D)在提交後，立即向任何借款方或其附屬公司的債務證券持有人提供任何財務報表、合規證書和違約通知的副本，這些副本是根據與借入資金的債務有關的任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款提供的，而不是根據本條款6.2的任何其他條款以其他方式要求提供給貸款人的；但本條(D)不適用於本金未償還或未使用的承付款少於5,000萬美元的任何此類契據、貸款或信貸或類似協議；和
(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
根據第6.1節或第6.2節要求交付的文件(無論任何此類文件是否包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在借款人的網站上按附表10.2所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上 ；但借款人應(通過電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)
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個文檔。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或首席安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果借款人材料構成信息, 應按第10.7節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定的公共端信息的部分上張貼。
第6.3節通知。 立即通知管理代理：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及
(C)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變。
根據本第6.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如有)。第6.3(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
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第6.4節同等通行義務。確保其在本協議項下的債務和票據項下的 始終構成借款人的直接、優先、無擔保和不附屬債務，至少與借款人因借款人的任何債務而產生的所有其他當前或未來的直接、優先、無擔保和非從屬債務(根據法律的實施具有優先權的債務除外)至少具有同等的償付權。
第6.5節清償債務。(A)對其或其財產或資產的所有税收、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該附屬公司真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，並且借款人或該附屬公司在國際財務報告準則所要求的範圍內維持充足的準備金；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非借款人或該附屬公司通過勤奮進行的適當程序真誠地對其財產提出異議，並且借款人或該附屬公司在國際財務報告準則所要求的範圍內維持充足的準備金；及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但在每種情況下，如未能履行該等規定，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
第6.6條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但下列情況除外：(I)在第7.3節不禁止的交易中，或(Ii)任何非貸款方的子公司未能這樣做的情況下， 不會有重大不利影響的合理預期；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如未能採取上述行動將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)在根據適用法律合理可行的範圍內，保全或續展其所有已頒發的專利、註冊商標及服務標記，而不保全或不更新該等專利及註冊商標及服務標記將合理地預期會產生重大不利影響。
第6.7節財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物質、有形財產及 設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如(A)及(B) 未能如此做，則合理地預期不會產生重大不利影響。
第6.8節保險的維護。向財務狀況良好的公司(可能是借款人的關聯公司)提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。
第6.9節遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有適用法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會合理地產生重大不利影響。
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第6.10節書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款人或附屬公司的資產和業務的重大金融交易和事項(視具體情況而定)應在 中全面、真實和正確地按照國際財務報告準則的規定予以記錄。
第6.11節收益的使用。使用融資所得為融資協議項下的現有債務再融資，支付相關交易成本、手續費和開支，並用於一般企業用途(包括為借款人及其關聯公司的其他財務義務進行再融資)。借款人(A)應保證在貸款項下收到的任何款項將不直接或間接在瑞士使用，或直接或間接匯給任何瑞士税務居民公司或瑞士税務居民常設機構，除非已獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的 税收裁決申請，確認此類使用不會導致根據本協議支付利息，需繳納瑞士預扣税，(B)不得允許或授權任何人直接或知情地間接使用貸款的全部或任何部分，為任何交易融資，涉及任何制裁目標或指定司法管轄區的業務或活動(I)在每一種情況下違反制裁或 (Ii)會導致借款人不遵守適用於其的任何制裁或成為制裁目標，以及(C)不得直接或知情地間接向行政代理或貸款人中的任何一方支付與本協議有關的任何款項，其收入來自或涉及(I)制裁目標或指定司法管轄區，在每種情況下，違反制裁或(Ii)任何可能導致借款人未能遵守適用於其的任何制裁或成為制裁目標的任何活動。
第6.12節反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法規以及所有適用的制裁措施開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律和制裁措施的遵守(有一項理解，即借款人在2020年20-F表格年度報告中披露的因生效日期正在調查的事項而導致的任何違反適用法律的行為不構成對第6.12節的違反)。
第6.13節提單的交付及託管人的委任在符合第2.9節條款的情況下，借款人應交付由借款人作為發行人簽署的票據(懸疑者)和根據墨西哥法律組織的每個擔保人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)以在提出請求後十(10)個業務 天內請求票據的每個貸款人為受益人。任何此類票據應在公司辦公室提供或代表適用的貸款人在該貸款人的選擇下交付託管人，如果適用的貸款人應承擔全部責任並以借款人合理接受的方式為其損失提供慣例賠償，則該貸款人可選擇借款人通過快遞或其他國家認可的遞送服務交付該票據。
第6.14節可持續性報告。借款人應：
(A)在借款人的每個財政年度結束後150天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，立即為每個KPI指標頒發最近結束的年度期間的定價證書；但在任何財政年度，借款人可以選擇不提供定價證書，並且這種 選擇不構成違約或違約事件(但未能在150天期限結束前提交定價證書將導致按照第2.13(C)節的規定適用可持續利潤率調整)。
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(B)借款人應向KPI指標審計師提供KPI指標審計師合理要求的所有信息，以便執行貸款文件中預期由其執行的任務。
第七條[br}消極公約
自初始融資之日起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償還或未得到滿足：
第7.1節留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對其擁有的任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，直接或間接產生、產生、承擔或存在任何留置權，但下列留置權除外：
(A)對税款、評税和其他政府收費的留置權，這些税款、評税和其他政府收費是通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，而且借款人或適用子公司的《國際財務報告準則》規定的準備金或適當撥備(如有)應已為此撥備；
(B)依據或與以下各項有關而授予的留置權：(I)在正常交易過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排(為免生疑問，包括與銀行或金融機構訂立的任何現金彙集或現金管理安排)或(Ii)借款人與其附屬公司或附屬公司之間(只要該等人士繼續是附屬公司)所批出的任何集團內貸款或任何集團內債務，或借款人與其附屬公司或附屬公司之間訂立的任何現金彙集或現金管理安排；
(C)房東的法定留置權以及在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的留置權 借款人或適用的附屬公司的《國際財務報告準則》規定的準備金或其他適當撥備(如有)，這些款項尚未到期或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地對其付款提出異議。
(D)在正常業務過程中產生的與(I)工人補償、失業保險和其他類型的社會保險，或(Ii)借款人或其任何子公司根據第6.8條維持的其他保險有關的留置權或存款；
(E)任何扣押或判決留置權，但如扣押或判決留置權獲得保證的判決在登錄後60天 內仍未解除，或在等候上訴期間暫停執行，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則屬例外；
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(F)附表7.1所列截至生效日期存在的留置權和與任何債務有關的留置權，該債務是對任何有留置權的債務進行再融資或替換的；但以此為擔保的本金不增加，但在(I)掉期合同中留置權所擔保的本金不在此限按市值計價該等掉期合約的風險敞口及(Ii)本金可能因利息資本化而增加的負債，可按該等波動或資本化(視屬何情況而定)的數額而增加；
(G)行政代理人根據所需貸款人的指示所允許的任何留置權；
(H)借款人或任何子公司授予的知識產權許可證或其他授予的知識產權使用權：(I)在正常業務過程中 且不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；(Ii)在初始籌資日期存在；或(Iii)借款人與其任何子公司之間或之間，或在其任何子公司之間；
(I)根據證券化設定或被視為設定的任何留置權；
(J)與任何互換合同相關而授予的任何留置權；但作為此類留置權標的的資產的總價值在任何時候不得超過2億美元(或其以其他貨幣計算的等值)；
(K)對第7.2(D)節所指的應收款、存貨、廠房或設備授予的或產生的留置權；
(L)(I)根據一般條款和條件第24條或第25條對銀行賬户產生的任何留置權(阿爾蓋明班克沃爾瓦登)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging小貨車班肯銀行)和(Ii)授予與其開立賬户的任何金融機構的其他留置權，按有關機構(或託管人或受託人，如適用)的標準條款和條件的要求，在每種情況下，這些條款和條件都在銀行業慣用的一般參數範圍內；
(M)借款人或其任何附屬公司的股份根據高管薪酬計劃的義務而設定或被視為設定的任何留置權，而該等股份是可轉換證券持有人以信託形式持有，以待行使任何轉換選擇權，而此類留置權是此類交易的慣常做法；
(N)因第7.2(F)節所述任何債務而授予的任何留置權；
(O)確保借款人及其子公司在任何時候的債務的其他留置權 未償還債務等於(X)借款人及其子公司根據上一份資產負債表提交的合併有形資產的10%和(Y)15億美元中的較大者；和
(P)與租約相關或因租約而授予的留置權；但該等留置權須凌駕於根據租約條款使用租約標的資產或設備的權利，或借款人或其任何附屬公司對租約標的資產或設備的權利。
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第7.2節附屬債務。借款人將不允許其任何非貸款方的子公司創建、產生、承擔或忍受存在，或以其他方式成為債務或對債務承擔責任，但以下情況除外：
(A)附表7.2所列生效日期的未償債務及其任何續期、延期、更換或再融資；但任何貸款方的債務不得與非貸款方的附屬公司的債務一起進行再融資，且此類債務的本金總額不得增加，但不得增加任何貸款或票據項下的資本化利息的金額，或增加相當於合理溢價或已支付的其他合理金額的金額，以及與任何續期、延期或再融資有關的合理產生的費用和 支出，增加的金額相當於任何現有承諾項下未使用的金額；
(B)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務(包括但不限於因現金管理義務、税務和會計業務而產生的負債)；但該等債務不得轉移或轉讓給除借款人或任何附屬公司以外的任何人；
(C)構成證券化的債務；
(D)因購買設備的保理安排、庫存融資安排或出口信貸安排或任何類似的 安排(包括租賃)而產生的債務(但就任何此類安排授予的任何留置權僅與設備有關，而設備的購買是通過此類安排獲得融資的)或因出售和回租交易而產生的債務，但借款人及其附屬公司的成員(並非此類交易下的貸款方)在任何時候的最高負債總額不得超過5.0億美元(就 而言，不計此類限額，借款人及其附屬公司根據本款(D)段所允許的安排產生的、在初始籌資日已到位的任何債務，包括該等債務項下已償還和再借入的任何數額，不論是否按照構成該等債務的安排的條款在最初墊款或其他情況下償還和再借入)；
(E)借款人及其附屬公司因任何收購而欠下的債務，但條件是：(I)該等債務在收購日期前已存在，且並非在考慮或自收購後產生、增加或延長；及(Ii)借款人及其非貸款方附屬公司的任何此類債務總額在任何時候均不超過2億美元；
(F)因與銀行或金融機構訂立的任何現金彙集或其他現金管理協議或與之有關而產生的債務，但僅限於抵銷借款人及其附屬公司的信貸餘額，而該等附屬公司並非根據該等現金彙集或其他現金管理安排而屬貸款當事人；
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(G)徵收的税款、應付的評税和其他政府收費的債務需要在正常交易過程中根據法律或條例予以支付；和
(H)額外債務，如在實施任何此類債務後，所有非擔保人附屬公司的未償還債務總額不會超過借款人及其附屬公司根據最後一份資產負債表根據第6.1節提交的資產負債表計算的綜合有形資產的(X)15%和(Y)20億美元，兩者中的較大者為(X)15%。
為免生疑問，就本第7.2節而言，任何債務總額將僅通過引用借款人的每個非貸款方子公司的此類債務來計算。
第7.3節基本變更和資產處置。
(A)借款人將不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人進行合併或合併，除非不存在違約，且此類交易不受以下(B)款的禁止，無論是單一交易還是一系列相關交易；但條件是：(I)在涉及借款人的合併或合併的情況下，其尚存實體(1)是借款人，或(2)(A)根據可接受假設協議承擔借款人的義務，以及(B)是根據墨西哥、美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大、法國、比利時、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士或英國的法律組織並有效存在的人，或(B)在涉及擔保人的合併或合併的情況下，(1)其尚存實體是借款人、是(或將同時成為)擔保人或根據可接受假設協議以其他方式承擔擔保人的義務，或(2)此類交易(A)導致擔保人不再是借款人的直接或間接子公司，以及(B)第7.3(B)節不禁止。
(B)借款人不會，也不會允許其任何子公司以單一交易或一系列或相關交易(包括通過清算、分拆、管理或其他破產程序)處置借款人及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產，但通過向借款人新成立的全資子公司提供資產的方式除外。
第7.4節限制支付。
借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付任何限制性付款，或為此承擔任何 義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)每一附屬公司均可向借款人、借款人的任何附屬公司及在該附屬公司擁有股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例視乎他們各自所持的受限制付款所涉及的股權類別而定；
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(B)借款人和每一子公司可僅以該人的普通股或其他普通股權益支付限制性付款；
(C)借款人和各附屬公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權，其收益來自基本上同時發行的普通股或其他普通股權益；
(D)借款人可以進行限制性付款，以履行與借款人的任何高管薪酬計劃有關的任何義務；以及
(E)借款人及各附屬公司可作出任何受限制付款，只要(I)在作出該等受限制付款時並無違約且該等違約仍在繼續，或因此而繼續，及(Ii)借款人在給予該等受限制付款形式上的效力後，應遵守第7.5節中的契諾。
第7.5節金融契約。
(A)借款人不得允許綜合槓桿率在借款人任何財政季度的最後一天，從借款人在初始融資日期後結束的第一財政季度的最後一天開始計算，不得超過3.75：1.0。
(B)借款人 不得允許借款人的任何財政季度的最後一天，即借款人在初始供資日期後結束的第一個財政季度的最後一天開始，綜合保險比率低於2.75：1.0。
借款人及其子公司的上述每一比率將在每個連續四個會計季度期間以綜合基礎計算。
第八條違約事件和補救辦法
第8.1節違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(br})(I)在本協議要求支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內，任何貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後三(Br)(3)個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B) 個具體公約。借款人未能履行或遵守第六條或第七條所載的任何條款、契諾或協議(這種不履行應在借款人意識到這種不履行的情況後30天內繼續存在)或
(C)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的；但在借款人意識到該等陳述、保證、證明或事實陳述是不正確或誤導性的後30天內，可在借款人意識到該等陳述、保證、證明或事實陳述不正確或誤導性後30天內予以糾正；或
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(D)交叉付款違約。借款人或任何子公司在實施任何適用的寬限期後，未能就任何債務或擔保(本合同項下的債務除外)在到期時(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，且 未償還的本金總額等於或大於5,000萬美元(或等值於其他貨幣)；前提是此類違約無法補救，且在根據第8.2條終止承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人未予免除；或
(E) 交叉默認。借款人或其任何附屬公司應不遵守或履行任何協議、契諾或條件，該協議、契諾或條件與任何未償還本金金額等於或大於5,000萬美元的債務有關，不論是個別或合計，或任何證明、擔保、管轄或與之有關的協議或文書所載的協議、契諾或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或持有人的受託人或代理人)，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，且此類違約應在證明此類債務的文件中規定的適用寬限期之後繼續 不予補救；或借款人或其任何子公司的未償還本金金額等於或大於5,000萬美元的任何債務，應在其規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或要求在規定的到期日之前通過定期安排的要求預付款以外的方式預付；但本款第(Br)(E)款不適用於(I)因處置(包括因意外或譴責事件)擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Ii)應要求立即清償的債務擔保，或(Iii)根據任何掉期合同、終止事件或同等事件而產生的債務，而該等債務並非借款人或其任何附屬公司違約的結果；, 在根據第8.2條終止承諾或加速貸款之前，此類債務的持有者未得到補救且未被免除；或
(F)破產法律程序等(I)任何貸款方或其任何附屬機構，或同意根據任何債務救濟法提起任何程序，包括但不限於重組，同意我的商業觀點，奎布拉或破產，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者，探視者、調解人、í南迪科或其全部或基本上所有財產的類似人員；或
(Ii)(1)具有司法管轄權的法院應根據任何債務人救濟法對非自願案件中的任何貸款方作出判令或命令予以救濟，但該判令或命令不會被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用法律予以給予；或(2)應根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起非自願案件；或具有司法管轄權的法院的法令或命令可指定接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、修復人、探訪者、調解人、聖迪科任何借款方或其對任何借款方的全部或幾乎所有財產，或對其全部或基本上所有財產的類似人員，應已登記，且上文第(1)和(2)款所述的任何此類事件應持續 連續60個日曆日；或
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(Iii)任何借款方在其債務到期時應變得無力、以書面形式承認其無能力或普遍無法償還債務，或任何根據墨西哥法律組織的借款方普遍拖欠其付款義務(對義務總司令的支持)墨西哥破產法第10條第一節所指的(萊伊DeConcursos Mercantiles); or
(G) 判決。有一項或多項針對借款人或任何附屬公司的最終不可上訴判決或命令，要求支付總額超過1,000萬美元的款項(就所有該等判決或命令而言)(範圍不包括：(I)由獨立第三方保險承保，而保險人不對承保範圍提出異議；或(Ii)在作出該判決後60天內支付、解除或擔保)；或
(H)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或將合理地預期將導致借款人或其任何子公司在ERISA第四章下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額的責任， 合理地預計將產生重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據多僱主計劃，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付的任何分期付款，其總額應合理地預期會產生實質性的不利影響；或
(I) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付之後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的任何原因或全部履行所有義務以外的任何原因，使其不再充分有效和有效；或任何貸款方以任何方式以任何方式以任何理由質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，但在全部履行所有義務之前，出於本協議或本協議明確允許的以外的任何理由；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱在全部履行所有義務之前，以本協議或本協議明確允許的以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或
(J)擔保無效。根據任何貸款文件出具的任何擔保不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式以書面形式對根據任何貸款文件出具的任何擔保的有效性或可執行性提出異議 在所有義務全部清償之前，本合同項下或本合同項下明確允許的擔保除外；或
(K)交換 控制。發生轉移、不可兑換事件，並應持續連續60天以上的；
(L)譴責；國有化。主張或行使政府或警察權力的任何政府當局或根據該政府當局行事或聲稱根據該政府當局行事的任何人，應譴責、扣押或挪用、或承擔對貸款方的全部或大部分財產的整體或相當一部分的保管或控制，以便根據所扣押、沒收或扣押的資產的價值，合理地預期這種行動將產生重大的不利影響；或
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(M)暫緩執行。任何政府當局應根據暫停法或其他類似法律(與公共衞生或國家緊急狀態有關的法律除外)，在任何重大付款義務到期並應支付時，取消、暫停或推遲該義務，並且這種取消、暫停或推遲應持續 連續60天或更長時間。
為免生疑問，任何違約或違約事件均不得僅因借款人未能遵守第6.14節(可持續性報告)第(A)款規定的義務而發生。
第8.2節 違約事件發生時補救。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應被要求的貸款人的請求，向借款人發出通知，(A)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並支付，(B)終止循環承諾(循環承諾應立即終止)，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；但是，一旦發生第8.1(F)節所述的事件，每個貸款人發放貸款的義務和任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，並行使貸款文件下的任何其他補救措施，在每種情況下，行政代理或任何貸款人無需採取進一步的 行動。
第8.3節資金的運用。
在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動變為立即到期和應付之後)，根據第2.13節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一。支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、費用和根據第三條應支付的款項)的債務部分；
第二。支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務的那部分，以及(包括向各貸款人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；
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第三。支付構成貸款和其他債務的應計和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四。償付構成貸款未付本金的那部分債務，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的相應金額的比例按比例遞增；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
第九條行政代理
第9.1條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下及管理代理所屬的其他貸款文件項下的行政代理，並授權管理代理代表其採取行動，並行使本協議或其條款明確授予管理代理的權利、權力、權限和特權。為此目的，各貸款人特此指定並授權行政代理為其代理人(獨裁者)根據《墨西哥商法典》第273條和第274條(Có迪戈·德·科梅西奧)行使根據貸款文件或與貸款文件相關的具體賦予行政代理的權利、權力和權力。第(Br)條第九條的規定僅為行政代理、貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
第9.2節作為貸款人的權利。如果擔任本協議項下的行政代理的任何人是或成為貸款人，則該人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語？貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。
第9.3節免責條款。行政代理和可持續發展結構代理(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但在本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。
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(A)在不限制前述一般性的原則下，行政代理和可持續性結構代理(視情況而定)：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權(包括提供任何請求、同意、批准、放棄或授權)，但行政代理人根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)明確規定的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理 採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。
(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，且該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、牽頭安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(Iv)對於其採取或不採取的任何行動，(I)經所需貸款人(或本協議或行政代理為當事一方的其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求，或(Ii)其本身沒有重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決判定的 ，則不承擔任何責任。在任何情況下，行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何類型的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害，包括但不限於利潤損失，不承擔任何責任，即使行政代理已被告知這種可能性，無論採取何種行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及
(V)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、陳述、保證或 陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容或準確性 (包括重新計算或確定、確認或核實其中所載的任何計算或信息)，(Iii)履行或遵守本協議或本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件 或
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任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性或充分性， 文書或文件，(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vi)借款人的財產、賬簿或記錄除外。
(B)不得要求行政代理機構在履行其在本協議項下或其所屬的任何貸款文件項下的任何職責時，花費其自有資金或使其承擔風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，或被要求採取任何違反本協議或適用法律的行動。
(C)行政代理不會因任何超出行政代理控制範圍的事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議規定的任何行為或職責、義務或責任。
(D)給予行政代理的授權、權利、特權、保護和利益根據行政代理所屬的任何貸款文件延伸至行政代理，並可由行政代理強制執行。如果在行政代理的職責、責任和權利方面出現本協議與任何貸款文件的條款不一致的索賠，則以本協議的條款為準。
(E)在任何情況下，行政代理均不對可持續性結構代理或託管人的行為或不作為負責。
第9.4節 管理代理的依賴。(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以(但沒有義務 )依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。只要本協議或任何其他貸款文件提及行政代理人通過同意、指定、具體説明、要求或批准、通知、請求或其他通信而採取的任何自由裁量行動，或給予的其他指示或將採取或將遭受或不採取的行動，或提及任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用、 表示滿意或其他
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行政代理行使(或不作出)自由裁量權、權利或補救措施時，應理解，在所有情況下，除非行政代理首先收到所需貸款人(或本協議或行政代理參與的其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示、建議或同意，否則在所有情況下，行政代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。儘管本協議有任何其他相反規定，行政代理仍可禁止 按照任何指示或請求行事，除非貸款人首先對其因按照指示或請求採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任、成本和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款人具有約束力。
第9.5節錯誤付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人(任何此類貸款人或 其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)、付款接受者)收到資金的任何人(即付款接受者)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨第(B)款之後的通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或 以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(無論貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款、費用、分配或其他方面的付款、預付款、費用、分配或其他方式，單獨地或集體地，錯誤的付款)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤的付款(或其中的一部分)，該錯誤的付款在任何時候都應保持為行政代理的財產，直至其按照第9.5節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸方應 (或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，將任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)以當日資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同利息 (除非行政代理人以書面形式免除)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項被償還給行政代理人之日止的每一天的利息 ，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果它從貸款人那裏收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，
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行政代理(或其任何關聯公司)(X)金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人或其他此類接收者以其他方式意識到已發送或收到錯誤或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下：
(2)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)，在每種情況下，均應推定該等付款、預付款或償還有 錯誤；及
(Iii)貸方應(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)告知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款的細節，並根據第9.5(B)條的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第9.5(B)節向行政代理 發送通知不應對付款接受者根據第9.5(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該 付款收件人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款應支付或可分配給該付款收件人的任何款項，抵銷、淨額和使用行政代理要求退還的任何 金額。
(D)如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即錯誤付款退回不足之處)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，從任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款(受錯誤付款影響的類別)的貸款(但不是其承諾)轉讓的金額等於 錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，錯誤付款不足 轉讓)加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和 假設(或在適用的範圍內，根據平臺通過引用結合轉讓和假設的協議)
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行政代理人及上述各方均為參與者)，且該貸款人應在貸款人的選擇下向借款人或託管人交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應在適用的情況下成為本協議下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓， 為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人的適用承諾，以及(Iv)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同雙方同意, 除非管理代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分) ，並且無論該管理代理是否可以被公平地代位，根據貸款文件，對於每個錯誤的付款返還不足，該管理代理應被合同代位至適用貸款人的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)各方在本條款9.5項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利或義務的轉移或替換時繼續存在 在終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時仍然有效。
第9.6節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。管理代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責，並行使其權利和
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權力由其各自的關聯方或通過其關聯方提供。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第9.7節行政代理人辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果 所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職日期後)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職之日起按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職日期)，則該免職應 根據該通知在免職日期生效。
(C)自辭職日期或免職日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至 所要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、 權力、特權和義務(第3.1(F)條規定的除外，以及在辭職日期或免職日期欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果不是以上本節規定的已解除的)。
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9.6)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第IX條和第10.5節的規定應繼續有效 ，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。行政代理可以合併或轉換成的任何公司或實體，或行政代理作為當事方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或實體，或任何繼承行政代理的業務或其公司信託業務的公司或實體，應是行政代理的繼承人 在本協議項下和根據行政代理作為一方的其他貸款文件，無需向本協議或協議的任何一方簽署或提交任何文件，或協議或協議的任何當事方的任何進一步行動，本合同或任何其他貸款文件中的任何規定，儘管有相反規定。
第9.8節 對行政代理、首席安排人和其他貸款人的不信任。各貸款人明確承認，行政代理或牽頭安排人未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查， 應被視為構成行政代理人或牽頭安排人就任何事項(包括行政代理或牽頭安排人是否在其(或其關聯方)擁有的情況下披露重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和首席安排人表示，在不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或其關聯方的任何 的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽。各貸款人 表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他貸款方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定中行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
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第9.9條不得有其他職責等本協議有任何相反規定 儘管有此規定，但作為行政代理或本協議項下的貸款人，任何牽頭安排人或可持續發展結構代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以適用的身份除外。
第9.10節擔保事項。(A)行政代理應根據所需貸款人的書面指示解除任何擔保人在擔保項下的義務。如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則該擔保人將自動解除其擔保義務。行政代理應應借款人的書面請求並自負費用，迅速執行所有合理要求的文件，以提供證據或確認放行。
第9.11節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及履行貸款、承諾及本協議
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第PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節就貸款人而言，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人(按所需貸款人的指示行事)與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日止，行政代理不得為借款人或任何其他貸款方或為其利益而對借款人或任何其他貸款方產生疑慮，即行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第9.12節行政代理可以提交索賠證明。
(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何借款方懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已對任何貸款提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(I)就貸款方根據任何貸款文件欠下和未付的貸款和所有其他義務而欠下和未付的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交為使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第10.5條應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)在該司法程序中被允許而可能需要或適宜的其他文件；和
(Ii)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。
(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。
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第十條雜項
第10.1條修訂等除第3.3(C)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或由行政代理代表所需貸款人並在所需貸款人的書面指示下)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是，該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.1(A)節、第4.2(A)節和第4.2(B)節(第(Iv)款除外)中規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.2條終止的任何承諾) ；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；
(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用保證金的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或根據本協議應支付的任何費用；但以下情況只需徵得所需貸款人的同意：(I)修改違約率的定義或放棄借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改KPI指標的定義或本協議的任何相關規定；
(E)更改第8.3節，以改變第8.3節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或
(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.9條允許免除任何擔保人的擔保除外(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；
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此外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件(包括支付給行政代理的任何費用、開支、賠償或其他金額，或任何其他明確為行政代理的利益的規定)項下的權利或義務；任何費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利息利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意和(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則任何放棄、修訂、同意或修改均須徵得該違約貸款人的同意。
第10.2節通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I) 如寄給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表10.2為該人指明的地址或電子郵件地址；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常 營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。所有來自貸款方或向貸款方發出的通知均應通過行政代理髮送。借款人可以作為每一貸款方的代理人發出和/或交付代表每一貸款方的通知和/或請求。
(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件、互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信。行政代理或借款人可各自酌情同意接受通知並
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按照行政代理核準的程序通過電子通信向其發送的本協議項下的其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定通知或 通信；此外，通過電子郵件向行政代理髮送的任何通知或其他通信應包括幷包含掃描或成像的附件(如.pdf或類似的廣泛使用的格式)。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求退回收據功能，如可用的返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人按照通知的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到的通知或通信，並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過 平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。
(D)更改地址等借款人和行政代理的每個 均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或電子郵件地址(以及需要通知的部門或官員(如果有))以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過該平臺的公共方面信息+部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重要的非公開信息 ，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
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(E)擔保人代理人。每一擔保人通過簽署任何貸款文件(視具體情況而定)，不可撤銷地指定借款人作為其在貸款文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：
(I)借款人代表其向行政代理和貸款人提供任何貸款文件所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，代表其執行本協議所要求的任何文件，並使該等協議能夠由任何擔保人提供或作出，即使該等協議可能影響該擔保人，而無需進一步提及或徵得該擔保人的同意；
(Ii)借款人作為其代理人 (獨裁者)根據《墨西哥商法典》第273和274條(科迪戈·德·科梅西奧)行使根據貸款文件或與貸款文件有關的具體賦予它的權利、權力、權力和酌處權 ；以及
(3)每個行政代理和貸款人根據貸款文件向借款人發出任何通知、要求或以其他方式傳達給借款人，
在每一種情況下，該擔保人應受 約束，儘管該擔保人本身已發出該等通知和指示，或已籤立或訂立該等協議，或已收到任何通知、要求或其他通訊。
借款人根據第(E)款以代理人身份向借款人發出或作出的或向借款人發出的與任何貸款文件有關的每一行為、協議、承諾、和解、放棄、通知或其他通信，就所有目的而言，均對擔保人具有約束力，猶如擔保人已明確作出、給予或同意一樣。如果借款人和任何擔保人的任何通知或其他通信發生衝突，應以借款人的通知或其他通信為準。
第10.3節 管理代理和貸款人的依賴關係。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知)，即使 (I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出的，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。
第10.4節不放棄；累積補救；強制執行。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.2節專門提起和維護，以使所有貸款人受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.9節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.2節，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)款所述的事項和第2.12節的規限外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第10.5節開支；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。每一貸款方共同和各自同意支付(I)(1)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理的費用(包括合理且有文件記錄的費用) 自掏腰包與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的費用、支出和其他費用)，以及與此相關的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；但除一家美國法律顧問事務所向行政代理人支付的任何費用、支出和其他費用外，在生效日期之前發生的此類費用將限於25,000美元。加增值税(視情況而定)與行政代理(或其附屬機構)作為設施的首席安排人所發生的任何此類費用一起計算，以及(2)所有合理和有文件記錄的費用 自掏腰包一家美國法律顧問事務所和一家墨西哥法律顧問事務所向貸款人收取的費用、付款和其他費用，作為一個整體來看，以適用的方式 ，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理和貸款人在執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利(包括第10.5條規定的權利)或與本協議項下的貸款有關的權利(包括本條款10.5項下的權利)或與本協議項下的貸款有關的費用和開支(包括向(1)貸款人作為一個整體，以及(2)行政代理在每個相關司法管轄區)的費用和開支自掏腰包 在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
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(B)借款人的彌償。每一貸款方應共同和分別賠償行政代理(及其任何子代理)、可持續發展結構代理、每一貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的費用)的損害自掏腰包任何可能在任何時間由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)強加、招致或針對任何被賠付人的任何種類或性質的費用、收費和支出)，或由於下列原因引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此，本協議各方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，完成本協議或據此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.1節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用 (X)由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決確定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因索賠 不涉及借款人或任何子公司的作為或不作為而僅屬於受賠方(以行政代理的身份向其索賠除外)所致。在不限制第3.1(C)節的規定的情況下，本第10.5(A)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人出於任何 原因未能按照本條款第10.5條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或相關 方支付，視情況而定，該貸款人在該 未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方因上述 身份而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對本協議所產生、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向本協議其他任何一方提出任何索賠。
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(Br)貸款文件或本協議、本協議或本協議預期進行的交易、任何貸款或其收益的使用；然而，前提是，本條款不適用於根據本協議條款對行政代理負有賠償義務的任何損害賠償。以上(B)款所述的任何賠償對象均不對因 非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或預期的交易有關。
(E)付款。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。如果第10.5條第(B)款中的任何承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而無法執行，貸款當事人應按適用法律允許其支付和滿足的最大部分來支付和履行該承諾。
(F)生存。第10.5節中的協議和第10.5節中的賠償條款在行政代理辭職或撤職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他 義務的償還、清償或解除後仍然有效。
(G)不承擔個人責任。如果個人代表借款人或其任何子公司簽署了證書 且該證書被證明是錯誤的，則該個人不會因此承擔任何個人責任，除非該個人在提供證書時存在欺詐行為。
第10.6款付款撥備。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣， 和(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。借款人根據前一句(B)款承擔的義務應在行政代理人辭職或解職、全額償付義務和本協議終止後繼續存在。
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第10.7節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方不得在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非根據第7.3條另有允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本第10.7條(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人在徵得借款人同意後，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)(不得無理扣留或拖延；不言而喻，對於轉讓給任何被取消資格的貸款人或受制裁的貸款人，拒絕或推遲同意不應被視為不合理)，除非(A)違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類轉讓可轉讓給除被取消資格的貸款人或受制裁的貸款人以外的任何人，或(B)在每種情況下，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或不是被取消資格的貸款人的核準基金。每項此類轉讓(向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓除外)應(I)就循環貸款項下的貸款和承諾不少於500萬美元，(Ii)就定期貸款項下的貸款和承諾項下的貸款和承諾不少於100萬美元。對於任何需要借款人同意的轉讓，如果借款人在書面要求同意的十(10)個工作日內沒有做出迴應，則應視為已給予同意。
行政代理或任何首席安排人均不負責、無任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人或受制裁貸款人的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或準貸款人是否為不合格的貸款人或受制裁的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或受制裁的貸款人的轉讓或機密信息披露或因此而產生的任何責任。
每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
不得將此類轉讓 轉讓給(I)任何借款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。
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不得向自然人(或為自然人投資的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物 )和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息) (《登記冊》)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營的主要利益)(每個、參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)貸款人的義務應保持不變；(Ii)貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者應享有與給予這種參與的貸款人相同的利益， 在以下方面：(A)收益保護和增加的成本(但不要求支付超過在沒有這種參與的情況下應支付給該貸款人的款項)，(B)關於按比例處理條款和(C)第3.1條， 除非該參與者無權根據第3.1節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款，除非在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致此類權利 獲得更大的付款。參與者的投票權應僅限於第10.1節所述需要每個受影響貸款人或所有貸款人投贊成票的事項。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理 不負責維護參與者名冊。
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(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓； 但該質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第10.8節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意 對信息保密(定義如下)，但信息可能會(A)在 上向其附屬公司、其審計師及其相關方披露需要知道的事情(B)(B)任何對此人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險協會專員)在向任何控制人或任何安排人或貸款人的股權持有人提供任何此類信息之前，應事先徵得借款人的書面同意；在這種情況下，披露人同意在披露前立即通知借款人，除非適用法律禁止該人這樣通知借款人，或除非與作為任何審計或監管審查的一部分的任何請求有關，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，在這種情況下，披露者(與作為銀行會計師進行的任何例行審計或審查或任何監管審查或審計的一部分的任何命令或請求有關的除外)同意在披露前迅速通知借款人，(D)對本協議的任何其他當事方，(E)在必要的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第10.8節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者 , (Ii)潛在投資者、再保險和保險經紀人，或(Iii)任何實際或潛在的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何一方(或其關聯方)，該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行支付，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排有關的評級，或(Ii)與申請、發行、(H)事先徵得借款人的書面同意，或(I)如果此類信息(X)不是由於違反本條款第10.8條而變得公開，則管理代理可以獲得 (Y)。來自借款人以外來源的任何貸款人或其任何附屬公司不屬於受讓人(或其任何關聯方)知曉的信息，且對借款人或其任何關聯方負有保密義務，或(Z)由借款人一方獨立發現或開發，且不使用從借款人收到的任何信息，也不違反第10.8節的條款。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在以及僅限於貸款的經濟和結構條款的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息。
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就本第10.8節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但適用披露方在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。根據第10.8節的規定，任何被要求對信息保密的人員應承擔多項主要責任 ，前提是其中一個或多個關聯方違反了本條款規定的任何保密限制。
第10.9節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內， 抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或本協議或任何其他貸款文件項下現在或將來存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的貸方或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的債務(以任何貨幣計)，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的債務，但該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬機構或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其賬簿和記錄與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份 陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人及其關聯公司在第10.8條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
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第10.11條對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前與本協議標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第10.12節陳述和保證的存續。各方在本協議項下以及根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付以及任何貸款的作出後仍繼續有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何貸款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第3.1節、第10.5節、第10.8節、第10.15節、第10.16節、第10.17節、第10.18節和第IX條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論 本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、本協議終止或本協議的任何條款，或行政代理的辭職或撤職。
第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.13節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，由行政代理決定(根據所需貸款人的指示，本着善意行事)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
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第10.14節更換貸款人。如果借款人有權根據第3.6節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.7節所載的限制和徵得其同意)，本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人的權利(除根據第3.1和3.4節獲得付款的現有權利外)和義務 (受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理人支付(B)項規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的 範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節規定的任何款項)相等於的款項；
(C)如果根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類 補償或此後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條所要求的轉讓可以根據借款人和受讓人簽署並經行政代理確認的轉讓和假設而完成，(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意受其條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付證明適用貸款人合理要求的轉讓所需的文件；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。
即使第10.14節有任何相反規定，除非按照第9.6節的規定，否則擔任行政代理的貸款人不得 被替換。
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第10.15條適用法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件(本協議和其他貸款文件中明確規定的除外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(B)服從司法管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對本協議的另一方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決，並明確和不可撤銷地放棄因居住地、住所或其他原因而有權享有的任何其他管轄權的任何權利。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序在本條款第10.15條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方均不可撤銷地同意按照第10.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。借款人(I)不可撤銷地指定加工期為A期，期限在下列日期後十二(12)個月結束
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到期日，以生效日期位於紐約麥迪遜大道590Madison Avenue，27層，NY 10022的辦事處為其代理，代表該貸款方在紐約的任何程序中(就本協議和受紐約法律管轄的貸款文件而言)接受程序文件的送達；及(Ii)指定上述程序代理人的地址或程序代理人未來通知借款人的任何其他地址。該服務可通過向借款人郵寄或遞送該過程的副本的方式進行，如果該過程代理位於上述指定地址，則借款人在此不可撤銷地授權並指示該過程代理代表其接受該服務。
第10.16條放棄陪審團審訊。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.16節中的相互放棄和證明。
第10.17條豁免的放棄。在適用法律允許的範圍內，如果借款人已獲得或此後可能獲得關於其自身或其任何財產的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，借款人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議和附註項下的義務提出抗辯或索賠。借款人同意，上述豁免應具有美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且是不可撤銷的，不會因該法案的目的而被撤回。
第10.18節判定貨幣。借款人在本合同項下以美元付款的義務，不得根據以美元以外的任何貨幣明示或兑換成的任何判決，通過任何投標或回收來解除或履行，除非該投標或回收將導致貸款人或行政代理(視情況而定)有效收到根據本合同規定應支付的全部美元，並且借款人同意賠償行政代理和貸款人(作為替代 或其他訴訟理由)的金額(如果有)，該金額(如果有)將低於根據本協議明示應支付的全部金額，並且該賠償義務不受根據本協議獲得的任何其他到期金額的判決的影響。
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第10.19節不承擔諮詢或受託責任。借款人和其他借款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)行政代理、首席安排人、可持續結構代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易。另一方面，牽頭安排人和貸款人：(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司的顧問、代理人或受託人，或 任何其他人和(B)行政代理人、牽頭安排人或任何貸款人對借款人沒有任何義務。任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理, 牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事的交易範圍廣泛，涉及的利息與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的權益不同，行政代理、牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、首席安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第10.20節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。就本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、放棄和同意)中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、簽署等字樣，或與本協議及本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、修正或其他修改、承諾貸款通知、豁免和同意)相關的詞語，應在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
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第10.21條《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息 包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應在行政代理人或任何貸款人提出要求後，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。
第10.22節承認並同意受影響金融機構的自救。 僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用適用的決議當局的任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(C)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(D)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或
(E)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.23節關於任何受支持的 合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，以及美國特別決議制度)就此類支持的QFC和QFC信貸支持(以及以下適用條款)擁有的清算權，並達成如下協議。
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儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
第10.24節英語的使用。(A)本協議是以英語進行談判和簽署的，該英語版本應為原始文書，並由本協議各方共同管轄。除與生效日期或初始資金日期相關的任何附註和此類文件需要以不同的語言交付外，根據本協議提供或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信(包括對本協議的任何修改或補充)均應 為英文，或附有英文譯本。以下情況除外：(I)墨西哥的法律或官方通訊；(Ii)向墨西哥任何政府當局提交的文件；或(Iii)借款人或任何擔保人的公司文件；以及(Iv)任何
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對於最初以英語以外的語言發佈的其他文件，任何此類文件的英語版本就本協議而言應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤；但對於以英語以外的任何語言交付的任何文件，行政代理的唯一義務(不限制其在任何相應英語文件中的義務)應是將此類文件提供給平臺上的出借人，並且行政代理不應對此類文件承擔任何責任或義務。
第10.25節瑞士擔保限制。(A)瑞士擔保人根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何擔保、賠償或其他義務，在構成違反瑞士法律規定的財政援助禁令的範圍內，應被視為不是該瑞士擔保人提供的。根據瑞士法律，以下限制應適用於每個瑞士擔保人：
(A)瑞士擔保人在本協議項下的任何擔保、賠償或其他義務和責任，或任何與擔保人的義務、承諾、賠償或債務有關的貸款文件(瑞士擔保人或其任何全資擁有或控制的子公司除外)(受限義務)應限於該瑞士擔保人在要求付款時可供分配的自由準備金的金額或瑞士法律允許的最高金額。 此類限制僅適用於在要求付款時適用法律(包括任何案例法)的要求。此類限制(可能不時適用或不適用)不應免除瑞士擔保人 根據本協議或超出本協議規定的任何其他貸款文件所承擔的付款義務，而只是將付款日期推遲至再次允許付款的時間，儘管存在此類限制。
(B)就本第10.25節而言，可供分配的自由準備金是指 金額，等於相關瑞士擔保人可向其股東支付股息的最高金額(即年初至今的資產負債表利潤和任何可用於此目的的可自由支配權益，在每種情況下均根據適用的瑞士法律)。可自由支配權益指(但不限於)股東權益總額減去以下各項的總和：(I)總股本，(Ii)法定準備金(包括自有股份準備金和估值重估準備金)，只要該等準備金不能轉移為不受限制的可分配準備金，以及(Iii)瑞士擔保人向該股東的直接或間接股東或其直接或間接附屬公司發放的任何貸款必須被凍結的任何自由可支配股本。
(C)在被要求解除受限債務後，瑞士擔保人應在合理的可行範圍內儘快向行政代理人提供臨時法定資產負債表，該臨時法定資產負債表由該瑞士擔保人的法定審計師進行審計，列明可供分配的自由準備金，此後應立即支付(I)受限債務和(Ii)與可供分配的自由準備金相對應的金額或請求向行政代理人付款時瑞士法律允許的最高金額(按所需貸款人的書面指示行事)，以較小者為準(以下規定的範圍除外)。
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(D)如果瑞士擔保人必須就本協議或任何其他貸款文件項下的限制性債務付款，則瑞士擔保人有義務就此類付款預扣瑞士預扣税，該瑞士擔保人應：
| (i) | 在相關時間有效的適用法律要求的範圍內： |
| (1) | 確保可以在不扣除瑞士預扣税的情況下支付此類款項，或以較低的税率扣除瑞士預扣税，方法是通過通知解除此類税款的責任(梅爾德弗法倫)依照適用法律(包括雙重徵税條約)，而不是繳納税款； |
| (2) | 如果通知程序(梅爾德弗法倫)根據以上第(1)款不適用， 按35%的税率(或其他不時生效的税率)扣除瑞士預扣税，或如果通知程序(梅爾德弗法倫)根據上文第(1)款僅適用於瑞士預扣税的一部分， 在根據適用法律通知解除部分預扣税後，從其就受限制義務支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局支付任何此類税款；以及 |
| (3) | 通知行政代理人已作出該通知或扣除(視屬何情況而定)，並 向行政代理人提供證據，證明瑞士聯邦税務局已作出該通知，或已向瑞士聯邦税務局支付該瑞士預扣税； |
(Ii)即使貸款文件中有任何相反的規定，也不需要對扣除瑞士預扣税的貸款人作出合計、賠償或以其他方式使其無害，除非瑞士當時有效的法律允許增加總收入，並且這不應以任何方式限制任何非瑞士擔保人在貸款文件下就瑞士預扣税的扣除賠償貸款人的任何義務。
(E)瑞士擔保人應盡一切合理努力，促使任何有權獲得根據上文(D)段支付的任何瑞士預扣税全額或部分退還的人，在扣除瑞士預扣税後儘快： (I)根據任何適用法律(包括雙重徵税條約)要求退還瑞士預扣税，以及(Ii)在收到退還的任何金額後向行政代理人支付。行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)應採取一切合理步驟與瑞士擔保人合作，以確保退款。
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(F)如果行政代理和任何貸款人根據上文(E)(Ii)段不可撤銷地收到的收益 導致行政代理和任何貸款人收到的收益超過相關瑞士擔保人擔保的債務金額，則行政代理(根據所需貸款人的書面指示採取行動)或相關貸款人(視情況而定)應立即將多付的賠償金退還給相關瑞士擔保人。
(G)瑞士擔保人將在合理的切實可行範圍內儘快採取並促使採取所有和任何其他行動，包括但不限於通過任何股東決議以批准根據本協議或任何其他貸款文件支付或其他履行的任何款項，以及收到瑞士擔保人的審計師的任何確認。是否 在請求解除受限制的債務之後，或根據當時生效的瑞士強制性法律，要求其支付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務 以便迅速支付瑞士擔保人所欠金額或迅速履行本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務。
(H)如果受限債務的執行因第10.25節所述的影響而受到限制，並且如果瑞士擔保人的任何資產的賬面價值低於其市值(被低估的資產)，則瑞士擔保人應在適用法律及其會計準則允許的範圍內，(1)列出該被低估資產的賬面價值，使其資產負債表反映的賬面價值等於該被低估資產的市值，及(Ii)作出合理努力，使被低估資產的變現金額至少相等於該等資產的市值。在不損害行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利的情況下，瑞士擔保人只需在瑞士擔保人的業務(我不知道該怎麼做).
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為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| Cemex，S.A.B.de C.V. | ||
| 發信人： | /費爾南多·J·賴特·蘭達 | |
| 姓名：費爾南多·J·賴特·蘭達 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | /s/開爾文·瓦爾加斯 | |
| 姓名：凱爾文·瓦爾加斯 | ||
| 職務：高級信託官 | ||
| ING Capital LLC， 作為可持續發展的建構劑 | ||
| 發信人： | /s/Ana Carolina de Oliveira | |
| 姓名：安娜·卡羅琳娜·德·奧利維拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/Bill James | |
| 姓名：比爾·詹姆斯 | ||
| 頭銜：MD | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Gonzalo Isaacs | |
| 姓名：岡薩洛·艾薩克斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 美國銀行證券公司， 作為貸款人和首席安排人 | ||
| 發信人： | /s豪爾赫·奧爾蒂斯·德拉培尼亞 | |
| 姓名：豪爾赫·奧爾蒂斯·德拉·培尼亞 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 法國巴黎銀行， 作為貸款人和首席安排人 | ||
| 發信人： | /s/朱利安-佩庫德-布韋 | |
| 姓名：朱利安-佩庫德-布韋 | ||
| 標題：董事-拉美資本市場 | ||
| 發信人： | /s/卡里姆·雷姆圖拉 | |
| 姓名：卡里姆·雷姆圖拉 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 作為首席編排員 | ||
| 發信人： | /s/禤浩焯·古佐尼 | |
| 姓名：禤浩焯·古佐尼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 墨西哥國家銀行，S.A.，INTEGRANTE Del Grupo Financiero Banamex， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 薩爾瓦多David·格拉·佩雷斯 | |
| 姓名：薩爾瓦多·David·格拉·佩雷斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Eduardo Aldaco Borboa | |
| 姓名：愛德華多·奧爾達科·博爾博亞 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 花旗銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/萊斯利·門羅 | |
| 姓名：萊斯利·門羅 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人和首席安排者 | ||
| 發信人： | /s/Christophe Vohmann | |
| 姓名：克里斯托夫·沃曼 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 桑坦德銀行，S.A. | ||
| 發信人： | /s/Lucas Visela | |
| 姓名：盧卡斯·維塞拉 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 發信人： | /s/Luis Casero Ynfiesta | |
| 姓名：路易斯·卡塞羅·英菲斯塔 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 中國銀行墨西哥，S.A.， | ||
| 國際銀行協會 | ||
| 發信人： | /秒/彭舟 | |
| 姓名：彭舟 | ||
| 職務：董事助理 | ||
| Banco Mercantil Del Norte，S.A.，InstitucióN de Banca MéLtiple，Grupo Financiero Banorte | ||
| 發信人： | /s/菲德爾·蓋扎·查帕 | |
| 姓名：菲德爾·蓋扎·查帕 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
| 發信人： | //曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞 | |
| 姓名：曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
| 西班牙對外銀行México，S.A.InstitucióN DE | ||
| 西班牙對外銀行，Grupo Financiero | ||
| 西班牙對外銀行México | ||
| 發信人： | /s/Ismael de La Garza Plancarte | |
| 姓名：伊斯梅爾·德拉加薩·普朗卡特 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 發信人： | /s/胡安·德文·沃斯 | |
| 姓名：胡安·德爾沃斯 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 新澤西州公民銀行 | ||
| 發信人： | /s/Christopher Domanico | |
| 姓名：克里斯托弗·多曼尼科 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 城市國民銀行 | ||
| 發信人： | /s/Brian Myers | |
| 姓名：布萊恩·邁爾斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | ||
| 發信人： | /s/Rose Mary Perez | |
| 姓名：羅斯·瑪麗·佩雷斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/Jaime Frontera | |
| 姓名：詹姆·弗蘭特拉 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 | ||
| 發信人： | /s/多琳·巴爾 | |
| 姓名：多琳·巴爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/傑西卡·加瓦爾科斯 | |
| 姓名：傑西卡·加瓦爾科斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 發信人： | /s/巴里·費利 | |
| 姓名：巴里·費利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/科馬克·蘭福德 | |
| 姓名：科馬克·蘭福德 | ||
| 標題：董事 | ||
| Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行 | ||
| 發信人： | 哈維爾·理查德·庫克 | |
| 姓名：哈維爾·理查德·庫克 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/亞歷山德羅·託伊戈 | |
| 姓名：亞歷山德羅·託伊戈 | ||
| 頭銜：公司辦公桌負責人 | ||
| 法國興業銀行 | ||
| 發信人： | /s/理查德·伯納爾 | |
| 姓名：理查德·伯納爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /s/路易斯·費爾南多·珀爾迪翁 | |
| 姓名：路易斯·費爾南多·珀爾迪翁 | ||
| 職務：董事董事總經理 | ||
| 瑞穗銀行有限公司 | ||
| 發信人： | /s/布萊恩·T·考德威爾 | |
| 姓名：布萊恩·T·考德威爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 滙豐銀行México，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero HSBC | ||
| 發信人： | /s/Ines Vargas Barrera | |
| 姓名：伊內斯·巴爾加斯·巴雷拉 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| 發信人： | 塞爾吉奧·恩裏克·加列戈斯·David | |
| 姓名：塞爾吉奧·恩裏克·加列戈斯David | ||
| 標題：事實律師 | ||
| CRédit Industries et Commercial，倫敦分公司 | ||
| 發信人： | /s/傑夫·穆裏森 | |
| 姓名：傑夫·穆裏森 | ||
| 標題：董事，企業融資 | ||
| 發信人： | /s/本·特拉弗斯 | |
| 姓名：本·特拉弗斯 | ||
| 頭銜：公司財務經理 | ||
| 工商銀行股份有限公司。(巴拿馬分公司) | ||
| 發信人： | /完/Mr.Wu萬 | |
| 姓名：Mr.Wu萬 | ||
| 職務：總經理 | ||
| 中國銀行股份有限公司。(巴拿馬分公司) | ||
| 發信人： | /s/錢洪光 | |
| 姓名：錢洪光 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||