EX-4.6

附件4.6

Cemex，S.A.B.de C.V.，

作為發行者

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

縮進

日期：2021年6月8日

附屬混合票據


		頁面

第一條的定義和參考併入			1

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	《建造規則》		14

第二條附註			15

第2.01節。	形式和年代		15
第2.02節。	執行和身份驗證		15
第2.03節。	登記員、支付代理和轉讓代理		16
第2.04節。	付錢給代理人以信託形式持有資金		17
第2.05節。	持有人名單		17
第2.06節。	全球票據撥備		17
第2.07節。	傳説		19
第2.08節。	轉讓和交換		19
第2.09節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		25
第2.10節。	臨時附註		26
第2.11節。	取消		26
第2.12節。	違約利息		26
第2.13節。	其他備註		27
第2.14節。	CUSIP和ISIN號碼		28
第2.15節。	從屬關係		28
第2.16節。	利息延期		30

第三條可選贖回			30

第3.01節。	可選的贖回		30
第3.02節。	贖回通知		31
第3.03節。	贖回價款保證金		32
第3.04節。	贖回日應付票據		32
第3.05節。	評級方法事件的可選兑換		32
第3.06節。	扣税事件的可選兑換		33
第3.07節。	預提税金變更的可選贖回		33
第3.08節。	重大回購事件時的可選贖回		34
第3.09節。	會計事件的可選贖回		34
第3.10節。	控制權變更導致評級下調事件時的可選贖回		35
第3.11節。	替代或變異		35
第3.12節。	部分將贖回的債券精選		36
第3.13節。	部分贖回票據的未贖回部分		37
第3.14節。	沒有限制		37
第3.15節。	沒有計劃的到期日		37

第四條公約			37

-i-

(續)


		頁面

第4.01節。	支付承付票		37
第4.02節。	資產的合併、合併或出售		38
第4.03節。	提交給持有人的報告		39
第4.04節。	額外款額的支付		39
第4.05節。	進一步的文書和法案		42

第五條不發生違約事件；補救			43

第5.01節。	無違約或違約事件		43
第5.02節。	加速		43
第5.03節。	補救措施		43
第5.04節。	[保留。]		43
第5.05節。	由多數人控制		43
第5.06節。	對訴訟的限制		44
第5.07節。	持有人收取付款的權利		45
第5.08節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔		45
第5.09節。	優先次序		45
第5.10節。	訟費承諾書		46
第5.11節。	放棄居留或延期法律		46
第5.12節。	沒有額外的補救措施		46

第六條受託人			46

第6.01節。	受託人的職責		46
第6.02節。	受託人的權利		48
第6.03節。	受託人的個人權利		49
第6.04節。	受託人的免責聲明		49
第6.05節。	關於某些事件的通知		49
第6.06節。	[已保留]		49
第6.07節。	賠償和彌償		49
第6.08節。	更換受託人		50
第6.09節。	合併後的繼任受託人		51
第6.10節。	資格；取消資格		51

第七條解除契約			52

第7.01節。	[已保留]		52
第7.02節。	[已保留]		52
第7.03節。	信託資金的運用		52
第7.04節。	償還給公司的款項		52
第7.05節。	對美國政府義務的賠償		52
第7.06節。	復職		52
第7.07節。	滿足感和解脱		53

-II-

(續)


		頁面

第八條修正案			54

第8.01節。	未經持有人同意		54
第8.02節。	經持證人同意		55
第8.03節。	異議及棄權書的撤銷及效力		56
第8.04節。	對鈔票進行批註或交換		56
第8.05節。	受託人須簽署修訂		56
第8.06節。	支付同意費		56

第九條雜項			57

第9.01節。	通告		57
第9.02節。	持有人與其他持有人的溝通		58
第9.03節。	關於先決條件的證明和意見		58
第9.04節。	證書或意見中要求的陳述		59
第9.05節。	受託人、付款代理人、轉讓代理人及司法常務官訂立的規則		59
第9.06節。	法定節假日		59
第9.07節。	管理法律等。		59
第9.08節。	不能向他人追索		61
第9.09節。	接班人		61
第9.10節。	副本和副本		61
第9.11節。	可分割性		61
第9.12節。	目錄；標題		61
第9.13節。	貨幣賠款		61
第9.14節。	美國《愛國者法案》		62


附件A		備註的格式
附件B		依據S條轉讓的證明書的格式
附件C		依據規則第144條轉讓的證明書的格式
附件D		依據第144A條轉讓的證明書的格式

-III-

Cemex，S.A.B.de C.V.之間的契約，日期為2021年6月8日，Cemex是一家上市的可變股票公司(法國國家銀行資本變量)(公司)，根據墨西哥合眾國(墨西哥)和紐約梅隆銀行的法律組織，作為受託人(受託人)。

各方同意，為了另一方的利益，併為了本公司在本協議項下發行的附屬混合票據(以下簡稱附註)持有人的平等和可評級的利益：

文章I

定義和通過引用併入

第1.01節。定義。

會計事項？是指經認可的會計師事務所按照本公司的指示，向本公司提交了一封信函、意見或報告，聲明由於在墨西哥生效的國際會計準則委員會或類似管理機構的會計規則、方法(或其應用)或官方解釋在發佈日期後發生變化(變更)，因此，就本公司的合併財務報表而言，《附註》的全部或部分可能不再或不再適用於相關的新IFRS或任何其他可能取代IFRS的會計準則的實施。根據墨西哥現行的國際財務報告準則或可能取代國際財務報告準則的任何其他會計準則，在公司合併財務報表中記錄為股權；提供本公司可於(X)正式宣佈更改日期或(Y)正式採納更改日期(可能早於更改生效日期)起計(X)或(Y)正式採納更改日期(以較早者為準)發生會計事項後的任何時間發出贖回票據通知。

額外款額？具有第4.04(B)節中賦予它的含義。

其他附註董事會決議是指本公司董事會正式通過的決議，並以高級職員證書的形式提交給受託人，規定發行額外的票據。

附加附註證書？具有第2.13(B)節中賦予它的含義。

其他備註？指本公司於發行日期後根據第2.13節原先發行的附屬混合票據，包括根據本契約為其發行的相關額外票據董事會決議案或為此發行的額外票據補充契約所指定的任何替代票據。

附加附註補充義齒？指由本公司及受託人根據第VIII條就發行額外票據作出的正式籤立及交付的本契約的補充文件。

附屬公司？就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制的術語具有相互關聯的含義。

代理？指根據本契約指定的任何付款代理人、轉讓代理人、認證代理人、註冊人、共同註冊人或其他代理人。

適用程序？對於全球票據的任何轉讓或交換或為全球票據的實益權益而轉讓或交換，指適用於此類轉讓或交換的DTC、EuroClear和Clearstream(視具體情況而定)的規則和程序，包括EuroClear系統的操作程序和管理使用EuroClear的條款和條件以及Clearstream銀行業務的一般條款和條件以及Clearstream的客户手冊。

拖欠利息？具有第2.16(B)節中賦予它的含義。

身份驗證順序？具有第2.02(C)節中賦予它的含義。

身份驗證代理？具有第2.02(B)節中賦予它的含義。

授權代理？具有第9.07(C)節中賦予它的含義。

獲授權人員？具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

A 破產事件如果有管轄權的法院已頒佈法令或命令，宣佈公司破產或破產，則應發生？贊同重商主義或判定本公司為奎布拉或無力償債；(Ii)批准尋求公司重組的請願書作為適當提交的文件；同意商業或奎布拉根據任何破產法，或(Iii)委任接管人或清盤人或調解人根據任何破產法，或就本公司根據任何破產法進行的清盤或解散而言，該等法令或命令應在120(120)天內繼續未予解除及未暫停執行，且就前述各條款而言。

破產法Enter意思是美國法典的第11個標題，墨西哥人Ley de Concursos Mercantiles或任何類似的用於免除債務人的聯邦、州或非美國法律。

董事會？對於任何人來説，是指該人的董事會、管理委員會或類似的管理機構或其正式授權的任何委員會。

董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明已獲本公司董事會正式採納，並於該證明發出之日起完全有效的決議副本。

工作日？指法律、法規或其他政府行動授權或要求紐約市或墨西哥市的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

股本指(I)本公司各類普通股和優先股，以及(Ii)購買本公司任何普通股和優先股的任何認股權證、權利或期權，但不包括任何可轉換債務。

已證明的票據？指以完全註冊的認證形式發行的任何票據(全球票據除外)，應主要採用附件A的形式，並附有第2.07節和附件A中規定的適當圖例。

控制權的變更？指任何人取得本公司已發行有表決權股票百分之二十(20%)或以上的實益擁有權(根據委員會頒佈的規則13D-3 的定義)。儘管有上述規定，如(1)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人士(符合本句要求的控股公司除外)均無實益擁有該控股公司的有表決權股份百分之二十(20%)或以上的實益所有權，則交易不會被視為構成控制權的變更。

控制權變更事件？意味着控制權變更和評級下調事件的同時發生。

Clearstream？意味着 Clearstream Banking，匿名者協會，或其證券結算及交收業務的繼承人.

代碼？具有第4.04(B)節中賦予它的含義。

選委會？指的是美國證券交易委員會。

普通股指本公司普通股權益的任何及所有股份、權益或其他參與，以及其他等價物(不論指定及是否有投票權)，不論是於發行日尚未發行或於發行日後發行，幷包括但不限於該等普通股權益的所有系列及類別。為免生疑問，普通股將被視為包括公司的普通參與證書(《共同參與的秩序》)和美國存托股份。

公司？指在本契約中被指名的一方，直至繼承人根據本契約適用的規定予以替換為止，此後，指其繼承人。

可比國債發行？是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為具有實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的到期至首次贖回日的公司債務證券定價。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。

A*強制結清欠息事件在下列情況下，應已發生？

(1)

現金股息、其他現金分配或任何性質的現金支付是就任何股本或平價證券(票據除外)有效地宣佈、支付或作出的；或

(2)

本公司或其任何附屬公司已回購(包括在公開市場回購)、贖回或以其他方式收購任何股本或平價證券(債券除外)；

除非(X)本公司或其任何附屬公司根據該等證券的條款有義務作出該等聲明、分發、付款、贖回、回購或收購，(Y)在與任何現有的或未來的回購計劃、股票期權、員工股票期權計劃或其他僱員參與計劃或為本公司、其附屬公司、其附屬公司及其各自的受託人保留的其他僱員參與計劃或免費股份分配計劃或任何相關的對衝交易或任何可轉換債務的對衝有關的任何股本購買時除外，或(Z)就贖回、回購或收購平價證券(債券除外)而言，如該等贖回、回購或收購以現金收購要約或交換要約形式進行，而每份證券的購買價低於面值。

可轉換負債？指其條款規定轉換為或交換公司普通股、現金替代和/或公司普通股和現金替代的組合的任何財務義務。

企業信託辦公室？指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本文件日期位於格林威治街240號，New York East，Floor 7，New York 10286，注意：國際公司信託，或受託人不時向持有人和本公司發出通知而指定的其他地址。

違約利息？的含義與附件A所載説明反面形式第1段所賦予的含義相同。

遞延利息？指按本公司根據第2.16節所載規定作出的選擇權，以遞延的票據應付利息。

分銷合規期就任何S規則全球票據而言，指自(A)根據S規則(見證券法下的S規則)向分銷商以外的人士發售該全球票據所代表的任何票據的日期及(B)該等票據的發行日期兩者中較後的日期起計的連續40天。

直接轉矩？指存託信託公司、其代理人及其各自的繼承人和受讓人，或本公司在下文中指定的其他託管機構，即根據《交易所法案》註冊的結算機構。

DTC參與者？具有第2.06(B)節中賦予它的含義。

歐洲清算銀行？指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行SA/NV，或其在這方面的繼任者。

《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。

FATCA？具有第4.04(B)節中賦予它的含義。

美聯儲？指的是美國聯邦儲備系統理事會。

首次來電日期？指2026年6月8日，即第一次重置日期前三個月的日期。

首次重置日期？意味着2026年9月8日。

第一次升職日期？？意味着 2026年9月8日。

第一步提升頁邊距 means 0.25% 每年.

惠譽？指惠譽評級有限公司或其評級機構業務的任何繼承者。

全球筆記？指以完全登記認證形式發行給DTC(或其代名人)的票據，作為其受益所有人的託管，基本上應採用附件A的形式，並附有第2.07節和附件A中規定的適當圖例。

保持者？指在鈔票登記冊上以其名義登記鈔票的人，而不是在通過DTC以簿記形式發行的鈔票或以街道名稱登記的鈔票中擁有實益權益的人。

H.15？是指美聯儲指定的每日統計數據發佈或任何後續出版物，而最新的H.15是指在適用的重置利息確定日期交易結束前發佈的時間最接近的H.15。H.15目前可從以下網站獲得：https://www.federalreserve.gov/releases/h15.

國際財務報告準則？係指國際會計準則理事會發布的準則和解釋，其中包括(一)國際財務報告準則、(二)國際會計準則、(三)國際財務報告解釋委員會的解釋和(四)前解釋委員會的解釋。

國際會計準則委員會？指國際會計準則理事會。

壓痕？指不時修改或補充的本契約。

獨立投資銀行家？指由本公司委任的參考庫房交易商之一。

初始利潤率？意味着4.284%的年利率。

指令？具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

付息日期？指表A所載票據票面所列明的票據利息分期付款到期日。

投資級評級？指標準普爾給予的等於或高於BBB-(或同等評級)的評級。

發行日期 means June 8, 2021.

發行日期備註？指最初在發行日發行的本金總額為1,000,000,000美元的票據，以及根據本契約為其發行的任何替代票據。

A 清算事件如果公司因合併、合併或合併或其他重組以外的任何原因被清算，就會發生這種情況。

全額成交金額？具有第3.01(A)節中賦予它的含義。

強制付款日期？表示以下各項中較早的一個：

(a)

在合理可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得遲於強制性拖欠利息結算事件發生後的第十個營業日。

(b)

根據本契約條款全部贖回或全額償還債券的日期；

(c)

本公司並無選擇延遲支付有關債券的預定利息的付息日期；

(d)

發生清算事件的日期；或

(e)

替代或變化事件發生的日期。

穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

備註？具有本契約第二個介紹性段落中賦予它的含義。

注意：託管人？指由DTC委任的任何全球票據的託管人或其任何繼承人，而最初應為受託人。

備註登記簿？具有第2.03(A)節中賦予的含義。

軍官在與公司、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、財務總監、祕書或事實律師公司的，視情況而定。

高級船員證書？指由某人的主管人員代表該人簽署的證書，此人必須是主要執行人員、主要財務人員、財務主管、總裁副主管、公司財務主管或財務主管。事實律師符合本契約所述要求的人。

大律師的意見？指大律師的書面意見，大律師可以是公司僱員或公司律師，受託人應合理地接受大律師的書面意見。

可選的贖回？具有第3.01(B)節中賦予的含義。

傑出的？是指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已由受託人取消或交付受託人取消的票據；

(B)用於支付、贖回或購買的票據或其部分，而在此之前，所需數額的款項已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司或本公司的關聯公司除外)，或由本公司或本公司的關聯公司(如本公司或本公司的關聯公司擔任支付代理)以信託方式為該等票據的持有人撥出及分開；但如要贖回或購買債券(或其部分)，則已依據本契據妥為發出贖回或購買通知，或已就贖回或購買債券發出令受託人滿意的條文；及

(C)已根據第2.08節更換或交回的票據，或已根據本契約認證和交付的其他票據的交換或替代票據，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等票據由受保護的購買者持有，而該購買者手中的該等票據是本公司的有效債務；

然而，前提是在確定未償還票據所需本金總額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或任何其他債務人在票據上或公司的任何關聯公司或該其他債務人擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還票據，且沒有投票資格，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有受託人的信託人員實際知道已如此擁有的票據，方可不予理會。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司或該等票據的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有並真誠質押的票據可被視為未清償票據。

平價證券？在任何時候都是指票據和任何排名的證券平價通行證帶着筆記。應適用平價證券一詞作必要的變通適用於本公司任何附屬公司發行的任何票據(如相關)，但僅當該票據由本公司擔保或本公司以其他方式為其承擔責任，且本公司根據相關擔保或其他承擔責任等級承擔的義務時，每一此類票據才有資格成為平價證券。平價通行證 公司在平價證券項下的義務。

付款代理？具有第2.03(A)節中指定的含義。

人？指個人、合夥、有限合夥、公司、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其政治分支。

優先股？指在股息、分派或強制贖回方面或在清算時優先於任何其他股本享有優先權的任何及所有股份、權益或其他股份、權益或公司股份的其他等價物(無論如何指定，不論是否有投票權)。

一級國債交易商？指的是紐約市的主要美國政府證券交易商。

私募傳奇？具有第2.07(B)節中賦予它的含義。

QIB？指任何合格的機構買方(定義見第144A條)。

合格等值證券公司與獨立投資銀行、獨立財務顧問或具有國際地位的法律顧問就該主題進行磋商後合理確定的條款對持有人並無實質性不利影響的證券，並且：

(A)載有規定適用於該批債券的相同利率及付息日期的條款；

(B)排名高於或與債券相同的排名；

(C)載有新的條款，規定只有在這些條款對持有人的有利程度不低於附註所載的延期條款的情況下，才可延期支付利息；

(D)保留關於本金和償還票據的所有義務(包括因行使任何權利而產生的義務)，包括(但不限於)關於償還的時間和應付的數額；

(E)不包含規定通過本金減記或轉換為普通股來吸收損失的條款；

(F)保留對任何應計及未付利息的任何權利，以及對根據票據應付的其他款項的任何現有權利，而該等款項已累計予持有人但未予支付；及

(G)可包括載有於指定日期強制償還該等等值證券的條款，該日期不得早於以其他方式贖回債券的下一個後續日期(與債券條款相比，加入該特徵須視為對持有人並無重大不利)。

評級機構？意味着標普和惠譽。

評級下調事件指兩個評級機構對票據的評級，或如票據由單一評級機構評級，則該評級機構對票據的評級在控制權發生變更或本公司有意實施控制權變更的公告日期(只要任何評級機構考慮可能下調債券評級)後九十(90)天內的任何時間，將該債券的評級下調一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)；提供如果評級機構降低評級的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人，降級事件全部或部分是由以下任何事件或情況組成或引起的，則不應被視為就特定的控制變更發生評級下調事件(因此，就本定義下的控制變更事件的定義而言，不應被視為評級下調事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級下調事件發生時)；如果進一步提供如果債券未被任何評級機構評級，則評級下調事件應被視為已經發生。

評分方法事件？指本公司在發給受託人的通知中證明，由於修訂、澄清或更改任何評級機構在其混合資本方法下或其解釋下的評估標準，在每種情況下均在發行日期後發生或生效(或，如有關評級機構在發行日期未將股權信貸分配給票據，則指該評級機構首次轉讓股權信貸的日期)。任何或全部債券將不再有資格(或如果債券自發行日起已獲得部分或全部再融資，並且不再有資格獲得評級機構的部分或全部股權信用)，原因是進行了再融資，而部分或全部債券將不再有資格獲得與發行日(或，？如果相關評級機構在發行日沒有將股權信用分配給票據，則為該評級機構首次分配股權信用的日期)。

記錄日期？的含義與附件A中註解的字面形式相同。

贖回價格？表示：

(i)

如果是評級方法事件、扣税事件或會計事件，則為：

(1)

贖回價格相等於將贖回的債券本金的101%，如定出的贖回日期早於首次贖回日期；

(2)

如贖回日期為首次贖回日期或之後，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%；

(Ii)

如屬預扣税款事件、重大回購事件或控制權變更事件，贖回價格相等於待贖回票據本金的100%；

在每一種情況下，加上應計和未付利息 (包括任何遞延利息和拖欠利息)和截至(但不包括)票據贖回日期的任何額外金額，以及與該等付款有關的額外金額(如有)。

贖回日期就任何票據的贖回而言，是指根據本契約及該等票據所定的贖回日期。

參考匯率？對於任何重置利息確定日期，視情況而定：(A)被確定為每年利率等於自下一個重置日期起到期五年且在公開證券市場交易的美國國債的每週平均到期收益率，或(B)如果自下一個重置日期起五年到期且在公開證券市場交易的此類已公佈的美國國庫券不存在，則該利率將通過以下兩個系列的美國國債的最新每週平均到期收益率之間的插值法確定：(I)一個儘可能接近但早於，下一個重置利息確定日期之後的重置日期，及(Ii)與下一個重置利息決定日期之後的重置日期儘可能接近但晚於重置日期的其他到期日，在每種情況下，均以指定為 H.15的最新統計數據發佈或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物中公佈的為準。(東部時間)在適用的重置利息決定日期。如果參考利率不能按照上文第(Br)(A)或(B)款所述的方法確定，則參考利率將與先前重置利息決定日確定的利率相同。

參考國庫交易商指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券(美國)公司或其各自的關聯公司中的任何一家，即主要的美國政府證券交易商，以及不少於兩家由本公司合理指定的紐約市其他主要美國政府證券交易商；但條件是，如果上述任何一家公司不再是主要財政部交易商，本公司將因此取代另一家主要財政部交易商。

參考庫房交易商報價？是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由該參考國庫交易商在下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券投標和要價的平均值(在每種情況下，以本金金額的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個營業日。

註冊員？具有第2.03(A)節中賦予它的含義。

第S條？指修訂後的《證券法》(或任何後續規則)下的法規S。

規則S全球票據？具有第2.01(E)節中賦予它的含義。

轉售限制終止日期就任何受限票據(或其中的實益權益)而言，是指自發行日期起計一年，或如在任何受限票據的轉售登記終止日期前已發行任何額外票據，則自該等額外票據的最遲原始發行日期起計一年。

重置日期？指第一個重置日期，每個日期都在此後的五週年紀念日。

重置計息日期？對於任何重置期而言，是指相關重置期開始前兩個工作日的日期。

重置週期？指從第一個重置日期(包括)到下一個重置日期(但不包括)的期間，以及隨後從一個重置日期(包括)到(但不包括)下一個重置日期(但不包括)的每個期間。

限量票據？指任何發行日期票據(或其中的實益權益)或任何額外的票據(或其中的實益權益 )，這些票據或其他票據(或其中的實益權益)最初並非根據證券法下的有效登記聲明發行和出售，直至下列時間：

(A) 轉售限制終止日期已過；

(B)該票據是S規則全球票據，其分銷合規期已終止；或

(C)其私募配售圖例已根據第2.08(D)節以其他方式刪除，或如屬全球票據的實益權益，該實益權益已被交換為不帶有私募圖例的全球票據的權益。

規則第144條？指經修訂的《證券法》(或任何後續規則)下的規則144。

規則第144A條？指經修訂的《證券法》(或任何後續規則)下的規則144A。

規則第144A條全球紙幣？具有第2.01(D)節中賦予它的含義。

標普(S&P)？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

第二次升職日期？指(I)如果在第(Br)第30(30^這是)第一個升級日期的前一個日曆日，2046年9月8日，標普給予該公司投資級評級；如果沒有，，(Ii)2041年9月8日。

第二步上行邊距 means 0.75% 每年.

證券法？指修訂後的1933年《美國證券法》或任何後續法規或法規。

高級負債？指公司在股本和平價證券方面的財務義務以外的所有財務義務。

特殊記錄日期？具有第2.12(A)節中指定的含義。

？子公司？指任何個人、任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、房地產或其他實體，如屬公司，(A)就公司而言，具有普通投票權以選出該公司董事會多數成員的已發行及已發行股本(不論在當時任何其他類別的該公司的股本是否有或可能在任何尚未發生且不在該人控制的意外事件發生時具有投票權)，(B)就有限責任公司、合夥企業或合營企業而言，控制該有限責任公司、合夥企業或合營企業行動的投票權或其他權力，或(C)如屬信託或產業，則控制該信託或產業行動的投票權或其他權力當時由(X)該人士、(Y)該人士及其一間或多間其他附屬公司或 (Z)該等人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的所有子公司均指本公司的子公司。

A 大規模回購活動如果在發出有關贖回通知前，本公司或代表本公司已購買債券初始本金總額的至少75%，則該債券應被視為已發生。

替換或變化事件？具有第3.11(A)節中賦予它的含義。

税法變更？是指對影響税收的墨西哥法律(或其下的任何規則或法規)或其任何政治分區的任何修訂或更改，或對此類法律、規則或法規的官方解釋或應用的任何修訂或更改，這些法律、規則或法規的修訂或更改在發佈日期或之後生效。

A 扣税事件如果由於税法更改(即使該更改尚未生效)，本公司就票據支付的利息不再，或在根據本契約第3.06節提供的任何意見之日起九十(90)日內，不再可全部或部分用於墨西哥的企業所得税或其任何政治分支或税務當局或其中影響税收的目的，且本公司不能通過採取本公司可用的合理措施來避免上述情況，則應被視為已就票據發生。

税費？具有第4.04(A)節中為其指定的含義。

徵税管轄權？具有第4.04(A)節中賦予它的含義。

提亞？指在本契約日期生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但條件是，在該日期之後修訂《信託契約法》的情況下，提亞？在任何此類修正案要求的範圍內，係指經如此修正的1939年《信託契約法》。

傳輸代理？具有第2.03(A)節中賦予它的含義。

國庫券利率-就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫券到期日或內插到期日(按日計算)的半年等值收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

受託人？指在本契約中指定的當事人，直至有繼承人取代它為止，此後，指其繼承人。

信託官員當用於受託人時，是指受託人的公司信託部門中任何直接負責本契約管理的高級人員，或受託人中因瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事項的任何其他高級人員。

統一商業代碼？指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

《美國愛國者法案》 具有第9.14節中賦予它的含義。

美國政府的義務債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表該等債務的所有權權益的證書)，或由該等債務擔保的債務，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不可根據公司的選擇進行贖回或贖回。

美國的法定貨幣？指支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

有表決權的股票就任何人士而言，指該人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，該人士有權(不論在任何時候或僅在高級股票類別因任何意外情況並無投票權)在該人士的董事會成員(或同等管治機構)的選舉中投票。

A 預繳税金事件如果由於對影響税收的徵税管轄區(或其任何政治分區)的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修訂或更改，或對具有一般效力的該等法律、規則或條例的官方解釋或適用的任何修訂或更改，對該等法律、規則或條例的修訂或更改在(X)發行日期或之後生效，並且在第4.02節允許和描述的合併、合併或其他交易的情況下，對該等法律、規則或條例的修訂或更改在(X)發行日期或之後生效，則應被視為已發生。，在採取一切合理措施避免這一要求後，我們將有義務就此類票據支付超出可歸因於4.9%的墨西哥預扣税率的額外金額

全資子公司對任何人士而言，指任何附屬公司，而該附屬公司至少99.5%的已發行股本(如不是在美國成立的附屬公司，則為董事或根據適用法律須由其他人士擁有的非實質數額的股份除外)由該人士或就該人士而符合此定義的任何其他人士擁有。

第1.02節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)

術語具有賦予它的含義；

(2)

未另作定義的會計術語具有《國際財務報告準則》賦予的含義；

(3)

？或？不是排他性的；

(4)

·包括包括但不限於的手段；

(5)

單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(6)

凡提及票據本金的支付，應包括適用的溢價(如有)；及

(7)

任何日期的任何無息或其他貼現證券的本金金額應為根據國際財務報告準則編制的該日期的公司資產負債表上顯示的本金金額。

第二條

這些音符

第2.01節。表格和約會。

(A)發行日期票據最初由本公司與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券(美國)有限公司作為初始購買者，根據一份日期為2021年6月3日的購買協議發售和出售。債券將以完全登記的證書形式發行，不含利息券，最低面額為200,000美元，最低面額為1,000美元以上的整數倍。對於本契約項下的所有目的，每張此類全球票據應構成一張單獨的票據。證書票據，如果根據本條款發行，將以完全註冊的證書形式發行，不含優惠券。票據和受託人的認證證書應基本上採用附件A的形式。

(B)附註的條款及條文(其格式載於附件A)將構成並於此明文規定為本契約的第(Br)部分，而在適用範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時明確同意該等條款及條文並受其約束。除本契約另有明確許可外，所有附註(包括任何附加附註)在各方面均應相同。儘管它們之間有任何不同，但根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項共同投票和同意，否則將被視為單一發行的證券，除非本契約另有規定。

(C)票據可能有第2.07節規定或法律、證券交易所規則或DTC、歐洲結算所或Clearstream規則或慣例另有要求的本公司合理接受的批註、圖例或批註。公司應批准對本契約所附附註格式的任何更改，以及需要在其上插入的任何附加批註、圖例或批註。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

(D)最初根據規則第144A條向合格境內機構提供和出售的票據將以一張或多張永久全球票據的形式發行(每張規則第144A條全球票據)。

(E)每張規則第144A條全球紙幣應代表其所代表的紙幣的購買者向紙幣託管人交存，並以DTC或其代名人的名義登記，記入DTC所設賬户的貸方。在任何情況下，任何人不得持有規則144A全球票據的權益，除非是在或通過在DTC開立的賬户。

(F)最初根據S規則向美國以外的人提供和銷售的票據將以一張或多張永久全球票據的形式發行 (每張為S規則全球票據)。

(G)每份S法規全球票據應代表其所代表的票據的購買者存入票據託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，記入歐洲結算或Clearstream或其代表在DTC開立的賬户中。任何人在任何情況下均不得持有S法規全球票據的權益，但由歐洲結算或Clearstream或其代表在DTC開立的賬户或其代表在DTC開立的賬户中或通過該賬户持有的權益除外。

第2.02節。執行和身份驗證。

(A)本公司任何高級人員均可以手寫、傳真或電子簽署方式簽署本公司的《附註》。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(B)票據須經受託人的授權簽署人或受託人為此目的而委任(並獲本公司合理接受)的代理人(認證代理人)以電子或人工方式認證後，方為有效。受託人的授權簽字人或認證代理在票據上的電子或手動簽名應為該票據已根據本契約進行適當和有效的認證和發行的確鑿證據。除非受其委任條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中對受託人身份驗證的每個引用都包括身份驗證代理的身份驗證。

(C)在本契約籤立及交付後的任何時間至時間，受託人應根據公司一名高級職員簽署的公司書面命令(認證令)進行認證，並提供交付票據以供使用。認證令應具體説明待認證的票據金額和原始票據發行的認證日期。

(D)如果繼承人已根據第4.02節與受託人簽署了本協議的補充契約，則應繼承人的要求，任何在該交易前認證或交付的票據可不時應繼承人的要求換成以繼承人名義籤立的其他票據，但在措辭和格式上可能有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交回的票據相同，且本金相同；受託人應根據繼承人的認證命令，為該交換的目的認證並交付該順序中規定的票據。如果在任何時候，根據第2.02節的規定，票據應以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人應根據持有人的選擇，為以該新名稱認證和交付的票據交換當時未償還的所有票據作出規定。

第2.03節。登記員、付款代理和轉賬代理。

(A)本公司須於紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理，以保存票據登記冊(票據登記冊)及其轉讓及兑換(票據登記處)，票據可於該處出示或交回以登記轉讓或兑換(票據轉讓代理處)，票據可於該處出示以收取款項(付款代理處)，並向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳通知書。公司可能有一個或多個聯合註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。

(B)本公司應與任何註冊人訂立適當的代理協議，向並非本契約一方的代理人、共同註冊人或轉讓代理人支付費用。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第6.07節的規定獲得適當的補償。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任轉讓代理、付款代理、註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(D)公司可在不通知持有人的情況下更換付款代理人、轉讓代理人和註冊處處長。

第2.04節。向代理付款以在信託(A)中持有資金。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據本金或利息，如本公司未能支付任何該等款項，則須以書面通知受託人。如果本公司或本公司的關聯公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行交代。付款代理人(如果不是本公司或本公司的任何關聯公司)在遵守本條款第2.04條後，將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。在根據任何破產法對本公司或本公司的任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代本公司或該關聯公司作為付款代理。對於憑證式票據，持票人應將該票據交回付款代理人，以便該持有人獲得本金付款。

第2.05節。持有者名單(A)。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。在受託人不是註冊處處長的任何時候，公司應在每個付息日期前至少七個工作日以及受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期，向受託人提供一份持有人姓名和地址的名單。

第2.06節。全球票據條款。

(A)每張全球票據最初應：(I)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Ii)交付給票據託管人，以及(Iii)帶有第2.08節和附件A所述的適當圖例。任何全球票據可由一份以上證書代表。每張全球票據的本金總額可通過對該全球票據所附的全球票據增減時間表(其格式見本契約附件)和票據託管人的記錄所作的調整而不時增加或減少。

(B)每張全球票據的實益權益的擁有權將僅限於DTC成員或DTC參與者(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人(包括歐洲結算和Clearstream)。根據DTC制定的程序：

(1)

每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到持有人指定的DTC參與者的賬户中；以及

(2)

每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

(C)除第2.07(D)節第(Iii)款所規定者外，DTC參與者在本契約下對DTC或該全球票據託管人代表其持有的任何全球票據並無權利，而DTC在任何情況下均可被本公司、受託人及付款代理人、轉讓代理、票據託管人、註冊處及其任何代理人視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙(I)本公司、受託人、付款代理、轉讓代理、票據託管人、註冊處處長及彼等各自的任何代理人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(Ii)在DTC與其DTC參與者之間妨礙DTC 行使任何全球票據實益權益擁有人權利的慣例。全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括DTC參與者和可能通過DTC參與者持有權益的人，採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D)除以下規定外，全球票據實益權益的所有人將無權獲得憑證式票據以換取此類實益權益。

(1)

如(A)DTC通知本公司不願或不能繼續作為該全球票據的託管人，或(B)DTC不再根據交易所法令註冊為結算機構，而此時DTC須如此登記以擔任託管人，而在上述兩種情況下，本公司均未於通知發出後90天內委任繼任託管人，則須向全球票據實益權益的所有擁有人發行保證書票據以換取該等權益。根據第2.7(D)節第(Br)(1)款的第(Br)(1)款，就整張全球票據交換憑證式票據而言，此類全球票據應被視為已交予受託人註銷，公司應簽署認證命令，受託人應在認證命令發出後，認證並向DTC確定的每名受益的所有者交付等額本金總額的授權面額的憑證式票據，註冊處處長應在票據登記冊上登記此類交換。

(2)

如果發生第2.07(D)節第(1)款所述的事件，且未及時向所有實益所有人發行經證明的票據，則本公司明確承認，就任何持有人根據本條款第5.03節尋求補救的權利而言，任何票據的實益擁有人有權就代表該實益擁有人的票據的全球票據部分尋求補救，猶如該等經證明的票據已發行一樣。

(E)對於任何擬議的簿記系統以外的轉移，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《準則》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可最終依賴提供給它的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

第2.07節。傳奇人物。

(A)每張全球鈔票的正面應印有附件A中規定的圖例。

(B)每張受限制票據的正面須印有附件A為其指定的私募配售圖例(私募圖例)。

第2.08節。轉讓和交換。

(A)規則第144A條全球票據中的實益權益的轉移。如果規則144A全球票據中的實益權益的所有者希望根據規則144(如果可用)轉讓該權益(或其部分)，或希望根據規則S將該權益轉讓給非美國人：

(1)

書記官長收到下列文件後：

(A)DTC參與者按照指示DTC貸記或安排將S號條例中的實益權益記入貸方的適用程序向DTC發出的指示，本金金額等於轉讓的實益權益的本金；

(B)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加的賬户的信息，以及

(C)轉讓方以適用的本合同附件B或附件C的形式正式簽署的證書；

(2)

票據託管人應根據前述規定增加S規則全球票據和減少規則144A全球票據，註冊官應將轉讓登記在票據登記冊上。

(B)轉讓S條例全球票據中的實益權益。在符合適用程序的情況下，以下規定適用於任何擬議的轉讓S規則全球票據中屬於限制性票據的權益的情況。如果作為受限制票據的S規則全球票據的實益權益的擁有人希望根據規則第144A條將該權益(或其部分)轉讓給合格投資銀行：

(1)

書記官長收到下列文件後：

(A)DTC參與者按照指示DTC貸記或安排將第144A條全球票據中的實益權益記入貸方的適用程序向DTC發出的指示，其本金金額相當於將轉讓的實益權益的本金額，

(B)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加的賬户的信息，以及

(C)由轉讓人正式籤立的本合同附件C形式的證書；

(2)

票據託管人應根據前述規定增加規則144A全球票據和減少規則S全球票據，註冊官應將轉讓登記在票據登記冊上。

(C)其他轉讓。未如上所述的限制性票據(包括保證書票據)的任何轉讓登記(不涉及用此類權益交換保證書的全球票據或另一種全球票據的實益權益的轉讓除外，這必須根據適用法律和適用程序進行，但不受本契約所要求的任何程序的約束)，只有在註冊人收到律師的意見後才能進行。為確保遵守證券法或根據第2.08節第(D)款的規定，公司合理需要並令公司滿意的證書和其他證據。

(D)私人配售傳説的使用和刪除。在登記轉讓、交換或替換不帶有(或不需要對該轉讓、交換或替換)私募傳奇的票據(或全球票據的實益權益)後，票據託管人和註冊官應將該等票據(或實益權益)交換為不帶有私募傳奇的全球票據(或已根據第2.06(D)節發行的認證票據)的實益權益。在註冊時

轉讓、交換或替換帶有私募圖例的票據(或全球票據的實益權益)，票據託管人和登記人應僅交付帶有私募圖例的票據(或全球票據的實益權益)，除非：

(1)

此類票據(或實益權益)在向書記官長交付轉讓人以附件D形式的證書和律師合理地令書記官長滿意的意見後，根據第144條轉讓；

(2)

該等票據(或實益權益)在轉售限制終止日期後轉讓、更換或交換，就任何該等受限制票據而言，本公司已遵守第2.08(H)節規定的適用轉授終止程序；或

(3)

就該等轉讓、交換或替換登記而言，註冊處處長應已收到律師的意見、證書及令本公司及註冊處處長合理滿意的其他證據，表明並不需要該等私募配售傳奇或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定。

帶有私募傳奇的全球票據的持有者在根據第2.08(D)節轉讓該權益時，可將其權益交換為不帶有私募傳奇的全球票據的等值權益。

(E)合併全球票據。如果在根據第2.08(H)節刪除傳説時未發行的全球票據是未償還的，則根據第2.08(H)節終止的全球票據的任何權益應交換為該未償還全球票據的權益，但第2.13(A)節末尾的但書另有規定。

(F)文件的保留。書記官長和託管人應保留根據本第二條收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本，並按照託管人或如果不同，則保留書記官長的記錄保留程序。本公司有權在向註冊處處長或受託人(視屬何情況而定)發出合理通知後，於任何合理時間查閲所有該等函件、通知或其他書面通訊並複製副本。

(G)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)

除本第2.08節的其他規定另有規定外，當向註冊處處長或共同登記處提交票據時，要求登記該等票據的轉讓或將該等票據兑換成同等本金金額的其他授權面額的票據時，註冊處處長或共同登記處應登記

如符合轉讓或交換的要求，則按要求轉讓或進行兑換；但為登記轉讓或交換而出示或交回的任何票據，須由轉讓持有人或其以書面妥為授權的人妥為籤立，或附有註冊官或副註冊官滿意格式的轉讓文書。

(2)

為允許登記轉讓和交換，並在遵守本條款第二條的其他條款和條件的情況下，本公司將執行並在認證命令發出後，受託人將在註冊官或協理註冊官的請求下進行認證並提供認證票據和全球票據以供交付。

(3)

登記轉讓或交換不向持有人收取任何服務費，但本公司和受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項。

(4)

註冊處處長或聯席註冊處處長無須就(X)任何票據的轉讓或交換進行登記，該期間由付息日期前15天開始至該付息日期為止，及(Y)任何選定回購或贖回的票據，但未購回或未贖回的部分除外。

(5)

在任何票據正式提交轉讓登記前，本公司、受託人、付款代理人、轉讓代理、註冊處處長或任何聯席註冊處處長可為收取該票據本金及利息的付款及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人、轉讓代理、註冊處處長或任何聯席註冊處處長或票據保管人均不會受到相反通知的影響。

(6)

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明為相同的債務，並在本契約項下享有與轉讓或交換時交出的票據相同的福利。

(7)

在符合第2.06節和第2.08節有關用保證書票據的一部分交換全球票據的實益權益的規定下，受託人應註銷該保證書票據，公司應籤立，並在認證命令發出後，受託人應認證並向兑換持有人提供一份新的保證書票據，代表未如此交換的本金金額。

(H)授權的適用程序。

(1)

在(A)發行日期或(B)如本公司已根據本契約在發行日期後一年內以與發行日期票據相同的條款及相同的CUSIP編號發行額外票據後一年，即該等額外票據的原始發行日期，如果根據證券法第144條的規定，相關票據可以在不適用第144條條件的情況下由非本公司關聯公司的持有人自由交易(只要滿足該條第(D)(1)(Ii)款的持有期要求，則本公司可根據其唯一選擇：

(A)書面指示受託人將私募傳奇從此類票據中刪除，在收到指示後，私募傳奇將被視為從代表此類票據的任何全球票據中刪除，而不會由持有人採取進一步行動；

(B)通知該等票據持有人該私募配售傳説已被刪除或當作已刪除；及

(C)指示DTC將該等票據的CUSIP號碼更改為該等票據的不受限制的CUSIP號碼。

(2)

任何受限票據(或為交換或替代而發行的證券)如轉讓限制已根據其條款失效，則於根據本契約第II條條文將該受限票據交回註冊處處長以供交換時，可兑換類似基期及本金總額的一張或多張新票據，而該等票據將不會計入私募配售傳奇。本公司須於任何票據的轉售限制終止日期發生時，以書面通知受託人。

(3)

如果是S規則全球票據，在任何該等規則全球票據的轉售限制終止日期後，本公司可根據其唯一選擇：

(A)以書面指示受託人將私募圖例從該S規則全球票據中刪除(包括説明刪除的依據)，而在接獲該指示後，該私募圖例應被視為從該S規則全球票據中刪除，而持有人無須採取進一步行動；及

(B)指示DTC將該等票據的CUSIP號碼更改為該票據的非限制CUSIP號碼。

(4)

儘管本文有任何相反的規定，如果根據證券法(或任何後續規則)頒佈的第144條規則被修改，以更改其項下的一年持有期(或任何後續規則下的相應期限)，(A)本第2.08(H) 節中的每一項引用為一年，以及第2.08(B)節和附件A至第一年中描述的私募配售圖例中的每一次引用，在本協議的所有目的中應被視為對該改變的期限的引用，以及(B)本契約中的所有相應引用(包括轉售限制終止日期的定義)，附註及附註上的私募圖例，就本附註所有目的而言，應視為對該變更期間的參考；提供如果此類變更被當時適用的聯邦證券法禁止或會導致違反，則此類變更不會生效；提供更多信息 如果該更改不適用於現有票據，則本契約中所有提及一年的內容，就本契約而言，不應被視為提及該變更期限。本第2.08(H)節應適用於對規則144(或任何後續規則)的連續修改，從而改變規則下的持有期

(I)受託人或代理人不承擔任何義務。

(1)

受託人對全球票據權益的任何實益擁有人、直接交易委員會參與者或任何其他人士，對於直接交易公司或其代名人或直接交易公司參與者的記錄的準確性，對於票據的任何所有權權益，或就任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)的通知(包括任何贖回通知)，或交付予任何直接交易公司參與者、實益擁有人或其他人士(包括贖回通知)，概不承擔任何責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有者在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的關於其DTC參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(2)

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的DTC參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但不包括要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付該等證書及其他文件或證據，並檢查該等限制以確定是否實質上符合本契約條款的明示要求。

第2.09節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

(A)如果一張殘缺不全的鈔票被交回註冊官，或如果一張鈔票的持有人聲稱該鈔票已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應籤立一張替換鈔票，並在認證令發出後，受託人應認證該等殘缺、遺失或被盜鈔票的替換鈔票，其期限和本金金額相同，並在下列情況下注明一個並非同時突出的號碼：

(1)

符合《統一商法典》第8-405節的要求，

(2)

持有人符合受託人的任何其他合理要求，以及

(3)

本公司及受託人均無接獲有關該票據已由受保障買方(定義見統一商法典第8-303節)購入的通知。

如受託人或本公司提出要求，該持有人須提交一份損失及彌償保證誓章，以保障本公司、受託人、付款代理、轉讓代理、註冊處處長或任何聯席註冊處處長及票據託管人在更換票據時所蒙受的任何損失，而損失及彌償保證足以符合本公司及受託人的判斷。

(B)在根據第2.09節發行任何新票據後，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就該票據徵收的任何税款或其他政府收費及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

(C)根據第2.09節發行的每張新票據，以換取任何殘缺票據，或代替任何銷燬、遺失或被盜的票據，應構成本公司及任何其他債務人對該票據的原有額外合約責任，不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與根據本附例妥為發行的任何及所有其他票據一樣及按比例享有本契約的所有利益。

第2.10節。臨時備註。在最終票據準備好交付之前，公司可以執行，在認證命令發出後，受託人將認證並提供臨時票據以供交付。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適用於臨時票據的變體。在沒有不合理的延誤的情況下，公司將準備並執行，在認證命令發出後，受託人將認證並提供可供交付的最終票據。在編制最終票據後，臨時票據將可於交回臨時票據時在本公司根據第2.03節為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，而此等兑換將不向持有人收取任何費用。於退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，本公司將籤立及於認證令發出後，受託人將認證及提供一張或多張相當於本金等值票據的最終票據以供交付以換取該票據。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。

第2.11節。取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及轉讓代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士不得根據其出售政策或應本公司的書面要求，將所有交回登記轉讓、交換、付款或註銷的票據退還本公司，以註銷及處置已註銷的票據。本公司不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據，但與認證令後的轉讓或交換登記有關的原因除外。

第2.12節。違約利息。除第2.16節所載本公司有權延遲支付票據的利息(本契約並無強制支付該利息)外，當根據該票據支付的任何一期利息變成違約利息時，該分期應立即停止支付予於適用於該期利息的記錄日期以其名義登記該等票據的持有人。根據第2.12(A)或(B)節的規定，公司可選擇支付違約利息(包括該違約利息的任何利息)。

(A)公司可選擇就任何違約利息(包括就該違約利息而應付的任何利息)，在營業時間結束時以其名義登記的持有人支付該違約利息的特別記錄日期(特別記錄日期)，該日期須以下列方式釐定：公司須以書面通知受託人建議支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時，本公司應向受託人存入一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項由本公司存入時，將以信託形式持有，以受託人的利益受惠於第2.12(A)節所規定的有權獲得該違約利息的持有人。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前十五(15)個日曆日至不少於十(10)個日曆日，也不得少於受託人收到建議付款通知後十(Br)(10)個日曆日。受託人應立即將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排將關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵件、預付郵資的方式發送給每位持有人。

持有人的地址出現在票據登記簿上，不少於該特別記錄日期前十(10)個日曆日。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時以其名義登記票據的持有人，並且不再根據第2.12(B)節支付。

(B)如本公司根據第2.12(B)條向受託人發出建議付款的通知後，本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息(包括該違約利息的任何利息)，而該等付款方式與債券上市的證券交易所的規定並無牴觸，而該等付款方式應為受託人認為切實可行。受託人須以本公司名義，並自費安排將有關建議付款及其日期的即時通知，以頭等郵件預付郵資的方式，按持有人在票據登記冊上所示的地址寄給每名持有人。

第2.13節。其他備註。在遵守本契約的任何其他適用條款的情況下，本公司可不時在未經持有人同意的情況下，根據本契約製作和發行附加票據，其條款和條件如附件A所述，與其他未償還票據相同，但下列情況除外：

(1)

發行日期；

(2)

第一個付息日的應付利息金額；

(3)

發行價；及

(4)

為遵守和確保遵守證券法(或其他適用的證券法)和適用於該等額外票據的任何協議所需的任何調整，該等額外票據在任何重大方面對任何未償還票據(該等額外票據除外)的持有人並無不利影響。

發行日期票據和任何附加票據應被視為本契約項下所有目的的單一系列；提供此類額外的票據是(I)與發行日期票據相同的一部分，用於美國聯邦所得税目的，(Ii)根據合格重新開放的票據發行，用於美國聯邦所得税目的，或(Iii)發行了與發行日期票據不同的CUSIP或其他類似號碼的票據，以符合證券或税法要求，包括根據第2.08(H)節允許委派結束。

(B)對於任何額外的票據，公司將在公司的高級職員證書(額外的票據證書)中列出以下信息，該證書的副本將交付受託人：

(1)

根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)

該等額外債券的發行日期及發行價；及

(3)

此類額外票據是否受《證券法》(或其他適用證券法)的轉讓限制。

第2.14節。CUSIP和ISIN號碼。公司在發行票據時可以使用適用的CUSIP和ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便該等持有人；提供, 然而，，本公司或受託人對任何票據、支票、付款通知或贖回通知上的CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷概不負責，而任何該等通知可聲明並無就票據上印載的或任何贖回通知內所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印載的其他識別號碼，而任何該等通知不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何更改。

第2.15節。從屬關係。(A)在本公司任何清盤時，(I)所有優先債務必須在平價證券(包括票據)持有人有權收取或保留有關款項之前全數清償，及(Ii)平價證券(包括票據)持有人有權收取或保留有關款項平價通行證他們之間任何與此有關的付款。在任何此類情況下，票據和任何其他平價證券將優先於本公司所有類別的股本。

(B)每名持有人(為本身及代表債券的實益擁有人)透過購買債券，不論是與債券的首次發售或稍後的購買有關，應視為在適用法律允許的最大範圍內，為本公司所有現有及未來債權人的利益，與本公司達成協議， (I)他們有權收取上文(A)項所述與債券有關的任何數額的本金、溢價(如有)及到期或將到期的利息；(Ii)在本公司清盤的情況下，受託人應是唯一有權接收和分配就票據支付的金額的一方；及(Iii)在與該等訴訟有關的情況下，儘管第(I)款第(Br)條第2.15(B)款所述的從屬規定另有規定，但在償付本公司所有高級債務之前分配給持有人的任何款項，受託人收到的任何此類金額將由受託人代表持有人進行分配。本公司任何未清償優先債項的債權人，如該等債權人向受託人發出書面指示，就該等未清償優先債項向受託人作出指示，但須提交令受託人滿意的申索證明，而如未提供該證明，則受託人可延遲向該人支付任何款項，直至司法裁定該人有權收取該等款項為止。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，如向持有人作出付款或分派，而根據第2.15節，該等付款或分派不應向他們作出，則該等持有人須以信託形式代本公司高級債務持有人持有本應獲分派的付款或分派，並須向他們支付他們的權益所需的分派。

(D)受託人應在適用法律允許的最大範圍內，在本公司參與的任何破產事件或清盤事件中享有獨家權利，以承認所有持有人的債權。各持有人在此不可撤銷地指示受託人代表該持有人提出申索，要求在此情況下承認所有票據的申索。

(E)各持有人在此不可撤銷地指示受託人在本公司作為一方的任何破產事件或清盤事件發生期間，放棄在任何該等法律程序中提交本公司一般無抵押債權人批准的任何事宜上投票。

(F)每名透過購買債券而購買債券的持有人，不論是與首次發售債券或於較後日期購買債券有關，應被視為放棄該持有人在其他情況下可能對本公司擁有的任何抵銷、反申索或合併賬目的權利(或本公司有關債券的責任與持有人或受託人欠本公司的任何責任)。

(G)每個持有人通過購買票據授權和指示受託人代表該持有人採取必要或適當的行動，以實現第2.15節所規定的該持有人和高級債務持有人之間的從屬地位，並任命受託人為其事實律師為了所有這些目的。

(H)受託人及每名付款代理人將不會被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，且如受託人或任何付款代理人向持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何高級債務持有人根據第2.15節有權獲得的金錢或資產，則不會對任何該等持有人承擔任何責任。

(I)本公司將立即將本公司所知的任何事實通知受託人，該事實將導致違反本第2.15節規定的與票據有關的任何義務的支付。

(J)儘管第2.15節的規定或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在明知有任何事實禁止受託人或任何付款代理人作出任何付款或分派的情況下承擔責任，而受託人及任何付款代理人可繼續就票據付款，除非受託人的信託人員在該等付款日期前至少三(3)個營業日在其公司信託辦事處收到本公司或其代表就會導致支付與票據有關的任何義務違反本第2.16條的事實的通知，但受託人在作出任何該等付款或分派前所知的票據加速付款或分派除外。

(K)儘管本協議有任何相反規定，受託人的費用和開支不得以任何方式從屬。

第2.16節。利息延期。(A)本公司可全權酌情延遲支付本應於任何付息日全部或部分支付的票據利息。如本公司根據第9.01節第(Br)項向受託人及該等票據持有人發出通知，通知受託人及該等票據持有人其決定延遲支付利息，則可於適用付息日期前不少於七(7)及不超過十四(14)個營業日遞延利息。如果公司選擇在付息日不支付任何利息，則公司沒有義務這樣做，公司未能支付利息不應構成違約事件或違反公司在票據或本契約項下的任何其他義務。

(B)(I)任何及所有遞延利息將按構成票據本金的利率計息，息率與適用於票據的利率相對應(該等額外利息連同遞延利息，即拖欠利息)；及(Ii)拖欠利息將由遞延日期起計，而拖欠利息將於隨後的付息日期按票據適用的利率每半年複利一次。

(C)本公司可全權酌情選擇於任何時間支付遞延利息，連同任何與債券有關的全部或部分相關欠款。如本公司選擇支付該等利息，本公司應根據第9.01節向受託人及持有人發出不少於七(Br)(7)及不超過十四(14)個營業日的通知。於本公司於任何該等通知中指定的付款日期，本公司已選擇支付的與票據有關的所有未償還遞延利息及相關欠款將成為到期及應付。該通知還應具體説明確定應向哪些登記持有人支付此類款項的記錄日期。

(D)本公司須於首次產生該等遞延利息的付息日期後的第一個強制性付款日期支付全部(但非部分)與債券有關的任何遞延利息及所有相關欠款。本公司應於強制性清償日期前第十個營業日前十個營業日內，通知持有人及受託人任何於遞延利息仍未清償期間發生的強制性清償欠息事件。就強制性付款日期定義的第(Br)(A)、(D)及(E)條中的每一項而言，該等先前遞延的利息及相關的拖欠利息須於該事件發生的日期支付予登記持有人；就強制性付款日期的定義中的(B)條款而言，支付予正被全部贖回或償還的票據的持有人；以及就強制性付款日期的定義中的(C)條款而言，須按照本契約的條款於記錄日期向持有人支付。

第三條

可選的兑換

第3.01節。可選的贖回。

(A)在首次贖回日之前，本公司有權選擇全部或部分贖回任何債券，贖回價格為(1)該等債券本金的100%與(2)於首次贖回日贖回的債券的現值加每筆餘下的債券的現值中較大者。

在贖回日期和第一個贖回日期之間的期間定期支付利息(不包括贖回日的應計利息)，在每個情況下，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現到贖回日，按國庫利率加50個基點 (整筆金額)折現，在每種情況下，外加票據本金的任何應計和未付利息(如果有)，贖回日期及其任何遞延利息和拖欠利息。

(B)在(I)自首次贖回日期(包括)開始至(包括)首次重置日為止的期間內的任何一天，及(Ii)在其後的任何利息支付日，本公司有權根據本公司的選擇贖回所有但不少於全部票據(可選擇贖回)，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，在每種情況下，另加票據本金的任何應計及未付利息(如有)，以贖回至，但不包括在內，根據第9.01節的規定，在向受託人和持有人發出不少於十(10)但不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷贖回通知後，贖回日期及其任何遞延利息和拖欠的利息。

第3.02節。贖回通知。

(A)本公司須於贖回日期前不少於十(10)天及不遲於六十(60)日，以第9.01節規定的方式，向每名債券持有人發出或安排受託人發出贖回通知，該通知須於債券持有人的註冊地址贖回。如果公司自己發出通知，它還應向受託人交付一份副本。

(B)如果公司選擇讓受託人發出贖回通知，則公司應在贖回日期前至少十五(Br)(15)天(除非受託人同意較短的期限)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出贖回通知，並列出第3.02節(C)段所要求的信息。如果公司選擇讓受託人發出贖回通知，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔。

(C)所有贖回通知須述明：

(1)

贖回日期，

(2)

第3.04節規定的贖回價格和任何應計利息的金額

(3)

在贖回日期，第3.04節規定的贖回價格和到贖回日期應支付的任何應計利息將就每筆將贖回的票據或每筆票據的部分到期並支付，除非公司沒有支付贖回款項，否則將於贖回日期及之後停止就每筆票據或每筆票據的該部分計收利息，

(4)

持有人必須交出持有人的票據以支付贖回價格的一個或多個地方，和

(5)

如有CUSIP或ISIN號碼，列於通知中或印在《備註》上，且未就該CUSIP或ISIN號碼的準確性或正確性作出任何陳述。

(D)根據本細則第III條作出的任何贖回及通知，本公司可酌情決定是否符合一項或多項先決條件，在此情況下，有關通告將描述每項該等條件。如任何該等先決條件未獲滿足(或放棄)，本公司應於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前向受託人發出通知。收到通知後，贖回通知將被撤銷或延遲，債券的贖回應按照通知的規定被撤銷或延遲。受託人在收到該通知後，須以發出贖回通知的相同方式向每名持有人提供該通知。

(E)沒有向任何持有人發出通知或通知有任何欠妥之處，並不影響向任何其他持有人發出的通知的效力。

第3.03節。贖回價格保證金。上午10：00或之前紐約市時間在相關贖回日期前一個營業日，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司作為付款代理，則按照第2.04節的規定以信託形式分開並以信託形式持有)存入一筆資金，足以支付本公司在該日期贖回的所有票據的贖回價格和應計利息。

第3.04節。兑付票據在贖回日期。如本公司或受託人代表本公司根據本細則第III條發出贖回通知，則該等票據或部分應贖回的票據將於贖回日期到期並按通知所指明的贖回價格(連同至贖回日為止的應計利息(如有))支付，而自贖回日期起及之後(除非本公司將拖欠贖回價格及應計利息) 該等票據或該等部分的票據將停止計息。於根據通知交回任何票據以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等票據，連同截至贖回日期的應計利息(如有)(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。如本公司於交回贖回時未能支付任何被要求贖回的票據，本金應自贖回日期起按票據所承擔的利率計息，直至支付為止。

第3.05節。評級方法事件的可選贖回。

(A)如果債券發生評級方法事件，公司可根據第9.01節向受託人和持有人發出不少於十(10)至不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷贖回通知，按適用的贖回價格隨時贖回所有但不少於全部債券。

(B)在評級方法事件後向持有人發出上述通知前，公司須以受託人合理滿意的形式，向受託人交付一份高級人員證書，述明公司因評級方法事件而有權贖回債券，或在贖回時有權贖回債券，並列出事實陳述，説明公司按照本契約贖回債券的權利的先決條件已獲滿足，受託人有權接受並最終依賴上述高級官員的證書，作為滿足上述先決條件和其中所列事實的充分證據，在這種情況下，該證書對該等票據的持有人具有決定性和約束力。

第3.06節。可選的扣税事件的兑換。

(A)如債券發生扣税事件，本公司可根據第9.01節向受託人及持有人發出不少於十(10)及不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷贖回通知，按適用的贖回價格贖回所有但不少於全部債券。

(B)在向持有人發出上述通知之前，公司應以受託人合理滿意的形式向受託人交付：

(1)

一份高級職員證書，説明公司有權進行贖回，並列出一份事實聲明，表明公司根據本契約贖回票據的權利的先決條件已得到滿足；以及

(2)

由本公司自費任命的獨立法律或税務顧問在墨西哥認可的意見，大意是本公司就票據支付的利息不再或在該意見發表之日起九十(90)個歷日內，因墨西哥或其任何政治分區或税務當局的企業所得税目的而因税法改變而影響税務的全部或部分扣減(即使該等改變尚未生效)。

(C)受託人有權接受並最終依賴上述高級職員的證書和意見，作為上述先決條件和其中所列事實得到滿足的充分證據，在此情況下，這些證書和意見對持有人具有決定性和約束力。

第3.07節。預提税金變更的可選贖回。

(A)如與票據有關的預扣税款事件發生，則本公司可選擇在根據向受託人及持有人發出不少於十(10)及不超過六十(60)個日曆天的不可撤銷贖回通知後，按適用的贖回價格贖回所有但不少於全部票據

第9.01節；提供, 然而，(X)如票據上的款項當時已到期，則(X)因税務原因而發出的贖回通知不得早於本公司有責任支付該等額外款項的最早日期前九十(90)天發出，及(Y)在發出該贖回通知時，支付該等額外款項的責任仍然有效。

(B)在根據上文第3.07(A)節刊登任何贖回通知之前，本公司應向受託人交付：

(1)

一份高級職員證書，表明公司有權進行贖回，並提出了一份事實聲明，表明公司因税務原因贖回權利的先決條件已經發生；以及

(2)

獨立法律或税務顧問(可能為本公司的外部法律顧問)的意見在受影響的課税司法管轄區認可，大意是本公司已或將有責任因該等變更或修訂而支付額外金額。

(C)受託人有權接受並最終依賴上述高級人員的證書和大律師的意見，作為滿足上述先決條件和其中所列事實的充分證據，在此情況下，這些證書和意見對持有人具有決定性和約束力。

第3.08節。在重大回購事件上的可選贖回。

(A)如果發生重大回購事件，本公司可根據第9.01節向受託人和持有人發出不少於十(10)至不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷贖回通知，隨時按適用的贖回價格贖回所有但不少於全部票據。

(B)在向持有人發出通知前，本公司應以受託人合理滿意的形式向受託人遞交一份高級職員證書，述明本公司有權進行贖回，並載明事實陳述，表明本公司根據本契約贖回票據的權利的先決條件已獲滿足，而受託人有權接受及最終依賴上述高級職員證書作為符合上述先決條件及其中所載事實的充分證據，在此情況下，該證書為決定性的，並對該等票據的持有人具有約束力。

第3.09節。會計事件的可選贖回。

(A)如果發生會計事項，本公司可根據第9.01節向受託人和持有人發出不少於十(10)至不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷贖回通知，隨時按適用的贖回價格贖回所有但不少於全部票據。

(B)在會計事項發生後向持有人發出上述通知之前，公司應以受託人合理滿意的形式向受託人交付：

(1)

一份高級人員證書，説明公司有權或在贖回時有權根據本契約進行贖回，併合理詳細地列出導致贖回權利的情況；及

(2)

一份《會計事項定義》中提到的與適用會計事項有關的信函、意見或報告的副本，受託人有權接受並最終依賴上述證書和該信函或報告的副本，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這些證書和報告對持有人具有決定性的約束力。

第3.10節。可選贖回控制變更導致評級下調事件。

(A)如果發生控制權變更事件，公司可根據第9.01節向受託人和持有人發出不少於十(10)但不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷的贖回通知，以適用的贖回價格隨時贖回所有但不少於全部票據。

(B)在向持有人發出有關通知前，本公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司有權根據本契約贖回票據，並陳述事實陳述，表明本公司根據本契約贖回票據的權利的先決條件已獲滿足，而受託人有權接受及最終依賴該證書，作為符合上述先決條件及其中所載事實的充分證據，在此情況下，該證書應為決定性的，並對持有人具約束力。

(C)如發生控制權變更事件，本公司不按本契約規定贖回票據，本公司將按5.0%的利率永久支付額外利息每年。除非本公司已於該事件發生時贖回與有關的票據，否則額外利息將於第九十(90)日生效^這是)控制變更事件發生日期之後的第二天。應計額外利息將於債券通常支付利息的相同日期和方式支付。

第3.11節。替換或變體。

(A)如果公司在任何時候確定評級方法事件、扣税事件、預扣税事件或會計事件已經發生並仍在繼續(替代或變更事件)，則公司可根據第3.11(C)節的規定，在不少於十(10)且不超過六十(60)個日曆日的不可撤銷通知的情況下，作為本條款III所述票據贖回的替代方案

根據第9.01節贖回受託人及持有人，(I)以全部但不少於全部的票據取代合資格等值證券，或 (Ii)更改票據的任何條款或條件，使其保留或成為(視乎情況而定)合資格等值證券，而持有人須受該等替代或更改的約束。

(B)在該通知所規定的日期，本公司應根據本第3.11節更改或(視乎情況而定)以取代該等附註的條款。

(C)在按照上述規定對票據進行任何替換或更改之前，公司將向受託人提交一份高級職員證書，其形式和實質令受託人合理滿意，表明：

(1)

產生替換或更改票據權利的相關要求或情況已滿足；

(2)

本公司已確定，合資格等值證券的條款對持有人的有利程度不低於票據條款，且該決定是本公司與獨立投資銀行、獨立財務顧問或具有公認地位的法律顧問磋商後合理作出的；

(3)

合格等值證券的定義(A)至(G)段規定的標準將在發行時得到滿足；以及

(4)

相關替代或變更(視情況而定)不會導致評級方法事件、扣税事件、預扣税事件或會計事件的發生。

第3.12節。選擇要部分贖回的票據。

(A)如本公司沒有贖回所有未贖回票據，受託人應根據票據所在的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇要贖回的票據，或如票據當時並未在國家證券交易所上市，則按比例、根據DTC、EuroClear或Clearstream(視何者適用而定)的適用條文或公司酌情決定以方式選擇要贖回的票據。受託人應從當時未曾贖回的未償還票據中進行選擇。受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的票據的本金金額。如果以抽籤方式贖回部分債券，受託人應在相關贖回日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天從之前未贖回的未贖回債券中選擇要贖回的債券。沒有本金20萬美元的紙幣

金額及以下部分予以贖回。受託人可選擇贖回本金超過200,000美元的部分票據，部分可贖回超過1,000美元的整數倍 (前提是未贖回部分的最低面額為200,000美元)。

(B) 就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的條文，如屬僅部分贖回或將予贖回的票據，則須與該票據的本金中已贖回或將贖回的部分有關

第3.13節。部分贖回票據的未贖回部分。於交回將部分贖回的票據時，本公司須籤立，而受託人須按持有人的要求籤署一份或多於一份新的經授權面額的票據以供交付予持有人，費用由本公司承擔，本金總額相等於交回票據本金的未贖回部分，並作為交換。

第3.14節。沒有限制。儘管有本細則第III條的前述規定，本公司及其附屬公司並不被禁止以贖回以外的方式收購債券，不論是根據投標要約、公開市場購買、私人交易或其他方式。

第3.15節。無預定到期日。該批債券並無預定到期日。

第四條

契約

第4.01節。支付票據。在符合第2.16節規定的本公司延期支付票據利息的權利的情況下，公司應按票據和本契約規定的方式在日期支付票據的本金和利息(包括違約利息)。上午10：00之前(紐約市時間)在每個利息支付日期和贖回日期(如果有)的前一個營業日，公司應在支付代理人處存入美元，以支付在該利息支付日期或贖回日期(視情況而定)到期的現金。如果本公司或本公司的關聯公司作為付費代理，本公司或該關聯公司應在上午10：00之前。(紐約市時間)在每個利息支付日期和贖回日期(如果有)，分離並持有足夠在該利息支付日期或贖回日期(視情況而定)到期的現金支付的美元。如果受託人或付款代理人(本公司或本公司的關聯公司除外)在該日期持有指定用於並足以支付當時到期的所有本金和利息的美國法定投標，且受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項，則本金和利息應被視為在到期日支付。

第4.02節。資產的合併、合併或出售。

(A)本公司不得在單一交易或一系列關連交易中，與任何人合併或合併為任何人(不論本公司是否尚存或繼續經營的人)，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產及資產(在合併基礎上釐定)，除非：

(1)

本公司為尚存或持續的法團，或

(2)

通過這種合併形成的或公司被合併到其中的人(如果不是公司)，或者通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置獲得公司的所有或基本上所有財產和資產(在合併的基礎上確定)的人(繼承人發行人)：

(A)根據墨西哥、美利堅合眾國、其任何一州或哥倫比亞特區、加拿大、法國、比利時、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士或聯合王國或其任何行政區的法律組織和有效存在的人；及

(B)應通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔公司在票據和本契約項下的義務，並向受託人提供高級人員證書和律師意見，每一份均聲明該交易符合本契約第4.02節的規定，並且已經滿足本契約中規定的該交易的所有先決條件。

繼承人將根據本契約及本附註(視何者適用而定)繼承及取代本公司。

(B)如符合上文(A)段的條件，本公司將無須取得多數票據持有人的批准，即可合併或合併或出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產及資產(按綜合基準釐定)。如果本公司進行其他類型的交易，本公司將不需要滿足這些條件，包括本公司收購另一人的股票或資產的任何交易，涉及控制權變更的任何交易(但本公司不合並或合併)，以及本公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置少於或其幾乎所有財產和資產(按綜合基礎確定)的任何交易。

第4.03節。向持有者報告。

(A)儘管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，但只要有任何未償還票據，本公司應：

(1)

向受託人和持有人提供：

(A)表格20-F(或任何繼承人表格)的年度報告，其中載有根據證監會規則(或任何繼承人表格)要求外國私人發行人提交表格20-F(或任何繼承人表格)所規定的期間內須在該表格(或該等繼承人表格)內載明的資料(如《交易法》第3b-4條(或任何繼承人規則)所界定)；

(B)表格6-K(或任何後續表格)的報告，包括(不論是否需要)未經審計的季度財務報表(應至少包括資產負債表、損益表和現金流量表)，其中包括按照以往慣例對公司財務狀況和經營結果的討論，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內；

(C)在需要在表格6-K(或任何後續表格)上報告的事件發生後，該等其他表格不時立即報告表格6-K(或任何後續表格)；及

(2)

在允許的範圍內，在交易法規定的提交信息、文件和報告的指定期限內(無論是否適用於公司)，向委員會提交第(Br)(1)條所指的信息、文件和報告。

(B)此外，在本公司根據第4.03(A)節第(2)款不受或未能履行其報告責任的任何時候，本公司應要求向任何債券持有人及任何潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，只要債券不能根據證券法自由轉讓。

(C)即使本契約中有任何相反規定，在本第4.03條規定的任何項目到期後七十五(75)天之前，公司不應被視為未能履行本第4.03條規定的任何義務。

(D)根據第4.03節向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料所確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條款下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第4.04節。支付額外的金額。

(A)本公司在票據下或與票據有關的所有付款均應免費及明確，且不得扣留或扣除由或代表美國、墨西哥、任何司法管轄區或其任何司法管轄區的任何税務當局徵收或徵收的任何現時或未來的税項、税項、徵費、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息及其他責任)(統稱為税項)。

本公司或本公司的任何繼承人的組織(其中任何繼承人在合併或合併或轉讓、轉讓、出售、租賃或處置本公司的全部或幾乎所有資產和財產後承擔票據和本公司的義務)，或任何其他支付票據款項的司法管轄區(徵税司法管轄區)，除非法律或官方解釋或管理要求公司代扣代繳或扣除税款。

(B)如公司因此而被要求從根據或與票據有關的任何付款中扣繳或扣除任何該等税款，則公司須支付所需的額外款額(額外款額)，以使每名持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外款額)不得少於假若不要求扣繳或扣除該等税款時該持有人本應收到的款額； 然而，前提是上述支付額外款項的義務不適用於：

(1)

僅因在任何時間票據的持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)與課税司法管轄區之間有或曾經有聯繫而徵收的任何税項，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該課税司法管轄區的公民或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正實際在場或從事某行業或業務，或曾在該等司法管轄區內設有常設機構(但純粹購買該等紙幣，或收取一筆款項，或擁有或持有該等紙幣)；

(2)

對票據徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(3)

僅因持有人或任何其他人未能遵守關於持有人或票據任何實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税款，如果適用法律、法規或徵税管轄區的適用所得税條約要求遵守，作為免徵或降低税款、評税或其他政府收費的先決條件，並且公司已向持有人發出至少三十(Br)(30)天的通知，要求持有人提供此類信息和身份證明；

(4)

除扣除或預扣票據付款外的任何應付税款；

(5)

通過向另一付款代理人出示相關的票據進行付款(需要提示的情況)本可避免的任何税款；

(6)

在付款到期和應付之日起三十(30)天后，或在正式規定付款之日並通知持票人(以較後發生者為準)之後三十(30)天后，就該票據提示付款的任何税款，但如該票據的持有人在該30天期間內的任何日期出示該票據付款時，將有權獲得該額外金額，則屬例外；

(7)

向受信人或合夥的持有人或並非該等付款的唯一實益擁有人的持有人支付的任何款項，但以該受託人的受益人或財產授予人、該合夥的成員或付款的實益擁有人為限，假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人將無權獲得額外款項；

(8)

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《税法》)第1471至1474節扣繳或扣除的任何票據税款，實施《税法》的美國頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導，本公司與實施《税法》的美國根據《税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，或實施《税法》的任何司法管轄區的任何法律；或

(9)

上述各項的任何組合。

(C)第4.45(A)節和第4.04(B)節的義務在本契約終止或解除後仍繼續有效，並在必要時適用於與本公司任何繼承人有關的任何課税司法管轄區。本公司應(I)作出該等扣繳或扣減及(Ii)根據適用法律將已扣減或扣繳的全部款項匯回有關税務管轄區。本公司應盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已從徵收該等税項的每個税務管轄區扣除或扣繳任何税款，並應在根據適用法律應繳任何已扣除或扣繳的税款之日起三十(30)天內，向受託人提供該等核證副本，或如該等税務收據並非合理地提供予公司，則提供該等其他文件，以提供本公司支付該等税款的合理證據。

(D)公司根據第4.04(B)款第(Iii)款承擔的支付額外金額義務的例外不適用於以下情況：(I)該條款所述的信息、文件或其他證據的提供，在形式上、程序上或所披露信息的實質內容上，對票據持有人或實益所有人來説，比根據美國税法、法規(包括擬議的法規)和行政慣例規定的類似信息或其他報告要求，或(Ii)墨西哥所得税法第166條第二節a款)會更加繁重。Ley del Impuesto Sobre la Renta(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)) (or

除非(A)第4.04(B)節第(Iii)款所述的信息、文件或其他證據的提供是墨西哥適用法律法規為適用墨西哥所得税法第166條第二節a)款(或替代或同等條款)而明確要求的，(B)公司無法獲取信息，通過合理努力自行遵守墨西哥適用法律法規所需的文件或其他證據，以及(C)公司無法以其他方式滿足適用墨西哥法律法規的要求。

(E)第4.04(B)節第(Iii)款不要求，也不得解釋為要求任何持有人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金、免税組織或金融機構，在墨西哥税務管理局登記(管理服務óN三葉草屬)或墨西哥財政和公共信貸部(祕書í阿德·阿西恩達·y·鉻éDito Pú藍調音樂)確定免徵或減免墨西哥預扣税的資格。

(F)本契約、任何補充契約或本公司就票據應付的本金、溢價、利息或任何其他金額的附註，應被視為包括根據本款所指責任就該等款項可能應付的所有額外款額(如有)。支付任何與利息有關的額外金額應被視為支付票據項下或與票據有關的利息。

(G)如果根據第4.04節就票據實際支付的額外金額是基於超過適用於該票據持有人的適當税率的扣繳或扣繳税款的比率，因此該持有人有權向徵收該等扣繳税款的當局要求退還或抵免該超出部分，則該持有人接受該票據而無須採取任何進一步行動，即被視為已轉讓及轉讓所有權利，任何該等要求退還或入賬予本公司的權利及權益。然而，透過作出該等轉讓，持有人並不表示或擔保本公司有權收取該等退款或入賬要求，亦不產生任何與此有關的其他責任。

(H)即使本契約有任何相反規定，本公司仍可在法律規定的範圍內，從本金或利息付款中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第4.05節。進一步的文書和法案。應受託人的要求，公司應簽署和交付其他文書，並作出合理必要或適當的進一步行動，以實現本契約的宗旨。

第五條

沒有違約事件；補救措施

第5.01節。沒有違約或違約事件。附註下沒有違約或違約事件，也沒有交叉違約。附註

(A)在符合本契約關於受託人責任的第6.01節的規定下，如果公司未能履行其在本契約或票據項下的義務，並且這種不履行將持續下去，受託人將沒有義務行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就費用向受託人提供合理的擔保或賠償。費用(包括合理的律師費和開支)和遵守此類請求或指示可能產生的責任。

第5.02節。加速。(A)如本公司未能在根據本契約到期支付任何該等款項時支付利息、拖欠利息及其額外款額，則本公司無權加快支付票據本金。

(B)在發生破產或清盤事件時，所有票據的全部本金金額及任何應計利息、拖欠利息及額外金額將自動加速，而受託人或任何持有人均不會採取任何行動，而任何本金、利息或額外金額將即時到期及應付。在公司向所有持有人支付所有應付但未支付的款項之前，不會向任何類股本持有人支付任何款項。公司應向受託人及時通知破產事件或清算事件。

第5.03節。補救措施。如果第5.02(A)節描述的任何事件將發生並繼續發生，受託人可以或應持有本金不低於25%的未償還票據持有人的書面要求(受託人根據本契約享有的權利)(A)尋求本契約項下的任何可用補救措施(不包括加速本金，除非根據第5.02(B)節的規定，在破產事件或清算事件的情況下除外)，以收取任何該等到期和未支付的款項。或(B)強制履行《附註》或本契約的任何規定。

第5.04節。[保留。]

第5.05節。多數人控制。在符合本契約及適用法律的規定下，未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第6.01節的規定下，受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)；然而，前提是受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取任何行動而造成的任何損失、責任和費用獲得令其合理滿意的擔保或賠償。

第5.06節。對訴訟的限制。(A)受託人將在適用法律允許的最大範圍內，享有提交任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓、資產整理或任何破產、破產、贊同重商主義, 奎布拉或公司參與的類似程序，以承認所有持有人的索賠，在任何情況下，持有人將不被允許提起訴訟或其他正式法律行動。

(B)除第2.15節規定的限制外，任何持有人無權就本契約或票據提起任何司法或其他訴訟，或就本契約或票據委任接管人或受託人，或就本契約或票據提出任何其他補救，除非：

(1)

該持有人應事先就尋求適用補救措施的事件向受託人發出書面通知；

(2)

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人應已書面要求受託人對票據採取行動；

(3)

上述一名或多名持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內未能提起任何此類訴訟或訴訟；以及

(5)

在該60天內，持有債券本金不少於25%的持有人不得發出與本金不少於25%的持有人的書面要求不符的受託人指示。

(C)(1)在任何情況下，本公司不會因任何法律程序或其他原因而有義務早於本公司應支付的任何一筆或多筆款項支付；及(2)任何一名或多名持有人均無權憑藉或利用本契約或票據(X)的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或(Y)取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權，或(Z)執行本契約或票據下的任何權利，除本條第V條明文規定外，為使所有持有人享有同等及應課税的利益(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對任何持有人造成不當損害)。為保護和執行第5.06節的規定，在第2.15節和第5.06節的規限下，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法上給予的救濟。

第5.07節。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他條文(包括但不限於第5.06節)，任何持有人收取該持有人所持票據的本金或利息(包括額外金額(如有))的權利，須受本公司於第2.16節所載的權利，即於債券所載的有關到期日、贖回日期或購回日期或之後延遲支付有關票據的利息，或在該等有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，未經該持有人同意而不受損害或影響。

第5.08節。受託人可提交申索債權證明表。

(A)受託人可(不論債券本金當時是否到期)：

(1)

提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以便在公司參與的任何破產事件或清盤事件中允許受託人和持有人根據本契約和票據提出索賠；以及

(2)

收集和接收與任何此類索賠有關的任何款項或其他應支付或可交付的財產，並根據本契約進行分配。

(B)受託人有權並獲授權以成員身分參與就該事項委任的任何正式債權人委員會。任何此類訴訟中的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人、託管人或其他類似官員，均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、税款、支出和墊款，以及根據第6.07節應支付給受託人的任何其他款項。

(C)本契約不應被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.09節。優先事項。受託人依照本第五條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人支付6.07節規定的到期金額；

第二：如果持有人根據本契約在沒有受託人的情況下直接起訴公司，則向持有人支付其收取費用；

第三：對本金和利息票據的到期和未付金額的持有人，根據本金和利息票據的到期和應付金額，按比例計算，沒有任何優先或任何種類的優先權；以及

第四：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第5.09節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少五(5)天，公司應指示受託人向每位持有人發出通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第5.10節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意。本節不適用於受託人提起的訴訟、公司提起的訴訟、持有人根據第5.10條提起的訴訟或本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。

第5.11節。放棄居留或延期法律。本公司(在適用法律允許的最大範圍內)不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約或本契約的履行；本公司(在適用法律允許的最大範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，且不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍並允許該等權力的行使，如同該法律尚未頒佈一樣。

第5.12節。沒有額外的補救措施。除本細則第V條所述外，持有人不得獲得任何針對本公司的補救，不論是追討有關票據的欠款或本公司違反其根據或就票據或本契約而承擔的任何其他責任的任何其他責任。

第六條

受託人

第6.01節。受託人的職責。

(A)如果第5.02節規定的任何事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除非在第5.02節規定的事件持續期間：

(1)

受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及

(2)

在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。但是，如果任何此類證書或意見因本合同的任何規定而被明確要求提供給受託人，則受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)

本(C)段不限制本第6.01節(B)段的效力；

(2)

除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人不對信託官員善意作出的判斷錯誤承擔責任；以及

(3)

受託人不對其根據第5.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。

(E)受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(F)如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文均須受本條第VI條的條文所規限，而本條第VI條的條文適用於受託人作為註冊官、付款代理人、轉讓代理人及票據託管人的角色。

(H)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(I)受託人無義務應任何按照本契約行事並經本契約明確準許行事的持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括合理的律師費及開支)及法律責任。

(J)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本第6.01節的約束。

第6.02節。受託人的權利。

(A)受託人可信賴其合理地相信為真實且由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項。

(B)受託人在按照公司的指示行事或不採取行動之前，可能需要高級職員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員證書或律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人和律師行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，而該等行動是受託人認為獲授權或在其權利或權力範圍內採取的；提供, 然而，，受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就與本契約及《附註》有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)如受託人作出決定，受託人有權親自或由代理人或受託代表檢查本公司的簿冊、紀錄及處所。

(G)受託人作出本契約所列舉的事情的準許權利不得解釋為職責。

(H)在任何情況下，受託人均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，即使受託人已被告知此類損害的可能性。

(I)除非受託人的信託官員在受託人的公司信託辦事處收到有關任何該等事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已收到第5.02節所列任何事件的通知。

(J)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

(K)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或高級人員的職稱，而該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為獲授權的任何人士。

(L)受託人不對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事動亂；破壞；流行病；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的暴亂、中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動)直接或間接引起的本契約項下義務的履行或延誤承擔責任或責任；有一項諒解是，受託人應盡其最大努力在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第6.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理、轉讓代理、註冊人或共同註冊人都可以使用相同的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第6.10節的規定。

第6.04節。受託人的免責聲明。受託人不會就任何發售材料、本契約、債券的有效性、優先權或充分性負責，亦不會就本公司使用債券所得款項負責，亦不會對本公司在本契約或在與出售債券有關的任何文件中或在債券中的任何聲明負責，但受託人的認證證明書除外。

第6.05節。某些事件的通知。如果第5.02節所述的任何事件已發生且仍在繼續，且受託人知悉，則受託人應在信託官員知悉該事件或受託人收到書面通知後90天內將該事件的通知送達每位持有人。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第6.06節。[已保留].

第6.07節。賠償和賠償。

(A)本公司須就本公司與受託人不時以書面協議接受本契約及本協議項下的服務，不時向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包它所產生或產生的費用，包括收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備和向持有人發出通知的費用，以及受託人聘請的與審查、談判、籤立和交付本契約或其他相關的合理律師費用，以及其服務的補償。該等開支應包括受託人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。

(B)公司應賠償受託人因接受和管理本信託以及履行本信託項下職責而發生的任何和所有損失、責任、費用、成本或開支(包括合理的律師費和律師開支)，而不因其疏忽、故意的不當行為或惡意行為，包括執行本契約(包括本條款第6.07條)和就任何索賠(無論是由任何持有人、公司或其他方面聲稱的)進行辯護的費用和費用。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和費用；提供，如果公司承擔受託人的抗辯，則公司不需要支付該等費用和開支，並且，根據受託人的外部律師的合理判斷，公司與受託人之間在該抗辯方面不存在利益衝突。本公司不需要就受託人因其本人故意的不當行為、疏忽或不守信用而招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

(C)為保證本公司在第6.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金和利息。受託人收到根據本條款第6.07款到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。

(D)本公司根據第6.07條承擔的義務在本契約解除和受託人辭職或撤職後仍繼續有效。當受託人在第5.02節規定的與公司有關的事件發生後發生費用時，根據任何破產法，受託人的費用(包括其律師的費用和費用)將構成行政費用；提供, 然而，，這不應影響受託人在本第6.07節或第5.09節中規定的權利。

第6.08節。更換受託人。

(A)受託人可隨時通知本公司辭職。當時未償還債券本金佔多數的持有人可於除名生效日期前不少於三十(30)日以書面通知本公司及受託人免任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(1)

受託人未能遵守第6.10節的規定；

(2)

受託人被判定破產或無力償債；

(3)

接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)

否則，受託人將無行為能力。

(B)如果受託人辭職、被本公司或未償還票據本金金額過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速委任繼任受託人，或如受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下稱為卸任受託人)，本公司應立即委任繼任受託人。

(C)繼任受託人應向卸任受託人和公司遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應向持有人發出或發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第6.07節規定的留置權。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後三十(30)天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如果受託人未能遵守第6.10節的規定，任何持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

(F)儘管根據第6.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第6.07節下的義務，以使即將退休的受託人受益。

第6.09節。合併後的繼任受託人。如果在受託人繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據已經認證但未交付，受託人的任何繼承人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何該等繼承人可以本契約規定的任何前任人的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書對本契約而言均屬有效。

第6.10節。資格；取消資格。受託人應始終是受託人，即根據美國法律或根據該等法律授權行使公司受託人權力的美國或任何州的法律組織並開展業務的個人，接受聯邦或州當局的監督或審查，並與其母公司一起擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第七條

解除契據

第7.01節。 [已保留].

第7.02節。[已保留].

第7.03節。信託資金的運用。受託人應根據第七條以信託形式持有存放於其的美國法定貨幣或美國政府債務。受託人應根據本契約，將通過付款代理人從美國政府債務中收取的美國法定貨幣和美國政府債務用於支付票據的本金和利息。

第7.04節。償還給公司的款項。受託人和付款代理人應應書面要求，在支付本契約項下的所有債務後，立即將其持有的任何多餘資金或證券移交給公司。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的票據本金或利息，此後，有權獲得該等款項的持有人必須作為一般債權人(而非受託人或任何付款代理人)要求本公司付款。

第7.05節。對美國政府義務的賠償。公司應支付並賠償受託人對已存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金和利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第7.06節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第(Br)條適用任何美國法定貨幣或美國政府債務，則公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第(7)條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第(7)條適用所有該等美國法定貨幣或美國政府債務；提供, 然而，，如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的本金或利息，公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的美國法定貨幣或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第7.07節。滿足感和解脱。在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(對於票據轉讓登記的存續權利，如本文明確規定除外)：

(A)以下其中一項：

(1)

所有到目前為止已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及到目前為止其支付款項已存入信託或由公司分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的票據除外)已交付受託人以供註銷；或

(2)

(X)所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期及應付，理由為發出一份或多份贖回通知或其他原因(如該等票據因發出贖回通知而到期及應付，則在本公司以書面形式滿足或免除贖回任何先決條件後 )，該等票據將於一年內到期及應付，或可根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，並由受託人以受託人的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔。為持有人的利益，本公司已不可撤銷地將美國法定貨幣、美國政府債務或其組合中的現金以信託形式存入或安排存入受託人，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為在不進行再投資的情況下足以支付和清償之前未交付受託人註銷的票據的全部債務用於註銷本金、溢價、以及債券的利息(包括額外款額)，直至其述明的存放日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)；提供(1)當任何贖回需要支付補足金額時，繳存的款額足以支付該契約的目的，但須向受託人繳存一筆相等於贖回通知日期計算的補足款額，截至贖回日的任何赤字只需在贖回日或之前向受託人繳存，以及(2)該赤字金額將在交付受託人的高級職員證書中列出，同時繳存該赤字金額，以確認該赤字金額將用於該贖回；及(Y)公司已發出不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將該等資金用於支付債券；

(B)公司已支付根據本契約及債券須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，表明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

第八條

修正案

第8.01節。未經持有者同意。

(A)本公司及受託人可無須通知任何持有人或經任何持有人同意而修訂或補充本契約或債券：

(1)

糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

增發紙幣；

(3)

遵守第4.02節關於繼承人承擔公司在票據和本契約項下義務的規定；

(4)

本條例旨在規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供無證明的票據；提供, 然而，，無證書票據是為施行《守則》第163(F)條而以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)條所述的方式發行；

(5)

對票據增加擔保或為票據提供擔保；

(6)

為持有人的利益在公司契諾中增加或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(7)

使本契約或附註的文本符合有關債券的發售備忘錄中有關附註的説明部分的任何條文，惟有關附註的該等説明的條文旨在逐字逐句背誦或作為本契約或附註的條文；

(8)

遵守任何適用證券託管人的要求；

(9)

根據本契約條款規定繼任受託人，或以其他方式遵守本契約的任何要求；

(10)

根據第3.11節規定並實施替代或變更；以及

(11)

作出本公司認為不會在任何重大方面對持有人造成不利影響的任何變更。

(B)在第8.01條下的修訂生效後，公司應向持有人發出簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第8.01條規定的修訂的有效性。

第8.02節。經持證人同意。

(A)本公司及受託人可修訂或補充本契約或債券，而無須通知任何持有人，但須取得當時未償還債券至少大部分本金的持有人的書面同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)。但是，未經受影響的每個持有人同意，修正案不得：

(i)

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據金額；

(Ii)

降低任何票據的利率，包括拖欠的利息；

(Iii)

減少任何票據的本金或降低其贖回價格；

(Iv)

使任何應付票據以不同於票據中所述的貨幣支付；

(v)

對第4.04節所述的本契約條款作出任何變更，使其在公司的決定中對任何持有人的權利造成不利影響，或以任何方式修改票據條款，從而導致失去免税；或

(Vi)

損害任何持有人提起訴訟以強制執行該持有人票據上或與之有關的任何金額的權利。

(B)根據第8.02節的規定，持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(C)在第8.02條下的修訂或補充生效後，公司應向持有人發出簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第8.02條規定的修訂的有效性。

(D)在發行日發行的債券，以及屬於同一系列的任何額外債券，將被視為本契約項下所有目的的單一系列，包括豁免和修訂。

第8.03節。同意及棄權的撤銷及效力。

(A)對票據持有人的修訂或放棄的同意，對該票據的持有人及該票據或證明與同意持有人的票據相同的部分的該票據的每名其後持有人具有約束力，即使票據上並無註明同意或放棄的同意或放棄。然而，如果受託人在修訂、補充或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或放棄。修訂或豁免生效後，除第VIII條所規定者外，對所有持有人均具約束力。修訂、補充或豁免應在受託人收到第8.02節所需數目的同意後生效。

(B)本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定持有人有權根據本契約同意或採取上述任何其他行動或要求或準許採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後的90天。

第8.04節。註解或交換筆記。如果修訂或補充更改了票據的條款，受託人可以要求票據持有人將該票據交付受託人。受託人可在票據上就更改後的條款作出適當批註，並將該票據交回持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司將簽署該票據以換取該票據，並在認證令發出後發出認證令，而受託人將認證並提供反映更改條款的新票據以供交付。未作適當批註或未出具新紙幣，並不影響該項修訂或補充的效力。

第8.05節。受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第八條授權的任何修訂、補充或豁免，如果該修訂或補充不對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該等修訂、補充或豁免時，受託人有權獲得令其合理滿意的賠償，並(在符合第6.01條的規定下)獲得充分的保護，除第9.04節所要求的文件外，還應依據高級人員證書和律師的意見，聲明該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，並且簽署該等修訂、補充或放棄的所有先決條件均已得到遵守。

第8.06節。支付同意的費用。本公司或本公司的任何聯屬公司不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，以換取或誘使持有人同意、放棄或修訂本契約或本附註的任何條款或條文，除非有關代價已向所有同意、放棄或同意在招標文件所載有關同意、放棄或協議的時間範圍內的持有人支付。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(A)任何通知或通信應以書面形式親自送達或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，地址如下：

如果是對公司：

C/o Cemex，S.A.B.de C.V.

Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325

卡佩斯特河谷地

聖佩德羅·加爾薩·加西亞，新萊昂

México 66265

注意：財務部-首席財務官

傳真：+1 (212)-317-6047

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

傳真：+1212-735-2000/1

注意：格雷戈裏·費爾尼科拉和亞當·韋特曼

如致受託人：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

注意：國際企業信託

傳真：724-540-6330

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(B)向持有人發出的所有通知，如已郵寄或以其他方式送達，將按登記官保存的持有人登記冊(如有)上的各自地址有效發出。只要任何票據由全球票據代表，所有發給持有人的通知將按照其程序向DTC發出，應被視為滿足本段的要求。

(C)上述每份通知應被視為在交付、傳遞或郵寄之日發出。郵寄給持有人的任何通知或通信應通過頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，則應充分送達該人。未向持有人發出通知或溝通或其中的任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式發出的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

(D)受託人有權接受及按指示行事，包括根據契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(指示)；然而，本公司須向受託人提供一份載有獲授權高級人員(獲授權人員)及載有該等獲授權人員簽名樣本的在任證書，該證書須於任何時候在名單上增加或刪除一人時，由本公司修訂。如果公司選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上列出的據稱是由一名授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但任何此類損失除外, 因受託人的重大疏忽或故意不當行為而產生的費用或費用。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的指令傳輸方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，根據其特殊需要和情況，為其提供商業上合理程度的保護；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第9.02節。持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可與其他持有人就他們在本契約或本附註下的權利進行溝通。

第9.03節。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份令受託人在形式及實質上合理地滿意的高級人員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已予遵守。提供, 然而，，該人員的證明書不得與原來發行日期紙幣有關連而發出；及

(B)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理地滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守；提供, 然而，律師的這種意見不應與發行日期票據的原始發行有關。

儘管如上所述，不得就任何發行日期單據的認證和交付提供該官員的證書或律師意見。

第9.04節。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見，包括律師或官員證書的意見，應主要包括：

(A)作出上述證明或意見的個別人士已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

在給出律師的意見時，律師可以依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第9.05節。受託人、付款代理人、轉讓代理人及司法常務官的規則。受託人可為持有人會議或會議制定合理的行動規則。註冊處處長、轉讓代理人及付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第9.06節。法定假日。A++法定節假日？是指紐約市或墨西哥城的商業銀行機構被授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子。如果付款日期是法定節假日，則應在隨後的非法定節假日的下一天付款，並且在這段時間內不產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響

第9.07節。管理法律等。

(A)本契據及票據須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。本合同雙方均在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本契約或票據或與本契約或票據相關的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的任何權利。

(B)本合同的每一方特此：

(1)

同意因本契約或票據(視屬何情況而定)而引起或與本契約或票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，可在位於紐約市和紐約縣的任何聯邦或州法院以及在其公司住所的法院就作為被告對其提起的訴訟提起；

(2)

在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序提出地點的任何反對，放棄在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何主張，以及其根據法律、其當前或未來居住地或住所或任何其他原因可能有權獲得的任何其他管轄權的權利；

(3)

在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的管轄權；

(4)

同意在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在判決後提起訴訟的管轄法院強制執行；以及

(5)

同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以郵寄方式向本合同規定的地址送達法律程序文件，應構成該等法律程序文件的面交送達。

(C)本公司已委任Cemex NY Corporation(紐約麥迪遜大道590{br>Madison Avenue，New York，NY 10022)為其授權代理人(授權代理人)，在因本契約或票據而引起或基於本契約或票據而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件及傳票均可向其送達。本公司謹此聲明並保證獲授權代理人已接受有關委任，並已同意以上述代理人身分履行法律程序文件的送達，而本公司同意採取任何及所有必要行動，包括提交任何及所有文件，以繼續上述各項委任的全部效力及效力，只要該等票據仍未予處理。本公司同意，只要任何票據仍未發行，或直至本公司為此目的在紐約市委任一名繼任代理人為其授權代理人，並由該繼任人接受該項委任為止，授權代理人的委任將不可撤銷。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。

(D)在本公司擁有或此後可獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他方面)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達或通知、扣押或其他)有關其本身或其任何財產的範圍內，本公司在適用法律允許的最大範圍內在此不可撤銷地放棄並同意不就其在本契約或票據項下的義務抗辯或申索該等豁免權。

(E)本第9.07節的任何規定不影響受託人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.08節。沒有針對他人的追索權。本公司的發起人、董事、高級職員、僱員、股東或控制人，不會就本附註或本契約項下本公司的任何責任或基於、有關或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人應免除並免除所有此類責任。

第9.09節。接班人。公司在本契約和本附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第9.10節。複製和對應的原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但所有副本都代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第9.11節。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第9.12節。目錄；標題。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約中的任何術語或條款。

第9.13節。貨幣賠償。

(A)美國法定貨幣是本公司根據票據或本契約(包括損害賠償)或與之相關而應支付的所有款項的唯一賬户和付款貨幣。與票據有關的以美國法定貨幣以外的貨幣收取或追回的任何款項(無論是由於任何司法管轄區法院在公司清盤或解散時的判決或命令的執行，任何持有人就本公司明示應付給該持有人的任何款項(不論是否由任何附屬公司或其他機構持有)，只構成解除該等票據及本契約項下的責任，但僅限於接受者在收到或收回當日(或如在該日期購買並不可行，則為實際可行的第一日)所能以該另一貨幣所收到或收回的金額購買的美國法定貨幣金額。如果該美國法定貨幣金額少於美國法定貨幣金額，則

本公司應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，賠償收件人因購買票據或本契約而蒙受的任何損失或費用，並使其不受損害。就本第9.13節而言，持有者只要證明，如果在收到或收回之日(或者，如果在該日期購買美國法定貨幣並不可行，則在實際可行的第一個日期)以該另一種貨幣收到的金額實際購買美國法定貨幣，它將遭受損失。

(B)在法律允許的範圍內，本第9.13節所載公司的賠償：(I)構成獨立於公司在本契約和票據項下的其他義務的獨立義務；(Ii)應引起針對公司的單獨和獨立的訴訟理由；(Iii)不論任何持有人或受託人不時給予的任何豁免，均應適用；及(Iv)即使就根據附註或本契約或任何其他判決或命令而到期應付的任何款項，就算定金額提出任何其他判決、命令、申索或申索證明，仍須繼續具有十足效力及作用。

第9.14節。美國《愛國者法案》。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條的規定，L.107-56(於2001年10月26日簽署成為法律)(不時修訂、修改或補充的《美國愛國者法案》)，受託人與所有金融機構一樣，需要獲取、驗證和記錄開户的每個個人或法人的身份信息。本協議雙方同意，他們將向受託人提供受託人所要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的日期起正式籤立。


Cemex，S.A.B de C.V.，作為公司

發信人：		/s/費爾南多·何塞·賴特·蘭達
姓名：		費爾南多·何塞·賴特·蘭達
標題：		事實律師

[到義齒的簽名頁]


紐約梅隆銀行作為受託人

發信人：		/s/Teresa H.Wyszomierski
姓名：特蕾莎·H·維佐米爾斯基
職務：副議長

[到義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

僅為全局備註包含以下圖例：

這是下文所指契約含義內的全球紙幣。

除非本證書由存託信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC 授權代表要求的其他名稱(且任何款項都支付給Caude&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有者與本合同有利害關係。

本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該等被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

在屬於受限附註的所有附註上包括以下圖例：

在此證明的票據尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)和 [在屬於限制性票據的所有S法規票據上包括以下內容：，在40天經銷合規期(如證券法下的S規則所定義)到期之前，]不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：(A)(1)賣給發行人，(2)賣方合理地相信是《證券法》規定的第144A條所指的合格機構買家的人。在符合第144A條要求的交易中，賣方或在符合第144A條要求的交易中，為合格機構買家的賬户或在符合第144A條要求的交易中收到轉讓通知的合格機構買家；(3)在符合《證券法》第903條或第904條的規定的離岸交易中，(4)根據證券法(如果可用)的註冊豁免，或(5)根據證券法的有效註冊聲明，以及(B)根據美國所有適用的證券法。此圖例只能在發行者的選擇下刪除。

A-1

在屬於限制性票據的所有S法規票據上包括以下內容：

在40天分銷合規期(如《證券法》第S條規定)到期之前，每個獲得票據(1)所有權權益的人應被視為代表並保證其(A)是合格機構買家(如《證券法》第144A條規定)，(B)不是美國人(如《證券法》第S條所界定)並且在美國境外，或者(C)根據有效登記聲明或在另一項豁免此類登記的交易中取得該所有權權益；(2)同意在40天分銷合規期(如證券法下的S規則所定義)到期之前，(X)IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據，除非符合前述限制，而且在任何情況下都符合美國任何州和任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法；(Y)在轉讓之前，IT將向作為受託人(或後續受託人，視情況而定)的紐約梅隆銀行提供受託人可能合理要求的證明、法律意見或其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行，並且(Z)IT將向每一位接受該證券轉讓的人發送一份實質上與本傳奇大體相同的通知。如本文所用，術語美國、美國人和離岸交易具有《證券法》下的法規S賦予它們的含義。

在所有筆記上包括以下圖例作為墨西哥法律圖例：

根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)第8條的規定，根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)第8條規定的私募豁免，在墨西哥，票據可能不會在墨西哥公開發售或出售，但可在墨西哥向符合機構和合格投資者資格的投資者發售。

A-2

[票據面額的形式]

附屬混合票據


不是的。[______]		本金金額美元[] [如果附註是全局附註，則包括以下兩行：經加幅附表修訂及本文件所附全球附註減少]

		CUSIP編號：[]¹

		不是。[]²

Cemex，S.A.B.de C.V.，一家上市的可變股票公司(VAR.N：行情)社會資本變量)組織(連同其繼承人和受讓人)，承諾向割讓公司或登記受讓人支付本金[_________]美元 [如果本附註是全球附註，請添加以下內容：，經本文件所附全球附註增減附表修訂，]本票據一經贖回(如有)。

付息日期：3月8日和9月8日。

記錄日期：2月21日或8月24日。

在契約規定的範圍和方式下，票據從屬於所有高級債務，包括第2.15節。此外，每一持有人均與公司訂立第2.15(B)節及本契約其他部分所指定的協議。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[簽名頁面如下]

¹	CUSIP編號對於規則144A注：151290 CA9；CUSIPNo.S條備註：P2253T JS9。

²	ISIN號。規則144A注：US151290CA97；ISIN編號S規則注：USP2253TJS98。

A-3

本説明的其他規定載於本説明的另一面。


Cemex，S.A.B.de C.V.

發信人：


姓名：
標題：


受託人身份認證證書

紐約梅隆銀行作為受託人，證明這是契約中提到的票據之一。

發信人：		日期：
	授權簽字人

A-4

[紙幣背面的格式]

附屬混合票據

利息。

在符合本協議第3節的規定下，除非以前贖回或回購、註銷或替代和更改，否則Cemex，S.A.B.de C.V.，上市可變股票公司(法國國家銀行資本變量)根據墨西哥合眾國的法律組織(該公司及其在本公司下的繼承人和受讓人，在此稱為公司)，承諾每半年支付一次本票據本金的利息如下：

(i)

由2021年6月8日起至2026年9月8日止(如在該日期前贖回，則不包括適用的贖回日期)，該批債券將按5.125釐的利率計息每年;

(Ii)

自幷包括2026年9月8日起至(但不包括)以下指定的適用重整期的最後一天(如果在該日期之前贖回，則為適用的贖回日期)，利率為每年應等於以百分比表示的相關重置期的適用參考比率加:

自2026年9月8日及之後但在第二次上調日期(定義如下)之前開始的重置期，年利率為0.25%；以及

二、

於第二個升級日期及之後開始的重置期，年利率為1.00%。

如本文中所使用的第二個升級日期 ？意味着(I)2046年9月8日，如果在2026年8月8日之前，該公司被標普給予投資級評級；如果沒有，(Ii)2046年9月8日。

本公司將於可行範圍內儘快將適用的參考利率通知各付款代理人、票據持有人及受託人。

本公司自2021年9月8日起，每年3月8日、9月8日每半年付息一次；提供如果任何此類付息日期不是營業日或銀行在特定付款地點營業的日期，則應在下一個營業日支付。從2021年6月8日起至2021年9月8日(但不包括在內)，將有一個短暫的第一個利息期。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2021年6月8日起計息。利息以360天為一年，12個30天為月計算。在符合第3節所載本公司延期支付票據利息的權利下，本公司應按當時適用的票據利率支付逾期本金利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，並在合法範圍內支付逾期利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期，在合法範圍內按相同利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。

A-5

本公司就票據支付的所有款項將免費清繳，且不會因任何課税管轄區或其代表所徵收或徵收的任何税項而扣除或預扣，除非法律或其解釋或管理規定須予扣繳或扣繳。在這種情況下，本公司將根據本契約中規定的限制向每位持有人支付額外的金額。

成熟性

該批債券並無預定到期日。

推遲支付利息的選擇

本公司可全權酌情決定延遲支付本應按契約規定支付的票據利息。

支付遞延利息

本公司可全權酌情選擇於任何時間支付遞延利息，連同任何相關的拖欠全部或部分有關債券的利息，如契約所規定。本公司須按契約規定，於首次產生遞延利息的付息日期之後的第一個強制性付款日期支付任何遞延利息及有關債券的拖欠利息。

付款方式。

本公司將在付息日期之前的2月21日或8月24日(各一個記錄日期)營業結束時向本票據的登記持有人支付本票據的利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期之後以及在付息日期或之前被註銷、回購或贖回也是如此。為了在沒有進行業務的常規記錄日期的營業收盤時確定持有人，截止營業時間將是紐約市時間當天下午5點。持票人必須將本票據交給付款代理人以收取本金付款。該公司將支付美國法定貨幣公司的本金和利息。

上午11：00之前在本票據的任何本金或利息到期及應付日期前一個營業日的紐約時間，本公司應不可撤銷地向受託人或付款代理人存入足夠支付該本金及/或利息的款項。與本票據有關的付款(包括本金、溢價和利息)如由全球票據代表，將以電匯方式將即期可用資金電匯至DTC指定的帳户。本票據的付款將在付款代理人在美國的辦事處或代理機構進行，除非公司選擇以支票支付利息，支票應寄往票據登記處規定的持有人地址；提供, 然而，，在持票人至少為1,000,000美元的情況下，也可以支付本票據的付款

A-6

票據本金總額可電匯至收款人在紐約市一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇電匯付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前十(10)個營業日之前向本公司發出書面通知，指定該賬户。

6.	支付代理人和註冊官。

最初，紐約梅隆銀行(受託人)將擔任支付代理和註冊處。本公司可委任及更換任何付款代理人、轉讓代理註冊人或聯席註冊人，而無須事先通知本票據持有人。本公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

契約。

本公司根據本公司與受託人之間於2021年6月8日訂立的契約(該契約可根據契約條款不時修訂或補充)發行本票據。本附註的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未定義的大寫術語具有在義齒中賦予其的含義。本票據受所有該等條款所規限，持有人可向本契約索取該等條款的聲明。每個持有人通過接受票據同意受不時修訂或補充的本契約的所有條款和條款的約束。

本票據為本公司本金不限的附屬無抵押債券。在符合契約所載條件及未經持有人同意的情況下，本公司可發行額外票據。所有債券將被視為契約下的單一證券類別。

可選的贖回。

本公司可在有關情況下，以契約所述方式及價格贖回債券。

償債基金。

債券不受任何償債基金的約束。

10.

面額；轉讓、兑換。

債券為完全登記形式，不包括面額為200,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。持有者可以根據契約轉讓或交換債券。就任何轉讓或交換而言，本公司、註冊處處長及受託人可要求持有人(其中包括)提供適當的簽註或轉讓文件，以及繳付法律規定或契約許可的任何税款。本公司及註冊處處長無須轉讓或交換任何選擇贖回的票據(但於贖回的票據除外)

A-7

於發出贖回通知前15天內(即票據中不會贖回的部分)或轉讓或交換任何票據，由記錄日期至到期日，以支付票據的本金或利息，但未贖回的部分(如有)除外。

10.

被當作擁有人的人。

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

11.

無人認領的錢。

如果支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的書面要求將款項返還給公司，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向公司而不是受託人尋求付款。

12.

修正案，棄權。

除契約所載若干例外情況外，經持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，契約或票據可予修訂(放棄有關條文)。

13.

默認和補救措施。

債券並無違約或違約事件。債券項下並無交叉違約。然而，在發生破產或清算事件時，所有票據的全部本金金額及其任何應計利息、拖欠利息和額外金額將自動加速，而受託人或任何持有人不採取任何行動，任何本金、利息或額外金額將立即到期並應支付。在本公司向所有票據持有人支付所有應付但未支付的款項之前，本公司將不會向任何類別的本公司股本持有人支付任何款項。

如本公司未能支付利息、拖欠利息及根據契約到期支付任何該等款項時的額外款項，則本公司無權加速支付票據本金。持有者強制執行本契約和票據條款的權利受本契約條款的明確限制。

14.	受託人與公司的交易。

在契約所載若干限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回本公司或其聯營公司欠其的債務，以及以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的相同。

A-8

15.	沒有針對他人的追索權。

本公司或任何附屬公司的發起人、董事、高級職員、僱員、股東或控制人，不會就本公司根據附註或契約承擔的任何責任或基於、關於或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。

16.

身份驗證。

本公司的任何高級職員均可以手寫、傳真或電子簽署的方式簽署本公司的附註。本附註在受託人的授權簽字人(或認證代理)以電子方式或手動在本附註另一面的認證證書上簽字之前無效。

17.

縮寫。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=全體租户)，JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(⁼和U/GIMIA(=《未成年人統一贈與法》)。

18.

管理法律等。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

19.

CUSIP號碼。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP或其他類似號碼，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。本公司並無就票據上所印載或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。

20.	記賬貨幣；貨幣的兑換。

美國法定貨幣是本公司根據或與票據或契約支付的所有款項的唯一賬户和付款貨幣，包括損害賠償。本公司將根據與票據及契約有關的貨幣兑換規定，向持有人作出賠償。

21.	送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免。

本公司同意，任何持有人或受託人對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，如因契約或票據而引起或基於，均可在紐約市和紐約縣的任何州或聯邦法院以及其各自公司住所的法院提起，訴訟對象為

A-9

被告。為此目的，本公司已不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄陪審團審判以及他們現在或以後可能對任何該等法律程序的地點提出的任何反對，以及他們現在或以後可能會在任何此類法院提起的任何法律程序在不方便的法庭提起，並不可撤銷地放棄其可能因法律、其現在或未來的住所或住所或任何其他原因而有權享有的任何其他司法管轄權的權利。本公司已委任Cemex NY Corporation，地址為紐約麥迪遜大道590Madison Avenue，27 Floth，New York，NY 10022，其授權代理人可在因《契約》或《票據》而引起或根據《契約》或《票據》在紐約市和紐約縣的任何州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，向其送達所有令狀、法律程序文件和傳票。公司已獲得或此後可獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)，免於任何法院的管轄權，或免於抵銷或任何法律程序。就其本身或其任何財產而言，本公司已在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或票據項下的義務提出抗辯或索償該等豁免。

本公司將於任何持有人提出書面要求後，免費向持有人提供一份載有較大字體本附註文本的契約副本。可向下列人員提出請求：

Cemex，S.A.B.de C.V.

Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325

卡佩斯特河谷地

聖佩德羅·加爾扎·加西亞，新萊昂，梅西科66265

電話： +5281-8888-8888

A-10

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(填上受讓人的社會保障或税務身份證號碼)

並不可撤銷地指定代理人轉讓本公司賬簿上的本票據。該代理可能會用另一名代理來代替他。


Date:				您的簽名：


簽名保證：
		(簽名必須得到保證)

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

根據《交易法》第17AD-15條，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及在經批准的簽字擔保計劃中擁有成員資格的信用合作社)擔保。

A-11

[僅附加到全局附註]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：


交換日期		本金的減少額全球備註		增加的數額這筆本金全球備註		這筆本金全球票據如下這種減少或增加		獲授權人簽署受託人的簽字人或備註：保管人

A-12

附件B

依據S條轉讓的證明書的格式

[日期]

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

關注：國際企業信託

回覆：	從屬混合票據(The Desidiated Mixine Notes)

Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)

女士們、先生們：

茲提及本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的《截至2021年6月8日的契約》(經不時修訂和補充)。此處使用但未定義的大寫術語應具有1933年《證券法》(證券法)(《證券法》)(視情況而定)下的契約或法規S中賦予它們的含義。

與我們提議的出售美元有關[________]本金總額為144A全球票據的權益，該票據由簽署人(轉讓人)實益擁有，吾等確認該等出售已依據並依照S規則完成，據此，吾等聲明：

(A)債券的要約不是向美國的人提出的；

(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在其上或通過其設施進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；

(C)沒有在美國進行定向銷售活動，違反了《規則S》第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求；

(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；以及

(E)本行為轉讓債券本金的實益擁有人。

此外，如果轉讓是在經銷合規期間進行的，並且規則S的規則904(B)(1)或規則904(B)(2)的規定適用於該轉讓，我們確認該轉讓是根據規則904(B)(1)或規則904(B)(2)的適用條款(視具體情況而定)進行的。

C-1

您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。


非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：


授權簽名



簽名保證：
		(必須保證簽名)

根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

C-2

附件C

依據規則第144條轉讓的證明書的格式

[日期]

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

關注：國際企業信託

回覆：	從屬混合票據(The Desidiated Mixine Notes)

Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)

女士們、先生們：

茲提及本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的《截至2021年6月8日的契約》(經不時修訂和補充)。此處使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

與我們提議的出售美元有關[__________]本金總額票據代表由簽署人(轉讓人)實益擁有的144A全球票據的權益，吾等確認該等出售已根據證券法第144條並根據證券法下的第144條進行。

您和公司有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。


非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：
		授權簽名

D-1

附件D

依據規則第144A條移交的證明格式

[日期]

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

關注：國際企業信託

回覆：	從屬混合票據(The Desidiated Mixine Notes)

Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)

女士們、先生們：

關於我們建議轉讓的票據本金總額為_美元，代表由以下籤署人(轉讓人)實益擁有的S規則全球票據的權益，我行確認，此類轉讓已根據修訂後的《1933年證券法》下的規則144A進行，因此，我行聲明，該實益權益將轉移給我們合理地相信是為其自己的賬户購買該實益權益的人，或該人對其行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户，且此人和每個此類賬户在滿足規則144A和要求的交易中是規則144A所指的合格機構買家，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

D-1


非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：


授權簽名


簽名保證：
		(必須保證簽名)

根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

D-2


交換日期		本金的減少額全球備註		增加的數額這筆本金全球備註		這筆本金全球票據如下這種減少或增加		獲授權人簽署受託人的簽字人或備註：保管人