根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-195509

註冊號碼333-165214

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

FILE NO. 333-195509

生效後的第2號修正案

FILE NO. 333-165214

至

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

蘋果。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞		94-2404110
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

單程蘋果公園路

加利福尼亞州庫比蒂諾，95014

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

蘋果2003年員工持股計劃

蘋果。2014年員工持股計劃

蘋果.2022年員工持股計劃

(圖則全稱)

凱瑟琳·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

蘋果。

蘋果園一條路

加利福尼亞州庫比蒂諾，95014

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(408) 996-1010

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2014年4月25日，蘋果(註冊公司或註冊人)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-8表格，註冊號為333-195509的註冊聲明(註冊聲明)，註冊註冊人的普通股，每股面值0.00001美元，根據公司的2014年員工股票計劃(截至2017年10月1日，2014年計劃)預留髮行。2014年註冊聲明還涵蓋了根據2014年計劃可能提供或發行的額外不確定數量的股份、期權和權利，這些股份、期權和權利是2014年計劃下一項或多項調整的結果，以防止因一項或多項股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋。此外，於2019年10月31日，本公司提交了S-8表格註冊號為333-165214的註冊説明書(註冊號為333-165214)的生效後修正案1(註冊説明書)，以涵蓋根據2014年計劃發行本公司2003年員工股票計劃(2003年計劃)下的股票。

公司董事會此前通過了公司2022年員工股票計劃(2022年計劃)，但須經股東批准。公司股東在2022年3月4日(批准日期)舉行的公司年度股東大會上批准了2022年計劃。本公司在2014年計劃下的授權書於2022年計劃下以表格S-8提供的股份登記後終止。2022年計劃在股東批准後生效，允許授予股票期權、股票增值權、股票授予和限制性股票單位(RSU？)。公司及其子公司的員工和顧問有資格參加2022年計劃。

根據2022年計劃的獎勵，可發行或轉讓的普通股數量將相等：

(a)

5.1億股；加上

(b)

批准日根據2014年度計劃可供新授予的股票數量；加上

(c)

受2014年計劃授予的股票期權約束的、截至批准日期 到期或在批准日期後終止的已發行股票的數量；

(d)

根據2014年計劃授予的受RSU或限制性獎勵約束的股票數量的兩倍，這些股票在批准日期已發行但被沒收或終止，或在批准日期後為履行預扣税款義務而被扣繳的股票數量。

上文(B)、(C)及(D)項所述股份(就先前根據2003年註冊聲明或2014年註冊聲明註冊發行的範圍而言)，統稱為優先計劃股份。根據上述(A)、(B)、(C)及(D)項所述的股份限額公式 ，根據2022年計劃的獎勵而可發行或轉讓的最高股份數目將不超過1,274,374,682股。

根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項和證券法形式合規和披露解釋問題126.43，茲提交2014年註冊聲明的本生效修正案第1號和2003年註冊聲明的生效修訂2號(統稱為生效後修訂)，以涵蓋根據2022年計劃發行先前計劃的股票。這些生效後的修訂還將2022年計劃的副本作為參考納入本文件，並就先前根據2003年計劃和2014年計劃可發行的普通股的有效性提出新的意見。本《生效後修正案》對下列條款進行了修改和補充。2003年註冊聲明和2014年註冊聲明中的每一項的所有其他項目均通過引用併入本文，不作更改。

1

第一部分

本表格所要求的資料

第10(A)節招股説明書

第1項。

計劃信息

不需要與這些生效後的修正案一起提交。

第二項。	註冊人員信息和員工計劃年度信息

不需要與這些生效後的修正案一起提交。

第二部分

本表格所要求的資料

註冊聲明

第三項。	以引用方式將某些文件成立為法團

向委員會提交的註冊人的以下文件在此引用作為參考：

(a)

公司於2021年10月29日向委員會提交的截至2021年9月25日的財政年度表格10-K年度報告(委員會文件第001-36743號)(2021年表格 10-K)；

(b)

自上述(A)項所述公司年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)或15(D)節向委員會提交的所有其他報告；以及

(c)

根據《交易法》於1981年10月30日提交的註冊人在Form 8-A中的註冊説明書 中包含的公司普通股説明，該説明已由2021年Form 10-K的附件4.1更新，以及為更新此類説明而向委員會提交的任何其他修訂或報告。

本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明之日之後，在提交後生效修正案之前，表明在此提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的修訂之前，應被視為通過引用 併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息，不應被視為已通過引用被納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處所包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的聲明不得被視為本註冊聲明的一部分，但經如此修改或修訂的 除外。

2

第四項。

證券説明

不適用。

第五項。	指名專家和律師的利益

不適用。

第六項。	董事及高級人員的彌償

《加州公司法》(《加州公司法》)第317條授權公司賠償任何因是或曾經是公司代理人這一事實而參與任何法律程序(由公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外)的任何人(除某些例外情況外)的費用、判決、罰款，和解及與該法律程序有關而實際及合理地招致的其他款項，但該人須本着善意行事，並以其合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。除某些例外情況外，公司還有權賠償任何人，如果該人是或曾經是該公司的代理人，或該人本着善意行事，則該人因該人是或曾經是該公司的代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟的任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方，或被威脅成為該訴訟的一方，以獲得對該公司有利的判決，則賠償該人與該訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用。

加州法典第204節規定，公司的公司章程不得免除或限制董事的責任，(I)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為， (Ii)董事認為違反公司或其股東的最佳利益的行為或不作為，或涉及董事方面缺乏誠信的行為或不作為，(Iii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，(Iv)在以下情況下罔顧董事對法團或其股東的責任的作為或不作為：(I)董事知道或應該在通常執行董事職責的過程中知道對法團或其股東造成嚴重損害的風險；(V)構成不可辯解的疏忽模式而相當於放棄董事對法團或其股東的責任的作為或不作為；(Vi)根據加州守則第310條或(Vii)根據加州守則第316條的規定。

第204條進一步規定，公司的公司章程不得免除或限制董事對條款生效日期之前發生的任何作為或不作為或作為高級人員的任何作為或不作為的責任，即使該高級人員也是董事人員，或者其行為(如果疏忽或不當)已得到董事的批准。

3

此外，第317條對根據聯邦或州證券法提出的索賠沒有影響 也不影響公司股東因違反董事對公司或其股東的受信責任而可獲得的禁令和其他衡平法補救措施。

註冊人恢復的公司章程規定在加州法律允許的最大範圍內免除其董事的金錢損害賠償責任，並授權註冊人通過章程條款、與代理人的協議、股東或無利害關係董事的投票或 其他方式向董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提供賠償，超過加州法典第317條所允許的賠償，但僅受加州法典第204條關於註冊人及其股東違反責任的行為的適用限制的限制。

註冊人修訂和重新修訂的附例規定，註冊人應賠償其董事和高級管理人員因其是或曾經是其代理人而實際和合理地與任何訴訟有關的費用、判決、罰款、和解和其他金額。根據經修訂和重新修訂的註冊人章程，董事相關人員或高級人員包括以下任何人：(A)現在或過去是董事或註冊人高級人員；(B)現在或過去應註冊人要求擔任董事或其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員；或(C)曾是註冊人前身的公司或應該前身公司請求的另一企業的人員。註冊人修訂和重新修訂的章程還包含條款，授權註冊人在加州法規允許的範圍內，以加州法規允許的方式，賠償其每一名 員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是其代理人而產生的與任何訴訟有關的實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。根據註冊人修訂和恢復的章程，僱員或代理人(董事或高級職員除外)包括以下任何人：(A)是或曾經是註冊人的僱員或代理人， (B)應登記人的要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，或(C)是登記人的前身公司或應該前身公司請求的另一企業的僱員或代理人。

註冊人經修訂及重訂的附例進一步規定，如最終確定受彌償人士無權獲得其經修訂及重訂的附例所授權的賠償，註冊人可在收到受償方或其代表承諾償還該款額的承諾後，在訴訟最終處置前，預支因根據其經修訂及重訂的附例而需要或準許獲得彌償的任何訴訟所產生的開支。註冊人在以董事或註冊人高級人員的身份行事時，或在擔任註冊人時的作為、不作為或交易，但不涉及違反註冊人及其股東的責任，註冊人在修訂和恢復的章程中規定的賠償，不會被視為排除了尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他規定有權獲得賠償的任何其他權利，只要獲得賠償的額外權利是 其恢復的公司章程授權的。

此外，註冊人已與其每名董事及高級職員訂立賠償協議，並維持董事及高級職員責任保險，使其董事及高級職員不會因以該等身分提出的某些索償而蒙受損失(定義見保單)。

前述摘要必須遵守法規、重新制定的公司章程、修訂和重新制定的章程以及上述協議的完整文本，並通過參考全文加以限定。

4

第7項。

申請豁免註冊

不適用。

第八項。

陳列品

				以引用方式併入
展品 數		展品説明		表格		展品		提交日期/ 期間結束 日期
5.1*		律師對證券登記合法性的意見。
23.1*		律師同意(見附件5.1)。
23.2*		獨立註冊會計師事務所同意。
24.1*		授權書(載於本文件簽名頁)。
99.1		截至2017年10月1日修訂和重述的2014員工股票計劃 。		10-K		10.8		09/30/2017
99.2		2022年員工股票計劃。		8-K		10.1		03/04/2022

*

現提交本局。

第九項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記説明書的生效後修正案；

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

(3)列入登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

5

(2)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的誠意要約。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已按控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法所述的公共政策，並受該 問題的最終裁決所管限。

6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月28日在加利福尼亞州庫比蒂諾市由下列正式授權的簽署人代表其簽署了對註冊聲明的這些生效後的修訂。

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命凱瑟琳·亞當斯和盧卡·馬埃斯特里，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對註冊説明書的這些生效後修正案的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予事實律師和代理人及他們中的每一人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認每一人所説的一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的這些生效後修正案已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Timothy D.Cook 蒂莫西·D·庫克		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		April 28, 2022
/s/Luca Maestri 盧卡·馬埃斯特里		高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		April 28, 2022
/s/Chris Kondo 克里斯·近藤		企業會計高級董事 (首席會計主任)		April 28, 2022
詹姆斯·A·貝爾 詹姆斯·A·貝爾		董事		April 28, 2022
/s/阿爾·戈爾 戈爾		董事		April 28, 2022
/s/亞歷克斯·戈爾斯基 亞歷克斯·戈爾斯基		董事		April 28, 2022
/S/Andrea Jung Andrea Jung		董事		April 28, 2022
亞瑟·D·萊文森 亞瑟·D·萊文森		董事和董事會主席		April 28, 2022
/s/莫妮卡·洛扎諾 莫妮卡·洛扎諾		董事		April 28, 2022
/s/羅納德·D·蘇格 羅納德·D·糖		董事		April 28, 2022
蘇珊·L·瓦格納 蘇珊·L·瓦格納		董事		April 28, 2022

7