美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-38125

心靈雞湯娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

855-398-0443

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是--不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是--不是 x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是--不是 x

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為2.774億美元。

截至2022年3月30日，已發行普通股總數為15,368,498股，詳情如下：

*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

引用成立為法團的文件

沒有。

解釋性説明

本修正案第1號(本“修正) 修訂我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的靈魂娛樂公司雞湯(CSSE或公司)截至2021年12月31日的10-K表格年報。美國證券交易委員會”) on March 31, 2022 (the “原件歸檔“)。現提交本修正案，以完整修訂和重述表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14項，以提供我們表示將根據一般指示G(3)將2022年股東年會委託書中的 併入表格10-K的信息。

此外，根據規則12b-15的要求，修訂後的《1934年證券交易行動》(《《交易所法案》“)，本修正案修訂第IV部分第15項 ，將我們首席執行官和首席財務官的當前日期的證書作為本修正案的附件 ，並更新附件索引，以反映這些證書的納入情況。

除上述條款外，本修正案 不修改或更新原始申請。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露 。這類後續事項將在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中闡述。

未在本修訂中定義的大寫術語 具有原始備案中賦予它們的含義。

靈魂娛樂公司的雞湯。

截至2021年12月31日的年度表格10-K/A

目錄

前瞻性陳述

本修正案、其修訂的Form 10-K年度報告以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交的其他文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的核心戰略；營業收入和利潤率；季節性；流動性，包括來自運營的現金流、可用資金和融資來源；自由現金流；收入；淨收入；盈利能力；股價波動；未來監管變化；定價變化；競爭對手的行動；用户增長；合作伙伴關係；用户查看模式；未來股息的支付；獲得額外資本，包括利用債務市場；未來義務； 我們的內容和營銷投資，包括對原創節目的投資；攤銷；合同義務的重要性和時間；税費；確認未確認的税收優惠；以及遞延税收資產的變現。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果和事件有所不同。關於這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的詳細討論包括在本文件中，特別是在據此修訂的年度報告中的第1A項：“風險因素”部分。本文檔中包含的所有 前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 對任何此類前瞻性表述進行修訂或公開發布。

此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均屬前瞻性陳述。 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”等詞語均屬前瞻性陳述，“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本修正案中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應將本修正案與其修訂的年度報告以及我們作為本年度報告的附件提交的文件一併閲讀，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果存在實質性差異，或者事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關董事和高級管理人員的信息

下表列出了公司每位高管和董事的姓名、年齡和職位。

*根據《css管理協議》提供的服務

每名董事被提名人都是本公司現任董事的一名成員，於2021年期間出席了至少75%的董事會會議和他/她所擔任或有資格參加的每個委員會。克里斯托弗·米切爾於2021年6月22日被任命為董事會成員，Vikram Somaya 於2021年10月7日被任命為董事會成員。

我們認為，我們的每一位董事都有必要 具備各種素質、屬性和技能，以促進董事之間的觀點和觀點的多樣性，並提高董事會的整體效力。如下所述，在“提名和治理委員會 -選擇董事被提名人的指導方針，“本公司董事會提名及管治委員會在評估本公司董事會提名候選人或現任成員時，會考慮其認為相關的所有因素，以符合委員會的書面章程及既定指引及本公司企業管治指引的規定。我們所有的 董事都為董事會帶來了從過去的服務中獲得的領導經驗。他們也都帶來了多樣化的觀點和觀點 來自於他們在一系列行業和職業中的個人經驗，這為我們的董事會作為一個整體提供了反映公司需求的技能和專業知識。以下技能矩陣顯示了我們的 現任董事為公司提供的各種經驗。

我們董事的某些個人經驗、資歷、 和技能對董事會的整體效力做出了貢獻，在下文中介紹了傳記 ：

小威廉·J·魯哈納魯哈納先生自公司前身於2014年12月成立以來一直擔任公司主席 ，自2017年1月1日起擔任公司首席執行官，並自2008年4月以來分別擔任靈魂雞湯控股有限公司(“css Holdings”)和靈魂雞湯有限責任公司(“css”)的首席執行官 。魯哈納先生在媒體、娛樂和通信行業擔任領導者已超過35年。 他曾在1993至2001年間擔任無線寬帶先驅Winstar Communications和最早的在線視頻內容公司之一Winstar New Media的創始人兼首席執行官。在他的職業生涯中，魯哈納先生領導了多家媒體公司的收購，包括20世紀80年代維珍集團在全球範圍內的電影發行合資企業維珍視覺。1977年至1985年，作為一名娛樂和金融律師，他為布萊克·愛德華茲等主要製片人開發了新的電影融資模式。他從科爾比學院獲得學士學位，目前是該學院的名譽理事，並從喬治敦法學院獲得法學博士學位。他是創建了國際電影交易所的矮胖研究所的聯合創始人，也是全球創意論壇的主席，該論壇將聯合國與主要的電影和電視高管和人才聯繫起來。除其他資格外，魯哈納先生還為董事會帶來了在通信、媒體和娛樂行業(包括內容的製作和發行)方面的廣泛行政領導，以及在商業融資和收購方面的廣泛經驗。魯哈納是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

克里斯托弗·米切爾。米切爾先生於2019年1月1日成為公司首席財務官兼CSS首席財務官 。他擁有超過25年的企業管理和融資經驗，併為高級管理團隊提供財務和戰略建議。米切爾先生在2021年6月10日的股東大會上當選為我們的董事會成員。自2013年5月以來， 他一直是css的執行領導團隊成員和執行副總裁，以及css的子公司The Pet Lover‘s Soul LLC雞湯的首席執行官。2009年至2013年，他擔任TMG Partners的首席執行官兼創始人，這是一家專注於創業型消費品和媒體公司的專業私人資本投資公司。2004年至2009年，米切爾先生是美銀美林自營投資基金的高級創始成員，專注於對主要是消費品和媒體公司的直接 私人投資，包括對css的投資；從1993年至2003年，他是美銀美林槓桿融資團隊的成員。在他的職業生涯中，米切爾先生領導或協助了59筆交易，總計超過170億美元，包括為基於訂閲或廣告支持的媒體企業提供融資，如彭博，Inc.，QwestDex，Inc.，Radio One，Inc.，Block Communications，Gray TV，Inc.和Entercom Radio，LLC，以及消費品 公司，如Del Monte，S&W Fine Foods，Contadina，College Inn，StarKist，Sun Fresh，Orchard Select，Kibble‘n Bits，C&H Sugar，貝爾體育和配件網絡(Calvin Klein，Karl Lagerfeld的領先配件設計師和製造商, Mitchell先生在弗吉尼亞理工大學獲得金融學學士學位和管理學學士學位，並在倫敦政治經濟學院學習國際法和金融學。

埃拉娜·B·索夫科。索夫科女士於2021年5月1日成為該公司的首席戰略官。在此之前，她自2017年11月起擔任公司首席運營官，並自2016年9月起擔任公司負責業務發展和分銷的高級副總裁。Sofko女士為公司帶來了二十多年的媒體和娛樂經驗。 從2013年1月到2016年8月，Sofko女士領導了領先的娛樂公司WWE的數字業務增長計劃，包括WWE數字產品的本地化，以及WWE Network的推出和國際擴張，WWE Network是一種基於訂閲的 視頻點播(OTT)服務。2011年至2012年12月，她在ESPN領導了一個技術創新開發項目，在此之前，從2007年至2011年，她負責諾基亞移動應用商店的全球內容戰略。2003至2007年間，Sofko 女士為A&E電視網絡公司創辦了數字業務。從1997年到2003年，索夫科女士作為天狼星XM初創團隊的一員，參與了衞星電臺的推出工作。從1991年到1997年，索夫科女士為新聞集團創建並推出了商業背景音樂服務。她獲得了紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位和康涅狄格大學的工商管理碩士學位。

艾米·L·紐馬克。自本公司於2016年5月成立以來，Newmark女士一直是董事會成員。她擁有30多年的媒體、電信行業和投資銀行經驗。自2008年4月以來，Newmark女士一直擔任該品牌的出版人、總編輯和作者，並在任職期間與他人共同出版了該品牌的175多本書。 Newmark女士還擔任我們的高級品牌顧問。紐馬克創立並管理了一家成功的對衝基金，並管理了五年。 在此之前，她是CJ Lawrence的董事董事總經理，任職期間是一名頂級電信分析師。她擁有哈佛大學的學士學位，是一名特許金融分析師。在其他資歷中，Newmark女士為董事會帶來了重要的融資經驗、內容出版專業知識和對心靈雞湯品牌及相關的 運營。紐馬克女士是公司董事長兼首席執行官魯哈納先生的妻子。

弗雷德·M·科恩。自2016年6月以來，科恩一直是董事會成員。他擁有超過35年的媒體和娛樂業經驗。自2004年以來，他一直擔任國際電視藝術與科學學院(Emmys)主席，並自2000年以來擔任其基金會主席。在此之前，他是CBS廣播國際公司的執行副總裁，King World International Productions的總裁，Harpo Productions的顧問，其電視資產的國際發行，包括The Oprah Winfrey Show和Dr.Oz。他是總部設在紐約的國際非政府組織(非政府組織)PCI-Media Impact的榮休主席。他在密歇根大學獲得學士學位，在斯坦福大學獲得碩士學位。除其他資格外，科恩先生還為董事會帶來了在媒體和娛樂行業的廣泛行政和運營經驗，包括此類行業的國際細分市場。

科斯莫·德尼古拉。德尼古拉先生自2019年6月以來一直是董事會成員。德尼古拉先生是Cosmo DeNicola Companies的創始人，這是一家投資組合公司，在醫療保健、技術、出版、專業體育和娛樂行業擁有廣泛的業務。他是Amtech Software和Futura Services Inc.的創始人，也是InfoLogix Inc.、LogisStar Solutions和Purchage Healthcare Advisors的聯合創始人。德尼古拉先生在2018年獲得了安永費城地區年度企業家獎，並被福克斯商學院譽為幫助塑造福克斯商學院和商界的100名全球企業家和遠見卓識者之一。德尼古拉先生在坦普爾大學獲得學士學位。除其他資歷外，德尼古拉先生還為董事會帶來了豐富的管理和創業經驗。

馬丁·蓬帕度。蓬帕杜爾先生自2019年6月以來一直是董事會成員。Pompadur先生在媒體和娛樂業擁有50多年的經驗。他於1960年加入美國廣播公司，成為被任命為美國廣播公司董事會成員的最年輕的人。他目前是Nexstar Media Group，Inc.的董事會成員，此前曾在IMAX Corporation、ABC Inc.、Ziff Corporation、News Corporation Europe、Sky Italia、News Out of Home、BSkyB和Metromedia國際集團的董事會任職。Pompadur先生在威廉姆斯學院獲得學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學學士學位。除其他資歷外，蓬帕度先生還為董事會帶來了媒體和娛樂行業豐富的管理和運營經驗。

克里斯蒂娜·韋斯·盧裏。韋斯·盧裏自2016年6月以來一直是董事會成員。她的職業生涯涉及體育、娛樂和慈善等多個領域。她是費城老鷹隊的少數股東，也是老鷹慈善基金會(前身為老鷹青年夥伴關係)的總裁。她也是奧斯卡獲獎電影製片人。作為執行製片人，Weiss Lurie女士因內部作業(2011)，它解決了美國金融服務業系統性腐敗的後果， 和Inocente(2013)，它講述了一個無家可歸的無證青少年的掙扎。她是多家獨立電影公司的聯合創始人，包括Tango Pictures和Fourth和第28電影公司。她在墨西哥出生和長大，也是一位著名的慈善家。 在她的領導下，費城老鷹隊憑藉在社區的工作和在職業體育領域的開創性環境項目，獲得了令人垂涎的2011年Beyond Sports Team年度獎。她在耶魯大學獲得了學士學位。除其他資歷外，Weiss Lurie女士還為董事會帶來了豐富的內容製作經驗和廣泛的管理技能。

戴安娜·威爾金。威爾金自2016年6月以來一直是董事會成員。她在媒體行業擁有20多年的經驗 。自2017年1月以來，威爾金女士一直擔任社交媒體測量公司Share Rocket的廣播總裁。 自2014年2月以來，她一直在管理廣播和媒體諮詢公司十二24傳媒的董事。在此之前，她曾在2008年至2013年12月擔任CBS關聯關係總裁，負責與所有主要廣播集團電視臺的網絡協議。2000至2008年間，她作為副總裁兼多個市場的總經理參與了CBS和福克斯附屬公司的管理工作。她獲得了南加州大學的學士學位。除其他資歷外， Wilkin女士為董事會帶來了在媒體和娛樂行業，尤其是電視廣播行業的豐富管理和運營經驗。

維克拉姆·索瑪亞。Somaya先生自2021年10月以來一直是董事會成員。他目前在百事公司擔任首席數據和分析官。併為The Soul Entertainment董事會帶來了有關新技術、數字媒體、數據分析、企業戰略、消費者行為、分銷和新廣告平臺的豐富知識。在2019年加入百事之前，Somaya先生曾在數據驅動型組織擔任過各種領導職務。在此之前，Somaya先生曾在尼爾森擔任執行副總裁兼首席數據官；在ESPN擔任高級副總裁、全球數據官和廣告平臺；在天氣公司擔任AdFX和分析總經理； 在湯森路透擔任全球運營和受眾副總裁。

董事會 組成

自年會起生效， 假設本委託書中規定的董事被提名人當選，我們的董事會組成如下：

家庭關係

公司董事長兼首席執行官小威廉·J·魯哈納是董事會成員艾米·紐馬克的丈夫。

領導結構

小威廉·J·魯哈納擔任 董事長兼首席執行官。本公司認為，其規模或業務的複雜性並不構成將董事長和首席執行官職能分離的理由。此外，本公司相信，將董事長和首席執行官的角色相結合，可以提升執行管理層的領導力和方向，並允許指揮鏈 有一個明確的重點。魯哈納先生是該公司的創始人之一，在該公司的行業中擁有豐富的經驗。 公司相信，憑藉其經驗和專業知識，他是唯一有資格為與公司戰略計劃實施相關的問題制定議程和領導討論的人。雖然董事會沒有獨立的董事首席執行官，但獨立董事定期在沒有管理層出席的情況下召開執行會議。

利益衝突

我們的註冊證書 規定：

我們已與關聯公司 簽訂協議，使我們能夠訪問重要資產和資源。這包括我們與css之間的商標和知識產權許可協議，我們稱之為“css許可協議”，通過該協議，我們獲得了使用該品牌和相關內容製作和傳播視頻內容的永久、獨家、全球許可，例如發佈在心靈雞湯書。根據《css許可協議》，css公司同意 不製作和分發視頻內容。因此，如果我們的任何高管或董事意識到非視頻內容的機會適用於他或她目前負有受託或合同義務的實體，他或她將有權在將這些機會呈現給我們之前， 將這些機會呈現給CS公司。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據本協議分別記錄了550萬美元和330萬美元的許可費支出。我們認為，《css許可協議》的條款和條件 為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利，這比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議對我們更有利。

我們有管理服務 協議(“css管理協議”)，根據該協議，我們向母公司靈魂雞湯有限責任公司支付相當於我們淨收入5%的管理費。根據css管理協議的條款，我們獲得css及其子公司和人員在運營方面的廣泛專業知識，包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、我們的副董事長兼首席戰略官西頓先生、我們的高級品牌顧問兼董事的紐馬克女士和我們的首席財務官 財務官米切爾先生。Css管理協議還規定了會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，併為我們提供辦公空間和設備使用。2019年8月1日，我們簽署了一項《合作伙伴關係管理協議》的 修正案，該協議免除了我們向合作伙伴支付銷售佣金的義務，這些佣金與贊助我們的視頻內容或由合作伙伴或其附屬公司安排的其他創收交易有關。2021年3月15日，我們簽訂了對《客户服務管理協議》的進一步修訂，明確規定《客户服務管理協議》的期限應按月繼續，直至協議任何一方終止為止。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們根據本協議分別記錄了550萬美元 和330萬美元的管理費支出。我們相信，修訂後的《css管理協議》的條款和條件對我們更有利，成本效益也更高，而不是僱傭全員來運營公司。

論董事的獨立性

公司的A類普通股、9.75釐的A系列累計可贖回永久優先股及其於2025年到期的9.50釐債券均於 納斯達克全球證券市場(“納斯達克”)上市，本公司在決定一隻董事是否獨立時遵守納斯達克的上市標準。董事會諮詢其法律顧問，以確保其決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為不是公司高管的人，該人與公司沒有任何關係，不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。根據這些考慮，本公司已確定DeNicola先生、Pompadur先生、Somaya先生、Cohen先生和Mses先生。威爾金和韋斯·盧瑞是獨立的董事。

董事會在風險監管中的作用

委員會的主要職能是監督。董事會作為一個整體，與公司的管理團隊合作，促進和培育將企業範圍的風險管理納入戰略和運營的企業環境 。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。

董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的法規要求對風險管理要素進行評估。 在評估風險時，董事會及其委員會考慮公司的計劃是否及時充分識別重大風險，並在整個組織範圍內實施適當的響應風險管理策略。審計委員會將重點放在評估和緩解財務風險，包括與內部控制相關的風險，並至少收到管理層關於已確定風險領域的季度報告。在制定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時不鼓勵過度冒險。提名和治理委員會 考慮公司治理和合規中的潛在風險領域，如管理層繼任。每個委員會都向董事會全體報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會會議和委員會

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會召開了8次會議，並以書面同意的方式採取了14次行動。公司所有董事都出席了他們所服務的董事會和委員會的所有會議。如果可能，我們鼓勵董事參加股東會議，我們的所有董事都參加了2021年年度股東大會。

董事會有三個獨立的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。 每個委員會完全由獨立董事組成，一般情況下是根據納斯達克的董事規則確定的， 在適用的情況下，納斯達克也有這樣的委員會規則。此外，每個委員會都有一份書面章程，其副本可在公司網站上免費獲得，網址為：http://ir.cssentertainment.com.

審計委員會

審計委員會由德尼古拉先生(委員會主席)、科恩先生和威爾金女士組成，根據交易所法案第10A-3條和納斯達克上市標準的定義，他們都是“獨立的”。在截至2021年12月31日的財年中，審計委員會召開了五次會議。

審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在所有 次都將完全由納斯達克 上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。“懂財務”的定義通常是指能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。董事會已確定德尼古拉先生、科恩先生和威爾金女士均為獨立董事，並具備財務知識。

此外，我們必須每年向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定，德尼古拉先生符合美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會報告書

審計委員會與管理層以及本公司的獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了經上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於規則3200T採納的第61號審計準則聲明(經修訂)所須討論的事項，以及與本公司財務報表列報及遵守經修訂的1934年證券交易法第10A節有關的各種會計問題。審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求 就該事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，審計委員會與該事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議將公司經審計的財務報表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。董事會評估了Rosenfield&Co.的業績，並重新任命該事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由審計委員會提交：

Cosmo DeNicola (董事長)

弗雷德·M·科恩

戴安娜·威爾金

薪酬委員會

薪酬委員會由韋斯·盧裏女士(委員會主席)、威爾金女士和科恩先生組成，他們都是獨立的董事公司。在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了三次會議。

薪酬委員會的職責在公司薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

薪酬委員會定期 檢討高管的薪酬元素，包括年度基本工資、年度獎勵獎金及股權薪酬，並向董事會建議高管薪酬是否與股東價值的衡量標準適當一致。薪酬委員會 還定期審查與執行幹事簽訂的僱用協議的條款，包括與任何新僱用或任何現有僱用協議到期有關的條款。薪酬委員會在確定公司其他高管的薪酬時，將考慮首席執行官的建議。高管不確定其薪酬方案的任何要素或 組成部分或總薪酬金額。

薪酬委員會還審查和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，並管理公司的股權激勵計劃 。此外，首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就所有員工的整體薪酬策略向薪酬委員會提出建議，包括方案設計、年度激勵設計、 和長期激勵計劃設計。管理層不定期根據要求向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會保留聘請薪酬顧問的唯一權力，包括確定服務的性質和範圍以及批准這些服務和法律顧問或其他顧問的薪酬金額。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準來評估任何顧問的獨立性。公司 將提供薪酬委員會確定的適當資金，用於支付任何此類調查或研究，並 支付薪酬委員會聘用的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問的薪酬。薪酬委員會在2021年聘請了一名薪酬顧問。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由科恩先生(委員會主席)、蓬帕杜爾先生和維克拉姆·索瑪亞先生組成，根據董事上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。在截至2021年12月31日的財政年度內，提名和治理委員會 召開了兩次會議。提名和治理委員會負責監督提名人選進入董事會 。

薪酬委員會的職責在公司薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

董事提名者評選指南

提名和治理委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和治理委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名和治理委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。儘管董事會沒有關於多樣性的具體準則，但這是提名和治理委員會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。 提名和治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

股東推薦董事候選人的程序

提名和治理委員會 沒有書面政策或正式程序要求股東提交董事提名推薦。 但提名和治理委員會將考慮股東的推薦。股東應將被提名人的建議直接傳達給提名和治理委員會，並附上個人簡歷和支持被提名人的聲明 。被提名的候選人還必須提供同意被考慮提名的聲明。證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

2022年4月，我們的提名和治理委員會向董事會推薦小威廉·J·魯哈納、克里斯托弗·米切爾、艾米·紐馬克、科斯莫·德尼古拉、馬丁·蓬帕度、弗雷德·M·科恩、克里斯蒂娜·維斯·盧裏、維克拉姆·索瑪亞和戴安娜·威爾金連任董事。 我們的提名和治理委員會沒有收到任何股東或其他人對董事候選人的推薦。

技術， 數據和創新委員會

技術、數據和創新委員會 由Vikram Somaya先生(委員會主席)、DeNicola先生、Wilkin女士和Pompadur先生組成。技術、數據和創新委員會成立於2022年4月。

技術、數據和創新委員會的職責，具體見公司的 技術、數據和創新委員會章程，包括但不限於：

我們的技術、數據和創新委員會是一個新成立的委員會，成立於2022年4月。該委員會將負責協助董事會監督和支持管理層在技術和創新方面採取的行動。技術、數據和創新委員會將專注於與我們的技術骨幹相關的關鍵戰略問題，並在相關領域幫助我們的董事會和公司，包括：

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據公司從某些報告人員收到的此類表格和書面陳述的審查，我們認為在截至2021年12月31日的年度內，所有第16(A)條(A)備案要求均得到及時遵守，以下情況除外：我們的高管和董事艾米·紐馬克 及時提交了Form 4報告，以便通過美國證券交易委員會的EDGAR系統備案。儘管報告準備得很及時，而且在截止日期前36小時進行了提交嘗試，但律師在提交電子申請時遇到了技術困難，直到最初嘗試提交日期和截止日期之後，才能在EDGAR系統上解決這些問題。

道德守則

2017年8月，公司通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。 該道德準則編纂了規範公司業務所有方面的業務和道德原則。本道德準則張貼在公司網站http://ir.cssentertainment.com.上此外，本公司打算在其網站上發佈法律要求的關於本公司道德守則任何條款的任何修訂或豁免的披露。

股東通信

股東可通過寫信聯繫董事會或董事會個人成員，由靈魂娛樂公司雞湯祕書轉交，郵政信箱 700，Cos Cob，Connecticut 06807。祕書將不時將收到的所有信件轉發給董事會或適用的董事 。這一程序得到了公司獨立董事的批准。

董事薪酬

本公司每位獨立董事分兩期收取董事年費，年費總計50,000美元，每半年支付一次，現金和A類普通股分別支付50%和50%。

下表列出了每個獨立董事在截至2021年12月31日的年度內所賺取的薪酬，這些高管並未被點名。

截至2021年12月31日，本公司非執行董事並無持有已發行股票 期權。

項目11.高管薪酬

薪酬目標

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的高管，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2021財年的每個財政年度支付給我們的每位指定高管或由他們賺取的薪酬。

指定高管的薪酬安排

William J.Rouhana，Jr.，Scott W.Seaton，Christopher Mitchell-CSS管理協議

本公司於2016年5月12日與其母運營公司css簽訂《css管理協議》。根據社交媒體服務管理協議的條款， 公司獲得社交媒體服務公司人員的廣泛運營專業知識，包括公司董事長 和首席執行官、副董事長、高級品牌顧問兼董事、首席財務官兼首席會計官。 社交服務管理協議還規定公司可以接受其他許多服務，包括會計、法律、營銷、社交媒體支持、管理、數據訪問和後臺系統，並要求社交媒體服務公司向公司提供辦公空間和設備 使用。《css管理協議》的條款以及本公司迄今在該協議下支付的款項列於“特定的 關係和相關交易-關聯資源和義務-css管理協議。”

埃拉娜·B·索夫科

Sofko女士於2021年5月1日成為我們的首席戰略官。在此之前，她自2017年11月6日起擔任我們的首席運營官。2020年，索夫科女士的年基本工資為39萬美元，2021年期間，她的年基本工資為40萬美元。索夫科有權在2020年和2021年分別獲得可自由支配的現金獎金，最高可達其年度基本工資的50%和80%。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，索夫科女士分別獲得了16萬美元和23.8萬美元的現金獎金。

終止或控制權變更時的付款

索夫科女士的僱傭安排包括遣散費和控制權變更條款。如果Sofko女士的僱傭被本公司以非因其他原因終止，則她將有權獲得六個月的連續工資。Sofko女士無權加速 授予任何未完成的股權獎勵。此外，如果公司控制權發生變更，Sofko女士有權獲得 一次性付款。

下表彙總了 索夫科女士終止僱傭或公司控制權變更時的應付金額，假設此類事件發生在2021年12月31日。

為了顯示一段時間內的應付金額 (例如，續發工資)，這些金額顯示為單個合計，而不是現值(單個 總和不反映任何折扣)。

財政年末的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未償還期權和股票獎勵。

本公司認為，股權授予為其高管提供了與公司長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並幫助 協調了公司高管及其股東的利益。此外，董事會和薪酬委員會 會定期審核本公司指定高管的股權激勵薪酬，並可不時以股票期權或其他股權獎勵的形式向他們授予股權激勵獎勵。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年4月25日公司A類普通股和B類普通股的受益所有權信息。

每個人的受益所有權是根據截至本招股説明書日期的7,471,896股A類普通股和7,654,506股B類普通股 計算的。除另有説明外，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為Soul Entertainment，Inc.的雞湯，郵政信箱 700，Cos Cob，Connecticut 06807。

(2)總投票權的百分比 代表A類和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。 B類普通股的持有者每股有10票的投票權，A類普通股的持有者每股有1票的投票權。

(3)魯哈納和紐馬克已經結婚。每一位配偶都放棄對另一位配偶所擁有的股份的實益所有權。

(4)代表 (I)由Rouhana先生的一名關聯公司實益擁有的159,432股B類普通股及(Ii)由css Productions擁有的全部B類普通股。Css Productions的最終母公司是css Holdings，而css Holdings最終又由魯哈納控制。

(5)代表 (I)100,000股A類普通股，可根據已歸屬的期權購買。該等根據本公司2017年度長期激勵計劃授予的購股權，自2019年3月31日起分十二個等額季度分期付款，可按每股8.08美元及(Ii)4,250股A類普通股於行使W類認股權證時行使，行使價為每股7.50美元。

(6)代表： (I)100,000股A類普通股，可根據已歸屬的期權購買，該等期權根據本公司的 2017長期激勵計劃授予，並於2019年3月31日開始按季度分期付款，可按每股8.08美元行使； (Ii)33,948股A類普通股，可根據於2021年12月10日歸屬的期權購買，可按每股14.05美元行使；及(Iii)34,802股A類普通股。

(7)包括 (I)21,780股A類普通股；(Ii)33,150股相關W類認股權證，行使價為每股7.50美元；及(Iii)6,534股相關Z類認股權證，行權價為每股12.00美元。

(8)包括53,200股A類普通股，可按每股7.50美元的行使價行使W類認股權證而發行。

(9)代表以上所列個人實益擁有的所有股份，如上文腳註(3)至(8)所述。

(10)索尼公司的 營業地址是日本東京108-0075，港區小南1-7-1。信息來自2019年11月4日提交的附表13D/A 。包括可在行使認股權證時發行的A類普通股，以購買(I)800,000股A類普通股，行使價為每股8.13美元；(Ii)1,200,000股A類普通股，行權價為每股9.67美元；(Iii)380,000股A類普通股，行權價為每股11.61美元；及(Iv)1,620,000股A類普通股，行使價為每股11.61美元。

(注11)Royce&Associates，LP的營業地址是紐約第五大道745號，NY 10151。信息來自2022年1月14日提交的附表13G/A 。如該文件所述，報告所載證券由一間或多間註冊投資公司或其他管理賬户實益擁有，而該等投資公司或其他管理賬户為Royce&Associates，LP(“Ralp”)的投資管理客户， Franklin Resources，Inc.(“FRI”)的間接多數股權附屬公司。由Royce& Associates，LP管理的各種賬户有權或有權直接收取發行人的股息或出售股票的收益 。

(12)代表Ophir Global Opportunities Fund實益擁有的 股票。Ophir Global Opportunities Fund的業務地址是新南威爾士州悉尼Farrer Place菲利普塔一號總督26樓，郵編：2000。信息來自2022年2月14日提交的附表13G。如文件中所述，Ophir Asset Management US LLC是Ophir Global Opportunities Fund、Ophir Global High Confiding Fund和某些賬户的投資管理人。

(13)美國銀行的營業地址是紐約洛克菲勒廣場一號23層，郵編：10020。信息來自2022年1月31日提交的附表13G 。美國銀行的辦公地址是北卡羅來納州夏洛特市Tryon大街100N，郵編：28255。

(14)Granahan Investment Management，Inc.(“Granahan”)的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆Wyman Street 404 Suite460，郵編：02451。簡·M·懷特是Granahan的總裁兼首席執行官，可能被視為實益擁有Granahan擁有的A類普通股。信息來自2022年2月14日提交的附表13G。

(注：15)Islet Management LP的營業地址是紐約麥迪遜大道590號27層，NY 10022。Samuels先生是Islet Management LP的首席執行官兼首席投資官，可能被視為實益擁有Islet Management LP擁有的A類普通股。信息來自2021年10月15日提交的附表13G。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯人政策

本公司的道德守則要求本公司儘可能避免任何可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會批准的指導方針。美國證券交易委員會 規則將關聯方交易定義為：(1)所涉及的總金額將或可能超過任何日曆年的12萬美元或公司總資產平均值的1%，(2)公司或其任何子公司是參與者，(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的候選人， (B)超過5%的公司普通股實益所有者，或(C)直系親屬，在(A)和(B)項所述的 人當中，擁有或將會擁有直接或間接的重大利益(但並非純粹因為成為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有人而擁有者除外)。當 人員的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向董事會其他成員提供有關該交易的所有重要信息。此外，公司要求其每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

關聯資源和 義務

Css許可協議

我們與css簽訂了商標和知識產權許可協議，我們稱之為“css許可協議”。根據css許可協議的條款，我們已獲得永久、獨家、全球範圍的許可，可以使用Soul品牌的雞湯 製作和發佈視頻內容及相關內容，例如在《靈魂雞湯》書籍中發佈的故事。我們為每個日曆季度向CSS支付相當於我們淨收入4%的遞增經常性許可費，以及相當於我們淨收入1%的營銷費。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們根據本協議分別記錄了550萬美元和330萬美元的許可費支出。我們認為，《css許可協議》的 條款和條件比我們可以與獨立的第三方談判達成的任何類似協議對我們更有利，該協議允許我們使用與我們的視頻內容有關的商標和知識產權。

Css管理協議

我們有一項管理服務 協議，我們將其稱為“css管理協議”，在該協議中，我們向css支付相當於我們淨收入的5%的管理費。根據css管理協議的條款，我們獲得css及其子公司 和人員的廣泛運營專長，包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、我們的副董事長兼首席戰略官 西頓先生、我們的高級品牌顧問兼董事首席品牌顧問紐馬克女士和我們的首席財務官米切爾先生。 css管理協議還提供會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，併為我們提供辦公空間和設備使用。2019年8月1日，我們簽署了一項《合作伙伴關係管理協議》的修正案，該協議免除了我們向合作伙伴支付與我們的視頻內容贊助或由合作伙伴或其附屬公司安排的其他創收交易有關的銷售佣金的義務。2021年3月15日，我們對《CSS管理協議》進行了進一步修訂，明確規定《CSS管理協議》的期限應按月繼續，直至協議任何一方終止為止。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們根據本協議分別錄得550萬美元和330萬美元的管理費支出。我們相信，經修訂的《客户服務合同管理協議》的條款和條件對我們更有利，也更具成本效益，而不是聘用全職員工來運營公司。

項目14.主要會計費用和服務

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，向 Rosenfield&Co.支付了以下費用：

審計費用中包含的費用合計為指定財年的費用。包括在審計相關費用和税費中的費用合計為在指定會計年度中開具帳單的費用。

審批前的政策和程序

根據修訂後的《1934年證券交易法》第10A(I)節，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會將批准我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”的 行中提到的所有費用。

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

(b) Exhibits:

以下是作為本報告的一部分而歸檔或提供的所有證物的清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。