美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節(第)

註冊人提交了 [X]

由註冊人以外的另一方提交[]

選中 相應的框：

研究 前沿公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

十字路口公園大道240

伍德伯裏，紐約11797

(516) 364-1902

股東年會通知

June 9, 2022 at 11:00 A.M.

致 研究前沿公司股東：

茲通知 研究前沿公司(“本公司”)股東年會將於2022年6月9日當地時間 上午11：00在公司位於紐約伍德伯裏公園大道240號的公司辦公室舉行，會議的目的如下：

董事會已將2022年4月18日的收盤日期定為確定有權在大會或其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期。

董事會要求所有股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在郵資已付、寫好地址的信封中寄回，以方便您使用。無論你是否計劃參加會議，都請這樣做。如果您出席，您可以， 如果您願意，撤回您的委託書並親自投票。由於您的經紀人可能沒有對上述所有問題進行投票的自由裁量權，因此請務必發送您的委託書。

	根據董事會的命令，
	約瑟夫·M·哈拉里，祕書

伍德伯裏，紐約

2022年4月29日

納入前沿研究

紐約州伍德伯裏公園大道240號，郵編：11797(516)364-1902

Proxy 語句

年度股東大會

將於2022年6月9日(星期四)舉行

本委託書由Research Frontiers Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會提供，內容與本公司徵集將於2022年6月9日當地時間2022年6月9日上午11點在紐約伍德伯裏公園大道240號公司辦公室舉行的股東年度大會上表決的委託書及其所有續會有關。

我們 目前打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測新冠肺炎(CoronaVirus)的情況，我們 對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議 非常敏感。如果我們的年會不可能或不適宜親自舉行，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排 ，其中可能包括僅通過遠程通信舉行會議。請關注 我們的年會網站https://www.cstproxy.com/smartglass/2022/以獲取最新信息。如果您計劃 參加我們的會議，請在會議日期前一週查看網站。一如既往，我們鼓勵您在年會前投票。

任何提供委託書的股東都有權在投票前的任何時間撤銷委託書。委託書可通過書面通知本公司 撤銷，注意：祕書籤署後續委託書或親自出席股東周年大會並投票 。出席會議的人不會自動撤銷委託書。有效委託書所代表的所有股份將在股東周年大會或其任何續會上表決。除非委託書中另有説明 ，否則委託書所代表的股份將進行投票表決(I)選出下列 董事會推薦的董事的被提名人；以及(Ii)批准遴選獨立註冊公共會計師。 委託書徵集費用將由本公司承擔。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司部分高管或員工可親自或通過電話徵集委託書，不收取額外報酬。公司 還將要求經紀商、交易商、銀行及其代理人在適當的情況下向其客户徵集代理人，並將 報銷與此相關的合理費用。

該公司的執行辦公室位於紐約伍德伯裏公園大道240號，郵編：11797。本公司相信，它可以從與股東和其他利益相關者的建設性對話中學習，並因此積極鼓勵與所有此類 相關方進行溝通。發往Director@SmartGlass.com的所有適當電子郵件將被轉發給公司的每一個董事。 此外，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)法規對披露並非同時向所有股東普遍提供的信息施加限制的情況下，我們將努力迴應管理層或董事會認為值得單獨迴應的具體問題 或建議。於2022年4月30日或前後，本委託書及隨附的委託書連同本公司截至2021年12月31日的年度報告副本(包括財務報表)將於2022年4月18日收市時郵寄給每一名登記在冊的股東。

關於將於2022年6月9日舉行的年度股東大會的代理材料供應的重要通知。

此 代理聲明可在www.SmartGlass.com/proxy.asp上查閲。

投票 證券和證券所有權

有權投票、法定人數和所需投票權的股份

只有在2022年4月18日收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至2022年4月18日，公司已發行併發行了31,650,396股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，這是公司僅有的一類有投票權的已發行證券。每股普通股使其持有人有權 投一票。

作為登記在冊的股東，您可以親自在年會上投票，也可以在不出席會議的情況下由代表投票。 如果您是註冊股東，您可以通過郵寄、電話或互聯網委託代表投票。要通過郵寄方式投票您的代理，請註明您的投票選擇，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在提供的已付郵資的信封中寄回。 您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。

如果您在股東周年大會投票截止前提供一份正式簽署的委託書，委託卡上所列的人將根據您的指示對您的普通股進行投票。如果您沒有指明您的股票將如何投票，委託卡上列出的 人將按照董事會的建議為您的股票投票。委託書 上列出的人員還將有權代表您就在 年會上適當提出的任何其他事項進行投票。如果您希望將委託書交給委託書上所列人員以外的其他人，請劃掉委託書上所列人員的姓名 ，並添加您的委託書持有人的姓名。

如果我們在年會投票結束前收到有效的委託書，您的股票將按照代理卡上的指示進行投票。 如果您在代理卡上表明您希望對某個項目進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您未在年會前至少十天向您的經紀人或代理人提供投票指示，則該人有 酌情決定權對納斯達克資本市場認定為例行公事的事項投票表決您的股票。然而，經紀人或被提名人 在沒有您的指示的情況下不能在非例行事項上投票股票，這被稱為“經紀人不投票”。

儘管根據當前的納斯達克資本市場規則，您的經紀人可能擁有自由裁量權，可以根據有關批准CohnReznick LLP作為本公司2022年獨立註冊公共會計師的 提案，代表您投票表決您的股票，但 您的經紀人無權投票選舉董事，因此，您必須投票您的股票併發送您的 委託書。

除非出席人數達到法定人數，否則我們 無法在年會上開展業務。為了達到法定人數，大多數已發行並有權在會議上投票的普通股 必須親自或由代表代表。將計算棄權 和經紀人非票數，以確定出席人數是否達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會 將被重新安排到以後的日期。

董事由大會以多數票選出，得票最多的董事二類被提名人當選。請注意，經紀公司 或其他被提名者不能就規則中規定的非常規事項投票您的股票。對規則進行了修改，規定董事選舉不再是一件“例行公事”的事情。沒有您的明確指示，經紀公司或其他被提名人不得在董事選舉中投票您的股票 您的股票將如何投票。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。

我們2022年獨立註冊會計師事務所的批准和任命需要獲得 總贊成票和反對票的絕對多數才能獲得批准。根據規則，這件事被認為是“例行公事”，因此，如果您沒有在會議前的指定時間內提供投票指示，經紀公司和其他被提名人根據規則有權就這件事投票表決您的未投票股票。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。

證券 主要股東和管理層的所有權

下表列出了本公司所知的實益擁有普通股5%以上的個人或集團以及本公司所有董事和高管個人和集團的某些信息。

選舉董事

(第 項1)

將在2022年股東年會上選舉公司董事一名 。

董事會建議投票選舉Alexander Kaganowicz博士為第二類董事，並打算投票選舉沒有相反標記的代理人。

背景

董事會分為三類，一類、二類和三類，目的是在 數量上儘可能接近相等。每個班級通常任期三年，各班級的任期連續 年屆滿。本公司目前有四名董事，其中三名為獨立董事。其中兩個人 是一級董事，一個是二級董事，還有一個是三級董事。

董事會推薦的董事

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議選舉Alexander Kaganowicz博士擔任董事第二類董事，任期三年，至2025年股東周年大會結束，直至選出相應的繼任者並獲得資格為止。Kaganowicz博士(“董事會提名人”)已表示願意擔任董事的職務。如果隨附的委託書中沒有指定其他選擇，則委託書中被點名為委託書的人士已通知董事會，他們目前有意投票委託書選舉董事會提名人。本公司董事會的每一位現任成員都是由本公司股東選舉產生的。如果董事會被提名人 無法接受提名或選舉，則在隨附的委託書中被點名的人將投票支持董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名的其他人取代該董事會被提名人的位置。目前並無跡像顯示獲提名的董事不能接受提名。

我們 相信，我們的董事會成員代表着理想的背景、技能和經驗的結合。以下是關於公司董事會每位成員的個人簡歷信息，包括具體經驗、資格、屬性或技能，這些信息導致我們得出結論認為，考慮到我們的業務和結構，每位董事會成員都應該擔任我們的董事之一。

有關董事的信息

第I類任期將於2024年股東年會屆滿

約瑟夫·M·哈拉里

Joe Harary，61歲，1992年4月成為公司副總裁兼總法律顧問，自1993年2月起擔任公司董事 。1999年12月，Harary先生晉升為執行副總裁兼總法律顧問，並於2002年2月晉升為公司總裁兼首席運營官。Harary先生於2009年1月晉升為目前的公司總裁兼首席執行官。Harary先生還於2005年至2010年擔任本公司的財務主管和首席財務官，並自2007年起擔任公司祕書。在加入公司之前，Harary先生的公司法律業務側重於紐約市三家著名律師事務所的技術、許可、合併和收購、證券法和知識產權法。Harary先生於1983年以優異成績畢業於哥倫比亞大學，獲得經濟學學士學位，並於1986年在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，當時他是該學院的Harlan Fiske Stone學者。在進入法學院之前，Harary先生是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。Harary先生在公司擁有30多年的豐富管理經驗，包括執行和運營職位，這讓他對公司的業務、關係、挑戰、機會和運營有了獨特的見解。

威廉·格雷厄姆·賽特

現年63歲的格雷厄姆·賽特為董事會帶來了36年的公共和私營部門經驗。自2020年8月以來，Setter先生一直在公司董事會任職。

Setter先生最初是由公司創始人Bob Saxe於1986年Research Frontiers首次公開募股時介紹給公司的，四年前，他於1982年在華爾街開始了與摩根士丹利/迪恩·威特的職業生涯。他的盡職調查和隨時間推移的參與使他做出了重大投資，包括直接參與公司的資本籌集交易和公開市場購買。

1994年，Setter先生受命管理AT&T Capital在北卡羅來納州和南卡羅來納州新成立的中小型企業計劃。1996年對AT&T Capital的收購標誌着18年海外業務的開始，當時它搬到了波斯尼亞和黑塞哥維那，建立了這個飽受戰爭蹂躪的國家的第一個小額信貸機構。在他的領導下，在雙邊和多邊股東的合作下，這家羽翼未豐的公司實現了盈利，並在福布斯50強中排名第14 。

SET先生繼續在巴爾幹地區擔任世界銀行集團設在薩拉熱窩的私營部門國際金融公司(IFC)的特派團團長，後來又在貝爾格萊德，在巴黎俱樂部談判前夕，他領導了世界銀行集團對塞爾維亞欠款進行外交認證和法醫審計的國內聯絡人。

在世界銀行集團任職後，Graham Setter在亞洲開發銀行(ADB)擔任的高層職務包括：被投資公司的董事會成員、亞洲和太平洋地區發展中成員國所有私營部門發展項目的協調人以及哈薩克斯坦阿拉木圖的中亞私營部門發展地區任務負責人。

SET先生也是哈薩克斯坦獨立董事協會的高級顧問和CFA候選人的道德和專業標準的首席導師。2012年，他是智能設計歐亞培訓聯盟的創始人，與SAP、培生教育和哈薩克斯坦政府建立了公私合作關係。

通過參與亞洲、歐洲和北美研究前沿的特殊項目，Graham Setter通過與關鍵的SPD乳膠/膠片和全球玻璃許可證持有者和客户的個人互動， 積累了對公司、其技術和所服務行業的第一手知識。他的國際商業和政府經驗以及在海外的金融和戰略諮詢為Research Frontiers在這些項目上提供了全球視角，並作為研究前沿委員會的成員繼續提供這一點。

格雷厄姆也是2007年身份盜竊和網絡安全公司InfoArmor的創始成員之一。InfoArmor於2018年被All State Insurance收購。

在失去妻子艾米後，格雷厄姆在2017-2018年間帶着兩個年幼的孩子去了15個國家 ，進行了為期一年的休假在家教育。賽特先生還親自資助了一名波斯尼亞學生到美國讀大學。

Setter先生是一名特許金融分析師，在匡提科完成了美國海軍陸戰隊排長課程，是AAU拳擊冠軍， 在哈佛大學完成了戰略談判高管課程，並擁有東卡羅來納大學的MBA學位。

Graham 在亞太地區、高加索和歐亞、中亞、中東、南歐和中歐擁有18年的國際國內運營經驗。

除了在發展中國家取得的成就，格雷厄姆·賽特還創建了多家公司，培訓了專業人員，出版了 ，並在全球多個學科發表了演講。

第II類-任期於2022年股東周年大會屆滿，並競選連任董事會成員，任期至2025年股東年會屆滿

亞歷山大·卡加諾維奇

亞歷山大·卡加諾維奇現年75歲，自1998年以來一直是Research Frontiers的股東，自2013年6月以來一直是該公司的董事成員。Kaganowicz博士是公司提名和公司治理委員會主席，也是審計委員會、薪酬委員會和股票期權委員會的成員。除了作為股東，Kaganowicz博士還參與了SPD產品的性能和市場測試，包括在他的家中和工作地點安裝了幾個SPD SmartGlass演示。在過去的31年裏，Kaganowicz博士一直是紐約州自由港一家成功的汽車服務企業的所有者。他擁有羅馬大學化學博士學位，曾擔任紐約理工學院兼職副教授 ，並曾在紐約皇后區布斯紀念醫學中心擔任臨牀化學家和病理科經理(1974年至1989年)，獲得董事化學系和病理科經理的頭銜。此外，1989至2005年間，他在紐約和賓夕法尼亞州擁有並運營了幾家成功的醫療供應公司。Kaganowicz博士的研究經驗導致了幾本出版物和教科書的投稿。

第III類-2023年股東年會任期屆滿

Darryl 戴格爾

達裏爾·代格爾現年64歲，自1991年以來一直是Research Frontiers的股東，自2012年6月以來一直是董事公司的股東。 戴格爾先生是公司審計委員會主席，也是薪酬和股票期權以及提名和公司治理委員會的成員。戴格爾一直是路易斯安那州幾家盈利的家族企業的主要所有者。其中一家是SPD Equipment Sales Inc.，向海洋和油氣行業銷售油田和海洋設備。另一家公司S&D魚餌公司為路易斯安那州的商業和休閒漁業提供服務。Daigle先生擁有德克薩斯理工大學的商學學位，是路易斯安那州海鮮促進委員會的前成員，他由州長小墨菲·J·福斯特任命為該委員會的成員。

公司治理

董事會 領導結構和風險監督

公司提拔公司總裁Joseph M.Harary擔任現任首席執行官，自2009年1月起生效。自2009年以來，公司將董事長和首席執行官的職位分開。公司創始人羅伯特·L·薩克斯自公司成立以來一直擔任公司董事長，直至2016年去世。由於本公司認為，鑑於本公司董事會的規模及其組成、參與程度、本公司長期股東的組成以及多樣性，董事長和首席執行官之間的職責分離沒有必要 ，因此沒有任命新的董事長。此外，由於董事會負責監察本公司及其首席執行官的業績，再加上根據納斯達克資本市場適用的上市標準，大多數董事會成員是獨立的，這有助於確保管理職能得到妥善執行。董事會各委員會均由獨立的董事擔任主席。William Graham Setting擔任薪酬委員會主席，Alexander Kaganowicz先生擔任提名和公司治理委員會主席，Darryl Daigle先生擔任審計委員會主席。董事會委員會主席通常在公司年度股東大會之後每年進行審查和確定。

我們的 董事會監督全公司範圍的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績並提高股東價值。風險管理的一個基本部分 不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險， 還包括瞭解適當的風險級別。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估公司現在或未來可能面臨的各種風險 以及管理層減輕這些風險的程度，並確定 什麼構成我們的適當風險水平。

雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終的監督責任，但我們董事會的各個委員會也對其職責範圍內的風險管理負有責任。審計委員會關注財務風險，包括 內部控制。與我們薪酬計劃相關的風險由薪酬委員會審查，公司涵蓋所有員工的整體薪酬政策旨在激勵員工在現金和股權薪酬之間取得有效平衡，專注於績效，並在不鼓勵過度冒險的情況下以經濟高效的方式改善業績 。法律和法規合規風險由提名和公司治理委員會審查。各委員會向我們的董事會通報重大風險，並通過定期更新管理層的應對措施。

董事會 組成

董事的數量當前設置為四個。董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，數量儘可能相等。每個班級的成員都被選為交錯三年任期 。本公司相信，分類董事會在推行本公司的業務策略及政策方面提供連續性及穩定性，並加強本公司着眼長遠的承諾，並增加董事會在與潛在收購者進行交易時的談判籌碼。如下文“董事獨立性”所述，公司董事會多數為獨立董事。

至少 董事會成員和董事會成員候選人必須具備必要的經驗、技能和背景 ，以基本瞭解本公司的主要運營和財務目標和計劃、本公司及其業務部門的運營和財務狀況 以及本公司及其業務相對於其競爭對手的相對地位。此外，候選人必須具有促進董事會戰略討論的觀點，並且必須能夠並致力於為董事會職責投入足夠的時間，包括出席定期安排的董事會和董事會委員會會議。

提名和公司治理委員會與董事會一起審查和評估董事會成員在我們業務和當時的董事會成員背景下的具體技能、經驗、 和尋求的背景。此評估 包括對獨立性、多樣性、技能、業務經驗以及個人和行業背景的考慮。儘管公司沒有關於多元化的正式政策，但在實踐中，提名和公司治理委員會 努力讓董事會中有一套不同的技能、經驗和背景，以帶來許多不同的 觀點來指導和協助公司管理層。提名及公司管治委員會及董事會一般將以下各項視為本公司董事作為一個整體的重要技能及經驗，以配合本公司目前的業務及架構：高級領導經驗、上市公司董事會經驗、在金融市場及融資交易方面的經驗、會計及財務報告流程知識、與本公司燈光控制技術市場相關的各行業經驗、與本公司產品相關的技術知識、許可、市場推廣、戰略規劃專業知識及法律教育及經驗。

董事 獨立

董事會決定，按照納斯達克資本市場適用的上市標準，本公司現任董事如下：戴格爾先生、卡加諾維奇先生和賽特先生。Harary先生受僱為本公司的執行人員，不具備獨立資格。

《納斯達克資本市場規則》規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立：

此外，獨立的董事必須缺乏董事會認為會干擾其履行董事職責的獨立判斷的關係。董事會沒有制定明確的標準或指導方針來作出這些主觀決定，但考慮了所有相關的事實和情況。

除了董事會層面的董事獨立性標準外，審計委員會的每位董事都符合美國證券交易委員會制定的標準 該標準規定，審計委員會成員除董事薪酬外，不得直接或間接接受 公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

董事會 委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。董事會 已確定，根據董事資本市場適用的上市標準，這些委員會的每位成員均為“獨立納斯達克”。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及公司治理委員會的現任成員是戴格爾先生、卡加諾維奇先生和賽特先生。

審核 委員會。

在2000財年期間，董事會審計委員會為該委員會制定了一份書面章程，並得到了董事會的批准，該章程於2004年更新，並於2009年2月再次更新。審計委員會當前章程的完整文本可在公司網站www.SmartGlass.com上查閲。

審核委員會負責審核及向董事會彙報各項審核及會計事宜，包括本公司獨立註冊會計師的提名、審核程序的範圍、一般會計政策事宜及本公司獨立註冊會計師的表現。本公司相信，由於其背景及業務經驗，本公司審核委員會的所有成員均為審核委員會的“財務專家”(該詞由適用規則界定)，並充分了解公認會計原則及財務報表、評估該等原則的一般應用的能力、瞭解財務報告的內部控制及審核委員會履行其作為審核委員會的職責。

薪酬 委員會。

2014財年，董事會薪酬委員會為該委員會制定了一份書面章程，並於2014年6月獲得董事會批准。薪酬委員會當前章程的完整文本可在 公司網站www.SmartGlass.com上查閲。

薪酬委員會審查並向董事會報告其對所有員工的薪酬建議，並確定公司管理層的薪酬。此外，每名委員會成員均為交易法第16b-3條規則所界定的“非僱員董事” ，以及根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第162(M)條(“國税法”)第162(M)條所界定的“董事以外”。

公司薪酬委員會具有規則5605(D)(3)規定的權力，該規則要求納斯達克上市公司的薪酬委員會 對薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問、 或其他類似顧問具有特定的責任和權限。具體地説，薪酬委員會必須擁有保留此類顧問的唯一裁量權，必須直接負責監督他們的工作，並且必須確定公司向此類顧問支付的合理薪酬。第5605(D)(3)條還規定，賠償委員會在考慮到下列因素後，只能選擇賠償顧問、法律顧問或其他顧問或接受他們的諮詢意見：

提名 和公司治理委員會。

提名及公司管治委員會負責監督本公司的管治慣例，並就該等慣例的任何修訂向董事會提出 建議。它還確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會候選人和填補董事會空缺的候選人 。此外，委員會還建議董事會任命董事進入董事會委員會。由於公司董事會中獨立董事佔多數，因此這些獨立董事控制着董事會對董事提名人選的遴選。提名和公司治理委員會不需要也沒有書面章程。

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他 董事會成員推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會還可以聘請董事候選人搜索顧問提供服務。 在這種情況下，董事候選人搜索顧問將尋找具有提名和公司治理委員會確定的擔任董事會成員所必需的經驗、技能和特徵的候選人，然後 向提名和公司治理委員會和公司管理層推薦最合格的候選人。

一旦確定了潛在的被提名人，提名和公司治理委員會就是否對候選人進行全面評估做出初步決定。這一初步決定基於向委員會提供的信息以及潛在候選人的推薦，以及委員會自己對潛在候選人的瞭解，並可通過向推薦人或其他人進行詢問來補充。初步確定 主要是考慮到需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人是否能夠滿足上文“董事會組成”標題下描述的評估因素。 然後，委員會評估潛在被提名人及其資格，以及其他因素，其中可能包括 潛在被提名人是否滿足適用的納斯達克資本市場上市標準中規定的獨立性要求和其他資格或標準，或適用的美國證券交易委員會規則和 法規中定義的其他要求；潛在被提名人的技能、經驗和觀點在多大程度上增加了適合董事會的人才 以及這些特質是否與本公司的行業相關；潛在被提名人投入足夠的時間和資源以勤奮履行董事會職責的能力；以及 潛在被提名人擔任的任何職位與對公司的責任相沖突的程度。

如果提名和公司治理委員會的內部評價是肯定的，該委員會和可能的其他人將 面試候選人。在完成此評估和麪試過程後，提名和公司治理委員會 就候選人是否應由董事會提名向全體董事會提出建議和報告，董事會 在考慮此建議和報告後決定是否批准被提名人。

此外，在選擇董事提名人選時，提名和公司治理委員會將採用與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。 提名和公司治理委員會還將考慮股東提名的任何人是否已及時獲得提名，並符合公司章程有關股東提名的規定 和其他適用條款，包括下文“2022年股東和董事提名”中所述的那些規定。

2022年股東和董事提名

出席董事會、委員會和年度股東大會

2021年，公司董事會召開了八次會議，董事會審計委員會召開了四次會議，也舉行了多次非正式會議，董事會薪酬委員會召開了八次會議，董事會提名和公司治理委員會 召開了六次會議。2021年期間，在任的董事出席的董事會全體會議和董事會委員會會議的比例均低於75% 該董事為成員。本公司鼓勵並期望全體董事親臨或遠程出席其股東周年大會，所有在任董事均出席去年的股東周年大會。

執行官員

除上文提供的約瑟夫·M·哈拉里的簡歷信息外，該公司唯一的另一位高管 是Michael R.LaPointe。

邁克爾·R·拉龐特

Michael R.LaPointe，現年63歲，於2000年3月加入公司，擔任建築窗户和顯示器市場營銷部門的董事總裁。 從2002年3月起擔任公司市場營銷副總裁，直至2013年7月成為公司航空航天產品副總裁。LaPointe先生畢業於布朗大學，擁有組織行為和管理學士學位和心理學學士學位，於20世紀80年代初在IBM公司的營銷部門工作。隨後，他創立並發展了幾家公司 ，從事各種消費產品新技術的應用和許可。在此期間，LaPointe先生還擔任管理顧問，並於1994年開始與公司建立合作關係，協助公司制定營銷戰略。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 2021年，我們董事會的薪酬委員會全部由獨立董事組成。本公司的 名高管均未擔任過董事或另一實體薪酬委員會的成員，而該實體有一名高管 擔任董事或本公司薪酬委員會的成員。公司薪酬委員會成員 均不是公司現任或前任僱員。

獨立的註冊會計師

(第 2項)

審計委員會經董事會同意，選擇CohnReznick LLP事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。我們希望CohnReznick的代表將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並能夠回答適當的問題。

審計 和其他費用

下表顯示了本公司獨立註冊公共會計師為審計本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務所支付或應計的費用，以及CohnReznick在此期間提供的其他服務向我們收取的費用：

審計委員會已批准上述費用，考慮了提供上述税務服務是否與保持該等會計師事務所的獨立性相兼容，並確定提供該等服務 與保持該等會計師事務所的獨立性相兼容。

董事會建議投票批准選擇CohnReznick LLP會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。

審計 委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件 ，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會的職責具體包括任命、薪酬和監督本公司的獨立註冊會計師，以及預先批准本公司的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師負責根據公共會計監督委員會的審計準則對公司的財務報表及其財務報告的內部控制(如適用)進行獨立審計，並出具有關報告。正如其章程中更詳細地規定的那樣，審計委員會的職責是監測和監督這些過程。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求 要求的事項。關於這些責任，審計委員會會見了 管理層和本公司的獨立註冊會計師，以審查和討論本公司截至2021年12月31日的財政年度季度和年度報告(“財務報表”)中包含的所有財務報表(“財務報表”) ，並討論重大會計問題。管理層告知我們，財務報表是根據公認會計原則編制的，委員會與管理層和獨立註冊會計師討論了財務報表。

審計委員會還收到了獨立註冊會計師根據PCAOB規則3526的適用要求就獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師討論了該事務所的獨立性。最後， 審計委員會繼續監督公司財務報告程序及其內部程序和控制的完整性。

基於審計委員會與管理層和獨立註冊會計師的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師的陳述進行的審查，審計委員會向董事會建議 董事會將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格 ，以供美國證券交易委員會備案。

薪酬 討論與分析

概述

本 薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了公司高管薪酬計劃，包括我們的理念、主要計劃要素、根據該計劃作出的決定以及在作出這些決定時考慮的因素。CD&A中的評註旨在促進對所附補償表中的數據的理解。

本 薪酬討論和分析主要針對以下列出的我們指定的高管的薪酬：

總裁兼首席執行官約瑟夫·M·哈拉里

邁克爾·R·拉龐特，航空航天產品副總裁

上述被任命的高管包括我們的所有高管。在本委託書中，這兩位高管稱為 “指定高管”。

我們的 高管薪酬計劃旨在推動業績，表彰對公司成功的貢獻，並留住 領導人才。我們的高管在公司專有SPD技術的開發和商業化方面表現出了堅實的領導力。本公司相信，持續發展我們的增長戰略將是未來為股東創造強勁財務業績的關鍵因素 。

我們的薪酬理念和目標

公司尋求在公司高管的薪酬中包括基本工資、股權激勵、 和績效獎金的組合，旨在吸引、留住和激勵擁有對公司成功至關重要的技能、經驗和知識的高管，並獎勵出色的業績和鼓勵推動我們 業務戰略的行動。這種方法的目的是使高管薪酬總額與公司的長期業績及其股東的利益相一致，並使公司員工能夠參與公司的增長。 通過股票和期權的所有權，公司相信，如果公司的股東 獲得普通股價格增值的好處，高管將獲得獎勵。

薪酬委員會審查和評估了公司的高管和非高管薪酬政策和做法， 具體包括工資和獎金、現金和股權、短期和長期激勵措施的組合，以及在個別獎勵方面使用績效衡量標準和酌情決定權。薪酬委員會還評估了公司的薪酬政策和做法如何鼓勵過度冒險，以及公司的政策和做法是如何構建的以減輕任何此類風險。在這方面，薪酬委員會考慮了以下事項：(I)雖然基本工資是公司大多數員工薪酬總額的主要組成部分，而且此類薪酬通常具有競爭力，但公司試圖通過日益強調高管的激勵性薪酬來更好地協調高管和股東的利益，(Ii)薪酬委員會認為，公司針對高級管理層、高管和員工的激勵計劃包括短期和長期績效激勵以及現金和股權薪酬的適當組合，(Iii)薪酬委員會認為本公司的 激勵計劃中的目標和目的是合理的，不會激勵員工承擔過高的風險，以及(Iv)本公司有一個業務部門，因此不存在(A)本公司的任何一個業務部門承擔本公司的大部分風險，(B)顯著高於本公司內部其他業務部門的利潤，或(C)各業務部門之間的薪酬結構不一致的風險。作為這一審查和評估的結果, 薪酬委員會 認為，公司薪酬政策和做法可能產生的任何風險不太可能 對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會在薪酬決定中的作用

本公司高管(包括其任命的高管)的薪酬由本公司董事會薪酬委員會確定。薪酬委員會和整個董事會也至少每年審查所有執行幹事的薪金。在確定薪酬水平時，審查了許多因素。這些因素 包括：具有可比經驗和資質的高管的薪酬水平、可比公司的薪酬水平、個人和公司業績、過去的薪酬水平、構建股東價值和其他相關考慮因素， 包括對適用薪酬研究和其他參考材料的審查。

薪酬 顧問和基準

薪酬委員會認為，聘請顧問對其高管薪酬的結構和水平進行年度基準評估既不必要，也不划算。但是，薪酬委員會會不時聘請薪酬顧問為其提供建議，並將公司的薪酬做法與類似公司進行比較。2021年，公司 沒有聘請薪酬顧問。

2011年，本公司聘請Connell&Partners對獨立董事和Harary先生的薪酬與上市公司同業集團(“同業集團”)的薪酬進行分析和比較。薪酬委員會使用Peer Group中的公司，因為它認為這些公司在業務類型、員工技能集、收入和市值方面與公司相似。

公司使用2020年至2021年期間報告的薪酬數據更新了對等組信息。薪酬委員會在評估 Harary先生的高管薪酬時考慮了Peer Group的這一更新的薪酬數據。更新後的Peer Group包括以下公司：

在14家Peer Group公司中，截至去年年會的記錄日期，只有9家 Peer Group公司報告了2020年的薪酬數據，11家Peer Group公司截至今年年會的記錄日期報告了2021年的薪酬數據。因此，以下 薪酬分析將僅考慮截至準備本委託書之日已報告其 薪酬數據的所有同級集團公司的薪酬數據。

薪酬 分析：

薪酬委員會審查了Harary先生薪酬的下列組成部分，並將其與我們薪酬同齡人中擔任類似職務的高管的薪酬進行了比較：(1)基本工資；(2)實際總現金薪酬(基本工資加實際獎金)；(3)長期激勵性薪酬(股票期權、限制性股票和基於業績的長期激勵計劃的公允價值)、年度股權參與(按流通股百分比發放的年度股票)；和(4)實際直接薪酬總額(實際現金總額加上長期激勵薪酬)(“ATDC”)。以下説明，與我們同級組的薪酬構成相比，上述四個薪酬組成部分中的前四個構成部分佔ATDC的百分比。

2020年 薪酬：

基本工資 ：

哈拉里先生2020年的基本工資是50萬美元。為同級小組成員履行類似職責的執行幹事的基本工資從262,500美元到785,625美元不等，平均為365,128美元。Harary先生2020年的基本工資佔ATDC的74%。 Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管基本工資佔ATDC的百分比從 0%到98%不等，平均為48%。

實際 現金薪酬總額：

哈拉里2020年的實際現金薪酬總額為580,707美元。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額從46,000美元到1,608,517美元不等，平均為541,660美元。哈拉里2020年的實際現金薪酬總額佔其ATDC的比例為86%。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額佔ATDC的百分比在11%到100%之間，平均為 56%。

長期 激勵薪酬：

哈拉里先生2020年的長期激勵薪酬為90,750美元。Peer Group首席執行官的長期激勵性薪酬 從0美元到12,686,000美元不等，平均為1,846,297美元。哈拉里2020年的長期激勵性薪酬佔其ATDC的比例為14%。Peer Group首席執行官履行類似角色的高管的長期激勵性薪酬佔ATDC的百分比從0%到89%不等，平均為44%。

實際 直接薪酬總額：

哈拉里先生2020年的實際直接薪酬總額為671,457美元。Peer Group首席執行官的實際直接薪酬從288,000美元到14,294,517美元不等，平均為2,387,958美元。

2021 薪酬：

基本工資 ：

哈拉里先生2021年的基本工資是50萬美元。為同級小組成員履行類似職責的主管人員的基本工資從270,000美元到837,031美元不等，平均為351,786美元。哈拉里2021年的基本工資相當於他所在ATDC的75%。Peer Group CEO高管擔任類似職位的高管的基本工資佔ATDC的百分比從0%到96%不等，平均 為35%。

實際 現金薪酬總額：

哈拉里2021年的實際現金薪酬總額為608,599美元。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的實際現金薪酬總額從64,000美元到1,684,855美元不等，平均為541,311美元。哈拉里2021年的實際現金薪酬佔其ATDC的比例為91%。Peer Group CEO高管擔任類似職務的高管的實際總現金薪酬佔ATDC的百分比在7%到100%之間，平均為51%。

長期 激勵薪酬：

哈拉里先生2021年的長期激勵性薪酬為60,500美元。Peer Group首席執行官的長期激勵性薪酬從0美元到23,019,000美元不等，平均為3,232,163美元。Harary先生2021年的長期激勵性薪酬佔其ATDC的百分比為9%。Peer Group首席執行官擔任類似職務的高管的長期激勵性薪酬佔ATDC的百分比在0%至93%之間，平均為49%。

實際 直接薪酬總額：

哈拉里先生2021年的實際直接薪酬總額為669,099美元。Peer Group首席執行官的實際直接薪酬從164,000美元到24,703,855美元不等，平均為3,773,474美元。

薪酬委員會於2021年期間舉行了八次會議和審議，認為本公司指定的高管目前的薪酬方法和薪酬水平是適當的，符合本公司及其股東的最佳利益。

指定高管薪酬的組成部分

被任命的高管薪酬的主要組成部分是基本工資、基於績效的年度現金薪酬 和長期股權薪酬。薪酬委員會尋求實現這些組成部分的組合，以使總薪酬 在市場上具有競爭力。從歷史上看，公司的薪酬計劃側重於將基本工資作為主要的 手段來補償其指定的高管。近年來，公司越來越依賴短期和長期激勵性薪酬 ，以更好地使被任命高管的利益與股東的利益在短期和長期增長中保持一致。該公司繼續將其薪酬計劃從過去的基本工資 導向轉變為日益強調激勵性薪酬的計劃。薪酬委員會沒有關於現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間分配的正式政策。下表顯示了指定高管薪酬的組成部分：

基本工資 。任何高管的基本工資數額是根據高管的責任水平、公司業績、高管個人業績以及高管薪酬 與薪酬同級組中類似職位的高管進行比較而定的。如上所述，公司的薪酬計劃歷來側重於基本工資作為其主要薪酬要素。基本工資是招聘和留住高管的重要因素。

基於績效的 年度激勵性薪酬。為了使我們的薪酬實踐更好地與市場保持一致，並促進短期業務和財務目標的實現，薪酬委員會越來越重視以績效年度激勵薪酬的形式為其高管 提供獎金機會。

哈拉里2021年薪酬中的一部分與該年度各項業務和財務目標的實現情況掛鈎。根據他的僱傭協議，Harary先生有資格根據董事會制定的業績目標的實現情況獲得現金獎金。如下文所述，審計委員會為2021年確定的業績目標分為兩大類 ，在業績期間終了時，薪酬委員會確定在業績期間實現預先確定的業績目標的程度。

2021年，Harary先生的目標獎金 基於：(I)收入目標的實現，以及(Ii)其他非收入業績目標的實現。收入高於300萬美元和低於300萬美元時，2021年的收入 不同，公司2021年的手續費收入為1,263,034美元，因此，2021年向Harary先生支付了70,137美元的績效和收入獎金。2021年作為獎金授予Harary先生的薪酬金額 反映在下面“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”欄 。

董事會和薪酬委員會可酌情根據個人業績或其他原因向本公司任何高級管理人員頒發現金獎金 。董事會向LaPointe先生支付了2,000美元的獎金，以表彰他在2021年實現整個公司的某些其他業績和戰略目標及其有效實施和管理。2021年作為獎金授予LaPointe先生的薪酬金額 反映在下面“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

長期股權薪酬 。公司使用長期股權薪酬來激勵那些對公司的成功負有最大責任的人，促進公司長期財務目標的實現，並使高管、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。授予長期股權薪酬 還有助於公司吸引和留住高管人才，並減少 在其他情況下需要這樣做的現金薪酬金額。本公司已根據公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)及其前身計劃， 2008年股票期權計劃(已於2018年4月到期)，以股票期權 或限制性股票的形式向高管授予股權獎勵。

薪酬委員會在授予股權 獎勵時不採用量化標準或每年的業績衡量標準。相反，股權獎勵的形式和金額是基於薪酬委員會對每位被提名的高管的效力及其對本公司的貢獻程度的主觀確定。本公司力求強調股權薪酬，以更好地協調其任命的高管和股東的利益，並促進其任命的高管的留用 。因此，該公司以其認為反映這些目標的水平授予長期股權獎勵。

薪酬委員會和董事會認為，股權激勵計劃對於公司的持續成功至關重要。 此類股權激勵計劃的目的是激勵公司的高管、其他員工、非員工董事和顧問獲得公司的所有權權益，繼續擔任員工、非員工董事或顧問(視情況而定)，代表公司加大努力，促進公司業務的成功。薪酬委員會和董事會相信，授予股權激勵獎勵將促進 管理層的連續性，有助於吸引新員工，並鼓勵員工、董事、高級管理人員和顧問增加他們在本公司的持股 ，併為那些 或可能成為制定和執行本公司長期計劃並確保其持續增長、發展和財務成功的人提供對本公司福利的更大激勵和個人利益。為進一步實現這一目的，可根據此類股權激勵計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。本公司主要依靠股票期權 授予和獎勵其先前股權激勵計劃下的限制性股票來補償被任命的高管。公司 未授予股票增值權或限制性股票單位。

在 2021年期間，薪酬委員會向其任命的執行官員授予期權獎勵，詳情見下表“2021年基於計劃的獎勵授予”。

就業安排

2009年，本公司與Joseph M.Harary簽訂了一份為期五年的僱傭協議，該協議於2009年1月1日Harary先生晉升為本公司首席執行官時生效。根據該協議，除了公司董事會未來可能酌情授予的股權激勵外，Harary先生還獲得了150,000股公司限制性股票 ，這些股票在三年內按月授予。自2019年9月26日起，本公司與Joseph M.Harary簽署了本協議的修正案，將協議延長至2024年12月31日。除非本公司或Harary先生在僱傭協議到期前至少90天向另一方發出書面通知，表示有意不再續簽僱傭協議，否則協議將自動續簽一年。Harary先生在2021年從公司獲得了50萬美元的年度基本工資 ，2022年將獲得60萬美元的年度基本工資。此外，Harary先生 還將有資格根據 董事會確定的績效目標的實現情況獲得酌情獎金。根據僱用協議，如果Harary先生因死亡或殘疾而被終止僱用，Harary先生有權領取六個月的基本工資(減去任何殘疾津貼)以及任何賺取或累積的獎金。如果Harary先生的僱傭在預定的到期日之前沒有續簽或被公司終止，而不是由於死亡、殘疾或其他原因(如協議中定義的 )，則Harary先生還將獲得一至三年的基本工資，具體取決於終止的日期。如果公司的控制權發生變化, Harary先生的基本工資為較長的三年或Harary先生的僱傭協議終止之日。除非根據股權獎勵條款(通常在員工死亡或殘疾的情況下)以其他方式加速歸屬 ， 如果Harary先生的僱傭被公司違反其僱傭協議而終止，或者Harary先生在非正當理由(如協議中定義)的情況下被終止 ，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。根據僱傭協議，Harary先生亦有權享有每年四周的帶薪假期，以及一般適用於本公司其他僱員的其他附帶福利。根據其僱傭協議，Harary先生亦已同意若干限制性契約，包括Harary先生同意在終止僱傭合約後兩年內不招攬僱員或與本公司競爭。

公司與另一位高管LaPointe先生沒有書面或不成文的僱傭協議。

薪酬 委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，且不應被視為根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》 提交或納入任何其他公司備案文件，除非本公司通過引用明確將本報告納入其中。

本公司董事會薪酬委員會已審核並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據審議及討論，委員會建議董事會 將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

本報告是代表薪酬委員會提交的。

高管 薪酬表

彙總表 薪酬表

下表列出了有關我們向指定高管支付或獎勵的每個薪酬要素的信息。 本公司沒有也沒有提供養老金福利、不合格的 固定繳費或遞延繳費，未來也沒有計劃提供。

2021年基於計劃的獎項的撥款

下表提供了根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)向本公司指定高管支付非股權激勵計劃薪酬和股票期權獎勵的信息。

未償還的 2021年12月31日的股權獎

下表顯示了截至2021年底授予 公司指定高管的所有未完成期權。截至2021年底，所有期權均已完全授予並可行使。

股票 2021年行使期權和股票歸屬

於2021年，本公司並無任何被點名的執行人員行使任何股票期權。根據2019年授予的股票獎勵，任何被任命的高管在2021年均未收購股票 計劃。 截至2021年底，沒有授予我們指定的高管 高級管理人員的未分配限制性股票獎勵。

終止或更改控制權時的潛在付款

Harary先生的僱傭協議規定了在終止、離職或控制權變更時的某些付款和福利。 我們的其他指定高管均未與我們簽訂僱傭協議，也無權在終止或離職時獲得任何形式的現金 。

《2019年計劃》及其前身計劃(已於2018年4月到期的《2008計劃》)規定，在指定離職的情況下，可繼續或加快某些 獎勵和補助金的發放。根據我們2019計劃和2008計劃授予的期權的標準授予協議 ，期權持有人通常在終止日期後有三個月的時間來行使在僱傭結束之日或之前可行使的期權，除非期權的到期日 先發生(死亡或殘疾除外)。在期權持有人死亡或殘疾時，持有人或持有人的財產(視情況而定)可在因死亡或殘疾而終止僱傭之日或之前行使期權，行權期限為六個月，除非期權的到期日先發生。發放給我們指定高管的所有未償還期權 均已授予。

根據 根據我們2008年計劃授予的指定高管授予的限制性股票授予協議，每位指定高管 的未歸屬限制性股票將從其因死亡或殘疾而被解聘之日起立即完全歸屬。此外，Harary先生的僱傭協議規定，他根據2019年計劃和2008年計劃或其他計劃授予他的限制性股票和任何額外的股權獎勵 將在他被公司終止 時立即歸屬於他(原因除外，或與他的死亡或殘疾有關)、他因好的理由或在公司控制權變更時辭職 。

約瑟夫·M·哈拉里

下表描述了Harary先生於2021年12月31日終止僱傭或本公司控制權變更時可能獲得的款項及福利。

邁克爾·R·拉龐特

LaPointe先生無權在因任何其他原因終止合同或變更公司控制權時獲得任何付款。

董事 薪酬

公司認為，根據上述因素為公司董事會成員 設定董事薪酬目標水平是合適的。部分基於其對薪酬同行 集團公司之間支付的可比董事酬金的審查，以及上述獨立薪酬諮詢公司的分析和建議，每個非員工 獨立董事將在2021年獲得作為董事服務的全部薪酬，初始估值 目標約為80,000美元，隨後目標金額將根據取得的業績以及由於現行薪酬水平和其他因素而進行的未來調整 而進行調整。2021年的現金和股權混合贈款是在 審查了一家獨立薪酬諮詢公司的報告，並評估了一系列上市公司在公司治理和董事薪酬方面的主流趨勢和最佳實踐後製定的。

本公司非管理層董事 於2021年12月授予合共40,000股本公司普通股(授予時的估值為44,000美元，及於2021年1月支付的現金費用35,000美元)的期權獎勵中，每位董事於2021年在董事會任職獲得補償。下表彙總了2021年支付或發放給公司非管理董事的薪酬。董事管理層不會因他們作為董事的服務而單獨獲得補償，他們作為公司員工的薪酬 顯示在本委託書的“薪酬摘要表”中。

關聯方交易

公司在2021年沒有要報告的關聯方交易。本公司的政策是遵循特拉華州公司法為批准關聯方交易而建立的程序。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據公司現有的2019年股權激勵計劃可能發行的普通股股份的信息，以及可能向公司高管或董事或顧問發行的任何其他股權。沒有未經本公司股東批准的股權補償計劃。

庫存 性價比

下表列出了過去兩個會計年度內每個季度普通股的高低價(由納斯達克資本市場提供)的範圍。以下高價和低價可能反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

下圖比較了2016年12月31日投資於普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克電子元器件及設備指數的總回報(假設股息再投資)。下圖中顯示的股價表現 反映的是歷史數據，並不一定代表未來的股價表現。

2023年股東和董事提名

任何打算在公司2023年股東年會上提出行動建議(包括提名董事候選人)的股東必須遵守並滿足公司章程和美國證券交易委員會規則14a-8 的要求。規則14a-8除其他事項外，要求公司在2022年12月31日之前將任何提案送到其主要執行辦公室，紐約伍德伯裏公園大道240號，郵編：11797，注意：公司祕書。公司章程第2.12節(副本可供索取)規定了提名股東時必須遵循的程序，其中包括要求提名人在向股東大會發出通知時是登記在案的股東，並有權在股東大會上投票選舉董事，並且提名 必須及時以適當的書面形式通知公司祕書。為採用適當的書面形式，該通知應 列出(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人的姓名、年齡、營業地址和住所，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有並記錄在案的公司股票的類別和數量，(Iv)在徵求董事選舉委託書時必須披露的與該人有關的任何其他信息，或以其他方式被要求，在每一種情況下，根據1934年《交易法》頒佈的第14A條 (包括但不限於該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意), 以及(V)在根據《交易法》頒佈的附表13D中要求披露的任何其他信息，而不論該人是否會被要求提交附表13D，以及(B)關於發出通知的股東(I)作為該股東出現在本公司賬簿上的姓名和地址，(Ii)該股東實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別和數量， 及(Iii)該股東與該股東提名的人士之間的所有安排或諒解的描述，以及該股東在選舉該股東提名的人士方面的任何利益，以及該股東與該股東提名的人士之間的任何關係。此外，根據本節提供通知的人應補充並迅速提供公司另有要求的其他信息。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向本公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息 。

HOUSEHOLD 信息

美國證券交易委員會 規定允許公司向兩個或多個地址相同的股東發送一套委託書材料，其中包括向股東發送本委託書和年度報告 。每位股東將繼續收到他或她自己的單獨代理卡。如有書面或口頭要求，本公司將立即將一套單獨的代理材料遞送給共享地址的股東，該股東今年只收到一套代理材料。如果股東希望收到他或她自己的副本，請聯繫朱麗葉·馬登，電話：(516)3641902，美國研究前沿公司，郵編：11797，電子郵件：INFO@SmartGlass.com。同樣，如果一名股東希望在未來幾年收到他或她自己的一套公司代理材料，或者如果一名股東與另一名股東共享一個地址，而雙方在未來幾年只想收到一套本公司的代理材料，請聯繫Juliette Madden。

一般和其他事項

管理層 不知道將向會議提交的上述事項以外的其他事項。然而，如果任何其他事項 在會議或其任何休會之前適當提出，投票代表的人將根據其對該等事項的最佳判斷 投票。

	根據董事會的命令
	約瑟夫·M·哈拉里，祕書

伍德伯裏，紐約

2022年4月29日

公司將免費向公司每位股東提供一份截至2021年12月31日的10-K表格年度報告副本，包括財務報表和任何明細表(證物除外)，收到書面要求後寄至公司辦公室，請注意：祕書。受益股東的申請必須在2022年4月18日提出關於這種所有權的陳述。

[代理 卡片正面]

代理

納入前沿研究

紐約伍德伯裏十字路口公園大道240 11797-2033年

此 代理是代表

董事會

年度股東大會--2022年6月9日

簽署人任命Joseph M.Harary和Alexander Kaganowicz或他們中的任何一人為簽署人的一名或多名代理人，並擁有完全的替代權，出席並代表簽署人出席將於2022年6月9日舉行的Research Frontiers公司股東年會及其任何續會，並有權在會上表決公司的股票股數，如果親自出席，則有權根據本文件背面的指示 投票。以下籤署人迄今就該股票所作的任何委託書現予撤銷。

Dated: ___________________________________________, 2022

______________________________________________________

______________________________________________________

請 與上面顯示的名稱完全相同地簽名。對於聯名賬户，每個聯名所有人必須簽名。如果以代表身份簽約，請提供全稱 。

請在此委託書上註明日期、簽名，並將其裝在所附信封中退回

[代理 回卡]

請 説明您是否計劃參加2022年6月9日(星期四)的年會。

[] 是的[]不是的