根據2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

強生公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

新澤西		22-1024240
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克省 08933

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

強生公司 2022 年長期激勵計劃

強生公司2012年長期激勵計劃，經修訂和重述

（計劃的完整標題）

馬修奧蘭多

公司治理全球副總裁、公司祕書

強生公司

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克省 08933

(732) 524-0400

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

解釋性説明

這份 S-8 表格的註冊聲明（註冊聲明）由 強生（註冊人）提交，涉及最多22.5億股普通股，面值為每股1.00美元（普通股），根據強生2022年長期激勵計劃（2022年計劃）和強生公司的合格員工和非僱員董事 經修訂和重述的2012年長期激勵計劃（2012年計劃）。註冊人打算根據需要在隨後的S-8表格註冊聲明中登記根據2022年計劃和2012年計劃可發行的額外普通股 。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。

未根據表格S-8第一部分的註釋作為本註冊聲明的一部分提交。

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。

未根據表格S-8第一部分的註釋作為本註冊聲明的一部分提交。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的以下文件以提及方式納入此處，應視為其中的一部分：

(1)

截至2022年1月2日的財年 10-K表年度報告於2022年2月17日提交；

(2)

截至2022年4月3日的財季 10-Q 表季度報告，已於 2022 年 4 月 29 日提交；

(3)

8-K 表格的最新報告於 2022 年 1 月 6、2022 年 2 月 2、2022 年 2 月 16 和 2022 年 4 月 29 日提交；以及

(4)

2020年8月12日提交的8-K表最新報告附錄 4.1中包含的註冊人普通股描述，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所修訂。

此外，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後和本協議生效後修正案提交的所有報告和其他文件， 表明根據本協議發行的所有證券均已售出或註銷當時未售出的所有證券的證券均應被視為以提及方式納入此處並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。但是，除非適用報告中另有説明，否則在任何情況下，註冊人可能不時向委員會提供的註冊人已披露或 將根據8-K表任何當前報告第2.02或7.01項披露的任何信息都不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式成為該註冊聲明的一部分。

1

就本註冊聲明而言，凡隨後提交的文件或此處包含的 文件中包含的任何文件或任何陳述，只要隨後提交的文件或此處包含的聲明或 也被視為以引用方式納入此處的任何其他文件或聲明修改或取代了此類文件中的此類文件或此類陳述，則應視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的 部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

註冊人Worldwide 公司治理副總裁馬修·奧蘭多已將特此註冊的普通股發行的合法性轉交給註冊人。奧蘭多先生由註冊人支付工資，通常參與向註冊人員工提供的各種員工福利計劃，擁有並擁有 購買註冊人普通股的期權。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

《新澤西州商業公司法》（NJBCA）規定，新澤西州公司有權賠償董事或 高管因董事或高級管理人員是或曾經是董事或高管而提起的訴訟所涉及的任何訴訟所產生的費用和負債， 公司提起的訴訟除外，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事或者她有理由認為符合或不反對公司的最大利益；並尊重在任何刑事訴訟中，該局長或官員 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

賠償和預付開支不應排除任何 其他權利，包括對公司在訴訟中產生的責任和開支獲得賠償的權利，根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他決定，董事或高級管理人員可能有權獲得賠償；前提是，如果作出判決或其他最終裁決，則不得向董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員提供賠償對董事或 官員不利的行為證實了他或她的行為或不作為 (a) 違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務，(b) 不善意或涉及故意違法，或 (c) 導致 董事或高級管理人員收到了不當的個人利益。

註冊人經修訂和重述的 註冊證書規定，在允許限制或取消董事或高級管理人員責任的情況下，註冊人任何 董事或高級管理人員均不因違反註冊人應承擔的任何義務而對註冊人或其股東承擔個人損害賠償責任或其股東。

註冊人章程規定，在 新澤西州法律允許的最大範圍內，無論是本協議發佈之日還是以後可能對其進行修訂，註冊人應向曾經或正在以任何方式（包括但不限於作為當事方或證人）參與 任何受威脅的、待決的或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟或的人（受保人）提供賠償訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁、立法還是調查（包括但不限於任何訴訟、訴訟或程序）由於註冊人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者在擔任註冊人的 董事或高級職員期間，他或她是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者在擔任註冊人的 董事或高級職員期間，是或曾經是應註冊人的要求而受到參與的威脅公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業

2

（包括但不限於任何員工福利計劃），用於抵消受保人在此類訴訟中實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款、消費税和在和解中支付的金額 ，前提是，除非註冊人有以下情況，否則章程不對任何受威脅或未決的訴訟進行任何和解 處置提供賠償前提是它事先同意這種和解或處置.章程規定的賠償權應是一項 合同權利，可由受保人對註冊人強制執行，並且不得排斥受保人本來可能有權獲得的任何其他權利。 章程的賠償條款應有利於受保人的繼承人和法定代理人，並應適用於章程通過後啟動或持續的訴訟，無論是由於章程通過之前或之後發生的 作為或不作為引起。章程的任何修訂、變更、變更、增加或廢除均不得剝奪受保人在章程下就此類修訂、變更、變更、增加或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利。

上述摘要受 NJBCA 和註冊人經修訂和重述的 註冊證書和章程的全部規定約束。註冊人與其董事和高級職員簽訂賠償協議，根據該協議，註冊人同意在適用法律允許的最大範圍內 就某些索賠向其董事和高級職員提供賠償。註冊人還代表自己簽訂保險協議。

第 7 項。

申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。

展品。

展品編號		展品描述
5.1*		律師的意見
23.1*		律師同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2*		普華永道會計師事務所的同意
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）
99.1		Johnson & Johnson 2022 年長期激勵計劃（參照 2022 年 3 月 16 日提交的註冊人代理 聲明附錄 A 納入此處）
99.2		Johnson & Johnson 2012 年長期激勵計劃，經修訂和重述（參照 2017 年 3 月 15 日提交的 註冊人委託書附錄 A 納入此處）
107*		申請費表

*隨函提交 。

4

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後最新的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易所 法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人提供的報告中，則 段不適用；

(2) 為了確定 證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該法的首次善意發行 ；以及

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出 的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告 均應被視為視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在 發行此類證券時間應被視為其最初的善意報價。

(c) 就允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 證券法規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償要求（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）在新澤西州新不倫瑞克市以29的名義簽署本註冊聲明^第四2022 年四月的一天。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成並指定邁克爾·H·烏爾曼和馬修·奧蘭多以及他們每個人為自己的或 她的真實和合法 事實上的律師和代理人，每人都有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、位置和代替，以任何 和各種身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將該修正案連同其證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易所 委員會，准予上述註冊聲明 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行每項必要和 必須採取的每一項行為和事情，儘可能充分地實現他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述 中的所有內容事實上的律師代理人或其代理人或代理人可以憑此合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ J. Duato		首席執行官兼董事		2022年4月29日
J. Duato		（首席執行官）
/s/ J. Wolk J. Wolk		執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）		2022年4月29日
//R.J. Decker，Jr. R.J. Decker，Jr.		主計長兼首席會計官 （首席會計官）		2022年4月29日
/s/ A. Gorsky A. Gorsky		董事會執行主席		2022年4月29日
/s/ D. Adamczyk D. Adamczyk		導演		2022年4月29日
//M.C. Beckerle M. C. Beckerle		導演		2022年4月29日
/s/ D. S. Davis D. S. 戴維斯		導演		2022年4月29日
/s/ I.E. L. Davis I. E.L. 戴維斯		導演		2022年4月29日
//J.A. Doudna J.A. Doudna		導演		2022年4月29日
//M.A. Hewson A. Hewson 先生		導演		2022年4月29日
//H. Joly H. Joly		導演		2022年4月29日
/s/ M.B. McClellan M.B. McClellan		導演		2022年4月29日

//A.M. Mulcahy A. M. Mulcahy		導演		2022年4月29日
/s/ A.E. Washin A. E. 華盛頓		導演		2022年4月29日
//M. A. Weinberger M. A. Weinberger		導演		2022年4月29日
//N.Y. West N.Y. West		導演		2022年4月29日