美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

凱雷擔保貸款公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易所適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1)

以前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

凱雷擔保貸款公司。

範德比爾特大道1號，套房3400

紐約州紐約市，郵編：10017

April 29, 2022

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加凱雷擔保貸款公司(前身為TCG BDC，Inc.)2022年股東年會(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，大會將於2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022舉行。東部時間。

以下頁面包括會議的正式通知和我們的委託書。您在郵件中收到的關於代理材料在互聯網上可用的通知和我們的代理聲明描述了會議議程上的事項。請閲讀這些材料，這樣你就會知道我們打算在會議上採取什麼行動。

在會上，本公司普通股流通股和本公司可轉換優先股A系列(“優先股”)流通股的持有者將作為一個類別一起投票，請他們考慮並投票表決以下提案：(I)選舉兩名董事被提名人和(Ii)批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

經過仔細考慮，我們的董事會，包括我們的董事，包括我們的董事，不是1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”，已經決定，將在會議上審議和表決的每一項提案都符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會一致建議你們投票支持董事的兩位被提名者的選舉，並投票批准我們對安永律師事務所的選擇。

重要的是，無論您是否計劃參加虛擬會議，都要在會議上代表您的股份。請儘快通過我們的委託書中所描述的任何可供您選擇的投票選項來投票您的股票。

我們代表管理層和我們的董事會，感謝您對凱雷擔保貸款公司的持續支持。

紐約州紐約市

April 29, 2022

凱雷擔保貸款公司。

範德比爾特大道1號，套房3400

紐約州紐約市，郵編：10017

關於2022年股東周年大會的通知

致我們的股東：

凱雷擔保貸款公司(前身為TCG BDC，Inc.)2022年股東年會(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)將於2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022舉行。東部時間。

在會議上，我們普通股的持有者和我們的可轉換優先股A系列(“優先股”)的持有者將作為一個類別一起投票，他們將被要求考慮和表決以下提案：

1.選舉萊斯利·E·布拉德福德女士和約翰·G·內斯特先生分別擔任我們的第三類董事，任期三年，直到她或他的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到她或他提前去世、辭職或被免職。

2.批准選擇安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.處理在會議或任何延期或延期舉行的會議上適當處理的其他事務。

只有在2022年4月21日交易結束時我們的普通股和優先股的記錄持有人才有權在會議或其任何延期或休會上通知並投票。我們在互聯網上向我們普通股的持有人和我們優先股的持有人(統稱“股東”)提供隨附的委託書和委託卡，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個股東。由於您收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到代理聲明和代理卡的打印副本，除非您按照代理材料在互聯網上可用通知上的説明進行申請。代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理聲明以及投票您的代理。如果您尚未收到代理材料在互聯網上可用的通知副本，請通過電子郵件與我們聯繫，通知公司祕書Joshua Lefkowitz，地址為One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或致電我們。

如果您無法參加虛擬會議，我們鼓勵您按照《代理材料互聯網可獲得性通知》或代理卡上提供的説明投票您的代理。股東亦可按照“網上提供代理資料通知”的指示，免費向本公司索取委託書及委託卡的印本。如果在會議召開時沒有足夠的票數達到法定人數，會議可以休會，以便允許本公司進一步徵集代表。

我們的董事會一致建議你們投票支持董事的兩位被提名者的選舉，並投票批准我們對安永律師事務所的選擇。

隨函附上的委託書詳細介紹了會議、每項提案和其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書的全文。

紐約州紐約市

April 29, 2022

委託書是委託卡的一種形式，以及公司提交給股東的2021年年度報告，其中包括公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，可在www.proxyvote.com網站上查閲。如果您計劃參加虛擬會議，無論您是否打算在會議上投票，您將需要在您的代理卡上包含16位控制號碼、您的投票指示表格或以前郵寄或提供給有權在會議上投票的股東的代理材料互聯網可獲得性通知。如果您的股票由經紀商、銀行或其他機構或代名人代為持有，您應遵循您的機構或代名人提供的説明才能參加會議。請在會議開始前留出時間完成在線登記手續。

請股東簽署並及時退還隨附的委託卡，該委託卡正由公司董事會徵求。您可以使用代理卡中描述的方法執行代理卡。執行和退還代理卡對於確保會議的法定人數非常重要。股東也可以選擇按照代理卡上的説明通過電話或互聯網授權他們的代理人。根據本邀請書作出的任何委託書可在委託書行使前的任何時間由委託人通知撤銷，但須遵守隨附的委託書中所述的投票截止日期。任何這種撤銷通知應由股東以與被撤銷的委託書相同的方式提供。

凱雷擔保貸款公司。

範德比爾特大道1號，套房3400

紐約州紐約市，郵編：10017

委託書

2022年

股東年會

隨附的委託書是代表凱雷擔保貸款公司(前TCG BDC，Inc.)董事會(“董事會”或“董事”)徵集的，在本委託書中有時被稱為“我們”、“我們”或“公司”，用於公司2022年股東年會(“會議”)，該會議將於2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022舉行。東部時間。只有在2022年4月21日(“記錄日期”)交易結束時，我們的普通股和我們的可轉換優先股A系列(“優先股”)的記錄持有人才有權通知會議並在會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們有52,551,415股普通股和2,000,000股優先股已發行，並有權在會議上投票。

根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)採納的規則及規定，吾等已選擇讓普通股持有人及優先股持有人(統稱為“股東”)在互聯網上查閲吾等的代理資料，包括委託書及隨附的委託書(統稱為“委託書”)以及公司提交給股東的年報(“年報”)，其中包括公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報(“2021 Form 10-K”)。因此，我們於2022年4月29日左右向我們的股東分發了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，截至記錄日期收盤時為止。股東可以：(1)訪問通知中提到的網站上的代理材料，或(2)按照通知中的説明，要求免費發送一套打印的代理材料。您將需要您的16位數字控制號碼，該號碼包含在通知中，以授權您通過互聯網代理您的股票。如果您是登記在案的股東，但尚未收到通知的副本，請通過郵寄方式與我們聯繫，通知公司祕書Joshua Lefkowitz，地址是我們的主要執行辦公室，地址為One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或撥打電話212-813-4900。

所有委託書將根據其中包含的説明進行投票。除非另有特別指示，否則如隨附的委託書於大會前籤立並退回(且未被撤銷)，(1)由委託書代表的公司普通股股份及由委託書代表的公司優先股股份(A)將投票選出董事會提名的Leslie E.Bradford女士和John G.Nestor先生，(B)投票批准安永會計師事務所(“安永”)作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，及(C)將由指定的受委代表酌情決定在會議或其任何延期或延會上適當提出的任何其他事宜上表決。

自2022年4月12日起，公司更名為“TCG BDC，Inc.”。致“凱雷擔保貸款公司”

投票權

我們普通股和優先股的持有者有權就該等持有者有權就截至記錄日期所持每股股份投票的每一事項投一票。

在會議上，我們普通股的持有者和我們的優先股的持有者作為一個類別一起投票，將被要求審議和表決以下提案：

1.選舉萊斯利·E·布拉德福德女士和約翰·G·內斯特先生分別擔任我們的第三類董事，任期三年，直到她或他的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到她或他提前去世、辭職或被免職。

2.批准安永為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.處理在會議或任何延期或延期舉行的會議上適當處理的其他事務。

批准提案所需的法定人數、棄權票和無票票的效力

所有有權投票的多數票的持有者，不分階級，必須親自出席會議或由其代表出席，才能達到法定人數。如果您已通過代理在線或郵寄方式進行了適當的投票，並且隨後沒有撤銷您的代理，則您將被視為法定人數的一部分。為了確定會議處理事務的法定人數，我們將把“棄權”和“保留”票算作出席。如果股票在任何時候是通過經紀人持有的，我們將把經紀人的無投票權(如果有)視為存在，以確定法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人在代理卡上對某些事項進行投票，但不對其他事項進行投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人沒有從受益所有人或自由裁量權那裏獲得關於這些其他事項的指示(或拒絕行使自由裁量權)。股東沒有累積投票權或評價權。

只要出席會議的人數達到法定人數，董事由出席會議的代表的多數票選出，並在選舉中投票選出被提名人。在多數投票制度下，獲得最高票數的候選人將當選，即使他或她獲得的贊成票少於公司流通股的多數。如果委託書中對董事提名人的投票標記為“保留”，則該董事提名人將少獲得一張可計入多數票的“贊成”票。在這次會議上，我們的普通股和優先股的持有者需要投贊成票或反對票，作為一個類別一起投票，才能選舉萊斯利·E·布拉德福德女士和約翰·G·內斯特先生進入董事會。對於這項提案，“棄權票”和“無票票”，如果有的話，即使為了確定法定人數而計算在內，也不會對錶決結果產生任何影響。

代表我們的普通股和優先股的大多數股份在會議上投贊成票，並對提案進行表決，將決定我們獨立註冊會計師事務所的批准結果。

對於這項提案，“棄權票”和“無票票”，如果有的話，即使為了確定法定人數而計算在內，也不會對錶決結果產生任何影響。

為會議任命的選舉檢查人員將分別列出贊成票和“保留票”、“棄權票”和反對票。

休會

如果會議未能達到法定人數，無論是親自出席還是由代表代表出席，會議主席有權休會，而不指定任何未來的復會日期，或不時在不超過最初記錄日期後120天的情況下休會，除非在會議上宣佈允許進一步徵集代表代表。如果會議延期，且出席會議的法定人數達到法定人數，則可處理任何本應按最初通知在會議上處理的事務。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東可繼續處理事務，直至休會(即延會)為止，儘管有足夠多股東退出會議，以致人數少於法定人數。

會議的代理人

會議的指定代理人是約書亞·萊夫科維茨和彼得·岡特(或他們的正式授權指定人)，他們將遵循提交的代理投票指示。在沒有相反指示的情況下，被點名為代理人的人士打算投票表決如下所述的每一位董事被提名人的選舉和批准選擇安永為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並就他們認為適當地在會議上提出的任何其他事項進行投票。

徵求委託書的開支

公司將承擔為會議徵集委託書的費用，包括準備、印刷和分發通知的費用，如果要求，還包括本委託書、隨附的股東年會通知、代理卡和由公司2021年Form 10-K組成的年度報告。

除以郵寄或電郵方式徵集委託書外，本公司董事及高級管理人員或本公司投資顧問的若干僱員及聯屬公司可親自或以電話或傳真方式徵集委託書，而無須為此作出特別補償。公司還聘請Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)協助分發公司的委託書材料以及徵集和製作委託書。布羅德里奇公司與該公司有關的服務成本估計約為13,500美元，外加合理的自付費用。

代用材料的保有量

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司和中間人(如經紀人)可以通過向兩個或兩個以上股東提交一份針對這些股東的委託書和年度報告，來滿足對同一地址的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。本規則也適用於通知的交付。

本公司經修訂及重述的附例(下稱“附例”)允許本公司向所有共用一個地址的股東發出單一通知，除非該等股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。除非收到受影響股東的相反指示，否則通知的單一副本或我們的委託書及年報(如適用)將送交共用一個地址的多名股東。如果您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，則“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如有書面或口頭要求，我們將立即將這些文件的單獨副本發送給您，請公司祕書Joshua Lefkowitz注意，地址為紐約紐約範德比爾特大道一號3400 Suite3400，NY 10017或212-8134900。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，而希望收到單獨的委託書和年報，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託書和年度報告的股東應與其經紀人聯繫。

委託書的可撤銷

根據本邀請書提交的任何委託書可通過以下方式撤銷：(1)在會議前向公司遞交書面撤銷通知，請注意：One Vanderbilt Avenue，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017；(2)通過代理卡上所述的網站提交較晚日期的代理卡、較晚日期的電子投票，或使用代理卡上所述的免費電話號碼進行較晚日期的投票；或(3)在虛擬會議上投票。如果股東通過經紀人、銀行或其他代理人持有我們的股票，股東必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示，才能撤銷投票指示。除非股東也在會議上投票，否則參加會議不會撤銷委託書。

代理徵集的聯繫方式

您可以通過郵寄給公司祕書Joshua Lefkowitz的郵件聯繫我們，地址是我們位於Vanderbilt Avenue One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。你可以撥212-813-4900給我們打電話。您可以使用通知上或代理卡右側框中的控制號在線訪問我們的代理材料，網址為www.proxyvote.com。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。下表列出了截至記錄日期，公司賬簿和記錄中顯示的每一位現任董事的實益所有權，董事的每一位被提名人，公司的每一位高管，高管和董事作為一個羣體，以及我們所知的每一位實益擁有我們普通股和優先股流通股5%或以上的人。實益擁有我們普通股和優先股流通股5%或以上的人士的所有權信息基於附表13G或該等人士向美國證券交易委員會提交的其他文件以及從該等人士獲得的其他信息。

所有權百分比是基於截至記錄日期的52,551,415股普通股和2,000,000股已發行優先股。據我們所知，除表內腳註所示外，以下所列各股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及/或投資權。除非腳註另有説明，否則每個列出的個人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

     

建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級別，每一級別的任期錯開三年。我們第一類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿；我們第二類董事的任期將在2024年股東年會上屆滿；我們第三類董事的任期將在本次會議上屆滿。

只要我們受到1940年法案的約束，我們優先股的流通股持有人有權在任何時候作為一個單獨的類別投票選舉公司的兩名董事，公司董事的餘額將由我們普通股的流通股持有人和我們優先股的流通股持有人選舉，作為一個類別一起投票。董事會已指定琳達·佩斯(Linda Pace)和馬克·詹金斯(Mark Jenkins)為董事，前者為一級董事，任期於2023年股東周年大會時屆滿，後者為二級董事，任期於2024年股東周年大會時屆滿，但須由我們的優先股持有人選舉，並在單一類別中分別投票。

董事提名者

董事會已提名Leslie E.Bradford及John G.Nestor各自參選為本公司第III類董事，任期至其繼任者於2025年舉行的股東周年大會上正式選出並符合資格為止，或直至其於較早前去世、辭職或被免職。布拉德福德女士目前擔任本公司董事董事，併為本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)、本公司董事會提名及管治委員會(“提名及管治委員會”)及本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員。內斯特先生目前亦擔任本公司董事董事、提名及管治委員會主席，以及審計委員會及薪酬委員會成員。董事會已確定，Bradford女士及Nestor先生於本公司、Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.、我們的投資顧問(“顧問”或“CGCIM”)或彼等各自的聯營公司(定義見1940年法令第2(A)(19)條)並無“利害關係人士”。

布拉德福德和內斯特都同意在這份委託書中點名，如果在會上當選，他們還將擔任董事的合夥人。如果由於任何原因，布拉德福德女士或內斯特先生在會議期間不能或不願任職，委託書中被指定為代理人的人將有權投票給一名或多名替代被提名人。我們預計布拉德福德女士或內斯特先生將不能或不願任職。

在會議上，我們普通股的持有者和優先股的持有者將作為一個類別一起投票，他們將被要求考慮並投票選舉布拉德福德女士和內斯特先生。

董事會建議股東投票支持公司提名的董事。

傳記資料

以下是Bradford女士和Nestor先生以及將繼續任職的董事會所有其他成員的簡短傳記。每本傳記之後還包括對導致我們董事會得出結論認為適用的董事此時應該在我們董事會任職的具體經驗、資格、屬性或技能的簡要討論。此外，下面進一步列出的是該公司每一位非董事高管的傳記。除非腳註另有説明，否則每個列出的個人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

獲提名為第III類董事的候選人

以下為與我們董事有關的若干資料，包括每名董事被提名人的特定經驗、資歷、特質或技能的詳情，而該等經驗、資歷、特質或技能令董事會認為該人士應擔任本公司的董事董事。

Leslie E.Bradford自2017年10月以來一直在我們的董事會任職，是我們的審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。布拉德福德女士自2017年10月以來一直擔任CARS的董事會和審計委員會成員，並自2021年6月以來擔任CSL III的董事會和審計委員會成員。布拉德福德可能會不時地成為凱雷旗下其他實體或凱雷及其附屬公司管理的投資工具的獨立董事。2011年至2013年，布拉德福德女士擔任摩根士丹利校友網的高級顧問兼董事。在此之前，Bradford女士在超過25年的職業生涯中，負責摩根士丹利所有業務部門和支持領域的風險管理和諮詢工作。在加入摩根士丹利之前，布拉德福德女士於1977-1985年擔任歐文信託公司公司事業部副總裁，負責美國東北部企業客户貸款和非貸款業務的發展。布拉德福德還曾在多個組織的董事會和委員會任職，包括美國盲人基金會的前受託人、摩根士丹利基金會的前受託人和達特茅斯大學基金委員會的成員。布拉德福德女士擁有達特茅斯學院的宗教學士學位和紐約大學商學院的金融MBA學位。Bradford女士在企業、金融和公共部門的廣泛行業經驗使她在處理複雜交易和問題方面擁有豐富的技能和寶貴的洞察力，所有這些都使她完全有資格在我們的董事會任職。

John G.Nestor自2013年以來一直在我們的董事會任職，他是提名和治理委員會的主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。Nestor先生自2017年4月起擔任CARS董事會和審計委員會成員，並自2021年6月起擔任CSL III董事會和審計委員會成員。在2017年6月完成將NFIC併入公司(“NFIC收購”)之前，Nestor先生曾擔任NFIC董事會成員和審計委員會成員。內斯特可能會不時成為凱雷旗下其他實體或凱雷或其關聯公司管理的投資工具的獨立董事。內斯特於1986年3月加入Kirtland Capital Partners。他是這傢俬人投資公司的管理合夥人。在加入Kirtland Capital Partners之前，Nestor先生在伊利諾伊大陸銀行工作了16年。在八年的時間裏，他專注於向芝加哥地區的小企業提供貸款。1977年，內斯特被調到費城，從事商業貸款業務。1979年，他搬到克利夫蘭，管理大陸航空的克利夫蘭辦事處。Nestor先生是SmartSource計算機和視聽租賃公司的前董事會主席，目前是Form Tech混凝土表單公司的董事會成員和蓋茨集團的顧問委員會成員。內斯特是開爾文和埃莉諾·史密斯基金會的受託人。內斯特先生是克利夫蘭食品銀行、多元化中心和女執事社區基金會董事會的前主席。內斯特先生是一位經驗豐富的領導者，他的眾多董事會和顧問職位以及在中間市場的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。

現任第I類董事：任期至2023年

威廉·H·賴特二世自2021年2月以來一直在我們的董事會任職，他是審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。賴特先生自2021年2月以來一直擔任CARS的董事會和審計委員會成員，並自2021年6月以來擔任CSL III的董事會和審計委員會成員。賴特可能會不時地成為凱雷旗下其他實體或凱雷或其附屬公司管理的投資工具的獨立董事。賴特先生是董事的董事總經理

摩根士丹利於1982年加入該公司，直到2010年退休。在摩根士丹利投資銀行的職業生涯中，賴特先生領導企業融資執行組，負責領導和協調團隊為跨國公司執行復雜的股票發行。在投行工作之後，賴特在2016年之前擔任兩隻美國證券交易委員會註冊封閉式基金的獨立董事會成員，並在2018年至2020年擔任一家商業發展公司的獨立董事會成員。他還曾在小雷·加勒特學院任職。西北普利茲克法學院的公司和證券法律研究所和執業法律研究所。賴特目前是兩隻美國證券交易委員會註冊封閉式基金的董事會成員，他也是紐約市芭蕾舞團的董事會成員。除了在其他董事會任職外，他還對創新的慈善倡議感興趣。他獲得了耶魯大學的學士學位和弗吉尼亞大學達頓學院的工商管理碩士學位。賴特先生在行政領導、投資銀行和企業融資方面的豐富經驗，以及他在董事會和顧問方面的眾多職位，為我們的董事會提供了寶貴的見解。

琳達·佩斯自2019年12月31日以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。佩斯女士自2019年12月31日以來一直擔任Cars董事會主席和首席執行官，並自2021年6月以來擔任CSL III董事會主席和首席執行官。此前，她是凱雷集團貸款和結構性信貸業務的全球主管。佩斯女士是董事董事總經理、凱雷合夥人兼全球信貸部副主席。在此之前，她負責凱雷高收益合夥人的投資組合管理，以現金和合成形式將資本部署到美國市場。在加入凱雷之前，佩斯在BHF-Bank AG工作了十年，在那裏她是該銀行紐約銀團貸款部門的聯席主管。她代表該行20億美元的資產負債表內投資組合以及4億美元的抵押貸款債券基金投資了槓桿貸款。在此之前，佩斯女士曾在法國興業銀行擔任企業信用分析師。佩斯女士在道格拉斯學院獲得法語學士學位，在紐約大學獲得金融碩士學位。

泰勒·博斯韋爾自2022年4月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員，並自2020年8月以來一直擔任我們的首席投資官。博斯韋爾自2022年4月以來一直擔任Cars III的總裁兼董事會和董事會成員，目前還擔任Cars和CSL III的首席投資官。博斯韋爾是董事董事總經理和凱雷合夥人。博斯韋爾可能會不時擔任凱雷關聯實體或凱雷及其關聯公司管理的投資工具的高管、董事或負責人。博斯韋爾還擔任凱雷直接貸款公司的首席投資官。在加入凱雷之前，博斯韋爾先生於2013至2017年間受僱於阿波羅全球管理公司(“阿波羅”)。在阿波羅，博斯韋爾先生曾擔任非流動性機會主義信貸業務的董事管理與投資委員會成員，他的主要職責包括跨多個行業和地區尋找、執行和管理複雜的、以信貸為導向的投資。在2013年加入阿波羅之前，博斯韋爾是Perella Weinberg Partners的董事研究員，在那裏他花了七年時間專注於特殊情況下的企業投資，並幫助該公司的投資管理業務從一開始就發展到了管理着超過100億美元的資產。在他職業生涯的早期，博斯韋爾曾在普羅維登斯股權合夥公司擔任私募股權合夥人，並在德意志銀行擔任投資銀行分析師。博斯韋爾先生獲得了普林斯頓大學政治經濟學學士學位。

現任第II類董事：任期至2024年

馬克·詹金斯自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。詹金斯自2020年4月以來一直擔任Cars的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任CSL III的董事會成員。詹金斯是董事董事總經理兼全球信貸主管。他也是凱雷管理委員會的成員。在2016年加入凱雷之前，Jenkins先生是董事投資委員會(“CPPIB”)的高級董事總經理，負責領導CPPIB的全球私人投資組，管理着約560億加元的資產。他曾擔任信貸投資委員會主席、私人投資委員會主席，並管理投資組合價值創造小組。在CPPIB任職期間，Jenkins先生創建了CPPIB Credit Investments，這是一個進行直接本金信貸投資的多策略平臺。他還領導了CPPIB對Antares Capital的收購和監管，以及隨後中端市場貸款的擴張。在加入CPPIB之前，他是紐約巴克萊資本槓桿融資發起和執行聯席主管董事的經理。在加入巴克萊之前，詹金斯在高盛公司工作了11年，擔任紐約固定收益和融資部門的高級職位。他曾在Wilton Re、Teine Energy、Antares Capital和Merchant Capital Solutions的董事會任職。Jenkins先生在投資管理和

資本市場、對凱雷全球信貸投資平臺業務和運營的深入瞭解，以及作為董事金融服務領域其他公司的經驗，為董事會提供了寶貴的洞察力。

奈傑爾·D·T·安德魯斯自2012年以來一直在我們的董事會任職，他是審計委員會主席、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。安德魯斯先生還自2017年4月起擔任CARS董事會成員，並擔任CARS審計委員會主席，並於2021年6月擔任CSL III董事會成員和CSL III審計委員會主席。在2017年6月完成對NFIC的收購之前，Andrews先生曾擔任NFIC董事會成員和審計委員會成員。安德魯斯可能會不時成為凱雷旗下其他實體或凱雷或其關聯公司管理的投資工具的獨立董事。安德魯斯最近從倫敦商學院校長、董事公司董事、Old Mutual plc.審計和薪酬委員會成員以及Old Mutual Asset Management董事長的職位上退休。安德魯斯曾在2002年至2014年期間在該公司任職。安德魯斯繼續積極管理自己的私人投資，並擔任勝利基金的受託人，他自2002年以來一直擔任這一職位。2000年至2010年，Andrews先生擔任紐約證券交易所上市公司Chemtura Corporation的董事會成員。2000年至2001年，安德魯斯先生還擔任互聯網資本集團有限公司董事的董事總經理。1987至2000年間，Andrews先生在通用電氣公司擔任多個高級管理職位，包括1993至2000年間擔任GE Capital執行副總裁，以及在此之前擔任GE塑料美洲公司副總裁兼總經理。在安德魯斯先生13年的通用電氣職業生涯中，他還擔任過向董事會主席彙報企業業務發展和戰略的副總裁。在加入GE之前, 安德魯斯是博思艾倫漢密爾頓公司的合夥人。他的職業生涯始於殼牌國際化工公司的企業管理。安德魯斯先生在工業和金融服務業務的運營和交易方面的廣泛行政經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解和知識，將增強我們實現投資目標的能力。

李仁章自2021年6月起在本公司董事會任職，現為審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會的成員。李剛先生亦自2021年6月起擔任CARS董事會及審核委員會成員，並自2021年6月起擔任CSL III董事會及審核委員會成員。李嘉誠可能會不時成為凱雷旗下其他實體或凱雷或其關聯公司管理的投資工具的獨立董事。李剛先生是7家收購公司的首席執行官和董事會成員，負責相關保薦人的日常運營。李剛先生最近擔任的是Organix回收有限責任公司的執行主席，該公司是美國消費前食物垃圾回收行業中最大的公司。他也是紐約州共同退休基金外部投資諮詢委員會的成員，該基金是一家公共養老基金，截至2021年12月31日的資產估計為2799億美元。委員會就基金的投資組合提供一般投資意見。李剛先生曾擔任高橋信安策略有限公司(“高橋信安策略”)的董事董事總經理及策略資本夥伴策略的聯席投資組合經理，該策略是一項專注於特殊情況的策略，能夠投資於整個資本架構中流動及非流動的融資機會。在2011年加入惠普之前，李剛是KKR&Co.Inc.的董事研究員。, 在那裏，他是他們資本市場團隊的創始成員。LeeKong先生在家庭中心的顧問委員會任職，此前他曾在Education Opportunity贊助商的董事會任職。李剛先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的本科學位。李剛先生豐富的行業經驗和領導經驗將為我們的董事會提供寶貴的見解和知識，從而增強我們實現投資目標的能力。

董事和代名人在公司擁有的股權

下表列出了截至記錄日期，每一位董事和每一位董事被提名人實益擁有的公司股權證券的美元範圍。

有關並非董事的高級人員的資料

Thomas M.Hennigan於2018年3月被任命為首席財務官，並於2016年被任命為首席風險官。亨尼根目前擔任Cars和CSL III的首席財務長和首席風險長。他還擔任Direct Lending的首席運營長和首席風險長。亨尼根是凱雷集團董事的董事總經理。在2017年6月完成對NFIC的收購之前，Hennigan先生曾擔任NFIC的首席風險官。亨尼根可能會不時擔任凱雷關聯實體或凱雷及其關聯公司管理的投資工具的高管、董事或負責人。在2011年加入凱雷之前，Hennigan先生是Churchill Financial LLC的高級副總裁兼承銷和投資組合管理主管，他於2006年加入該公司。在這一職位上，Hennigan先生負責管理Churchill Financial的承銷和投資組合管理活動，包括監督參與承銷過程的專業人員。亨尼根先生從通用電氣公司金融服務公司加盟丘吉爾金融公司。在通用電氣的四年時間裏，Hennigan先生在全球贊助商金融集團和全球媒體和傳播集團負責承銷和投資組合管理。亨尼根於1998年在美聯證券公司開始了他的職業生涯，在那裏他在中端市場投資銀行和貸款辛迪加工作。

彼得·岡特於2020年3月被任命為我們的財務主管，他是我們美國證券交易委員會報告的首席會計官。甘特目前擔任Cars和CSL III的財務主管。他可能會不時擔任凱雷關聯實體或凱雷及其關聯公司管理的投資工具的高管、董事或負責人。甘特是凱雷信貸的董事董事總經理。他於2019年加入凱雷，領導凱雷信貸的投資公司法案基金業務。在加入凱雷之前，岡特先生是Hercules Capital的公司總監，該公司是一家內部管理的BDC，專注於風險債務投資，在那裏他領導了公司在會計、FP&A、財務和資本市場方面的工作。在加入Hercules Capital之前，他是安永財富和資產管理業務的高級經理，服務於BDC、抵押貸款房地產投資信託基金、共同基金和私募股權基金。甘特還曾在瑞士信貸的資產管理部門工作過。岡特先生在資產管理行業擁有豐富的經驗，涵蓋會計、財務報告、估值、FP&A、監管報告、財務和資本市場活動。

約書亞·萊夫科維茨於2021年11月被任命為我們的首席合規官兼祕書。萊夫科維茨目前擔任首席合規官兼CARS和CSL III祕書。萊夫科維茨是凱雷董事的董事總經理。萊夫科維茨可能會不時擔任凱雷關聯實體或凱雷及其關聯公司管理的投資工具的高管、董事或負責人。在2018年4月加入凱雷之前，萊夫科維茨是Ares的負責人，之前曾在American Capital，Ltd.工作，直到被Ares收購。萊夫科維茨在Mayer Brown和Stroock&Lavan律師事務所擔任助理，開始了他的法律生涯。

邁克爾·哈德利於2022年4月被任命為我們的副總裁兼承銷主管。哈德利目前擔任Cars和CSL III的副總裁兼承銷主管。哈德利還擔任Direct Lending的承銷主管。哈德利是凱雷集團董事的董事總經理。此前，他專注於汽車和交通、工業、金屬和採礦以及造紙和森林產品行業的投資機會。在加入凱雷之前，Hadley先生是Katonah Debt Advisors的分析師，專注於多個行業的槓桿貸款和高收益投資。哈德利的職業生涯始於大通曼哈頓銀行，在那裏他曾在結構性信貸產品公司和環球化工集團擔任投資銀行家。哈德利先生在佛羅裏達農工大學獲得了學士學位。

喬納森·珀爾於2022年4月被任命為我們的副總裁兼贊助商報道負責人。珀爾目前擔任Cars和CSL III的副總裁兼贊助商報道負責人。珀爾還擔任Direct Lending的贊助商報道負責人。珀爾是凱雷集團董事的董事總經理。在加入凱雷之前，珀爾先生是

他是Golub Capital的負責人，負責發起、構建和承銷信貸投資，重點是醫療保健。在此之前，他在達夫-菲爾普斯律師事務所工作了四年，專注於為多個行業的私人持股公司提供估值導向諮詢服務。珀爾先生獲得了印第安納大學布魯明頓分校的本科學位。

亞歷克斯·波波夫於2022年4月被任命為我們的副總裁兼非流動性信用主管。波波夫目前擔任Cars和CSL III的副總裁兼非流動性信貸主管。波波夫還擔任凱雷的非流動性信貸主管和信貸機會主管。波波夫是凱雷集團董事的董事總經理。在加入凱雷之前，Popov先生是惠普投資夥伴公司(前身為海橋信安策略)的董事董事總經理，負責惠普夾層基金在美國的投資，並是惠普夾層基金III投資委員會和惠普投資夥伴全公司信用委員會的成員。波波夫創立並領導了HPS Investment Partners的房地產信貸平臺。在加入HPS Investment Partners之前，Popov先生曾在橡樹資本管理公司工作，專注於跨行業的信貸投資。在他職業生涯的早期，他曾在American Capital Strategy和Donaldson，Lufkin&Jenrette工作。波波夫在康奈爾大學獲得學士學位，在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。

公司治理

我們的董事會

董事會組成

我們的董事會由八名成員組成。根據我們的修訂和重述條款，董事會分為三個類別，每個類別的成員都是交錯任職的，任期三年。我們第一類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿；我們第二類董事的任期將在2024年股東年會上屆滿；我們第三類董事的任期將在2024年股東年會上屆滿。

佩斯女士以及博斯韋爾和賴特先生擔任第一類董事(任期至2023年)。詹金斯先生、安德魯斯先生和李剛先生為第二類董事(任期至2024年屆滿)。Bradford女士和Nestor先生擔任三類董事(任期在會議上屆滿)。本次會議選出的任何III類董事的任期將於2025年屆滿。

獨立董事

根據1940年法案第56條，BDC董事會的大多數成員必須是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司、顧問或其各自關聯公司的“利害關係人”以外的人士。此外，納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)規則要求上市公司，如本公司，根據其標準，董事會必須至少由獨立董事的多數組成。根據納斯達克規則，我們將(I)非上述“利害關係人”和(Ii)獨立的董事稱為我們的“獨立董事”。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事及董事代名人、或其任何家庭成員與本公司、顧問或彼等各自的任何聯營公司之間的所有相關交易及關係後，認定布拉德福德女士及安德魯斯先生、雀巢公司、賴特先生及利康先生均符合獨立董事的資格。就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條而言，每名在審計委員會任職的董事均為獨立董事。

感興趣的董事

佩斯女士、博斯韋爾先生和詹金斯先生因各自與我們、我們的顧問或顧問的關聯人(各自為“董事利害關係人”)的關係而被視為本公司的“利害關係人”(定義見1940年法案)。

會議和出席情況

於截至2021年12月31日止年度內，本公司董事會召開了8次會議，包括4次季度例會及4次特別會議，並在不同場合取得書面同意。於2021年期間任職的董事出席的會議，均不少於其擔任董事期間的董事會會議總數及其服務的董事會所有委員會所舉行的會議總數的75%。

董事會出席率

所有董事均須出席本公司董事會及他們所服務的委員會會議總數的至少75%。我們要求每一位董事都勤奮努力，出席所有董事會和委員會會議。本公司鼓勵但不要求董事會成員出席本公司年度股東大會。一位董事出席了我們2021年的年度股東大會。

董事會領導結構

我們的董事會對我們的業務和事務進行監督和履行職責，包括我們的投資實踐和業績、遵守法規要求以及我們的服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會批准我們的顧問和高級管理人員的任命，審查和監督我們的顧問和高級管理人員所提供的服務和活動，以及批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和審查其業績。

根據本公司的附例，本公司董事會可指定一名主席主持本公司董事會會議及股東會議，並執行董事會可能指派給他的其他職責。對於董事會主席是否應該由獨立的董事擔任，我們沒有固定的政策，我們認為我們應該保持靈活性，以在這種時候基於符合我們和我們股東最佳利益的標準來選擇主席並不時重組領導層結構。

目前，佩斯女士擔任我們的董事會主席。佩斯對董事很感興趣。我們認為，佩斯女士對金融服務業和資本市場的廣博知識尤其使她有資格擔任本委員會主席。我們認為，通過這一現有的領導結構為我們提供最好的服務，因為佩斯女士與我們的顧問的關係提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層和我們的董事會之間進行公開對話，確保兩個小組的行動具有共同的目標。

我們的董事會目前沒有指定獨立董事的首席執行官。我們意識到當感興趣的董事擔任董事會主席時可能會出現潛在衝突，但我們相信這些潛在衝突會被我們強有力的公司治理政策所抵消。我們的企業管治政策包括獨立董事在執行會議期間的定期會議，沒有相關董事及管理層出席，由獨立董事保留獨立大律師，成立一個只由獨立董事組成的審核委員會，以及委任首席合規官(獨立董事定期與首席合規官開會，而沒有有利害關係的董事及其他管理層成員出席)，以管理我們的合規政策及程序。

我們認識到，不同的董事會領導結構適合不同情況下的公司。

風險監管中的角色

本公司董事會主要透過(A)其常設審計委員會履行其風險監督職能，該委員會向整個董事會報告，並僅由獨立董事組成，以及(B)由我們的首席合規官積極監督我們的合規政策和程序的運作。如下文“董事會委員會”所述，審計委員會協助本公司董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督責任包括監督內部審計人員(來自署長和凱雷集團員工有限公司(“凱雷員工”)，我們與凱雷集團簽訂了人事協議)、會計和財務報告流程、我們的估值過程、我們關於財務和會計的內部控制系統以及對我們財務報表的審計。

我們的董事會還在首席合規幹事的協助下履行其風險監督職責。我們的董事會每年審查首席合規官的書面報告，討論我們的合規政策和程序以及我們的服務提供商的充分性和有效性。首席合規官的年度報告至少涉及：(A)自上次報告以來我們的合規政策和程序以及我們的服務提供商的運作；(B)自上次報告以來對該等政策和程序的任何重大變化；(C)首席合規官年度審查結果對該等政策和程序的重大變化的任何建議；以及(D)自上次報告日期以來發生的任何合規事項，董事會有理由需要了解這些事項，以監督我們的合規活動和風險。此外，首席合規官每年至少四次在執行會議上分別與獨立董事會面。

我們認為，鑑於我們作為BDC已經受到廣泛的監管，我們董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求，以控制我們業務和運營中的風險水平。例如，我們產生債務的能力是有限的，因此我們的資產覆蓋率必須在每次發生債務後立即至少等於150%，我們通常必須將至少70%的總資產投資於“合格資產”，並且我們通常不被允許投資於任何我們的附屬公司目前有投資的投資組合公司。

我們認識到，董事會在風險監督中的不同角色適合不同情況下的公司。我們打算重新審查本委員會不斷管理其監督職能的方式，以確保它們繼續滿足我們的需要。

與董事的溝通

我們的董事會已經建立了程序，據此，我們的股東和其他相關方可以通過郵寄給適用的董事或董事集團的方式與我們的任何董事會成員、我們任何董事會委員會的主席或獨立董事作為一個羣體進行溝通，通信由公司祕書Joshua Lefkowitz轉交，地址為One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。此類函件應具體説明預期的收件人。除主動發出的商業邀約外，所有此類通信都將被轉發給適當的董事或董事進行審查。

《SOX道德準則》

本公司已根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》(《薩班斯-奧克斯利法案》和此類道德準則，《薩班斯道德守則》)，其中適用於我們的首席執行官和首席財務官。我們的SOX道德準則沒有實質性的變化，也沒有適用於我們的首席執行官或首席財務官的SOX道德準則的實質性豁免。SOX道德準則可在我們的網站(http://www.carlylesecuredlending.com).)上免費獲取

董事會各委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，並可能在未來設立更多的委員會。

審計委員會

審計委員會目前由Andrews先生、Nestor先生、Wright和LeeKong先生以及Bradford女士組成，他們均為獨立董事。安德魯斯先生擔任審計委員會主席。本公司董事會已認定Andrews先生為“審計委員會財務專家”，該詞的定義見交易所法案頒佈的S-K條例第407項。安德魯斯先生、內斯特先生、賴特先生、利空先生和布拉德福德女士均符合《交易法》第10A-3條規定的目前的獨立性和經驗要求。審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程規定了審計委員會的職責。審核委員會的職責包括就本公司貸款及投資的估值制定指引及向本公司董事會提出建議、選擇本公司的獨立註冊會計師事務所、與該等獨立註冊會計師事務所審閲彼等審核本公司財務報表的計劃、範圍及結果，包括就獨立註冊會計師事務所報告中預期描述的重要審計事項與獨立註冊會計師事務所溝通、預先批准所提供服務的費用、與獨立註冊會計師事務所審閲內部控制制度是否足夠、審閲本公司的年度財務報表、監督內部審計人員及定期提交文件，以及收取本公司的審計報告及財務報表。

審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了八次會議。

審計委員會的章程可在我們的網站上查閲：www.carlylesecuredlending.com。

提名和治理委員會

提名和治理委員會目前由安德魯斯、內斯特、賴特和利空先生以及布拉德福德女士組成，他們中的每一位都是獨立的董事公司，就納斯達克而言是獨立的。內斯特先生擔任提名和治理委員會主席。提名及管治委員會負責(I)制定、檢討及(視乎情況而定)更新有關提名董事的若干政策，並建議該等政策或該等政策的任何改變以供董事會批准，(Ii)物色合資格出任董事的人士，(Iii)評估及向董事會推薦獲提名人填補董事會或其委員會的空缺或供本公司股東選舉，(Iv)檢討本公司與企業管治有關的政策，並向董事會建議該等政策的任何改變，及(V)監督董事會(包括其領導架構)及其委員會的評估。

提名和治理委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了三次會議。

提名和治理委員會的章程可在我們的網站上查閲：www.carlylesecuredlending.com。

提名和治理委員會根據我們章程中規定的程序，考慮股東適當推薦的被提名者。本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事人選及建議供股東考慮的事項，只可(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及在股東周年大會時均已登記在案的股東作出，並有權在會議上投票，並已遵守本公司章程的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可根據吾等的會議通知及(1)由董事會或在其指示下或(2)董事會已決定董事將於大會上選出，並由在發出通知時及在特別會議時均有記錄的股東選出，且該股東有權在大會上投票，並已遵守細則的預先通知條文。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由安德魯斯先生、內斯特先生、賴特先生、利空先生和布拉德福德女士組成，根據1940年法令，他們都是獨立的，就納斯達克而言，他們也是獨立的。安德魯斯擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責釐定或建議董事會釐定本公司直接支付予本公司行政人員的任何薪酬(如有)。賠償委員會還負責按照委員會的指示，協助委員會處理與賠償有關的所有事項。我們沒有一位高管直接得到我們的薪酬，因此，薪酬委員會不會編制和/或審查和報告高管薪酬做法。

薪酬委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了兩次會議。

薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲：www.carlylesecuredlending.com。

董事提名

董事的提名可以由提名和治理委員會或股東按照我們章程中規定的程序進行。

提名和治理委員會尋找具有背景、技能和專業知識的候選人，為我們的董事會、我們的公司和我們的股東做出重大貢獻。在考慮可能的董事候選人時，提名和治理委員會除考慮其認為相關的其他因素外，還考慮選擇以下人員的可取性：

·有足夠的公共或私營部門地位來灌輸信心；

·具有高度的個人和職業操守；

·具有良好的商業意識；

·有足夠的時間投入到我們的事務中；

·能夠抽出必要的時間籌備和出席會議；

·在財務上不依賴於董事會預訂費和會議費；

·對金融問題、投資、金融市場和技術有大體瞭解；

·瞭解信貸市場和固定收益市場；

·熟悉證券行業；

·對資產負債表和經營報表有一個大致的瞭解；

·擁有投資方面的第一手知識；

·有在高度規範和複雜的法律框架中工作的經驗；

·證明有能力在保持建設性工作關係的同時保持管理和其他服務機構的“獨立性”；

·具有較強的溝通能力；

·有批判的願望，但不具有對抗性；

·證明有能力為董事會和委員會進程作出貢獻；

·有能力考慮各種問題並作出及時、知情的決定；

·有能力成為“審計委員會財務專家”(需要但不是必需的)。

提名與治理委員會尚未就在確定董事被提名人時考慮多樣性問題通過正式政策。然而，在決定是否推薦董事提名人選時，提名與治理委員會會考慮並討論多樣性等因素，以期滿足我們董事會的整體需求。提名和治理委員會通常將多樣性的概念擴大到包括但不限於種族、性別、國籍、觀點的差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於我們的委員會在確定和推薦董事被提名人時的素質。提名和治理委員會認為，將多樣性作為選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一，與創建一個最符合我們需求和股東利益的董事會的目標是一致的。

提名及管治委員會根據上述準則挑選及評估任何獨立董事或感興趣董事的候選人。提名及管治委員會隨後負責向董事會推薦董事獨立董事及董事相關職位的被提名人名單，以供董事會批准。一般而言，董事會成員職位的候選人由現有董事會成員向提名和治理委員會推薦；然而，如上所述，提名和治理委員會將考慮股東適當推薦的被提名人，並將使用上述標準對任何此類推薦進行評估。

規則17j-1《道德守則》

我們根據1940年法案下的規則17j-1通過了道德守則，我們的顧問根據分別經修訂的1940年法案下的規則17j-1和1940年投資顧問法案下的規則204A-1通過了道德守則(統稱為“規則17j-1道德守則”)，該規則確立了個人投資的程序，並限制了某些交易，並適用於我們的首席執行官和首席財務官等。規則17j-1道德守則一般不允許受其約束的人員投資於我們可能購買或出售的證券。規則17j-1道德準則已提交美國證券交易委員會(www.sec.gov)。欲索取這些道德準則的副本，請以書面形式向公司祕書Joshua Lefkowitz提出，他是凱雷擔保貸款公司，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

參與某些法律程序

在正常業務過程中，本公司可能成為某些訴訟的一方，包括與執行我們與我們投資組合公司的合同項下的權利有關的訴訟。本公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，本公司也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

選舉主席團成員

我們的董事會選舉我們的官員，我們的每一名官員任職到他或她早先去世、辭職或終止，或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

公司證券的交易

根據本公司採取的內幕交易政策，本公司的行政人員和董事以及凱雷的任何董事、管理人員或僱員不得從事與本公司上市證券有關的交易活動，這與長期投資不符。因此，該等人士不得從事旨在從交易(而非投資)活動中獲利或旨在從本公司證券價值下跌中獲利或對衝其價值的活動。不適當交易活動的例子包括任何旨在從這些證券的價格波動中獲利的交易活動，例如“日內交易”和套利交易、賣空、按保證金買入證券(除非已作出安排以現金支付任何追加保證金通知)，以及使用遠期合約、股票互換、套期、外匯基金、看跌、看漲、期權和其他衍生證券，或任何旨在因證券市值增加或對衝或抵消證券市值下跌而增加價值的工具。

薪酬與內部人蔘與

獨立董事的薪酬問題

每名獨立董事就作為本公司董事的服務收取以下款項：(I)90,000美元年費；(Ii)就本公司董事會會議而言，每次親身出席該董事會會議為2,500美元，另加報銷因出席該董事會會議而產生的合理自付費用，以及每次以電話出席該董事會會議為950美元；(Iii)就董事會委員會會議而言，每次親身出席該委員會會議為1,250美元，另加報銷與出席該委員會會議有關的合理自付費用，以及每次以電話出席該委員會會議為650美元；及(Iv)審計委員會主席的年費為16,000元。

獨立董事檢討本身的薪酬，並向董事會建議適當的薪酬水平。這一補償水平可能會不時調整。在進行審核時，獨立董事使用他們認為相關的資料，包括支付給其他類似規模的BDC董事的薪酬，以及董事履行對本公司的責任所需的時間和努力。董事會決定獨立董事的薪酬。

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的每名獨立董事賺取或支付給每位獨立董事的總薪酬信息：

(1)Andrews、Nestor、Wright和LeeKong先生以及Bradford女士是CSL III的董事會和董事會成員。公司、CARS和CSL III是基金綜合體的一部分。顯示的補償金額包括該等董事在截至2021年12月31日的財政年度內從本公司、CARS和CSL III獲得的服務補償。

(二)賴特先生於2021年2月16日獲委任為董事會成員。

(3)李剛先生於2021年6月9日獲委任為董事會成員。

行政人員的薪酬

我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。根據本公司與顧問訂立的投資顧問協議及本公司與管理人訂立的管理協議(“管理協議”)的條款，作為顧問或其聯屬公司或分包商僱員的個人提供本公司業務所需的服務。我們的每一位執行官員都是顧問或其附屬公司的僱員。我們的日常投資業務由顧問管理。我們投資組合的發起和管理所需的大多數服務都是由顧問或其附屬公司或分包商僱用的投資專業人員提供的。

我們的軍官都沒有從我們那裏得到直接的補償。我們已同意向署長償還我們支付給首席財務官和首席合規幹事的賠償金的可分配部分或收到的補償性分配。此外，如果署長將其任何職能外判，我們將按成本支付與該等職能相關的費用。我們還同意償還署長提供給我們使用的任何人員的報酬中我們可分配的部分。

本公司不會向有利害關係的董事支付任何補償。

某些關係和關聯方交易

投資諮詢協議

於二零一三年四月三日，董事會(包括大多數獨立董事)根據1940年法令第15(C)條的規定，並基於令該等董事滿意的評估，批准本公司與顧問之間的投資顧問協議(“原投資顧問協議”)。在收到必要的董事會和股東批准(視情況而定)後，原投資諮詢協議於2017年9月15日和2018年8月6日進行了修訂(經修訂的“投資諮詢協議”)。除非提前終止，否則投資顧問協議將自動續期至連續的年度期間，但至少每年須經董事會投票及多數獨立董事投票明確批准。2021年5月26日，董事會，包括大多數獨立董事，批准了投資諮詢協議的延續，為期一年。根據美國證券交易委員會針對新冠肺炎大流行給予的救濟(“命令”)，以及董事會確定，鑑於與新冠肺炎當前或潛在影響有關的情況，依賴該命令是適當的，2021年5月26日的會議通過視頻和電話會議舉行。如果發生轉讓，投資諮詢協議將自動終止，並可由任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。在董事會的全面監督下，顧問為公司提供投資諮詢服務。為了提供這些服務，顧問從公司獲得費用，費用由兩部分組成-基本管理費和獎勵費。

基本管理費按季度計算，按最近完成的兩個會計季度末總資產平均價值的1.50%的年率支付；然而，如果從2018年7月1日起，基本管理費按截至最近完成的兩個日曆季度結束的總資產平均價值的1.00%的年利率計算，超過(A)200%和(B)公司在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積。基本管理費將對該會計季度內的任何股票發行或回購進行適當調整，並按比例計算任何部分月份或季度的基本管理費。該公司的總資產不包括任何現金和現金等價物，包括通過債務獲得的資產。就這一計算而言，現金和現金等價物包括對現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資級債務投資的任何臨時投資，這些投資自投資之日起12個月或更短時間內到期。

獎勵費用分為兩部分。第一部分根據上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度拖欠。第二部分根據截至每個日曆年年底的資本收益確定並支付欠款。

激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去該季度應計的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用、任何信貸安排或未償還債務的任何利息支出或費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的股息，但不包括激勵費用)。對於具有遞延利息特徵的投資，獎勵前費用淨投資收入包括公司尚未以現金形式收到的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。

獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，已與每季度1.50%(年化6%)的“門檻利率”或每季度1.82%(年化7.28%)的“追趕率”進行比較。根據《投資諮詢協議》，公司在每個日曆季度向其投資顧問支付獎勵費用，獎勵前費用淨額投資收入如下：

·任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入不超過1.50%的門檻税率的獎勵費用淨投資收入；

·獎勵前費用淨投資收入的100%，即獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於1.82%的部分(年化7.28%)。公司將這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但不到1.82%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為顧問提供

約佔公司獎勵前費用淨投資收入的17.5%，如果這一淨投資收入在任何日曆季度超過1.82%，則如同不適用門檻税率一樣；以及

·獎勵前費用淨投資收入的17.5%(如果有)在任何日曆季度超過1.82%(按年率計算為7.28%)將支付給顧問。這反映出，一旦達到門檻比率並實現追趕，此後所有獎勵前費用投資收入的17.5%將分配給顧問。

獎勵費用的第二部分是在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時，截至終止之日)確定並拖欠的，等於從開始到確定之日累計的已實現資本收益的17.5%，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額，條件是，在經營的第一個日曆年結束時確定的獎勵費用的計算期限可以短於十二個日曆月，以考慮到在累計基礎上計算的所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何已實現資本收益。

截至2021年12月31日的年度，基本管理費為28,343,000美元，與獎勵前費用淨投資收入相關的獎勵費用為17,680,000美元，不存在與已實現資本利得相關的獎勵費用。截至2021年12月31日止年度，按累計已實現及未實現增值(折舊)淨額計算，並無應計資本利得激勵費用。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，任何資本利得激勵費用在特定期間的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或如果該累計金額低於上一期間，則導致先前記錄的費用減少。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。

截至2021年12月31日，11819 000美元已列入年度報告所列合併資產負債表中應付的基本管理費和獎勵費。

2013年4月3日，該顧問與該顧問的關聯公司凱雷僱員公司簽訂了一項人事協議，根據該協議，凱雷僱員公司向該顧問提供接觸投資專業人士的機會。

管理協議

2013年4月3日，公司董事會批准了《管理協議》。根據管理協議，管理人提供服務並收取相當於償還管理人成本及開支及管理人在履行管理協議項下責任時產生的本公司應分攤間接費用的款額的補償，包括支付給本公司高級職員(包括首席合規官及首席財務官)及向本公司提供服務的有關人員、向本公司提供服務的營運人員及任何內部審計人員支付的本公司可分配部分補償或補償分配，惟以內部審計在本公司的薩班斯-奧克斯利法案內部控制評估中所擔當的角色為限。根據《管理協議》，每季度償還欠款。

除非較早前終止，否則管理協議將自動續期至連續的年度期間，惟至少每年須經(I)董事會表決或本公司未償還有表決權證券的多數票及(Ii)本公司過半數獨立董事的投票特別批准。於二零二一年五月二十六日，董事會(包括大多數獨立董事)批准延續管理協議，為期一年。未經另一方同意，一方不得轉讓《管理協議》，任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後，可終止《管理協議》而不受處罰。

截至2021年12月31日止年度，本公司根據行政協議產生的費用為1,338,000美元，該等費用已計入年報所載綜合經營報表的行政服務費內。截至2021年12月31日，未支付的482 000美元已列入年度報告所列合併資產負債表中的應付行政服務費。

次行政管理協定

2013年4月3日，管理人與凱雷員工公司簽訂了一項子管理協議。根據該協議，凱雷員工公司為管理人提供了接觸人員的權限。

2013年4月3日，署長與道富銀行和信託公司簽訂了一項分管理協議(經修訂的“道富銀行分管理協議”)。除非於較早前終止，道富分管理協議將自動續期至連續年度，惟有關延續須至少每年經(I)董事會表決或本公司大部分未發行有表決權證券表決及(Ii)過半數獨立董事表決特別批准。2021年5月26日，本公司董事會，包括大多數獨立董事，批准道富銀行分管理協議繼續生效，為期一年。道富銀行分管理協議可於至少60天前發出書面通知，由本公司過半數已發行證券表決或董事會表決或由道富銀行分管理協議任何一方表決終止而不受懲罰。

截至2021年12月31日止年度，與道富分管理協議有關的費用達684,000美元，已計入年報所載綜合經營報表內的其他一般及行政費用。截至2021年12月31日，682 000美元未付，並列入年度報告所列合併資產和負債表中的其他應計費用和負債。

許可協議

本公司已與CIM簽訂免版税許可協議，CIM全資擁有我們的顧問，是凱雷的全資子公司，根據該協議，CIM已向本公司授予非獨家、可撤銷和不可轉讓的許可，允許其使用“Carlyle”的名稱和標記。

出售優先股

2020年5月5日，公司以定向增發方式向CIM發行了200萬股優先股，每股價格為25美元。優先股具有相當於每股25美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加截至但不包括分配日期的任何累積但未支付的股息。股息按季度支付，初始金額相當於每股清算優先股每年7.00%的股息，以現金支付，或根據本公司的選擇，以額外優先股的清算優先股每年9.00%支付。2027年5月5日後，股息率每年增加，每種情況每年增加1.00%。

根據優先股持有人的選擇，優先股可以全部或部分轉換為相當於清算優先權加上任何累積但未支付的股息的普通股數量，除以初始轉換價格9.50美元，但須遵守公司章程補充條款中規定的防止稀釋的某些調整。截至2021年12月31日的轉換價格為9.46美元。在2023年5月5日之後的任何時間，經董事會(包括大多數獨立董事)批准，本公司將有權贖回所有優先股，現金代價相當於清算優先股加上任何累積但未支付的股息。優先股持有人將有權在確定的贖回日期之前轉換其全部或部分優先股股份。在2027年5月5日之後的任何時間，優先股持有人將有權要求公司在90天通知前贖回當時尚未贖回的任何或全部優先股。任何該等贖回所採用的代價形式可由董事會(包括大多數獨立董事)選擇，並可以是相當於清算優先股加上任何累積但未支付的股息或普通股的現金代價。持有者還有權在控制權發生變化時贖回優先股(見補充條款中的定義)。

審查、批准或批准關聯方交易

在正常業務過程中，我們可能會與關聯公司和投資組合公司進行可能被視為關聯方交易的交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們實施了某些書面政策和程序，根據這些政策和程序，我們的某些高管對我們的每筆交易進行篩選，以確定擬議的證券投資、我們、我們控制的公司、持有我們5%以上股份的股東與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議，除非我們確信這樣做不會引起1940年法案下的擔憂，或者如果存在此類擔憂，我們已經採取適當行動尋求董事會的審查和批准或對此類交易提供豁免救濟。我們的董事會將每年審查這些程序。

顧問、管理人或其各自的關聯公司可能會不時向第三方提供商支付費用，讓其向我們提供商品或服務。我們隨後將向顧問、署長或其附屬公司償還代表我們支付的任何此類款項。

我們的顧問和行政長官的地址

我們的顧問Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.和我們的管理人Carlyle Global Credit Administration L.L.C.的主要執行辦公室位於One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，根據交易所法案的定義，我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士必須向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對該等人士提交的該等表格的審閲，本公司相信所有符合第16(A)條報告要求的人士均於2021年及時提交所有規定的報告，但安德魯斯先生並未提交2020年第5號表格年度實益擁有權變更報表。2020年的信息包括在Andrews先生於2022年2月2日提交的Form 5年度受益所有權變更報表中。

所需票數

只要出席者達到法定人數，萊斯利·E·布拉德福德女士和約翰·G·內斯特先生將以在會議上實際投票的多數票或由我們的普通股和優先股的持有者代表投票的方式當選，作為一個類別一起投票。棄權票不包括在確定所投的票數中，因此，對該提案沒有任何影響。經紀人非投票權所代表的股票也不被視為已投的投票權，因此對提案沒有影響。

董事會一致建議你投票支持萊斯利·E·布拉德福德和約翰·G·內斯特的當選。

第二號建議

認可選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。雖然審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬、保留、終止和監督，但作為良好的公司治理，我們要求股東批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永，並可能保留該公司或另一家公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使委任獲得批准，審計委員會仍可酌情指示在年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將通過電話出席會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答我們股東提出的適當問題。

首席會計師費用及服務

下表列出的是就截至2021年12月31日及2020年12月31日止的本公司財政年度所提供的專業服務而向本公司收取的審計費用及非審計相關費用。

審核委員會會預先審閲、協商及批准獨立註冊會計師事務所就本公司的審計服務及準許的非審計服務收取的費用，以及為本公司的顧問及其向本公司提供服務的任何聯屬公司收取的準許非審計服務(如該等非審計服務對本公司的營運或財務報告有直接影響)的工作範圍、任何相關聘用書及收費。本公司於截至2021年及2020年12月31日止財政年度所招致的上述所有審計及非審計服務，均經審計委員會根據其預先核準政策預先核準。

審計委員會報告

作為對公司財務報表監督的一部分，審計委員會於2022年2月18日與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司將提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是根據美國公認會計準則編制的，並與審計委員會一起審查了重大會計事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)標準要求討論的事項。

審計委員會已根據其預先批准政策，預先批准本公司獨立註冊會計師事務所安永將提供的許可審計、審計相關、税務及其他服務，以確保該等服務的提供不會損害該公司的獨立性。

任何未獲得一般預先批准的審計、與審計相關、税務和其他服務的請求都必須根據其預先批准政策提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論數額如何，在批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。然而，審計委員會已將預先批准的權力授予審計委員會主席Nigel D.T.Andrews，他將任何預先批准的決定報告給審計委員會，地址為

它的下一次預定會議。審計委員會沒有將其預先批准安永提供的服務的責任委託給管理層。

審計委員會收到並審查了安永根據適用的PCAOB規則要求提供的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與安永討論了其獨立性。審計委員會已審核本公司向安永支付的審計費用。它還審查了非審計服務和費用，以確保遵守公司和審計委員會限制安永從事可能損害其獨立性的服務的政策。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表納入2021年10-K表格，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會亦建議委任安永為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會成員：

奈傑爾·D·T·安德魯斯

約翰·G·內斯特

萊斯利·E·布拉德福德

威廉·H·賴特二世

不是C.LeeKong嗎？

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。

所需票數

我們普通股的持有者和我們的優先股的持有者所投的多數贊成票，在會議上作為一個類別一起投票，親自或委託代表參加，只要出席者有法定人數，就必須批准任命安永為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票不包括在確定所投票數時，因此不會對錶決結果產生任何影響。由於經紀商將有酌情決定權投票批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命，如果他們沒有收到股份實益擁有人的投票指示，將不會有任何經紀商對這項提議投反對票。

董事會一致建議你投票贊成批准安永成為該公司的獨立註冊會計師事務所。

截至2022年12月31日的財年。

其他業務

董事會不知道將在會議上提交的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士一般將擁有酌情權力，根據彼等的判斷投票表決其所代表的股份。

2023年股東年會的股東提案和提名

將建議納入我們的委託書和美國證券交易委員會規則下的代理卡

根據美國證券交易委員會第14a-8條的規定，任何股東的提案如欲納入我們的委託書和2023年股東年會的委託書/投票指導卡形式，我們必須在不遲於2022年12月30日收到。如果此類建議要包含在委託書和委託書中，則此類建議還必須符合美國證券交易委員會確立的關於形式和實質的要求。所有建議書應提交給公司祕書約書亞·萊夫科維茨，地址為One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

股東提交提名及建議書的附例規定

除根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東建議外，提名一名候選人進入我們的董事會或供我們的2023年年度股東大會審議的股東建議必須按照我們的章程中規定的預先通知程序和其他要求提交。這些要求與上文討論的根據美國證券交易委員會規則在委託書和委託書/投票指導卡表格中包含股東提名或其他建議的要求是分開的。提交給會議的項目必須是股東採取行動的適當主題。我們的章程要求，股東通知應及時列出所需的所有信息，並應不早於東部時間150天但不遲於會議委託書日期一週年前120天下午5：00在公司主要執行辦公室的上述地址送交祕書。因此，根據本公司章程的這些規定，股東的通知必須不早於2022年11月30日，也不遲於美國東部時間2022年12月30日下午5點；然而，如果2023年股東周年大會的日期被提前或推遲30天以上，股東必須在2023年股東周年大會日期前150天至東部時間下午5：00之前，或在最初召開的該年度會議日期前120天的較晚時間，或首次公佈該會議日期的次日的第10天之前，向股東發出及時通知。

年報

我們的年度報告副本包括我們的2021年Form 10-K(包括財務報表)，以及委託書，可在www.proxyvote.com在線獲得。如果要求提供委託書的印刷副本，年度報告將隨委託書一起提供。

無論您是否計劃參加會議，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或通過標記、簽署和退回您的委託書或投票指導卡進行投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。

    

凱雷擔保貸款公司。

隱私通知

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