附件10.2
非僱員董事薪酬計劃
Trupanion，Inc.
(2018年2月6日通過，2018年9月5日、2018年12月27日、2020年4月17日修訂，2021年1月29日、2022年2月22日修訂重述)
1.目的。這項非僱員董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)旨在吸引不是本公司或其任何子公司或附屬公司(每個都是“非僱員董事”)的高級管理人員或僱員的高素質人士擔任Trupanion，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)成員，併為非僱員董事提供激勵和報酬，以激勵對公司業務的上級監督和保護。
2.行政管理。本計劃應由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會有權解釋和解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則，並採取管理本計劃所需或適宜的任何其他行動。委員會可糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調本計劃中的任何不一致或不明確之處。委員會的決定是終局的，對所有人都有約束力。管理本計劃的所有費用由公司承擔。
3.資格。董事的每一位非僱員都有資格獲得本協議規定的補償。同時也是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事不會因董事服務而獲得額外補償，並且沒有資格參加本計劃。
4.補償。
4.1.2022年曆年。
4.1.1.董事會成員年度聘任。每名被推選或委任為董事會成員並於2022年1月1日(“2022年參考日期”)在董事會任職的非僱員董事將因在2022年在董事會服務而獲得金額為112,500美元的年度預聘金(“2022年年度聘用金”)。除非委員會另有決定，在2022年參考日期之後被任命或當選為董事會成員的非僱員董事應獲得2022年年度聘用費中按比例計算的部分，該部分是根據該非僱員董事擔任董事會成員的一年中當選或任命的部分。
4.1.2。董事會主席的年度聘用費。每一名當選或被任命為董事會成員並於2022年參考日期擔任董事會主席(“主席”)的非僱員董事將因在2022年擔任董事會主席而額外獲得15,000美元的年度預聘金(“2022年主席聘用費”)。除非委員會另有決定，在2022年參考日期之後被任命為主席的非僱員董事應根據其擔任主席的一年中的完整天數，獲得該非僱員董事在2022年擔任主席期間按比例計算的2022年主席預聘費部分。
4.1.3。委員會主席的年度聘用費。每名非僱員董事獲委任為下述董事會委員會(各“委員會”)主席(各為“委員會主席”)，並於2022年參考日期在該委員會擔任委員會主席，將於2022年獲發以下年度酬金(每位，“2022年董事年度委員會主席聘用金”，連同2022年年度聘用費及2022年主席聘用金，“2022年董事薪酬”)。
4.1.3.1。審計委員會審計委員會主席應獲得2022年年度委員會主席15000美元的聘用費；
4.1.3.2。董事會薪酬委員會的委員會主席應獲得2022年年度委員會主席10,000美元的聘用費；以及
4.1.3.3。董事會提名和公司治理委員會的委員會主席將獲得2022年年度委員會主席10,000美元的聘用費。
除非委員會另有決定，在2022年參考日期之後被任命為委員會主席的非僱員董事應根據其擔任委員會主席的一年中的完整天數，獲得該非僱員董事在2022年擔任委員會主席期間的按比例部分的2022年年度委員會主席預聘費。
4.2.標準薪酬。
4.2.1。董事會成員年度聘任。每名當選或委任為董事會成員並於2023年1月1日及其後每年(“參考日期”)在董事會任職的非僱員董事將獲得每年150,000美元的聘用金(“年度聘用金”)。非僱員董事於參考日期後獲委任或當選為董事會成員，除委員會另有決定外，應按比例收取該非僱員董事獲選或委任為董事會成員所在年度的按比例計算的年度聘用費。
4.2.2。董事會主席的年度聘用費。每名當選或被任命為董事會成員並於參考日期擔任主席的非僱員董事將獲得50,000美元的額外年度聘用費(“主席聘用費”)。除非委員會另有決定，在參考日期之後被任命為主席的非僱員董事應按比例獲得該非僱員董事擔任主席當年的主席聘用費部分。
4.2.3.委員會主席的年度聘用費。每名被任命為委員會主席並於參考日期在該委員會擔任委員會主席的非僱員董事將獲得以下年度報酬(每位，“董事年度委員會主席預聘費”，與年度預聘費及主席預聘費一起，稱為“董事報酬”)。
4.2.3.1。審計委員會審計委員會主席應獲得50000美元的年度委員會主席聘用費；
4.2.3.2。應向董事會薪酬委員會的委員會主席支付50000美元的年度委員會主席聘用費；
4.2.3.3。董事會提名和公司治理委員會的委員會主席將獲得50,000美元的年度委員會主席聘用費。
4.3.除非委員會另有決定，在參考日期之後被任命為委員會主席的非僱員董事應按比例獲得該非僱員董事擔任委員會主席當年的年度委員會主席聘用費。
4.4.董事賠償金的支付方式。
4.4.1.除非非員工董事根據本計劃選擇其他方式，否則2022年董事薪酬和董事薪酬將以期權(“期權”)的形式支付，以購買根據公司2014年股權激勵計劃或其後續計劃(“2014計劃”)發佈的公司普通股(“普通股”)或以普通股結算的限制性股票單位(“RSU”，以及下文確定的期權“獎勵”)。除委員會另有決定外，根據本計劃頒發的任何獎勵將於參考日期後的董事會第一次會議上按年批准，並於下一個公開交易窗口授予，並於授予日期全數授予。
4.4.2。每年，除非委員會另有決定，否則董事會將在參考日期之後的董事會第一次會議上決定獎勵是以期權形式還是以回覆單位的形式。
4.4.3.如果董事會決定獎勵應以期權的形式授予，則將授予此類期權的普通股數量應通過以下方式確定：2022年董事補償或董事補償(視情況適用)除以公司確定的當時最新的普通股內在價值計算，然後將商乘以分數，分子是納斯達克股票市場報告的普通股在將被授予的相應開放交易窗口(“參考日期”)第一天的收盤價，分母是使用布萊克-斯科爾斯估值法計算的普通股截至參考日期的價值(上述計算，“期權計算”)；但於參考日期後獲委任為董事會成員、主席或委員會主席的非僱員董事將獲授予購買普通股的購股權，相當於按適用的按比例計算的2022年董事薪酬或董事薪酬及董事上一年度向非僱員董事授予購股權的參考日期所釐定的普通股股份數目。根據本計劃授予的任何期權應受2014年計劃和相關文件的約束，並應具有不低於授予之日普通股公平市場價值的行使價。
4.4.4。如果董事會決定獎勵應以RSU的形式授予，則作為此類RSU基礎的普通股的股票數量應通過將2022年董事補償或董事補償除以公司確定的當時最新的普通股內在價值計算來確定；但於參考日期後獲委任為董事會成員、主席或委員會主席的非僱員董事將獲得相當於按比例計算的2022年董事薪酬或董事薪酬除以普通股內在價值而釐定的普通股股份數目的每股普通股單位，而普通股股份的內在價值乃由本公司就授予非僱員董事上一年度的股份單位而釐定。根據本計劃授予的任何RSU應受2014年計劃和相關文件的約束。
4.4.5。儘管本協議有任何相反規定，每名董事非僱員均可選擇(每次“選舉”)獲得其2022年董事薪酬和董事薪酬的50%現金，以及其2022年董事薪酬和董事薪酬的50%作為獎勵。除非委員會另有決定，否則任何選舉必須在每年1月31日之前將本文件所附的表格作為附件A提交給委員會和公司的總法律顧問。一旦非員工董事進行了選舉，這樣的選舉就不能改變。在沒有選舉的情況下，2022年董事薪酬和董事薪酬將完全以本計劃所述的獎項形式發放。非僱員董事不得在公司停電期內或在非僱員董事以其他方式持有重大非公開信息時進行選舉，並且任何選舉必須遵守董事會不時制定的所有規則，包括任何內幕交易政策或類似政策。
4.4.6。獎項將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分四個季度發放。任何未授予的獎項都將被沒收。
4.4.7。如果非員工董事選擇以現金形式獲得其2022年董事薪酬或董事薪酬的一部分，應按季度支付此類現金。非僱員董事在董事會辭職或以其他方式離職後，將不會支付現金補償。
5.其他。若非僱員董事同時以與董事會服務無關的身份擔任本公司的顧問，則該非僱員董事根據適用的諮詢協議所得的薪酬將與該非僱員董事根據本計劃所獲的薪酬分開，並在此之外。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A
選舉表格
Trupanion，Inc.
非僱員董事薪酬計劃
選舉表格
本選舉表格是根據不時修訂的非僱員董事薪酬計劃提交的。
説明：在下面的方框中選擇日期並簽名。於1月31日前將簽署後的表格交回公司薪酬委員會主席及公司總法律顧問。
□默認：100%獎勵價值，以股票期權或限制性股票單位的形式(視情況而定)。
□組合股權/現金選舉：以股票期權或限制性股票單位的形式獲得獎勵價值的50%，以現金形式獲得獎勵價值的50%。
以下籤署人特此為下一財政年度作出如上選擇。
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