附件10.1

本展品的某些部分已被排除，如用括號標記的(“[****]“)，因為這些部分不是實質性的，而且是登記人視為私人或機密的信息類型。

信貸協議

日期為

March 25, 2022,

其中

Trupanion，Inc.

作為借款人，

本合同的出借方，

和

派珀·桑德勒金融公司

作為管理代理

附表

附表1.01(A)-按揭物業

附表1.01(B)-不包括的附屬公司

附表2.01-貸款人和承擔額

附表3.08-附屬公司

附表3.09-訴訟

附表3.17-環境事宜

附表3.18-保險

附表3.19(A)-UCC備案辦公室

附表3.20(A)-擁有的不動產

附表3.20(B)-租賃不動產

附表3.26-受規管保險公司

附表5.14--關閉後的要求

附表6.01(A)--現有債務

附表6.02(A)-現有留置權

附表6.04(A)-現有投資

展品

附件A--行政調查問卷表格

附件B--轉讓和驗收表格

附件C--借款申請表

附件D-附屬公司從屬協議表格

附件E-納税證明表格

附件F-符合證書表格

附件G--關鍵績效指標

截至2022年3月25日，特拉華州一家公司Trupanion，Inc.(“借款人”)、貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未定義的其他大寫術語，具有第一條中所給出的含義)和Piper Sandler Finance，LLC作為貸款人的行政代理人(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理人”)簽訂的信貸協議。

借款人已要求貸款人以下列形式發放信貸：(A)截止日期的初始定期貸款，本金總額為60,000,000美元；(B)在延遲提取可用期內不時延遲提取的本金總額不超過75,000,000美元的貸款；及(C)在截止日期之後和循環信貸到期日之前的任何時間發放的循環貸款，在任何時間未償還的本金總額不超過15,000,000美元。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2的1.00%，(C)調整後期限SOFR，適用於從該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)開始的一個月期限加上1.00%和(D)1.75%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)變化生效之日營業之日起生效。

“ABR術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上合理地令行政代理滿意的協議，該協議規定行政代理對存款賬户或證券賬户擁有“控制權”(如適用的《統一商法典》第9-104節或《統一商法典》第8-106節、PPSA或STA所界定)。

“被收購實體”應具有第6.04(I)節中賦予該術語的含義。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR否則將小於0.75%，則調整期限SOFR應被視為0.75%。

“行政代理人”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政代理費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就本協議而言，行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。

“附屬公司從屬協議”指附件D形式的附屬公司從屬協議，根據該協議，任何貸款方對任何非貸款方子公司的公司間債務和墊款優先於該等債務。

“循環信貸風險總額”是指貸款人的循環信貸風險總額。

對於每一套期保值協議，“協議價值”應指在任何確定日期，如果該套期保值協議於該日期終止，借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“適用保險法”對任何受監管的保險公司而言，是指該保險公司或其他人士所在或經營或經營保險業務的任何州、省、地區或其他司法管轄區的保險法或其他法規(為更確切地説，包括《保險公司法》(加拿大))，以及任何類似的後續法規，以及根據這些法規不時修訂或以其他方式修改並有效的法規。

“適用的保險監管機構”在用於任何受監管保險公司時，應指位於(A)受監管保險公司所在的每個州、省、地區或其他司法管轄區的保險部門或類似的行政當局或機構(為了更確切地説，包括金融機構監理處)，或(B)在聲稱對該受監管保險公司具有監管管轄權的範圍內，指每個州、省、地區或該受監管保險公司獲得許可或組織的其他司法管轄區的保險部門、主管機構或機構，並應包括任何美國聯邦或國家保險監管部門。可能設立的對受監管保險公司行使監管管轄權的主管機構或代理機構。

“適用保證金”指，就任何貸款而言，(A)就任何SOFR貸款而言，年利率為5.00%；(B)對於任何ABR貸款而言，則為4.00%。

“資產出售”指房地產附屬公司或任何貸款方向借款人或任何擔保人以外的任何人士出售、分割、轉讓或以其他方式處置(借款人或任何擔保人除外)：(A)其任何附屬公司的任何股權(董事合資格股份及向僱員、服務供應商及合營夥伴發行的股份除外)或(B)房地產附屬公司或任何貸款方的任何其他資產(庫存、損壞、陳舊或破舊的資產、報廢及準許投資除外，在每種情況下，均在正常業務過程中處置)。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件B或行政代理批准的其他形式接受(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.08節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.08(B)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替代率在任何確定日期將低於0.75%，則就本協議而言，基準替代率將被視為0.75%。

“基準替代調整”是指，就每個適用的利息期間，以未經調整的基準替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理(按照所需貸款人的指示行事)選擇的，借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種基準的計算或確定方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代，或(B)

用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理和被要求貸款人認為適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理，則與所需的貸款人協商；決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則採用行政代理人在與所需貸款人協商後認為在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準管理人(或用於計算該基準的公佈部分)、SOFR管理人一詞、美國聯邦儲備系統、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管監管人或代表監管監管人為該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分或該基準的管理人的監管監管人)發佈的公開聲明或信息發佈

其組成部分)宣佈該基準的所有可用男高音不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期對於當時的基準已經發生，並且僅在該基準尚未被基準替換的範圍內，則指(A)在基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.08節就本協議下的所有目的替換當時的當前基準，以及(B)截止於基準替換已經根據第2.08節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時。

對借款人而言，“實益所有人”應指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人25%或以上股權的個人(如有)，以及(B)對借款人負有重大責任控制、管理或指揮借款人的個人。

對借款人而言，“受益所有權證書”是指行政代理機構可接受的形式和實質上的證書(由行政代理機構自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人以及《受益所有權條例》所要求的任何其他受益所有權證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會及其任何繼任者。

“借款人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“借款人材料”應具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的基本上以附件C的形式提出的請求，或行政代理批准的其他形式的請求。

“破損事件”應具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“預算”應具有第5.04(G)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指(A)週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的任何日子，或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指任何外國養老金計劃，如“所得税法”(加拿大)第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”，幷包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。

“加拿大擔保和抵押品協議”是指加拿大子公司和行政代理之間的加拿大擔保和抵押品協議，按照第5.14節的規定交付，目的是為了擔保當事人的利益。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的所有子公司。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該等義務的金額應為根據美國公認會計準則(以下第1.02節的規定)確定的資本化金額。

“意外事故”是指對房地產子公司、借款人或任何其他貸款方的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或因譴責或類似程序而被沒收的任何財產或資產。

如果(A)任何“個人”或“集團”(符合1934年《證券交易法》第13d-5條的含義，但不包括借款人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)將直接或間接、受益或記錄在案地擁有超過[****]借款人已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額的百分比或(B)借款人或任何附屬公司的控制權(或類似事項，不論面額如何)的任何變更，須根據借款人或任何附屬公司作為一方的重大債務契約或協議的定義而發生。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、初始定期貸款還是延遲提取定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、初始期限貸款承諾還是延遲提取承諾。

“截止日期”是指2022年3月25日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，也應包括抵押財產；但抵押品不應包括任何除外的資產。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾和延遲提取承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”應具有第5.04(D)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何時期內，[****].

“綜合營業收入”是指，在任何時期內，[****].

“綜合淨收入”是指借款人和子公司在任何期間內按照公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收入或虧損。[****].

“綜合總槓桿率”指於任何決定日期(A)於該日期的融資債務總額與(B)最近截至該日期或該日期之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率，而該四個會計季度的財務報表已根據第3.05節或第5.04節(視何者適用而定)呈交或須予呈交。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何資產或財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“信用事件”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“流動資產”是指借款人和子公司在任何時候的合併流動資產(現金和許可投資除外)。

“流動負債”是指借款人及其子公司在任何時候的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當期部分和(B)未償還的循環貸款。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法(為更明確起見，包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和任何適用的公司法，只要這些立法尋求的救濟與債務的妥協、清算、調整或安排有關或涉及)。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、接管人及經理人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、監管人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或美國聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)。

“延期支取預付款日”是指，對於任何延期支取期限貸款，貸款人延長該延期支取期限貸款的日期。

“延遲支取可用期”是指從緊接截止日期之後的一天到截止日期後18個月的一段時間；如果這一天不是營業日，則延遲支取可用期應被視為指前一個營業日。

“延遲提款承諾”對每個貸款人而言，是指該貸款人在本合同下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的承諾，或在該貸款人據此承擔其延遲提取承諾所依據的轉讓和承兑中作出的承諾；“延遲提取承諾”應指所有貸款人的延遲提取承諾的總和，截至截止日期，這些承諾總計達75,000,000美元。

“延遲支取承諾費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“延期提取定期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)款向借款人發放的定期貸款。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權(不包括不屬於不合格股票的股權)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先全額償還貸款和所有其他應累算和應支付的債務並終止承諾)，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定付款，在每種情況下，均須在定期貸款到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可在定期貸款到期日後91天之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，或可交換(除非發行人自行選擇)；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司。

“提前付款費用”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“提前付款百分比”是指，就任何定期貸款的任何溢價事件而言，如果該溢價事件發生在(A)根據本合同產生該定期貸款之日的一週年或之前的任何時間，[****]%、(B)在根據本協議招致該定期貸款的日期的一週年之後，以及在根據本協議招致該定期貸款的日期的兩週年當日或之前，[****]%和(C)此後為零。

“錯誤付款”應具有第8.13(B)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)任何定期貸款承諾或任何定期貸款的轉讓，(I)貸款人，(Ii)貸款人的關聯公司和(Iii)貸款人的關聯基金，(B)循環信貸承諾的轉讓，(I)循環信貸貸款人，(Ii)循環信貸貸款人的關聯公司，和(Iii)循環信貸貸款人的關聯基金，以及(C)任何承諾或任何貸款的轉讓，經(I)行政代理和(Ii)借款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非違約事件已經發生且仍在繼續(每次批准不得被無理扣留或拖延)；但借款人應被視為已同意任何擬議的合格受讓人，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，儘管有前述規定，“合格受讓人”不包括借款人或其任何關聯公司。

“環境法”是指所有現行和未來的聯邦、州、省、地區、市政、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、指令、命令(包括同意命令)和協議，涉及保護環境、自然資源、人類健康和安全或危險材料的存在、釋放或暴露，或危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收或處理，或與危險材料有關的活動的安排。

“環境責任”係指因(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放，或與(E)任何合同有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和費用(包括行政監督費用、自然資源損害和補救費用)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指有限責任公司的股本、合夥權益、成員權益或單位的股份、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，或任何計劃或多僱主計劃是，或合理地預期是，風險計劃或《守則》第430、431或432節或ERISA第303、304或305節所指的處於危險或危急狀態的計劃，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準，(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司沒有對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致：(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃, (H)發生“被禁止的交易”，借款人或其任何子公司是“喪失資格的人”(按守則第4975條的含義)，或借款人或任何此類子公司對其負有責任的“禁止交易”的發生，或(I)發生外國福利事件。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.13(C)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第8.13(C)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的退款不足”應具有第8.13(C)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指，在借款人的任何財政年度，[****].

“除外賬户”是指任何貸款方的任何存款賬户，只要該賬户(A)僅用於(A)支付工資、員工工資和福利或工資税，(Ii)用於託管、受託或信託目的，(Iii)作為零餘額，(Iv)作為清償賬户(只要該賬户每天或每週完全掃到另一個賬户(不包括另一個賬户))，或(V)持有為獲得根據第6.02節允許的留置權而質押的現金抵押品，或(B)本條(B)項下所有存款賬户的總額不超過

日均餘額為#美元[****]或行政代理批准的較高金額(根據所需貸款人的指示酌情采取行動)。

“除外資產”是指(A)授予或完善擔保權益的負擔或成本超過借款人和行政代理合理確定的此類擔保對出借人的好處的資產，(B)在提交“使用説明書”、“修改使用”或與之有關的類似通知之前的任何“使用意向”商標申請(在此之後，此類商標應自動成為抵押品的一部分)，如果有，且僅在下述期間內，授予其中的擔保權益將損害根據適用的美國聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，(C)任何租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或其他合同或協議，以及貸款方在其下的任何權利或利益或受其約束的資產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、許可、特許經營、特許經營以任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)為受益人的授權或協議或設定終止權，僅限於此類禁止不是在考慮根據擔保文件設定擔保權益時設定的；但在下列情況下，上述排除不適用：(X)上述禁止已被放棄，或上述其他人已以其他方式同意在該租約、許可證、許可證、特許經營權、租船、授權或其他協議中設定擔保權益，或(Y)根據當時在任何相關司法管轄區有效的《統一商法》或PPSA的任何適用條款，或任何其他適用法律(包括任何適用的債務人救濟法)，上述禁止將失效；, 一旦任何此類禁止或限制失效、失效或終止，“抵押品”一詞應包括此類租賃、許可證、許可證、特許經營權、特許經營、授權或其他協議，如同此類規定從未生效一樣；(D)任何人(借款人及其全資子公司除外)僅在該人的組織或合資企業文件的條款不允許的範圍內發行的股權(且僅在此類禁止不是在考慮根據證券文件設定擔保權益的情況下產生的範圍內)；但在下列情況下，上述排除不適用：(X)該禁止已被放棄或該適用人已以其他方式同意在該等股權上設定擔保權益，或(Y)根據當時在任何相關司法管轄區有效的《統一商法》或《PPSA》或任何其他適用法律(包括任何適用的債務人救濟法)的任何適用規定，該禁止將失效；此外，在任何該等禁止或限制失效、失效或終止時，“抵押品”一詞應包括該等資產，猶如該等規定從未生效一樣；(E)該等資產的擔保權益受法律、規則、條例或合約協議禁止，或要求政府或其他第三方(借款人或其任何附屬公司除外)同意、批准、許可或授權，或產生以任何第三方(借款人或其任何附屬公司除外)為受益人的終止權，而就任何該等協議而言，, 只有在以下情況下，上述禁止才不適用：(X)上述禁止已被放棄，或上述其他人已以其他方式同意在此類資產上設定擔保權益，或(Y)根據當時在任何相關法域有效的《統一商法典》或《PPSA》或任何其他適用法律(包括任何適用的債務人救濟法)的任何適用規定，此類禁止將無效；但該等禁令或限制一經失效、失效或終止，“抵押品”一詞即包括該等資產，猶如該項規定從未生效一樣；。(F)如借款人合理釐定，合理地預期該等資產上的擔保權益會導致重大不良税務後果的資產；。(G)擁有不動產(任何重大不動產除外)的任何費用及不動產的所有租賃權益；。(H)受所有權證書和信用證權利約束的機動車輛和其他資產(在每種情況下，除非可以通過提交制服來完善其中的擔保

商業法典融資説明書)，(I)借款人善意確定的價值低於#美元的任何商業侵權債權[****](X)證明本金金額少於$的任何承付票[****](J)被排除的賬户；但被排除的抵押品不應包括本定義所指的任何被排除抵押品的任何收益、應收款、替代或替代物(除非該等收益、應收款、替代物或替代物本身構成本定義下的被排除擔保品)和(K)被排除的子公司的資產。

“除外附屬公司”是指任何(A)受監管保險公司在提供擔保時需要政府當局的任何同意，(B)外國子公司，但不包括(I)加拿大擔保人和(Ii)資產或綜合營業收入超過[****]借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產或綜合營業收入的百分比，或與任何外國司法管轄區(美國或加拿大以外)的所有其他外國子公司一起超過[****]借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總資產或綜合營業收入的百分比及(C)房地產附屬公司。截至截止日期，附表1.01(B)所列各附屬公司均為例外附屬公司。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益或承諾書中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在下列日期生效：(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該等利息，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.20節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税項須向該貸款人的受讓人或向該貸款人支付的税款除外。(C)該收款人未能遵守第2.20(F)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“非常收據”是指任何貸款方或任何子公司收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，僅與(A)判決和訴訟和解(不包括所有此類付款，只要此類付款是對任何貸款方或任何子公司以前支付的款項或實際費用、損失、損害或傷害的補償)和(B)養老金計劃逆轉有關的任何現金。

“設施”應統稱為循環設施和術語設施。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCPA”應具有第3.24節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理根據其商業上合理的酌情決定權從三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“收費函”是指借款人和行政代理之間的收費函，日期為截止日期。

“費用”是指預付費用、週轉承諾費、延期支取承諾費和行政代理費。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或其他類似的行政人員。

食品分銷合作伙伴是指從事寵物食品生產、銷售或分銷的非關聯第三方。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國養老金計劃(全部或部分)或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，(D)借款人或任何附屬公司因完全或部分終止該計劃或任何參與該計劃的僱主而根據適用法律承擔任何責任；(E)已對借款人或任何附屬公司或其財產產生或施加任何法定的被視為信託或留置權；或(F)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，併合理地預期會導致借款人或任何附屬公司承擔任何責任，或對借款人或任何附屬公司處以任何罰款，因違反任何適用法律而產生的消費税或罰款。

“外國貸款人”是指非美國人的任何貸款人。

“外國養老金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃或養卹金計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”係指在符合第1.02節規定的前提下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府官員”是指(A)政府部門、機構或機構的行政人員、官員、僱員或代理人，(B)政府所有或控制的公司或企業的董事人員、官員、僱員或代理人，(C)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(D)國際公共組織(例如國際貨幣基金組織或世界銀行)的行政人員、官員、僱員或代理人。

“政府機構”是指任何聯邦、州、省、地區、市、地方或外國法院或政府機構、機構、機構或監管機構(包括全國保險專員協會和任何適用的保險監管機構)。

“授予貸款人”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何抵押，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保和抵押品協議”是指借款人、其子公司和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保和抵押品協議，日期為本協議之日。

“擔保人”是指作為或成為《擔保與抵押品協議》或《加拿大擔保與抵押品協議》一方的每一家子公司。為免生疑問，任何被排除的附屬公司均不須為擔保人。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質和放射性材料；(B)在適用法律中被定義為危險或有毒物質、材料或廢物的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人慣常支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務；(E)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳目)，(F)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或獲取的財產所承擔的一切債務，不論該人所擔保的債務是否已承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人的所有合成租賃義務；。(J)該人在任何對衝協議下的淨債務，按協議價值估值；。(K)該人就不合格股份所承擔的所有義務，。(L)作為開户方的該人在信用證方面的所有義務；及(M)作為開户方的該人在銀行承兑方面的所有義務。這個

任何人的負債，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但如該人因該人的擁有權權益而對該合夥負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款承諾”對於每個貸款人而言，是指該貸款人在本協議下作出的、在附表2.01中與該貸款人名稱相對的、或在該貸款人據此承擔其初始期限貸款承諾的轉讓和承兑中作出的初始期限貸款的承諾，而“初始期限貸款承諾”應統稱為所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和，截止截止日期，這些貸款承諾總額為60,000,000美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“保險業務”是指銷售、發行或者承保保險或者再保險業務的一個或者多個方面。

“知識產權”應具有《擔保與抵押品協議》或《加拿大擔保與抵押品協議》中給予該術語的含義，視具體情況而定。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，及(B)就任何SOFR貸款而言，最初為2022年6月30日，其後為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬息期超過三個月的SOFR借款，則若連續三個月的利息期間適用於該借款，則每一日應為付息日期。

“利息期”對於任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至適用借款請求中規定的日曆月中一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視可用情況而定)的相應日期(如果沒有相應日期，則為最後一個營業日)結束的期間；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日開始的任何利息期)應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(C)任何貸款的利息期不得超過該貸款的到期日。利息自計息期的第一天起至該計息期的最後一天止。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“合營企業”指與非聯營第三方以公司、合夥或其他法律形式訂立的合營企業、合夥企業或其他類似安排，而該第三方在該人士或安排中擁有主要部分的股權或類似權利；但在任何情況下，任何人士的任何附屬公司均不得視為該人士為其中一方的合營企業。

“出借人”是指(A)附表2.01所列的人(不包括根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人)和(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何人。

“許可證”是指與保險業務的經營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權，需要從任何適用的保險監督管理機構或其他政府管理機構獲得。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指截至任何日期，等於(A)截至該日期的未使用和可用的循環信貸承諾總額加上(B)截至該日期的無限制現金。

“貸款文件”是指本協議、擔保文件、費用函、附屬公司從屬協議、根據第2.04(E)節簽署和交付的本票(如果有)、根據本協議交付的任何受益所有權證書以及與上述相關的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指循環貸款、初始期限貸款和延期提取期限貸款。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)借款人或任何其他貸款方履行其在任何貸款文件項下的任何義務的能力的重大減損，或(C)貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利和救濟或利益的重大減損。

“實質性債務”係指債務(本金總額超過(I)$的借款人或任何附屬公司的貸款除外)[****]及(Ii)[****]根據第5.04(A)或(B)節已呈交(或須已呈交)財務報表的截至最後十二個月期間綜合營業收入的百分比。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該對衝協議當時的協議價值。

“實物不動產”是指貸款方擁有的、公平市場價值等於或超過#美元的不動產。[****].

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押財產”最初應指附表1.01(A)中規定的貸款方擁有的不動產，並應包括根據第5.12節授予抵押的不動產及其改進。

“抵押”是指根據第5.12節交付的抵押、信託契約、租賃抵押以及租賃和租金的轉讓。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售或意外傷害事件而言，現金收益(包括隨後收到的現金收益(在收到時和在收到時)，減去(I)合理支出(包括合理的經紀費或佣金、律師費、轉讓税和類似税，以及借款人對與此類出售相關的已支付或應付所得税的善意估計)，(Ii)根據公認會計原則針對與該等資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債而準備的準備金金額(但，(Iii)借入款項(債務除外)的本金、保費或罰款(如有的話)，而借入款項(債務除外)是借入款項的本金、溢價或罰金，而借入款項是以出售資產時出售的資產作為抵押或受意外事故影響，而該等款項須用該等所得款項(該資產的購買者所承擔的任何該等債務除外)償還；但如果(X)借款人在收到財務官證書後(但不遲於收到證書後三個工作日)迅速向行政代理遞交證書，表明借款人有意在收到該收益後270天內將該收益再投資於當時在借款人及其子公司的業務中使用或使用的生產性資產；以及(Y)不會發生違約事件，並且在該證書發出時或在提議使用該收益時，該收益不應構成現金收益淨額，但在270天期限結束時未使用的部分除外, (B)就任何債務的發行或產生而言，該等現金收益扣除與此有關的所有税項及慣常費用、佣金、成本及其他開支；及(C)就任何特別收據而言，即任何貸款方或任何附屬公司收到或支付或為其賬户支付的現金收益，扣除任何合理開支(包括合理的法律費用及開支)及其他合理直接成本。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“債務”是指(A)在到期時，通過加速、在一個或多個確定的付款或預付款日期或以其他方式，按時到期支付(I)在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間對貸款的本金和利息(包括在該程序中是否允許或允許的應計利息)；(Ii)在本協議項下到期的每筆提前付款費用；和(Iii)借款人在本協議項下對任何有擔保當事人和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、

費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時履行所有其他義務，以及(C)每一其他貸款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期和按時支付和履行的所有義務。

“OFAC”應具有第3.23節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“收款方”應具有第8.13(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指實質上以“擔保與抵押品協議”附件B形式的完美證書。

“允許收購”應具有第6.04(I)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)投資於存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款、貨幣市場存款户口及貨幣市場存款户口，而該等商業銀行是根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，其資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000，併發行(或其母行發行)獲穆迪或標普評為“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)以上評級的商業票據；

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)對經修正的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”應具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“PPSA”係指不時生效的《個人財產安全法》(安大略省)及其下的條例；但如果抵押物上的附着物、完美、完美或不完美的效果或任何留置權的優先權受加拿大任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，而安大略省的法律除外，則就本協議有關附着物、完美、完美或不完美的效力或該優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，“PPSA”應指加拿大該其他司法管轄區的該等個人財產擔保法律(包括魁北克民法典)。

“溢價事件”是指發生下列情況之一：(A)任何定期貸款的本金餘額因任何原因被全部或部分預付或償還(不包括根據第2.11(A)節的償還和根據第2.13(B)節的預付款(在因意外事故引起的範圍內)或根據第2.13(C)節的預付款)；(B)定期貸款加速(無論是由於違約事件、法律實施或其他原因)；包括因第七條第(G)款或第(H)款或(C)款下的任何違約事件而發生的任何債務清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協的任何破產、破產程序、止贖(無論是通過司法程序的權力或其他)或代替止贖的契據，或在任何破產或破產程序中向行政代理人或任何貸款人提供任何種類的分派以全部或部分履行債務的情況。

“最優惠利率”是指被確定為“最優惠利率”並通常在《華爾街日報》的貨幣利率部分公佈的利率(或者，如果該利率不再如此公佈，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率)，或如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效。

任何循環信貸貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已到期或已

終止時，應根據最近生效的循環信貸承諾額確定按比例分配的百分比，使隨後的任何轉讓生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股份。

“房地產子公司”是指6100 Building，LLC，華盛頓的一家有限責任公司；只要(A)該實體除了擁有位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號的不動產的費用簡單權益、將該不動產的部分租賃給租户(包括借款人)以及上述附帶或附帶的活動外，不應擁有任何實質性資產或業務，(B)房地產子公司的股權和資產均不受任何留置權的約束(根據第6.02(D)、(E)、(G)、(H)條產生的留置權除外，(I)和(J))或負債(根據第6.01(C)、(D)、(E)、(J)、(K)或(L)條發生的債務除外)。

“接受者”應指(A)行政代理或(B)任何貸款人，視情況而定。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“受監管保險公司”指借款人的任何附屬公司，不論該附屬公司現已擁有或日後收購、註冊或以其他方式成立，該附屬公司在任何司法管轄區獲授權或獲準經營或辦理保險業務，並受任何適用的保險監管當局監管。截至截止日期，美國寵物保險公司、ZPIC保險公司和QPIC保險公司為受監管的保險公司。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”是指在正常過程中投資於貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人(包括其任何流動性提供者)以及在正常過程中投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、成員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”係指SOFR管理人、聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“還款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“所需貸款人”是指在任何時候有貸款且有未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾的貸款人，佔當時所有未償還和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾的總和的50%以上；但在任何時候確定所要求的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款和未使用的循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“所要求的循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環貸款和未使用的循環信貸承諾的貸款人，佔當時所有未償還循環貸款和未使用的循環信貸承諾的總和的50%以上；但在任何時候確定所需的循環信貸貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款和未使用的循環信貸承諾。

對任何人來説，“法律規定”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何資產或財產或對其具有約束力，或該人或其任何資產或財產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。

“限制性債務”是指借款人或任何附屬公司的債務，其償付、預付款、回購或失效受第6.09(B)節的限制。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“循環信用借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出附表2.01所列的循環貸款的承諾，或在該貸款人承擔其循環信貸承諾(視情況而定)所依據的轉讓和承兑中作出的承諾(視何者適用而定)(A)根據第2.09節不時減少及(B)根據第9.04節由該貸款人作出或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或未償還循環貸款的貸款人。

“循環信貸到期日”是指結算日的五週年紀念日；但如果該日不是營業日，則循環信貸到期日應視為前一個營業日。

“循環信貸”是指由循環信貸承諾和循環貸款證明的本合同項下的循環信貸融資。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(C)節的規定向借款人發放的循環貸款。

“標普”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承者。

“制裁”應具有第3.23節中賦予該術語的含義。

“SAP”對於任何受監管保險公司而言，是指受監管保險公司所在司法管轄區內適用的保險監督為編制與該受監管保險公司相同類型的保險公司不時有效的法定報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法，其適用方式與第5.04(E)和(F)節所述法定財務報表的編制方式一致。

“擔保當事人”是指(A)貸款人和(B)行政代理，(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的繼承人和受讓人。

“擔保文件”是指抵押、擔保和抵押品協議、加拿大擔保和抵押品協議、賬户控制協議以及根據上述任何一項或根據第5.12節簽署和交付的各項擔保協議、抵押和其他文書和文件。

股份回購授權是指借款人董事會於2021年4月29日(截止日期為有效)的某一股份回購授權。

“SPV”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“證券轉讓法”指2006年(安大略省)的證券轉讓法案和在除安大略省以外的任何適用司法管轄區有效的類似的證券轉讓立法，可不時進行修訂、合併或替換。

“法定報表”是指任何受監管保險公司的法定財務報表，須向該受監管保險公司註冊成立或組織所在的適用保險監督管理機構提交，其格式應為該受監管保險公司所在國家所要求的格式，如無特定格式，則應為該適用保險監督管理當局允許用於提交法定財務報表的財務報表格式，並應包含該適用保險公司所要求或允許的信息類型

保險監督管理局須在其中披露，連同所有與其存檔的證物或附表。

“次級債務”是指任何借款方在償還權上從屬於債務的債務，其償付方式和條件均以書面形式批准，並使所需貸款人滿意；但在任何情況下，次級債務均不得要求以現金支付本金、利息、費用或任何其他金額，除非所需貸款人已書面同意支付此類現金。

“附屬公司”指，就任何人士(此處稱為“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上、普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，或(B)即在作出任何決定時，由母公司的母公司或母公司的一個或多個附屬公司，或由母公司和母公司的一個或多個附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，(A)根據美國通用會計準則被視為經營租賃，以及(B)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“合成購買協議”係指借款人或任何附屬公司有義務或可能有義務進行的任何掉期、衍生或其他協議或協議組合：(A)任何第三方向借款人或任何附屬公司以外的人購買任何股權或受限制債務的任何付款，或(B)任何付款(允許其購買任何股權或受限制債務除外)，其金額參考任何股權或受限制債務在任何時間的價格或價值而釐定；但任何規定只向借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員或僱員(或其繼承人或遺產)付款的影子股票或類似計劃，不得當作為合成購買協議。

“税務託管賬户”是指美國寵物保險公司在淨營業虧損結轉期間(時間由準則定義)向借款人轉交的美國聯邦所得税責任，借款人必須代管。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款”是指以定期貸款承諾書和定期貸款為憑證的本合同項下的定期貸款。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人的初始定期貸款承諾或延期提取的定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指任何定期貸款最初獲得資金的五週年；但如果任何定期貸款的這五週年晚於2028年3月，則該定期貸款的定期貸款到期日應被視為2028年3月。

定期貸款，統稱為初始定期貸款和延期提取定期貸款。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前的兩個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)，因為該利率由SOFR管理人定期公佈；如果截至紐約市時間下午5點，在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該定期SOFR確定日之前三天，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR期限參考利率是在該日之前兩個工作日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)上的，因為該利率是由SOFR管理人期限公佈的；如果截至紐約市時間下午5：00，在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR術語SOFR確定日的三天。

“SOFR調整期限”對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，應指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：

ABR貸款：0.10%

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“地區合作伙伴”是指借款人及其子公司聘請的銷售其產品的獨立承包商。

“融資債務總額”是指借款人和子公司在任何時候的負債總額(不包括該術語定義中第(I)、(J)、(L)和(M)款所述類型的債務，但第(L)和(M)款所述情況下的未償還提款除外)。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。初始循環信貸承諾總額為15,000,000美元。

“交易”應統稱為(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在截止日期進行本合同項下借款，以及(B)支付相關費用和開支。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應指調整後的SOFR和ABR。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無限制現金”是指貸款方和非貸款方的任何外國子公司在任何時候的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(A)在借款人和子公司的綜合資產負債表上不受“限制”(除非該出現與根據GAAP確定的貸款文件或留置權有關)，以及(B)不受任何以任何人為受益人的留置權的約束，但以下情況除外：(I)為了擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；(Ii)銀行家的留置權和(Iii)抵銷權。

“預付費用”應具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或佔股權100.0%的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。除文意另有所指外，凡提及任何“全資附屬公司”，均指借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何提及，應指在每種情況下根據本協議的明示條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件，(B)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(D)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；及(E)所有會計或財務性質的術語應

按照不時有效的公認會計原則解釋；但儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契諾(包括任何財務契諾的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；此外，(I)如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六條中的任何契約或本協議的任何相關定義或任何其他條款，以消除在本協議日期之後發生的任何GAAP變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望為此目的修訂第VI條或任何相關定義)，則應根據在緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP解釋該條款。除非該通知被撤回或該條款以令借款人和所需貸款人滿意的方式進行修訂，並且(Ii)在緊接《會計準則更新2016-02》發佈之前，任何人的租約(或其他安排)被視為或本應被視為經營租賃，否則財務會計準則委員會的租賃(主題842)不得被視為本協議和其他貸款文件項下的資本租賃, 不論這類債務在最新情況發佈之日是否有效，也不論公認會計準則是否要求這類債務在該人的財務報表中被視為資本化租賃債務。在計算由某一特定日期至其後某一特定日期的期間時，“自”一詞應視為指“自幷包括”，“至”及“至”各字均應被視為指“至但不包括”，而“至”一詞應視為指“至幷包括”。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.03節。形式計算。借款人或任何附屬公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算，應僅包括根據修訂後的《1933年證券法》S-X條例允許或要求對財務報表進行的調整。

第1.04節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環信貸借款”)或類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環信貸借款”)進行分類和指代。

第二條

學分

第2.01節。承諾。

(A)在遵守條款和條件的情況下，並依靠本協議中所述的陳述和保證，各貸款人分別而非共同同意在截止日期向借款人提供一筆本金金額等於其初始期限貸款承諾的初始定期貸款。

(B)在本條款和條件的約束下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證，每個貸款人各自而不是共同同意，僅在借款人根據第4.03節要求的延遲提取可獲得期內，向借款人提供不超過當時有效的延遲提取承諾金額的延遲提取定期貸款。

(C)在本條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各貸款人分別而非共同同意在本協議日期當日或之後的任何時間及不時向借款人提供循環貸款，直至循環信貸到期日及根據本協議條款終止該貸款人的循環信貸承諾中較早者為止，在任何未償還的時間，本金總額將不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾；但在截止日期不得發放循環貸款。

(D)就任何定期貸款支付或預付的金額不得再借入。借款人可以在上文第2.01(C)節規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償付或預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人沒有發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本條例規定提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均無須對此負責)。構成任何借款的貸款的本金總額應為(X)1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元或(Y)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(B)除第2.08節和第2.15節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據第2.03節提出的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(C)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在不遲於紐約市時間下午3：00之前，將立即可用的資金電匯到行政代理指定的帳户，從而使其根據本協議作出的每筆貸款，以及

行政代理應立即將收到的金額電匯到借款人在適用的借款申請中指定的賬户，或者，如果借款不會在該日期發生，因為本合同規定的任何先決條件未得到滿足，則應將收到的金額返還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上述(C)款在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理人已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理人提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人償還相應的款項及其利息，自向借款人提供該款項之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率；(Ii)就該貸款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人應當向行政代理償還相應的金額, 就本協議而言，該金額應構成該貸款人的貸款，作為該借款的一部分。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何循環信貸借款申請的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權申請任何循環信貸借款。

第2.03節。借款程序。為了申請借款，借款人應不遲於紐約市時間下午2點，不遲於提議借款前三個工作日(如果是延遲提取定期貸款，則不遲於五個工作日)以書面形式通知行政代理(如果是在截止日期借款，則不遲於行政代理同意的較短期限)。每項這種借款請求應是不可撤銷的，並應具體説明下列信息：(A)當時申請的借款是初始定期借款、延遲提取定期借款還是循環信貸借款，以及這種借款是SOFR借款還是ABR借款；(B)借款的日期(應為營業日)；(C)將向其支付資金的賬户的數目和地點；(D)此種借款的數額；(E)如果此種借款是SOFR借款，則與其有關的利息期限；但儘管在任何借用請求中有相反的説明，每次請求的借用都應符合第2.02節中規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果在任何此類通知中沒有規定任何SOFR借款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據本節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

第2.04節。債務的證據；償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付各自賬户的費用

貸款人(I)第2.11節規定的貸款人的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日，該貸款人的每筆循環貸款的未償還本金。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人或任何擔保人那裏收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(D)根據上述(B)和(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。如果任何貸款人所保存的記錄與行政代理所保存的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的記錄為準。

(E)任何貸款人均可要求其在本合同項下提供的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其形式和實質應為行政代理和借款人合理接受。

第2.05節。收費。(A)借款人同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在貸款人的循環信貸承諾到期或終止的每個日期，向每一貸款人支付相當於上一季度(或自本季度開始或截止於循環信貸到期日或終止之日起的其他期間)該貸款人的循環信貸承諾的每日未使用金額的年利率0.50%的承諾費(“循環承諾費”)。所有循環承諾費應按一年360天的實際天數計算。

(B)借款人同意通過行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向每個貸款人支付不可退還的承諾費(“延遲提取承諾費”)，該承諾費(“延遲提取承諾費”)相當於該貸款人上一季度(或從本季度開始或截止於該貸款人的延遲提取承諾到期或終止之日起的其他期間)中每日未使用金額的0.75%的不可退還的承諾費。所有延期支取承諾費應按360天的一年中的實際天數計算。

(C)借款人同意按照費用函中規定的時間和金額向行政代理人支付費用函中規定的行政管理費(“行政代理費”)，由其自行承擔。

(D)借款人同意通過行政代理在費用函中規定的時間和金額向每一貸款人支付預付費用(統稱為“預付費用”)。

(E)如果發生任何溢價事件，借款人應在溢價事件發生之日為貸款人的利益向行政代理支付一筆金額(“提前付款費用”)，該金額等於(I)受溢價事件制約的定期貸款的本金總額乘以(Ii)適用於該貸款的提前付款百分比。提前支付費用應構成一項義務，應由借款人在緊接定期貸款的未償還本金和根據本協議及其他貸款文件預計的所有其他應計負債自動加速之前到期並應支付。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，如果任何定期貸款被加速(無論是由於違約事件的發生和持續、法律的實施或其他原因)，在加速之日確定的任何提前付款費用也將到期並支付，並將被視為適用的定期貸款在該日期已償還，並應構成本協議中所有目的的債務的一部分。如果債務、定期貸款和本協議通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，也應支付任何提前付款費用。貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的適用保費的規定。雙方進一步承認並同意，任何提前付款的費用並不是為了懲罰或懲罰貸款當事人償還或贖回定期貸款。貸款當事人明確同意：(I)任何提前付款費用是合理的，是成熟的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(Ii)儘管付款時的市場利率當時是當時的市場匯率，任何提前付款費用仍應支付；(Iii)貸款人和貸款當事人之間已有一段行為過程，在本交易中具體考慮了支付任何提前付款費用；(Iv)此後，貸款當事人不得要求不同於本節約定的索賠, (V)貸款方同意提前支付任何費用是對貸款人延長定期貸款的重大誘因；及(Vi)任何提前支付費用代表對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，而且確定任何貸款人因任何溢價事件而損失的實際損害金額或該貸款人損失的利潤將是不切實際和極其困難的。

(G)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節。貸款利息。(A)在第2.07節條文的規限下，構成每筆ABR借款的貸款應計息(按一年360天的實際天數計算(或根據最優惠利率計算，ABR貸款為365天或366天(視情況而定)，並從借款之日至還款日計算)，年利率等於ABR加不時有效的適用保證金。

(B)在第2.07節的規定下，構成每筆SOFR借款的貸款應計息(根據360天的一年的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期間的調整期限SOFR加上不時生效的適用保證金。

(C)除本協定另有規定外，每筆貸款的利息應在該貸款適用的付息日期以現金支付。適用於每一利息期間或利息期間內每一天的ABR或調整後期限SOFR應由行政代理決定，且該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。利息應自借款之日起計，幷包括借款之日(此後為該借款最近一次轉換或延續的生效日期)和付款之日(但不包括在內)。

(D)僅就《利率法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡任何貸款方須支付的任何利息或費用是以360、365或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算的，則依據該項計算而釐定的利率在以年率表示時，相等於(I)以360天、365天或366天(視屬何情況而定)為基準的適用利率，(Ii)乘以該利率須予確定的歷年的實際日數，及(Iii)除以360，365或366，視情況而定。

第2.07節。違約利息(A)。在第7.01(B)、(C)、(G)或(H)或(B)項下的任何違約事件發生後和持續期間，在所需貸款人的書面選擇下，在任何其他違約事件發生和持續期間，在法律允許的範圍內，本協議和其他貸款文件項下的所有未償還金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付，(I)在本金情況下，(Ii)在所有其他情況下，年利率(按參考最優惠利率確定的365天或366天的實際天數計算)等於適用於ABR循環貸款的利率加2.00%的年利率。

第2.08節。替代利率。

(A)如果在SOFR借款的任何利息期開始前兩個工作日，行政代理(根據所需貸款人的書面指示行事)應已確定調整後期限SOFR沒有充分和公平地反映要求貸款人在該利息期內發放或維持SOFR貸款的成本，或不存在確定調整期限SOFR的合理方法，則行政代理(按照要求貸款人的書面指示行事)應在其後在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出關於該決定的書面通知。在任何此類決定的情況下，在行政代理(根據所需貸款人的書面指示採取行動)告知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，借款人根據第2.03或2.10節提出的任何SOFR借款請求應被視為ABR借款請求。行政代理根據本節作出的每一項決定，在沒有明顯錯誤的情況下，都應是決定性的。

(B)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理(按照所需貸款人的指示採取行動)、所需貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，也就是行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類修訂提出反對的書面通知。不會將當時的基準替換為

根據本條款(B)進行的基準更換應在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(Ii)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理和所需貸款人有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iii)行政代理(按照所需貸款人的指示行事)應迅速通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(B)任何基準替換的實施；(C)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(D)(1)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(2)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理(按照所需貸款人的指示行事)或貸款人根據第2.08節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據第2.08節明確要求的情況除外。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權(與所需的貸款人協商)不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理(在與所需貸款人協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(1)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上文第(A)款被移除的基調(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理(在與所需貸款人協商後)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於當時基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)初始定期貸款承諾在結算日作出初始定期貸款後自動終止。延遲提取承諾應自動和永久地(I)在每個延遲提取預付款日發放延遲提取定期貸款時，減去在該日期發放的延遲提取定期貸款的本金，以及(Ii)在延遲提取可用期滿時終止。循環信貸承諾在循環信貸到期日自動終止。

(B)借款人在至少三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少延遲提取承諾或循環信貸承諾；但條件是(I)延遲提取承諾或循環信貸承諾的每次部分減少應為1,000,000美元的整數倍，且最低金額為5,000,000美元；及(Ii)循環信貸承諾總額不得減少至少於當時的循環信貸風險總額。

(C)本合同項下延遲提取承諾或循環信貸承諾的每一次終止或減少，應由貸款人根據各自適用的承諾按比例作出。借款人應在每次終止或減少之日為適用貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的循環信貸承諾額的循環承諾費，直至終止或減少之日為止。借款人應在每次終止或減少之日，為適用貸款人的賬户向行政代理支付延遲提取承諾費，其數額為終止或減少之日應計的延遲提取承諾額。

第2.10節。借款的轉換和延續。借款人有權在事先不可撤銷的通知下，隨時(A)不遲於紐約市時間下午2：00，即轉換前一個工作日，將任何SOFR借款轉換為ABR借款，(B)不遲於紐約市時間下午2：00，即轉換或延續前三個工作日，將任何ABR借款轉換為SOFR借款，或將任何SOFR借款作為SOFR借款繼續一段額外的利息期限，以及(C)不遲於紐約市時間下午2：00，在轉換前三個工作日，將任何SOFR借款的利息期限轉換為另一個允許的利息期限，但在每種情況下均須遵守以下條件：

(1)每一次轉換或延續均應由貸款人按照構成轉換或延續借款的貸款的本金金額按比例作出；

(Ii)如任何借款的全部未償還本金數額須予轉換或延續，則每項由此產生的借款須符合第2.02(A)及2.02(B)條就有關類別的借款本金及最高數目所指明的限制；

(3)每一次轉換均應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將因轉換而產生的貸款人的新貸款記入貸款人的賬户，並將轉換後的貸款人的貸款(或其部分)減去等額本金；任何正在轉換的SOFR貸款(或其部分)的應計利息應由借款人在轉換時支付；

(Iv)如果任何SOFR借款是在適用於該借款的利息期限結束以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.16條應支付的任何款項；

(5)借款到期或被要求在一個月內償還的任何部分不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款；

(Vi)因前一條款而不能轉換為SOFR借入或不能繼續作為SOFR借入的任何部分，應在此類借入的有效利息期結束時自動轉換為ABR借入；

(Vii)如任何SOFR定期借款的終止日期遲於該利息期間首日或之後的還款日期，則不得選擇任何利息期間，條件是：(A)SOFR定期借款由利息期間在該還款日或之前終止的定期貸款組成，且(B)由定期貸款組成的ABR定期借款將不會至少等於在該還款日須支付的定期借款本金；及

(Viii)在管理代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後，在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，任何未償還貸款不得轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

根據本節發出的每份通知均為不可撤銷的，並應提及本協議，並指明(I)借款人要求轉換或延續的借款的身份和金額，(Ii)該借款是轉換為SOFR借款還是繼續作為SOFR借款或ABR借款，(Iii)如果該通知要求轉換，則為轉換日期(應為營業日)，以及(Iv)如果該借款將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，則與此相關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的利息期限，借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應將根據本節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中所佔的份額告知貸款人。如果借款人沒有按照本節的規定發出通知，將任何SOFR借款延續到下一個利息期限(也不應按照本節發出通知，要求轉換此類借款)，則在適用於該借款的利息期限結束時(除非按照本條款償還，且受本節其他規定的約束)，此類借款應自動作為SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.11節。償還定期借款。(A)借款人應從2022年6月30日的還款日開始，在每個還款日按比例向行政代理支付定期貸款人的款項，(I)初始定期貸款的本金(經依據第2.12及2.13(F)條不時調整)，相等於截至截止日期未償還的初始定期貸款的本金總額的0.25%；及。(Ii)延遲提取定期貸款的本金，相等於貸款人在該還款日期前根據本協議向借款人提供資金的延遲提取定期貸款的本金總額的0.25%(不影響該等延遲提取定期貸款的任何先前償還或預付)，但根據第2.12及2.13(G)條不時作出調整)，連同應付本金的應計利息及截至該付款日期為止的未付利息。

(A)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在其定期貸款到期日到期並支付，連同應支付的本金的應計利息和未付利息，直至付款之日。

(B)根據本節規定的所有還款應受第2.16條的約束，但在其他情況下不得收取保險費或罰款。

第2.12節。自願提前還款。(A)在第2.05(E)節和第2.05(F)節的規限下，借款人有權在紐約市時間下午2：00之前，隨時隨時向行政代理預付全部或部分借款，對於SOFR貸款，借款人有權在至少三個工作日前發出書面通知，如果是ABR貸款，則有權在預付款日期前至少一個工作日向行政代理預付書面通知；但(I)每筆部分預付款的數額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元(或適用借款的剩餘餘額)的整數倍；及(2)借款人根據本條就任何循環貸款所作的選擇，只要當時不存在違約事件，這種預付款不得用於違約貸款人的任何循環貸款。

(B)定期貸款的自願預付款應按借款人的指示，用於第2.11節規定的此類定期貸款到期的剩餘本金分期付款。

(C)每份提前還款通知應具體説明每筆借款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該通知應是不可撤銷的，並應承諾借款人在其中規定的日期提前償還該借款；但如果該提前還款是針對所有當時未償還的貸款，則借款人可撤銷該通知或將提前還款日期延長不超過五個工作日；此外，第2.16節的規定應適用於任何此類撤銷或延期。本節項下的所有預付款應遵守第2.05(E)節、第2.05(F)節和第2.16節，但不收取保險費或罰款。本節規定的所有預付款(不包括與終止或永久減少循環信貸承付款有關的循環貸款的預付款除外)應附有本金的應計未付利息，應預付至付款之日，但不包括付款日期。

第2.13節。強制提前還款。(A)在所有循環信貸承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的循環信貸借款。如果在實施循環信貸承諾的任何部分減少後或在任何其他時間，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，則借款人應在減少之日或在其他時間償還或預付足以消除此類超額的循環信貸借款。

(B)不遲於收到任何超過$的資產出售或意外事故的現金淨收益後的第五個營業日[****]，借款人應提出申請[****]根據第2.13(F)節的規定，將收到的現金收益淨額的%用於預付未償還貸款。

(C)自截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人應根據第5.04(A)節的規定，不遲於與該期間有關的財務報表交付之日(如果未交付該財務報表，則為要求交付該財務報表之日)，借款人應按照第2.13(F)節的規定提前償還未償還貸款，本金總額等於(X)[****]%(前提是，如果連續四個財政季度測量的綜合總槓桿率

截止於該財政年度最後一天的期間，少於(1)[****]到1.00，但大於或等於[****]至1.00，則該百分率為[****]%和(2)小於[****]至1.00，該百分比應為當年結束的財政年度超額現金流的0%減去(Y)定期貸款的自願預付款，以及在相應減少循環信貸承諾的情況下，在該財政年度內根據第2.12條規定的循環貸款(但不包括任何減少根據第2.11條在本財政年度到期的預定還款的任何自願預付款)。

(D)如果任何貸款方或借款方的任何子公司因借款方或借款方的任何子公司發行或產生債務而獲得現金淨收益(根據第6.01節允許發行債務的任何現金收益除外)，借款人應在該貸款方或該附屬公司收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於其下一個營業日)使用一筆相當於[****]根據第2.13(F)節的規定，現金淨收益的%用於預付未償還貸款。

(E)任何貸款方或借款方的任何附屬公司將從任何超過#美元的特別收據中獲得現金淨收益[****]，借款人應在貸款方或子公司收到現金淨收益的同時(在任何情況下不遲於下一個營業日)，申請一筆相當於[****]根據第2.13(F)節的規定，現金淨收益的%用於預付未償還貸款。

(F)本協議項下未償還貸款的強制性預付款應：(I)首先，按比例對第2.11節規定的定期貸款到期的剩餘本金分期付款進行支付；(Ii)此後，一旦所有定期貸款均已全額償還，即用於預付未償還的循環貸款(循環信貸承諾相應永久減少)。

(G)借款人應在本節規定的每次預付款時，(I)由借款人的財務官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在可行範圍內，就SOFR貸款而言，至少提前三個工作日發出書面通知，或就ABR貸款而言，在預付款日期至少一個工作日之前，在紐約市時間下午2：00之前將書面通知遞送給行政代理人。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本節規定的所有借款的預付款應遵守第2.05(E)節、第2.05(F)節和第2.16節的規定，但在其他情況下不應支付保險費或罰款，並應附帶本金的應計未付利息，應預付至付款日期，但不包括付款日期。

第2.14節。儲備要求；情況的變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何受款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或軟貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果應為

增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款的成本，或將貸款人根據本合同收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額減去貸款人認為是實質性的金額，則借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人已決定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該人的控股公司(如有的話)的任何有關資本充足率或流動資金規定的法律更改，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，由於本協議或貸款人或貸款人控股公司發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，借款人應不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)如上文(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視何者適用)所需的一筆或多筆金額的出借人證明書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在貸款人收到該憑證後十天內，向該貸款人支付其交付的任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但如果貸款人知道或可以合理地預期知道導致費用增加或減少的情況，以及這種情況會導致因費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則借款人沒有義務根據上文(A)或(B)款就在提出要求前120天之前的任何期間向貸款人賠償增加的費用或減少的費用；此外，上述限制不適用於在該120天期限內追溯適用任何法律變更而增加的費用或減少的費用。本條款的保護應適用於每一貸款人，無論已發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用存在任何可能的爭議。

第2.15節。法律上的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律上的任何變更使任何貸款人發放或維持任何SOFR貸款或履行本協議中關於任何SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明，此後(在該違法期間內)該貸款人將不再根據本條例作出SOFR貸款(或在額外的利息期間內繼續發放)，而在此之後(在該期間內)，任何SOFR貸款將不會轉換為SOFR貸款，因此任何SOFR借款請求(或將ABR借款轉換為SOFR借款或將SOFR借款繼續一段額外的利息期間)，僅對該貸款人而言，應被視為對ABR貸款的請求(或在額外的利息期限內繼續ABR貸款的請求或將SOFR貸款轉換為ABR貸款的請求)視屬何情況而定)，除非該項聲明其後須予撤回；和

(Ii)貸款人可要求將其發放的所有未償還SOFR貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類SOFR貸款應自動

在下文(B)款規定的通知生效日期轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使上文第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的SOFR貸款或該貸款人轉換後的SOFR貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替該等SOFR貸款，或因轉換該等SOFR貸款而產生。

(B)就本節而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到之日生效。

第2.16節。破損。借款人應賠償各貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或開支：(A)貸款人在履行本合同項下的義務時違約以外的任何事件，導致(I)貸款人在任何SOFR貸款的有效利息期結束前收到或被視為收到任何SOFR貸款本金的任何金額，(Ii)將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，或任何SOFR貸款的利息期限轉換，在每種情況下，除非是在任何情況下有效的利息期的最後一天，或(Iii)該貸款人將作出的任何SOFR貸款(包括根據第2.10節的轉換或延續而作出的任何SOFR貸款)，而不是在發出此類貸款通知後作出的，則借款人應已在本協議項下發出(上述任何事件均稱為“破壞事件”)，或(B)就本協議所規定須作出的任何SOFR貸款的本金或利息付款或預付款出現任何違約。在發生任何破壞事件的情況下，此類損失應包括一筆由貸款人合理確定的超額金額：(I)從該破壞事件發生之日起至該貸款的有效(或本應有效)利息期的最後一天這段時間內，該貸款人為作為該破壞事件標的的SOFR貸款獲得資金的成本，超過(Ii)該貸款人在重新部署因該破裂事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節。按比例處理。根據本協議的明確規定，第2.15節和第7.02節要求或允許向非違約貸款人支付不同於違約貸款人的款項，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次循環承諾費和延遲提取承諾費的支付、每次定期貸款承諾或循環信貸承諾的減少以及任何借款向任何類型借款的轉換或繼續借款，應根據貸款人各自適用的承諾按比例分配給貸款人(或如果此類承付款已到期或終止，應根據其各自未償還貸款的本金數額予以確定)。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

第2.18節。分享抵銷。各貸款人同意，如果通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或由貸款人根據任何適用的破產法、破產或其他類似法律或其他法律或其他方式收到的由該有擔保債權產生或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，

以其他方式就任何一筆或多筆貸款獲得付款(自願或非自願)，而其貸款的未償還本金部分應按比例少於任何其他貸款人的貸款未付本金部分，則應被視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應迅速向該另一貸款人支付購買該另一貸款人的貸款的購買價款，以及參與該另一貸款人的貸款，使每家貸款人持有的貸款和參與貸款的未償還本金總額與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反申索或其他事項之前的貸款本金與行使銀行留置權、抵銷或反申索或其他事項之前的所有未償還貸款的本金的比例相同；但(I)如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.18節進行，並在此後收回由此產生的付款，則在收回的範圍內，此類購買或調整應被撤銷，且購買價格或調整應恢復無息；(Ii)第2.18節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款進行的任何付款。借款人明確同意上述安排，並同意在被視為已如此購買的貸款中持有參與權的任何貸款人，可就借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該貸款人已直接向借款人發放該參與額的貸款一樣。

第2.19節。付款。(A)借款人應在不遲於紐約市時間下午2點之前支付根據本合同和任何其他貸款文件支付的每筆款項(包括借款的本金或利息，或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反索賠。每筆付款均應存入行政代理指定的賬户。行政代理應迅速將行政代理代表貸款人收到的任何款項分發給每個貸款人。

(B)除本協議另有明文規定外，凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用或其他金額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。

第2.20節。税收。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一受援者共同和個別賠償該受援者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(E)借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、2.20(F)(Ii)(B)和2.20(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如境外貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政當局的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)

代理人)，經簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款(G)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(G)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過與退款有關的賠償款項或與退款有關的額外金額，則支付該金額將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第2.21節。在某些情況下的承諾轉讓；減輕責任。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.14節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.15節所述的通知，(Iii)任何貸款方根據第2.20節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要比所要求的貸款人更多的貸款人的同意，並且該等修改、豁免或其他修改得到所要求的貸款人的同意，或(V)任何貸款人是違約貸款人，則在每種情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括關於第9.04(B)款所述的處理和記錄費用)，要求該貸款人轉讓和轉讓其在本協議項下的所有權益、權利和義務，而無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其限制)(或在上文第(Iv)款的情況下，轉讓其所有權益，與有關同意、修正、豁免或其他修改標的的貸款或承諾有關的權利和義務)給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人，並就上文第(4)款而言，應同意對任何貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，其全權酌情決定)所要求的任何貸款文件的此類修改、豁免或其他修改；但(X)該項轉讓不得與任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、規例或命令衝突, (Y)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延；及(Z)借款人或受讓人應以即時可用資金向受影響貸款人支付一筆款項，數額相等於該貸款人未償還貸款的本金及利息之和，另加該貸款人在本協議下就該等款項應計的所有費用及其他款項(包括第2.14及2.16節所規定的任何款項)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致貸款人根據第2.14節、第2.15節的通知或根據第2.20節支付的金額(視屬何情況而定)提出賠償要求的情況或事件，不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.15節規定的後果，或不再導致根據第2.20節應支付的金額，根據具體情況(包括該貸款人根據下面第(B)款採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人放棄其根據第2.14節就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第2.15節發出的通知，或放棄根據第2.20節就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改，或將不再是違約貸款人，則該貸款人此後將不再被要求根據本條款進行任何此類轉讓和轉讓。每個貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表貸款人作為轉讓人籤立和交付, 在本節所考慮的情況下，為完成本條款項下該貸款人權益的任何轉讓所需的任何轉讓和接受。

(B)如果(I)任何貸款人應根據第2.14節要求賠償，(Ii)任何貸款人交付第2.15節所述的通知，或(Iii)根據第2.20節，任何貸款方必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則貸款人應盡合理努力(不得要求貸款人招致未償還的損失或未償還的成本或費用，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)將其權利轉讓並將其在本協議下的義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，如果這種提交或轉讓將減少其根據第2.14條提出的賠償要求或使其能夠撤回

根據第2.15節發出的通知，或根據第2.20節的規定，今後將減少應支付的金額。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類提交或轉讓、轉授和轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.22節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.01、4.02和/或4.03節所述的條件(視情況而定)得到滿足或被豁免時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取任何循環承諾費或任何延遲提取承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買未償還部分

此外，除非受影響一方另有明確約定，本合同項下的任何變更均不構成對任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或免除。

第三條

陳述和保證

借款人向行政代理和每個貸款人陳述並保證，截至每次借款的截止日期和日期：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方(A)在其組織的管轄區法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有所有必要的權力和權限來擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營業務，(C)有資格在要求這種資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但不符合資格的情況不會合理地個別或整體造成重大不利影響，以及(D)有權和授權執行，交付並履行其根據每份貸款文件和由此設想的每一份其他協議或文書承擔的義務，對於借款人而言，交付並履行其根據本協議借款的義務。

第3.02節。授權。交易(A)已得到所有必要的公司或有限責任公司的正式授權，如有要求，股東或成員將採取適當的行動(視情況而定)，且(B)不會(A)違反任何借款方的證書或公司章程或其他組成文件或章程的任何規定，或(B)任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何政府當局的任何命令，除非合理地預計此類違反不會單獨或總體造成實質性的不利影響，(Ii)違反任何契約的任何規定，借款人或任何附屬公司為當事一方的協議或其他文書，或借款人或附屬公司的任何一項或其任何財產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書，但如合理地預期此類違規行為不會個別地或整體地導致重大不利影響、(Iii)與違約行為相牴觸、導致違約或構成(單獨或有通知、時間流逝或兩者兼而有之)違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回任何該等契約、協議或其他文書下的任何債務的權利，但如不合理地預期會出現上述結果，則不在此限。個別或合計，造成重大不利影響或(Iv)導致對借款人或任何附屬公司現在擁有或以後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權(根據第6.02節允許的任何留置權除外)。

第3.03節。可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成作為借款方的每一方簽署和交付的其他貸款文件，構成該借款方根據其條款對該借款方執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到債務人救濟法、公平原則和誠實信用原則及公平交易原則的限制。

第3.04節。政府批准。與交易有關的交易不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(A)提交統一商法典和

PPSA融資聲明(視情況而定)以及向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局(視情況而定)提交的文件：(B)任何抵押的記錄；(C)已經作出或獲得並完全有效的抵押貸款。

第3.05節。財務報表。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表(I)截至2020年12月31日止財政年度及截至2020年12月31日止財政年度，並附有獨立會計師安永律師事務所的審計及意見，及(Ii)截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日止財政季度及部分財政年度經其首席財務官核證的綜合資產負債表及相關損益表。該等財務報表公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。該等資產負債表及其附註披露借款人及其合併附屬公司截至當日的所有重大負債，不論是直接負債或或有負債。這類財務報表是根據一致適用的公認會計準則編制的，但未經審計的財務報表須進行年終審計調整，並且不含腳註。

(B)每間受規管保險公司的法定報表(包括其中就投資及其估值、準備金、保單及合約索償及法定負債所作的撥備)已提交受規管保險公司所在司法管轄區的適用保險監管當局，並於截止日期前交付行政代理人，並已按照一貫適用的SAP擬備。每一份這樣的法定聲明在提交時都實質上符合適用法律。

第3.06節。沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，並無發生或可合理預期對借款人及附屬公司的整體業務、資產、負債、營運財務狀況或經營業績造成重大不利影響的事件、變化或情況。

第3.07節。物業所有權；租約佔有權。(A)借款人及附屬公司對其所有重大物業及資產(包括所有按揭物業)均擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其現時經營業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類物質財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)借款人及附屬公司在各重大方面均已履行其作為其中一方的所有重大租約下的所有責任，而所有該等租約均屬完全有效。於截止日期，借款人及各附屬公司根據所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的佔有權。

(C)於截止日期，借款人並無收到任何通知，亦不知悉任何影響按揭物業的待決或擬進行的凍結程序，或任何出售或處置該等物業以代替凍結的程序。

(D)於截止日期，根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利，貸款方並無責任出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益。

第3.08節。子公司。附表3.08列出了截至截止日期的所有子公司及其借款人的所有權權益百分比。如附表3.08所示，股本或其他所有權權益的份額已全額支付且不可評估，並由借款人直接或間接擁有，且沒有任何留置權(根據證券文件設立的留置權除外)。

第3.09節。訴訟；遵守法律。(A)除附表3.09所列者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或在任何政府主管當局面前待決，或據借款人所知，並無針對或影響借款人或其任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟或法律程序(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響。

(B)自截止日期以來，附表3.09所披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別地或整體地已導致或可合理地預期會導致重大不良影響。

(C)借款人或任何附屬公司或其各自的任何重大財產或資產並無違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築物、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)或任何有關記錄的限制或影響按揭財產的任何協議，亦無違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而該等違反或錯失是合理預期個別或整體會導致重大不利影響的。

第3.10節。協議。(A)借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制的規限。

(B)借款人或任何附屬公司在任何契據或其他協議或文書的任何條文下，或在借款人身為一方或借款人或其任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條文下，並無以任何方式失責，而該項失責是個別或整體可合理預期會導致重大不良影響的。

第3.11節。《聯邦儲備條例》。(A)借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於違反或不符合董事會條例的規定的任何目的，包括條例T、U或X。

第3.12節。《投資公司法》。借款人或任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

第3.13節。收益的使用。借款人只能將貸款收益用於第5.08節規定的用途。

第3.14節。報税表。借款人及其子公司均已提交或導致提交所有聯邦所得税申報單和所有重要的州、地方和外國納税申報單或材料，在每一種情況下，均已支付或導致支付其應繳和應繳的所有實質性税款和其收到的所有評税，但通過適當程序真誠提出異議的税款除外，借款人或該子公司(視情況而定)應根據GAAP在其賬面上為其留出充足的準備金。

第3.15節。沒有重大誤報。借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與任何貸款文件的談判有關的書面信息、報告、財務報表、證物或附表，在提供給行政代理人或任何貸款人時，如包含或包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實，並根據其作出或作出陳述的情況，視為不具誤導性；但(A)就該等書面資料、報告、財務報表、證物或附表作為整體而言，如該等資料、報告、財務報表、證物或附表是以預測或推算為基礎或構成的，則借款人僅表示在擬備該等資料、報告、財務報表、證物或附表時，以及在向行政代理人或任何貸款人提供該等書面資料、報告、財務報表、證物或附表時，借款人在擬備該等資料、報告、財務報表、證物或附表時，是本着真誠行事，並(根據與借款人以往經審計的財務報表一致的會計原則)採用假設，有一項諒解是，(1)此類預測不應被視為事實，(2)此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，(3)不能保證任何特定的預測將會實現，(4)任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，(B)對於一般經濟或一般行業特定性質的信息，不作任何陳述或擔保。

第3.16節。僱員福利計劃(A)除合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)借款人及其ERISA聯營公司在所有重大方面均遵守ERISA及守則的適用條文、守則及在其下公佈的解釋，及(Ii)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件，而當該等事件與所有其他ERISA事件一併發生時，合理地預期會導致任何貸款方或其各自的任何ERISA聯屬公司承擔重大責任。每項計劃下所有福利負債的現值(根據經修訂的財務會計準則第87號報表所使用的假設)，截至適用於該計劃的最後年度估值日期，並未超過該計劃資產的公平市價，超出合理預期會產生重大不利影響的金額。

(B)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個外國養卹金計劃在所有重要方面都符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的各自要求。就每個外國養老金計劃而言，借款人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事會直接或間接使借款人或任何附屬公司受到税收或民事處罰的交易，而該等税收或民事處罰是合理地預期個別或總體會導致重大不利影響的。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則對於每個外國養老金計劃，已根據適用法律和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金。集合體

與該等境外退休金計劃有關的無資金來源負債不會合理地預期會導致重大不利影響；所有該等境外退休金計劃的累積福利負債總額的現值(根據用以為每項該等境外退休金計劃提供資金的假設)截至適用的最後年度估值日期，不會超過所有該等境外退休金計劃資產的公平市價，以致合理地預期會產生重大不利影響。

(C)截至截止日期，借款人或其任何附屬公司均無發起、維持、供款、參與任何加拿大固定收益退休金計劃或與該計劃有關的任何負債或或有負債。

第3.17節。環境問題。(A)除附表3.17所載及任何其他事項(個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響)外，借款人或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

(B)自截止日期以來，附表3.17所披露的事項的狀況並無改變，而該等事項個別地或整體地已導致或可合理地預期會導致重大的不良影響。

第3.18節。保險。附表3.18對截至截止日期由借款人或借款人為其子公司維持的所有保險進行了真實、完整和正確的描述。截至截止日期，此類保險完全有效，所有保費均已如期支付。借款人及其附屬公司的保險金額及承保風險及負債的金額及承保的風險及負債，大致上符合一般行業慣例，適用於規模及地點相若的類似業務。

第3.19節。安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》和《加拿大擔保和抵押品協議》在當事各方籤立和交付時，將為擔保各方的應計利益，對抵押品(如《擔保和抵押品協議》或《加拿大擔保和抵押品協議》所界定的)及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及(I)當質押抵押品(如《擔保和抵押品協議》或《加拿大擔保和抵押品協議》所界定)交付給《行政代理人》、《擔保和抵押品協議》和《加拿大擔保和抵押品協議》所設定的留置權時，適用時，應構成貸款方對質押抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人的權利，和(Ii)當適當形式的融資聲明提交給辦事處和附表3.19(A)規定的政府當局時，根據擔保和抵押品協議以及加拿大擔保和抵押品協議(視適用情況而定)設立的留置權將構成完全完善的留置權(只要此類留置權可以通過融資聲明來完善)，以及所有權利的擔保權益，貸款方對此類抵押品(知識產權除外)的所有權和權益，在任何情況下均優先於任何其他人，但第6.02節明確允許的留置權除外。

(B)在與聯合王國簽訂的《擔保和抵押品協議》和《加拿大擔保和抵押品協議》(或一份形式和實質上令借款人和行政代理人合理滿意的簡式擔保協議)記錄後

美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局，如適用，連同在各辦公室和附表3.19(A)規定的政府當局提交的適當形式的融資聲明，根據擔保和抵押品協議以及加拿大擔保和抵押品協議設立的留置權，應構成對抵押品所包括知識產權的貸款方的完全完善的留置權和所有權利、所有權和利益的擔保權益，其中擔保權益可通過在美國及其領土和財產和加拿大(視情況適用)提交，在每種情況下優先於任何其他人。除第6.02(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(N)款明確允許的留置權以外(可以理解，美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局可能需要隨後在美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局進行錄音，以完善貸款當事人在此後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請、註冊版權、註冊工業品外觀設計和工業設計申請的留置權)。

(C)抵押一經當事各方籤立並交付，將有效地為擔保當事人的應課税利，對貸款方在其下的抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益以及對其的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在適當的存檔機構存檔時，抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，該留置權均優先於任何其他人。但根據第6.02節明確允許的留置權的人的權利除外。

第3.20節。不動產和租賃房屋的位置。(A)附表3.20(A)完整而正確地列出截至截止日期借款人和附屬公司擁有的所有不動產及其地址。借款人及其附屬公司擁有附表3.20(A)所列的所有不動產。

(B)附表3.20(B)完整而正確地列出截至截止日期借款人和附屬公司租賃的所有不動產及其地址。借款人及附屬公司擁有附表3.20(B)所列所有不動產的有效租約。

第3.21節。勞工很重要。截至截止日期，借款人或任何子公司沒有員工罷工、停工或停工，據借款人所知，還沒有受到威脅。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、市政、地方或外國法律，這些法律在任何實質性方面都涉及此類問題。借款人或任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向借款人或任何附屬公司提出申索的所有重大付款，均已在借款人或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

第3.22節。償付能力。在緊接交易完成後，並在每筆貸款完成後，以及在每筆貸款的收益生效後，(A)貸款當事人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過他們的債務和負債，無論是從屬的、或有的；(B)貸款當事人的財產作為一個整體的目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；(C)貸款

貸款各方作為整體將有能力償還其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)貸款各方作為一個整體將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬在截止日期後進行。

第3.23節。受制裁的人。借款人或任何子公司，據借款人所知，借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或由以下人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院(統稱為“制裁”)管理或執行的任何美國製裁的對象；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的人；而借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人及其附屬公司的代理人在所有重大方面均遵守所有適用的制裁(前述第(I)及(Ii)款中的任何此等人士，“受制裁人士”)。借款人不得直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。儘管有上述規定，根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司，並根據1992年根據《外國域外措施(美國)令》第2節的規定在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，則第3.23節中的陳述不得由任何人作出，也不得適用於該陳述。

第3.24節。《反海外腐敗法》。借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員和代表借款人或任何子公司行事的任何人，已遵守並將遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(包括《外國公職人員腐敗法》(加拿大))，且借款人和他們沒有支付、要約、承諾或授權，也不會直接或間接支付、要約、承諾或授權任何款項，(B)誘使政府官員利用其對政府官員或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；或(C)在每種情況下獲取不正當利益，以獲取、保留或指導業務。

第3.25節。受益所有權證書。據借款人所知，在本協議日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，並根據本協議不時更新，在本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人承認並同意受益所有權證書是貸款文件之一。

第3.26節。保險執照。在適用法律要求的範圍內，每家受監管的保險公司都持有許可證，並被授權在(A)其參與的一條或多條保險系列和(B)其交易業務所在的州、省、地區或司法管轄區內開展保險業務。沒有這種許可證是暫停、限制或撤銷程序的標的，據借款人所知，沒有這樣的許可證

任何適用的保險監督管理機構或其他政府管理機構已威脅暫停、限制或撤銷。受監管的保險公司不直接或間接從事除目前獲得的許可、許可、政府批准、同意或其他授權以外的任何業務。截至截止日期，附表3.26列出了每個受監管保險公司持有許可證的所有司法管轄區以及與此類許可證相關的保險類別。

第四條

借出條件

貸款人在本合同項下提供貸款的義務須滿足下列條件：

第4.01節。所有信用事件。在每次借款的日期(借款的轉換或延續除外)(每個此類事件被稱為“信貸事件”)：

(A)行政代理應已按照第2.03節的要求收到借用請求。

(B)第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在信貸事件發生當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(C)在該信貸事件發生時及緊接該事件發生後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

每個信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.02節。第一次信用活動。截止日期：

(A)行政代理應已收到本協議、擔保和抵押品協議以及要求在截止日期或之前交付的每一方當事人均應正式簽署和交付的其他貸款文件，這些貸款文件的形式和實質應令行政代理、貸款人及其律師合理滿意；

(B)行政代理人應已收到借款人的律師DLA Piper LLP(US)的有利書面意見，(A)註明截止日期，(B)致行政代理人和貸款人，以及(C)涵蓋行政代理人合理要求的與貸款文件和交易有關的其他事項，借款人特此要求該律師提供該等意見；

(C)行政代理人應已從該國務大臣那裏收到(1)每一借款方的證書或公司章程或組成章程的副本，包括對該證書或章程的所有修訂，該證書或章程或章程的副本已由該國務大臣於最近日期核證，以及每一貸款方在最近日期的良好信譽證書；(Ii)註明截止日期的每一貸款方的負責人的證明書，並證明(A)所附的是在截止日期有效的該借款方的章程(或其同等價值)的真實完整副本；。(B)所附的是真實的。

以及該借款方管理委員會(或其等價物)正式通過的決議(或其等價物)的完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人為一方的貸款文件，就借款人而言，授權執行本協議項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和效力；(C)該借款方的證書或公司章程或其組成自上次修訂之日起未被修訂，該證書或章程細則或組成自根據上文第(I)款提供的良好信譽證書上顯示的日期起生效；及(D)代表借款方籤立任何貸款文件或任何其他與此有關的文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣；以及(Iii)另一名官員的證書，説明其在職情況，以及根據上文第(Ii)款簽署證書的祕書或助理祕書的簽名式樣；

(D)行政代理人應已收到由借款人的財務幹事簽署的、註明截止日期的證書，確認符合第4.01節(B)和(C)款規定的先決條件；

(E)行政代理應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在截止日期之前開具發票的範圍內，償還或支付根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有自付費用；

(F)(1)擔保文件應已由作為擔保文件一方的每一借款方正式簽署，並應在成交之日充分生效；(2)代表擔保當事人的行政代理應對每份擔保文件所述類型和優先權的抵押品擁有擔保權益；

(G)擔保文件所要求或行政代理人合理要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資説明)，應予以存檔、登記或記錄，以便行政代理人為擔保當事人的利益，對其中所述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(根據第6.02節允許的任何留置權除外)，應已存檔、登記或記錄，或應以適當形式交付行政代理人，以供存檔、登記或記錄。並已採取一切必要的其他行動，以確定行政代理人將對要求在成交之日提供的抵押品享有完善的留置權，優先於任何其他人；

(H)行政代理應已收到一份註明截止日期並由借款人的一名負責人正式簽署的關於貸款方的完善性證書，並應已收到在該完備性證書上註明的關於這些人的組成州(或其他司法管轄區)的貸款方的統一商業代碼檔案(或同等檔案)的查詢結果，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附上令行政代理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將根據第6.02節得到允許，或已經或將同時解除或終止；

(I)在結算日生效後，借款人及其附屬公司除(I)本協議項下未清償的債務和(Ii)第6.01節明確允許的債務外，不得有任何未清償債務或優先股；

(J)貸款人應已收到第3.05節所述的財務報表和意見；

(K)行政代理人應已收到借款人的首席財務官出具的證明，證明在完成將於截止日進行的交易、在截止日發放每筆貸款以及運用每筆貸款的收益後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的；

(L)所有必需的政府主管當局(包括任何適用的保險監督)及第三者，在所需的範圍內，已批准或同意該等交易及本協議擬進行的其他交易，則所有適用的上訴期限均已屆滿，且不得有任何待決或受威脅的訴訟、政府、行政或司法行動，而該等訴訟、政府、行政或司法行動是合理地預期會對本協議擬進行的交易或其他交易施加限制、阻止或施加繁重條件的；及

(M)行政代理和貸款人應已收到(I)已籤立的受益所有權證書，以及(Ii)在截止日期前至少五個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息；

但上述(C)、(F)、(H)及(M)條所提及的“貸款方”，應視為不包括加拿大的附屬公司。

第4.03節。延遲提款定期借款。在每個延遲的提款日期：

(A)借款人應遵守第6.10節的規定，並且借款人及其子公司在最近連續四個會計季度期間的收入應超過$$，其中根據第5.04節(或在第一次這樣的交付之前，第4.02(K)節)已經或要求已經發布財務報表[****]及

(B)行政代理人應已收到(並分發給各貸款人)借款人的財務官出具的證明，證明本節第4.01(B)和4.01(C)節以及第(A)款所述條件自該日期起應得到滿足，並附有行政代理人可能合理要求的支持文件和計算結果。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息、根據任何貸款文件(未提出索賠的或有債務除外)應支付的所有費用和所有其他費用或金額均應全額支付，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使每家子公司：

第5.01節。存在；遵守法律；商業和財產。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，除非第6.05節另有明確允許。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和保持該等權利、牌照、許可證、專營權、授權、專利的十足效力，

版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；以其目前的經營方式大體上維持和經營此類業務；在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的；並時刻維持和保存對經營該等業務有重大意義的所有財產，並將該等財產保持在良好的維修、運作狀況及狀況，並不時對該等財產作出或安排作出一切必需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以使與該等財產相關而進行的業務在任何時間均可妥善進行。

(C)遵守法律的所有合同義務和要求(包括ERISA、任何適用的保險法、《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、適用的制裁和所有適用的環境法)，但如果不遵守這些義務和要求(《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或任何適用的制裁除外)，則不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。儘管有上述規定，第5.01(C)節中所作的公約不得由任何符合根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊的公司的資格作出，也不得適用於根據1992年根據(加拿大)《外國域外措施法》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類公約將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。

第5.02節。保險。(A)使其可保財產在任何時候都得到財務健全和信譽良好的保險人的充分保險；按照在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司的慣例，維持其他保險，包括通過擴大承保範圍投保的風險，包括火災和其他風險，包括對使用其擁有、佔用或控制的任何財產時發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠的公共責任保險；並維持適用法律可能要求的其他保險。

(B)使涵蓋任何抵押品的所有該等保單(在每種情況下，除非行政代理人以其全權酌情決定權另有協定者除外)(I)代表擔保各方指定行政代理人為其項下的額外受保人，(Ii)就每份意外保險保單而言，載有應付損失條款或承按人背書，該條款或背書將行政代理人代表擔保當事人指定為其項下的損失收款人或抵押權人，及(Iii)背書或以其他方式修訂，以規定自截止日期起及之後，如果保險承運人已收到行政代理人關於存在違約事件的書面通知，則保險承運人應以行政代理人合理滿意的形式和實質，直接向行政代理人支付根據此類保單應支付給借款人或任何其他貸款方的所有收益；但借款人應盡商業上合理的努力，使每份此類保險單規定：(X)在保險人事先向行政代理人發出不少於10天的書面通知(給予行政代理人糾正拖欠保險費的權利)後，不得因不支付保險費而取消或不續期；或(Y)在保險人事先向行政代理人發出不少於30天的書面通知後，不得因任何其他原因取消保險單或不續期；此外，借款人在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，應將續簽或更換保險單的副本(或先前交付給行政部代理的保險單續期的其他證據)連同令行政部主管部門滿意的支付保險費的證據一起提交給行政部代理。

(C)如在任何時間，房產所在的區域(在任何適用的按揭中所界定的)被指定為(I)聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖上的“洪水危險區”，獲得行政代理人或所需貸款人不時合理要求的總金額的洪水保險，以及在其他方面遵守1973年洪水災害保護法(該法令可不時修訂)所列明的國家洪水保險計劃，或(Ii)“第一區”區域，獲得管理代理或所需貸款人可能不時合理要求的總金額的地震保險。

(D)對於任何抵押財產，攜帶和維護全面的一般責任保險，包括“寬泛形式的CGL背書”和針對人身傷害(包括人身傷害、死亡和財產損失)的索賠的事故保險，以及針對任何和所有索賠的傘式責任保險，在任何情況下，合併單一限額不得低於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司的慣例，並以行政代理人滿意的表格指定行政代理人為額外被保險人。

(E)當任何貸款方投保與本節規定的保單同時發生形式或在損失情況下提供的任何單獨保險時，應立即通知行政代理人；並迅速向行政代理人交付此類保單或保單的複印件。

第5.03節。債務和税收。在到期時及時繳納所有聯邦所得税。根據其條款迅速償還債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產施加的所有其他税費、評估和政府收費或徵費，在其成為拖欠或拖欠之前，以及所有合法的勞動力、材料和用品或其他索賠，如果不支付，可能導致對該等財產或其任何部分的留置權。儘管有上述規定，只要該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或數額已通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且借款人已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，則無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述付款及清償。

第5.04節。財務報表、報告等在借款人的情況下，向行政代理提供，行政代理應向每個貸款人提供：

(A)在每一財政年度結束後60天內，其綜合資產負債表及有關的損益表、股東權益及現金流量表，顯示借款人及其綜合附屬公司在該財政年度結束時的財政狀況，以及該等附屬公司在該財政年度的經營及經營結果，連同上一財政年度的比較數字(X)及(Y)與該財政年度預算的比較數字；所有審計均由安永有限責任公司或其他獨立公共會計師合理接受(根據所需貸款人的指示行事)，並附有該等會計師的意見(該意見不得包括(I)對借款人及其合併子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑的解釋性段落，或(Ii)關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，以及慣常的“管理層討論和分析”條款，在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的每個財政季度之後的45天內，其綜合資產負債表和有關的損益表、股東權益和現金流量表顯示

借款人及其合併子公司在該會計季度結束時的財務狀況及其經營結果和這些子公司在該會計季度和該會計年度當時已過去部分的經營情況，以及(X)上一會計年度同期和(Y)與該會計季度結束的會計年度的預算相比較的數字，所有這些數據均經其一名財務官核證為按照公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整。以及關於表G所列關鍵業績指標的慣常“管理討論和分析”規定和報告；

(C)預留；

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(1)以附件F(“合規證書”)的形式出具的財務幹事證書，證明沒有發生失責或失責事件，或如該失責或失責事件已發生，則指明其性質和程度，以及已就此採取或擬採取的任何糾正行動；(2)列出令行政代理滿意的合理詳細計算方法，證明已遵守第6.10和6.11節所載的契諾；(Iii)列明借款人及每間附屬公司的無限制現金；及。(Iv)如為與上文(A)項所規定的財務報表一併交付的證明書，則列明借款人如何計算超額現金流量；。

(E)在適用的保險監督所規定的期間內，向適用於該受規管保險公司的司法管轄區內的適用保險監督提交的該財政年度的該受規管保險公司的法定財務報表，並經其一名財務主任核證為按照SAP公平地反映該受規管保險公司的財務狀況及經營結果，所有審計均由安永有限責任公司或其他獨立公共會計師審計，行政代理人(根據所要求的貸款人的指示行事)合理地接受這些會計師的審計，並附上該會計師的意見(該意見不得包括(I)對借款人及其合併子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑的解釋性段落，或(Ii)關於該審計範圍的任何資格或例外)，其大意是該等財務報表公平地呈現該受監管保險公司的財務狀況和經營結果，但僅限於適用法律要求該受監管保險公司獲得或以其他方式選擇獲得的範圍內。這樣的審計和意見；

(F)在適用的監管當局規定的期限內，向適用的保險監督提交該受監管保險公司的住所所在國家的該財政季度的該受監管保險公司的法定財務報表，經其一名財務主任核證為按照SAP公平地反映了該受監管保險公司的財務狀況和經營結果；

(G)在借款人的每個財政年度開始後45天內，該財政年度的詳細綜合預算(“預算”)(包括截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務及現金流量的相關報表，並列出用於編制該預算的假設)，並在可得到借款人董事會批准的情況下，立即對該預算進行任何重大的正式修訂；

(H)在所有定期報告和其他報告、委託書、委託書的副本(或借款人或互聯網上其他網站上的鏈接)公開後，立即予以公佈

借款人或其任何附屬公司，或任何繼承上述委員會任何或全部職能的政府當局，或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的其他材料；

(I)借款人在收到任何“管理函件”後，立即將該人從其執業會計師處收到的任何“管理函件”的副本一份；

(J)在任何貸款人或行政代理人提出請求後，立即(I)(X)確認提供給行政代理人和貸款人的最新受益所有權證書中所載信息的準確性，或(Y)當被確定為實益所有人的個人發生變更時，以行政代理人可接受的形式和實質簽發新的受益所有權證書，以及(Ii)貸款人或行政代理人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(K)按行政代理或任何貸款人的合理要求，及時不時提供與借款人或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況有關的其他信息，或關於遵守任何貸款文件條款的信息。

第5.05節。訴訟和其他通知。向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及就該失責或失責採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)提交或展開任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，或就任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何判決、裁定、實質命令或和解，不論該訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上或由任何政府主管當局或在任何政府主管當局席前提出的，而(I)涉及任何貸款文件或該等交易，或(Ii)合理地預期會個別地或整體地導致重大的不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人和子公司的負債總額達到合理預期會產生重大不利影響的總額；

(D)發現或向環境釋放危險材料或發生違反環境法的行為，包括收到對其潛在責任的索賠或通知，在任何此類情況下，合理地預計將導致借款人或其任何子公司聲稱或應支付的損失、費用、罰款或罰款，其總額將合理地預期具有實質性不利影響；

(E)任何適用的保險法的任何更改，如合理地預期會導致重大的不利影響；及

(F)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

第5.06節。有關抵押品的信息。如有任何更改(A)任何借款方的公司名稱，(B)在任何借款方的組織或組成的管轄範圍內，(C)在

任何貸款方的身份或公司結構或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別碼。借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非行政代理要求的所有文件都已根據統一商法典和PPSA或其他規定提交，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效的、合法的和完善的擔保權益。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄在所有實質性方面符合公認會計準則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易做出法律的所有實質性要求。每一貸款方將在事先書面通知借款人後，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率內訪問和檢查該人的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許該行政代理或任何貸款人指定的任何代表與其高級管理人員和獨立會計師討論該人的事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人沒有義務在每個財政年度償還與超過一次此類檢查相關的任何費用或開支。

第5.08節。收益的使用。僅將貸款收益用於進行允許的收購和本協議允許的其他投資，用於營運資金和其他一般企業用途。

第5.09節。員工福利。(A)在所有重要方面遵守ERISA和守則的適用條款以及適用於任何外國養老金計劃的法律，但不合理地預計不會產生重大不利影響的任何不符合規定除外，並且(B)在借款人的任何負責人員知道任何ERISA事件發生後，立即向行政代理提供，該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致重大不利影響，借款人的財務官的聲明列出了該ERISA事件的細節，以及借款人或任何其他貸款方建議採取的行動(如果有)。

第5.10節。遵守環境法。遵守並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他佔用其財產的人在所有實質性方面遵守適用於其經營和財產的所有環境法；根據環境法獲取和續簽其經營和財產所需的所有物質許可；並根據環境法採取借款人或其任何子公司同意採取的任何補救行動，或根據環境法要求採取的任何補救行動；但借款人或其任何附屬公司均無須採取環境法所要求的任何補救行動，只要借款人或其任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並已根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第5.11節。客户控制協議。就貸款方而言，在截止日期後60天內(或行政代理人(根據規定的貸款人的指示行事)可能同意的較長期限內)，或(B)如任何人在截止日期後成為貸款方或在截止日期後開設的任何新存款賬户或證券賬户，則在該人成為貸款方或上述存款的日期後60天(或行政代理人(根據規定貸款人的指示行事)可能同意的較長期限內)

開立賬户或證券賬户後，每一貸款方應提交一份關於其每個存款賬户和證券賬户(任何除外賬户除外)的賬户控制協議。

第5.12節。進一步的保證。(A)在貸款方的情況下，簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交《統一商業法典》、PPSA和其他融資聲明、抵押和信託契約)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先級。

(B)借款人將使(I)任何隨後收購或組織的子公司(被排除的子公司除外)或(Ii)任何不再是被排除的子公司的任何子公司成為貸款方，方法是簽署適用的擔保和抵押品協議或加拿大擔保和抵押品協議(或在每種情況下，簽署協議的合併部分)以及以行政代理為受益人的每份適用的擔保文件，在每種情況下，均應在該收購或組織的30天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限)內(或行政代理可自行決定的較長期限內)。此外，借款人應不時以管理代理或所需貸款人指定的資產和財產(任何除外資產除外)為抵押或設定、或促使質押或設定完善的擔保權益(雙方當事人的意圖是借款人及其附屬公司(任何除外子公司除外)的實質全部資產(除外資產除外))作為債務的擔保，借款人應不時自費和費用迅速擔保債務，包括在截止日期後獲得的所有重大不動產和其他資產(不包括任何除外資產)。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，借款人應將所有此類文書和文件(包括法律意見)交付或安排交付給行政代理人, 所有權、保險單和留置權搜查)作為行政代理應合理要求的證據符合本節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。為進一步説明上述情況，借款人應就其或任何貸款方取得任何重大不動產一事立即通知行政代理。

第5.13節。出借人會議。就貸款當事人而言，應行政代理人的請求(只要沒有違約事件發生且在每個財政年度內不得超過一次違約事件)，應在借款人和行政代理人商定的時間參加與行政代理人和貸款人的會議(會議將通過電話會議舉行)。

第5.14節。結賬後的要求。借款人應並應促使對方貸款方在上述附表規定的期限內滿足附表5.14規定的要求(每個期限可由行政代理延長)(根據所需貸款人的指示自行決定)。雙方承認並同意，即使本合同有任何相反的規定，貸款文件中與採取此類行動有關的所有條件、陳述、保證和契諾均以未完成此類行動為條件。

直至按照本第5.14節的規定完成或需要完成的時間。

第六條

消極契約

借款人與每家貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息均已全額支付之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未提出索賠的或有債務除外)，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將不會、也不會促使或允許任何附屬公司：

第6.01節。負債累累。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在本條例生效日期存在並列於附表6.01(A)的債項，以及該等債項的任何延展、續期或取代，只要該等債項的本金額並無增加(就應計利息及在再融資時須支付的費用而言除外)，則該等債項的最終到期日或至到期日的加權平均年限均不會減少，而該等債項如從屬於該等債務，則仍按對貸款人有利的條款予以如此從屬，而就該等債項而原債務人仍是該等債項的唯一債務人；

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(C)借款人和子公司在第6.04(C)節允許的範圍內的公司間債務，只要此類債務(如果由任何貸款方欠任何被排除的子公司)從屬於根據附屬公司從屬協議規定的義務；

(D)借款人或任何貸款方為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及在不增加其未償還本金的情況下對任何這類債務的延期、續期和替換所招致的債務(應計利息和當時應支付的費用除外)；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(Ii)本節準許的債務本金總額，與根據第6.01(E)節產生的所有資本租賃債務在任何未清償時間的本金總額合計，不得超過(I)$[****]及(Ii)[****]根據第5.04(A)或(B)節已交付(或必須已交付)財務報表的最後12個月期間合併營業收入的百分比，按預計數計算；

(E)資本租賃債務，本金總額，與根據第6.01(D)節產生的所有債務的本金總額相結合，在任何時間未償還，不超過(I)$[****]及(Ii)[****]根據第5.04(A)或(B)節已交付(或必須已交付)財務報表的最後12個月期間合併營業收入的百分比，按預計數計算；

(F)負債(一)構成對信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據的償付義務

或與在正常業務過程中發生的工人補償索賠、履約、完工、上訴或保證保證金、健康、殘疾或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、失業保險或其他社會保障法規有關的義務或債務訂立，或與此有關的義務或責任；或(2)作為賬户當事人，就信用證、銀行擔保或以供應商或貿易債權人為受益人的類似票據，在正常業務過程中籤發或發生；

(G)合營企業招致的債務；但該等債務的本金總額不得超過$[****]任何未清償的時間；

(H)在本條例日期後成為附屬公司的任何人的債務(包括依據任何經批准的收購)；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，或並非因該人成為附屬公司而產生；(Ii)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，將不會發生任何失責事件及持續，及(Iii)本條準許的債務本金總額不得超過$[****]任何未清償的時間；

(I)就在正常業務過程中產生並符合審慎業務慣例的對衝協議而欠下的債務，名義總額不超過$[****]任何未清償的時間；

(J)因銀行或其他金融機構在正常業務運作中兑現由資金不足而開出的支票、匯票或類似票據而引致的債務；

(K)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(L)在正常業務過程中因管理借款人和貸款方現金結餘的普通銀行安排而產生的欠銀行和其他金融機構的債務；

(M)因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現應收款而招致的負債，在每種情況下均以公平商業條款在正常業務過程中招致或進行；

(N)在正常業務過程中因對供應商、客户、出租人、被許可人、再被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；

(O)與任何經準許的收購有關的營運資金調整、購買價格調整和其他類似的付款義務或持續債務，以構成負債為限；但此種負債的數額不得超過[****]此類許可收購的購買總價的%；

(P)信用卡和購物卡債務，數額不超過#美元[****]任何未清償的時間；

(Q)次級債務；及

(R)借款人或附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過(I)$的其他債務[****]及(Ii)[****]12個月期間綜合營業收入的百分比，按形式計算

然後，根據第5.04(A)或(B)節的規定，財務報表已交付(或必須已交付)的最後一次終止。

即使本協議有任何相反規定，房地產子公司在任何情況下都不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務(根據第6.01(C)、(D)、(E)、(J)、(K)或(L)條產生的債務除外)。

第6.02節。留置權。對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括股權或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對借款人及其附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權在本合同日期存在，並列於附表6.02(A)中；但該等留置權應只擔保其在本合同日期擔保的債務以及本合同允許的債務的延期、續期和替換；

(B)根據貸款文件設定的任何留置權；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前該人的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(D)税款、評税或其他政府收費的留置權，這些税款、評税或其他政府收費尚未到期或正在按照第5.03節的規定提出異議；

(E)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的、擔保未到期和應支付的債務或正在按照第5.03節提出爭議的債務的其他類似留置權；

(F)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險、健康、傷殘或僱員福利或其他社會保障法律或條例而作出的抵押和存款；

(G)與履行投標、貿易合約(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保、彌償、保證、免除、上訴或類似保證金、履約保證金及其他在正常業務運作中產生的類似義務有關的承諾及按金，在每一情況下均如此；

(H)(X)在正常業務過程中產生的分區限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何貸款方的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；及(Y)就任何按揭向行政代理人交付並接受的任何業權保險單上所列的任何例外情況；

(I)借款人或任何附屬公司在不動產上的擔保權益、其改進或此後獲得或租賃的設備(或在改進的情況下，為其建造)；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01(D)條或第6.01(E)條所允許的債務；(Ii)產生該等擔保權益，以及該等債務

由此擔保的債務在取得或租賃(或建造)後90天內產生，(3)由此擔保的債務不超過購置或租賃(或建造)時該不動產、修繕或設備的成本或公平市場價值中較小者，(4)此種擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(J)根據第7.01節確保判決不構成失責事件的判決留置權；

(K)對屬於外國子公司的除外子公司的資產的留置權；但此種留置權不得延伸至或妨礙構成借款人或任何子公司的抵押品或股權的資產；

(L)租賃、再租賃、許可或再許可(知識產權的專用許可或再許可除外)，該租賃、再租賃、許可或再許可既不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，也不會(Ii)擔保任何債務；

(M)《統一商法典》和PPSA融資報表備案所產生的關於借款人和子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的留置權；

(N)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權：(1)與銀行或其他接受存款的金融機構或其他電子支付服務提供者建立存管關係有關，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；或(2)與賬户有關，以便清償借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(O)對任何信用卡和購物卡服務提供商在該服務提供商開設的存款賬户上的留置權，在第6.01(P)節允許的範圍內保證債務；以及

(P)其他留置權，以保證在任何時間未清償的債務總額不超過(I)$中較大者[****]及(Ii)[****]根據第5.04(A)或(B)節已交付(或須已交付)財務報表的最後12個月期間的綜合營業收入的百分比，按備考基準計算。

第6.03節。銷售和回租交易。本公司或聯營公司將直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，其或聯營公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現時擁有或其後取得，其後其或聯營公司將租用或租賃擬用作與出售或轉讓財產大體相同的一項或多項用途的財產或其他財產，除非(A)第6.05節準許出售或轉讓該等財產，及(B)第6.01及6.02節(視乎情況而定)準許與此相關的任何資本租賃義務或留置權。

第6.04節。投資、貸款和墊款。購買或獲取任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，向任何其他人士作出任何貸款或墊款，或向任何其他人士作出任何投資(包括以加密貨幣形式或以電子(包括磁性)儲存於虛擬銀行賬户或虛擬電子貨幣支付平臺的數碼錢包中的任何現金或現金等價物)，在每種情況下，除：

(A)(I)借款人及其附屬公司在本協議日期存在的對借款人及其附屬公司的股權的投資；。(Ii)借款人及其附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.04(A)及(Iii)的投資；及(Iii)貸款當事人在截止日期後對受規管保險公司作出的投資，以及貸款當事人在截止日期後向受規管保險公司作出的貸款及墊款(不論該等投資的任何撇賬或撇賬而釐定，貸款和墊款)的金額不得超過借款人合理地認為適當或必要的金額，以滿足任何適用的保險監督機構頒佈的受監管保險公司(或該受監管保險公司的任何子公司)的監管要求或該等受監管保險公司(或其子公司)的任何合理預期的監管要求，包括與組建任何新的受監管保險公司有關的任何此類監管要求；

(B)準許投資項目；

(C)任何貸款方向任何其他貸款方提供的貸款或墊款，(Y)由任何非貸款方子公司向借款人或任何子公司提供的貸款或墊款，以及(Z)由任何貸款方向任何非貸款方子公司(受監管保險公司除外)提供的貸款或墊款；但(I)貸款方作出的任何此類貸款和墊款應由根據擔保和抵押品協議或加拿大擔保和抵押品協議(視情況適用而定)質押給行政代理的本票證明，(Ii)由非貸款方子公司向貸款方提供的此類貸款和墊款應為無抵押的，並服從根據附屬公司附屬協議規定的義務；(Iii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額不得超過$[****]任何未清償的時間；

(D)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(E)借款人和附屬公司可以向僱員、董事、高級職員和管理層成員提供貸款和墊款，用於在正常業務過程中支付的差旅費、搬家費用、工資墊款和其他類似費用，只要在任何財政年度內的本金總額(不考慮這些貸款和墊款的任何沖銷或沖銷而確定)不得超過$[****];

(F)因企業在正常業務過程中的經營而產生的預付費用和租賃費、水電費和工人補償以及類似的保證金；

(G)根據第6.02節明確準許的質押和存款所產生的投資；

(H)借款人和子公司可以訂立非投機性的套期保值協議，該協議涉及借款人或任何子公司從國外業務獲得的利息、支出或收入，或與從外國供應商採購有關的其他方面的協議；

(I)借款人或任何附屬公司可收購某人的全部或基本上所有資產或股權(展期權益除外)或該人的業務範圍(本文稱為“被收購實體”)；但條件是(I)在進行收購之前，借款人或任何附屬公司並未主動提出收購該等股權的要約，或由借款人或任何附屬公司發起委託書競爭；(Ii)被收購實體應與借款人及附屬公司(包括寵物或獸醫)的業務類似或有合理關係。

(3)在交易發生時，(A)在交易生效之前和之後，不應發生違約事件，也不會因違約事件而持續或將導致違約事件；(B)借款人在截至該項交易前的最近完成的連續四個財政季度期間，即第5.04(A)或5.04(B)節(視屬何情況而定)所規定的財務報表及證明書(視屬何情況而定)以及第5.04(D)節所規定的財務報表及證明書已交付前，會遵守第6.10及6.11節所列的契諾，在給予該交易形式上的效力以及在該期間之後發生的任何其他事件(包括本節所述的在該期間後發生的任何其他交易)適用於形式上重新計算後，如同該交易發生在該期間的第一天一樣；(C)借款人應提交一份財務官證書，證明前述事項，並載有合理詳細的計算證明，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；及(D)除任何被排除的附屬公司外，任何被收購實體應成為貸款方，借款人應遵守並應促使被收購實體遵守第5.12節的適用規定和證券文件(任何符合本節所有標準的被收購實體的收購在本文中被稱為“允許收購”)；

(J)合營企業的投資總額，連同根據第6.04(Q)節產生的所有合營企業投資的本金總額，不得超過$[****]在任何財政年度或$[****]任何未清償的時間；

(K)對糧食分銷夥伴的投資總額不超過#美元[****]在任何財政年度或$[****]在本協議期限內；

(L)對領土合作伙伴的投資總額不超過$[****]在任何財政年度或$[****]在本協議期限內；

(M)對房地產附屬公司的投資總額不超過$[****]在本協議期限內；

(N)與按照第6.05(B)節進行的資產出售有關而收到的不構成現金的證券或其他資產的任何投資；

(O)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

(P)借款人經不時修訂的投資政策所準許的其他投資，但該投資政策(及其修訂)須已獲行政代理人(按所需貸款人的指示行事)以書面批准；及

(Q)除上文(A)至(P)款允許的投資外，借款人和附屬公司的額外投資、貸款和墊款，只要根據本條款(Q)投資、借出或墊款的總金額(不考慮這些投資、貸款和墊款的任何沖銷或沖銷而確定)，與根據第6.04(J)節產生的所有合資企業投資的本金總額相結合，不超過(I)$[****]及(Ii)[****]根據第5.04(A)或(B)節(在前述第(I)及(Ii)款的每一情況下)，按備考基準計算的截至最後十二個月期間的綜合營業收入的百分比，於任何未清償時間合計。

第6.05節。重大知識產權的合併、合併、資產出售、合併、收購和轉讓。

(A)合併、合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人合併、合併或與其合併，或(在一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人任何業務範圍的全部或實質所有資產(不論現已擁有或其後取得)或任何附屬公司的任何股權(董事合資格股份除外)，但(X)任何全資擁有的附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中合併、合併、合併或解散其資產及將其資產轉讓予借款人，(Y)任何全資子公司(包括Trupanion Alberta Holding Company，ULC和Trupanion Canada股東，Ltd.)在一項交易中，如尚存實體為全資附屬公司，且除借款人或全資附屬公司外，無人收取任何代價(但如任何此等交易的任何一方為貸款方，則該交易的尚存實體應為貸款方)，則可合併、合併、合併或解散其資產並將其轉移至任何其他全資附屬公司；及(Z)借款人及附屬公司可進行第6.04節明確準許的收購及其他投資。

(B)進行上文(A)款所允許的任何資產出售，除非(I)此類資產出售至少是為了考慮[****]%為現金，(Ii)該代價至少相等於正出售、轉讓、租賃或處置的資產的公平市值(由借款人合理釐定)及(Iii)依據本條(B)項出售、轉讓、租賃或處置的資產的公平市值不超過(X)$[****]和(Y)[****]在本協議期限內，根據第5.04(A)或(B)節已交付(或必須已交付)財務報表的最後12個月期間合併營業收入的百分比，按預計基礎計算，但(A)構成資產出售、第6.02條明確允許的留置權、第6.06條允許的限制付款和第6.04條明確允許的投資除外，(B)構成資產出售、財產或資產的傷亡和譴責，(C)資產出售(I)由貸款方向貸款方出售，或(Ii)由非貸款方子公司向另一家非貸款方子公司出售，以及(D)在任何受監管保險公司的情況下，以滿足該受監管保險公司的監管要求所必需或適宜的程度進行。

(C)允許借款方以外的任何人擁有、持有或獨家許可借款人或子公司的業務運營中使用的或對其業務運營有重要意義的任何知識產權，但不能導致被許可財產的所有權合法轉讓(或完全獨佔許可)的知識產權許可除外，該許可可能是領土以外的專有的，也可能只是美國或加拿大以外的離散地理區域的專屬領土；但受該許可限制的所有該等知識產權的價值不得超過[****]借款人及其子公司在綜合基礎上擁有的知識產權總價值的百分比(由借款人在其合理的商業判斷中確定)。

第6.06節。限制性付款；限制性協議。(A)直接或間接宣佈或支付任何限制性付款(包括根據任何合成購買協議)，但以下情況除外：

(1)任何附屬公司均可按比例向其權益持有人宣佈及支付股息或作出其他分配；

(Ii)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可回購其由借款人或附屬公司的僱員擁有的股權，或在僱傭終止時向借款人或附屬公司的僱員支付款項，涉及根據管理層激勵計劃行使股票期權、股票增值權或類似的股權激勵或基於股權的激勵，或與該等僱員的死亡或殘疾有關，總額不超過$[****]在任何財政年度內；

(Iii)完全以普通股權益(不合格股份除外)作出的股息或其他分配；及

(Iv)根據借款人股份購回授權回購借款人的股權。

(B)訂立、招致或準許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件於(I)借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、招致或允許存在任何留置權以擔保債務的能力，或(Ii)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派、向借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但(A)前述條文不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；。(B)前述條文不適用於在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件；。只要上述限制和條件僅適用於擬出售的子公司，並且根據本協議允許出售，(C)上述不適用於根據本協議允許發生的任何外國子公司的任何債務條款對該外國子公司施加的限制和條件，(D)只要在綜合EBITDA的計算中不包括此類合資企業的收入，上述規定不適用於適用於本協議允許的合資企業和其他類似協議中的習慣條款。(E)前款第(I)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，則前款第(I)款不適用於租約中的習慣條款, (G)在法律或受監管保險公司的其他監管要求所禁止的範圍內，上述規定不適用於該受監管保險公司。

第6.07節。與附屬公司的交易。除貸款方之間或貸款方之間或非貸款方之間的交易外，借款人或任何附屬公司不得向其任何聯屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，惟借款人或任何附屬公司可從事任何前述交易，其價格及條款及條件在任何重大方面對借款人或該附屬公司不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的優惠。

第6.08節。借款人及其子公司的業務。於任何時間從事任何業務或業務活動，但不包括其目前所進行的業務及其他業務活動，而該等業務活動是該業務的合理延伸或以其他方式附帶、合理相關或附屬於目前正在進行或擬於截止日期以書面形式進行的業務。

第6.09節。其他債務和協議。

(A)允許對其公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件的任何放棄、補充、修改、修訂、終止或免除，只要任何此類放棄、補充、修改、修訂、終止或免除在任何實質性方面對貸款人不利，但對任何受監管保險公司而言，在滿足該受監管保險公司的監管要求所必需或適宜的範圍內除外。

(B)就任何債項作出任何分發，不論是以現金、財產、證券或上述各項的組合作出，但在到期時(在適用的附屬條文不禁止的範圍內)的定期附表付款除外，或就任何債項而作出分派，或直接或間接(包括依據任何合成購買協議)贖回、回購、退出或以其他方式獲取任何債項以供代價，但(A)償付根據本協議產生的債項除外，(B)第6.01節允許的債務再融資和償還(在適用的從屬條款不禁止的範圍內)和(C)償還因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的擔保債務。

第6.10節。最低收入。允許借款人及其子公司在綜合基礎上的任何連續四個會計季度期間，在以下所述期間內的任何時間結束，其收入不得少於與以下所述期間相對的數額：

[****]

第6.11節。最低流動資金。允許流動資金低於$[****]，截至任何財政季度的最後一天。

第6.12節。財政年度。對於借款人，將其財政年度結束日期更改為12月31日以外的日期。

第6.13節。某些股權證券。發行非合格股本的任何股權。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款文件或本協議下的借款中或在與之相關的情況下作出或當作作出的任何申述或擔保，或任何貸款方就與任何貸款文件有關連或依據任何貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書所載的任何申述、擔保、報表或資料，連同所有該等其他申述及擔保，在如此作出、當作作出或提供時，均須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(B)在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式，任何貸款的本金即屬拖欠；

(C)拖欠任何貸款的利息，或拖欠任何貸款的任何費用或任何其他款項(上文(B)款所指的款額除外)

當該單據到期並應支付時，且該違約應在三個工作日內繼續不予補救；

(D)借款人或任何貸款方沒有妥為遵守或履行第(X)節第5.01(A)、5.02、5.05(A)、5.08或5.14條或第VI條或(Y)5.04(A)-(G)或(D)條所載的任何契諾、條件或協議，即屬失責；如屬(Y)款，則該失責行為將持續5個營業日而不獲補救；

(E)借款人或任何貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)款所列者除外)時，即屬違約，而這種違約應在(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知亦應應任何貸款人的要求發出)或(Ii)知道借款人的情況後30天內繼續不予補救；

(F)(I)借款人或任何附屬公司在任何重大債項到期並須支付的任何本金或利息到期時，不論款額為何，均不得償付，或。(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債項到期，或要求提前還款、回購，在預定到期日之前贖回或者失效的；但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(1)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，對借款人或任何附屬公司，或借款人或附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，或尋求任何其他債務救濟法；(2)指定一名接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、扣押人、管理人，為借款人或任何附屬公司或借款人或附屬公司的大部分財產或資產監督或類似的官員，或(3)借款人或任何附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他《債務人救濟法》提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何訴訟程序或任何請願書的提交提出異議；(Iii)申請或同意指定一名接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、為借款人或任何子公司或借款人或任何子公司的大部分財產或資產進行監督或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，(6)變得無力，以書面形式承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(7)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(I)須作出一項或多於一項針對借款人、任何附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續30天內不獲解除，而在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，向借款人或任何附屬公司的資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決，而該判決的目的是(I)

超過(A)$中較大者的總額[****]及(B)[****]根據第5.04(A)或(B)節已交付(或必須已交付)財務報表已交付(或必須已交付)的最後12個月期間的綜合營業收入的百分比(在獨立第三方保險不包括的範圍內，即保險人在上午最佳公司被評為A級的範圍內，已收到潛在索賠通知並已確認承保範圍)，用於禁令救濟，併合理地預期會導致實質性的不利影響；

(J)ERISA事件應與所有其他此類ERISA事件一起發生，可合理預期會造成重大不利影響；

(K)《擔保與抵押品協議》或《加拿大擔保與抵押品協議》下的任何擔保因任何原因應停止完全生效和生效(按照其條款或在此明確允許的除外)，或任何擔保人應以書面形式否認其在《擔保與抵押品協議》或《加拿大擔保與抵押品協議》下有任何進一步的責任(由於擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；

(L)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權的擔保權益(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，除非由於任何擔保方未履行其根據貸款文件就抵押品承擔的義務；

(M)已發生控制權變更；或

(N)在結束日期由該受規管保險公司持有或其後由該受規管保險公司取得的任何受規管保險公司的牌照，如遺失會合理地預期會有重大不利影響，(I)須由發出該牌照的政府主管當局藉一項最終的不可上訴的命令撤銷，或任何撤銷該牌照的訴訟(不論是行政或司法的)須已針對該受規管保險公司展開，而該受規管保險公司在牌照撤銷生效後30天內不得真誠地予以撤銷或提出質疑，(Ii)須由該政府主管當局暫停發行超過30天，或。(Iii)在該受規管保險公司申請補發或續期後，該政府主管當局不得在該保險期滿時補發或續發；。

然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應(應所需貸款人的要求)在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列行動中的一項或兩項：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，在此情況下，如此宣佈到期並應支付的貸款本金連同其應計利息，應立即支付任何未付的應計費用，借款人根據本合同和任何其他貸款文件應計的任何提前付款費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，即使本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容有相反的規定；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用、任何提前付款費用和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都是

借款人在此明確放棄本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。

即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何抵押品的止贖、出售、轉讓或其他處置，或根據本協議採取或擬採取的任何其他行動，如會影響任何受監管保險公司的運作、投票權或其他控制權或影響任何受監管保險公司的所有權，均須符合適用的法律及規例，並在其要求的範圍內，須事先獲得適用的保險監督當局及任何其他適用的政府當局的同意。儘管本協議有任何相反規定，如果根據當時的現行法律，任何一方，包括行政代理人和貸款人，均不得采取任何將構成或導致任何受監管保險公司的控制權轉讓或轉讓的行動，前提是根據當時的現行法律，此類轉讓或轉讓需要獲得適用的保險監管機構和任何其他適用的政府當局的事先批准，除非首先獲得適用的保險監管機構或該等其他適用的政府當局的批准，並通知適用的保險監督管理局或該等其他適用的政府當局已完成該等轉讓或控制權轉讓(在要求的範圍內)。

第7.02節。資金的運用。

(A)在行使第7.01節規定的補救措施後(或在第7.01節規定的貸款和其他債務自動到期並應支付之後)，行政代理將按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

(I)首先，支付構成費用、彌償、開支和其他款額(本金和利息除外，但包括第9.05節規定的律師的費用、收費和支出以及第2.14、2.16和2.20條規定的應付款額)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

(Ii)第二，支付構成須付給貸款人的費用、彌償、保費(包括任何提早付款費用)及其他款額(本金及利息除外，但包括第9.05節所指的律師的費用、收費及支付，以及第2.14、2.16及2.20條所指的應付款額)的那部分債務，按比例按本條第(Ii)款所述須付予貸款人的款額計算；

(Iii)第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額支付；

(4)第四，按貸款人所持有的本條第(4)款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的債務部分；

(5)第五，償付貸款當事人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

(Vi)最後，在所有債務均已全額清償後付給借款人的餘額(如有的話)(按照

借款人在任何此類付款前至少兩個工作日通知行政代理)或適用法律另有要求。

(B)儘管有本第7.02節的前述規定，但如果任何循環信貸貸款人或定期貸款人違反本條款規定的優先順序收到任何關於抵押品義務或收益的付款，則此類付款或抵押品收益應以信託形式持有，以使其受益，並應根據本條款支付給或交付給行政代理申請。

(C)儘管有上述規定，對於抵押品的任何非現金收益(或因抵押品中的留置權而分配的非現金金額或資產或其收益)，該等非現金收益、金額或資產應由行政代理或任何適用的分代理持有，如同它們是抵押品一樣，並且在該非現金收益、金額或資產貨幣化時(在行政代理的指示下)應按第7.02節規定的申請順序使用。行政代理人或任何適用的次級代理人應就該等非現金收益、金額或資產持有並採取任何行動，將其視為抵押品，並應遵守貸款文件中所列條款和任何與之相關的適用法律。

第八條

行政代理等。

第8.01節。任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和職責。各貸款人在此確認並同意，除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的職責外，行政代理不承擔任何職責或責任。行政代理人不得或被視為與任何貸款人或任何其他人有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理人不利。在不限制前述一般性的前提下，本文和其他貸款文件中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。許可的授權、權利, 本合同授予行政代理的權力和權利(包括要求借款人採取行動或交付文件的權利，以及在違約事件發生後行使補救措施的權利)不得解釋為義務。行政代理對其根據本協議持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前應保持未投資狀態。無論是否明確規定，本合同授予行政代理人的權利、權力、保護、豁免和賠償應適用於行政代理人根據貸款文件與其行政代理人的角色相關而簽訂的任何文件。除本合同另有明確規定的範圍外，所要求的貸款人有權就與貸款文件有關的所有事項指示行政代理。

第8.02節。委派職責。事實上，行政代理可以通過或通過代理、分代理、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力，並有權就與此有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。

職責。行政代理機構不應對其謹慎選擇的任何代理或律師的監督、疏忽或不當行為負責。作出的任何此類轉授不排除行政代理隨後行使這些權利和權力、撤銷此類轉授或隨後對任何此類權利、權力、權力和酌處權的轉授。

第8.03節。違約；抵押品。(A)在違約事件發生並持續時，貸款人同意，被要求的貸款人有權決定強制執行貸款人權利的行動方案，行政代理機構有權避免採取任何行動(不因此而對任何人承擔任何責任)，除非行政代理機構收到要求貸款人的指示。貸款文件下的所有訴訟權利和本協議下抵押品的所有權利(如果有)可由行政代理執行(在所要求的貸款人的指示下)，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而不必作為原告或被告加入任何貸款人，任何判決的追回應為貸款人的利益，但須支付給行政代理的費用、開支和其他金額。在與借款人或其任何子公司的任何抵押品或其他財產或資產有關的訴訟中，行政代理代表每個貸款人的利益行事。任何和所有從屬於貸款當事人的其他債務或義務的任何和所有協議(無論是在此之前或之後達成的)均應被解釋為對每一貸款人有利。

(A)每一貸款人授權並指示行政代理在本合同簽署之日代表貸款人併為貸款人的利益簽訂其所屬的貸款文件。

(B)除第9.08節規定須徵得貸款人同意的情況外，各貸款人同意，所需貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本文或其中所述的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到所有貸款人的授權，並對其具有約束力。

(C)行政代理現獲授權(但無義務)代表貸款人就任何財產、抵押品或貸款文件不時採取任何行動，而無須通知任何貸款人或取得任何貸款人的進一步同意，而該等財產、抵押品或貸款文件可能是建立、完善及維持抵押品及根據貸款文件授予的財產的完美留置權所必需的。

(D)行政代理人不應對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由聲稱擁有該抵押品的人擁有(不論是以費用或租賃方式)，或由聲稱擁有該抵押品的人照料、保護或投保或已予擔保，或保證依據貸款文件授予行政代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何照顧、披露或忠實的義務行使，或繼續行使，在任何貸款文件中授予或提供給行政代理的任何權利；雙方理解並同意，對於貸款或任何貸款文件，或與之相關的任何行為、遺漏或事件，行政代理機構不應對任何人的任何貸款或貸款文件負有任何責任或責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定其自身存在嚴重過失或故意不當行為。儘管有任何規定

在貸款文件或其他相反情況下，行政代理不應有責任(I)在任何公職中提交或準備任何融資或延續聲明，或記錄任何文件或票據，以創建、完善或維護根據貸款文件設立的任何留置權或擔保權益；(Ii)採取任何必要步驟，維護針對任何抵押品的權利；或(Iii)採取任何行動，以防止抵押品的任何價值縮水。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人解除授予行政代理人或由行政代理人以下列任何抵押品為抵押的任何留置權：(I)在全額償付債務(未提出索賠的或有債務除外)和終止承諾後；(Ii)構成出售或處置給非貸款方的財產，如果任何貸款方在借款方向行政代理人發出的高級人員證書中以行政代理人合理接受的形式證明出售或處置是根據本協議允許的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)；(Iii)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸款方擁有權益的財產；(Iv)構成根據租約租借給任何貸款方的財產，該租約已到期或在貸款文件允許的交易中終止，或即將到期，且貸款當事人沒有，也不打算續期；或(V)由證明債務或其他債務質押給行政代理(為貸款人的利益)的票據或其他佔有性貸款組成，如果由此證明的債務或債務已全額償還或以其他方式被取代。此外，貸款人不可撤銷地授權行政代理解除抵押品的留置權，如果貸款人根據第9.08節的規定批准和授權，則可以解除本文和其他貸款文件中的抵押品留置權。應行政代理隨時提出的要求，貸款人將以書面形式確認行政代理的權限，並指示行政代理, 根據本節解除特定類型或項目的抵押品，行政代理應有權最終依靠貸款人的授權，並在這種依靠中受到充分保護。在沒有這種授權的情況下，行政代理應有權不根據本節給予任何豁免。

(F)為進一步執行本節規定的授權，各貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權，以每一貸款人的名義(I)訂立貸款文件，(Ii)就抵押品和貸款文件採取行動，以建立、完善、維持和維持行政代理人在其中的留置權，以及(Iii)簽署解除任何貸款的留置權的文書或採取其他必要的行動，以解除任何貸款的留置權，或解除任何擔保人在本文件或其他貸款文件中所授權的範圍。本授權書應自由地、而非限制性地解釋，以便給予行政代理人作為代理人的權力在本節所述事項方面的最大自由。本協議賦予行政代理人的權力可由行政代理人通過在簽署特定文書時身為行政代理人人員的任何人(或根據有效授權書代表行政代理人行事的任何人)行使。本節授予行政代理人的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，只要債務或其任何部分仍未償還或貸款人有義務根據貸款文件進行任何貸款，授權書就是不可撤銷的。

第8.04節。行政代理人的責任。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不得：

(I)對其中任何一方根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動負責(但其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外)，該等行動與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關，而該等責任是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的終審判決中所裁定的，與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易中明確列明的職責有關者除外。

(Ii)就借款人、任何擔保人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證明書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與此有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或為任何貸款文件所設定的任何留置權的設立、完善或優先次序，或就本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，以任何方式向任何貸款人或任何其他人負責。任何抵押品的真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或就借款人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或借款人、任何擔保人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或其他貸款文件下的義務進行任何查詢。行政代理沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查借款人、其任何子公司、任何擔保人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)行政代理機構在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付其自有資金或以其他方式招致財務責任。在任何情況下，行政代理都不直接或間接地對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，即使行政代理已被告知此類損害的可能性，無論訴訟形式如何。行政代理對因其無法控制的行為而導致的履行延誤或失敗不負責任。此類行為可能包括天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震、恐怖襲擊或其他災難。

(C)儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，行政代理應與被要求的貸款人協商，並僅在徵得被要求的貸款人的同意(或在每種情況下，為根據本協議提出上述請求或指示而必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意下才採取行動(或不採取行動)，行政代理不對經被要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意而採取(或不採取)的任何行動負責，或行政代理人真誠地認為是必要的，以便根據本協議提出該請求或指示)。行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

第8.05節。管理代理的依賴。

(A)行政代理人有權依靠並在依靠任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意方面受到充分保護，

證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件或電話信息、聲明或其他文件或談話，其相信是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並有權諮詢和尋求由行政代理選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。向行政代理交付報告、文件和其他信息僅供參考，行政代理收到前述信息不應構成對其中包含的任何事件或情況或其中包含的任何信息或根據其中包含的信息可確定的推定知識。提交給行政代理的通知、報告或其他文件中所載的信息以及其他可公開獲得的信息不應構成實際知識或推定知識。知道或以任何身份向行政代理交付通知或其他文件，並不構成以貸款文件項下的任何其他身份或向行政代理的任何附屬公司或其他部門知曉或交付給行政代理。

(B)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理在根據本協議和其他貸款文件的條款採取或不採取任何行動之前，可以尋求貸款人的書面指示(書面指示可以是電子郵件的形式)，行政代理有權依賴該指示(並在這種依賴中受到充分保護)。如果行政代理就任何行動請求該指示，則該行政代理有權不採取該行動，直到該行政代理收到該指示為止，並且該行政代理不會因不這樣做而對任何人承擔責任。如果貸款文件中沒有明確説明，貸款人在任何情況下都應指示，則所需貸款人的指示應適用於所有目的，並且對所有目的都是足夠的。如果行政代理提出要求，貸款人必須首先對行政代理因採取或繼續採取或不採取任何貸款人指示的任何行動而招致的任何和所有費用、損失、債務和開支進行賠償，以使其滿意。本協議或其他貸款文件中授權行政代理採取任何行動的任何條款並不使行政代理有義務採取此類行動。

(C)為其按比例的貸款份額提供資金的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意借款人或行政代理髮送給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿足的每一份文件或其他事項，或根據本條例的規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。在確定在本協議結束、發放貸款、任何支出或從任何賬户中提取之前是否符合本協議或其他貸款文件下的任何條件時，行政代理可推定該條件對每個貸款人都是滿意的，除非行政代理在結束、發放該貸款、任何此類支出或任何此類提取之前已收到該貸款人的書面通知。

(D)行政代理應有權依賴律師就法律事項提供的諮詢意見，這種諮詢應充分保護和授權行政代理真誠地就此採取的任何行動。

(E)如果在任何時候向行政代理送達任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、強制令或暫緩執行)，行政代理有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守這些命令；如果行政代理遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則行政代理應

不對本協議的任何一方或任何其他人負責，即使該命令、判決、判令、令狀或法律程序文件隨後可能被修改或撤銷或以其他方式被確定為沒有法律效力或效力。

(F)在任何其他人向行政代理提交任何信息以用於編制或分發計算或報告時，行政代理有權最終依賴任何此類信息的準確性，不應要求調查或重新確認其準確性，並且不以任何方式對因使用該信息而導致的任何錯誤、不準確或不正確的信息負責。

(G)如果行政代理機構為履行貸款文件規定的職責而合理地要求提供任何信息，借款人應在其掌握此類信息的範圍內，應請求迅速提供此類信息。

(H)不論其中是否有明文規定，在根據貸款文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，行政代理應享有本協議授予它的所有權利、豁免、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議的條款可能授予它的權利之外)。

(I)在行政代理人根據貸款文件向任何人支付、分配或轉移資金之前不少於四個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，受款人應向行政代理人提供行政代理人可能要求的文件和信息(除非該人以前已提供文件或信息，且只要該文件或信息保持準確和真實)。行政代理不承擔向任何人付款的任何義務、義務或責任，除非它及時收到與該人有關的文件和信息，而這些文件和信息應令行政代理合理滿意。

(J)行政代理對根據貸款文件條款購買或清算任何投資的任何損失，包括本金或利息損失，或與購買或清算投資有關的任何違約費或罰款，概不負責。

(K)根據本協議，行政代理人應僅在美國扣繳方面充當扣繳代理人(在任何情況下，行政代理人均不對任何其他國家的扣繳法律或要求負有任何責任、義務或責任)。根據適用法律，行政代理有權扣留貸款文件下的任何付款的金額，並且不對該扣留承擔責任。借款人和貸款人(視情況而定)應在適用法律要求的時間或行政代理人的合理要求下，向行政代理人提供任何額外的IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件，以(I)確定收入的性質以及是否適用任何税收或預扣義務，(Ii)減少或取消徵收美國預扣税，以及(Iii)允許行政代理人履行適用法律規定的關於本協議或支付給貸款人的任何金額的納税申報義務。因借款人或貸款人未能及時提供準確、正確和完整的IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8或本協議規定的此類其他文件，行政代理人無論是以個人身份還是以行政代理人身份，對借款人、貸款人或任何其他人不應對借款人、貸款人或任何其他人就根據適用法律支付或扣繳的任何税款承擔任何責任。在任何IRS表格、證書或其他

如果單據過期、過時或在任何方面不準確，借款人或任何貸款人應立即向行政代理機構提供此類表格、證書或其他文件的更新版本，或迅速以書面形式通知行政代理機構其法律上無法這樣做。

(L)貸款人和截止日期後的任何受讓人或受讓人將被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

第8.06節。失責通知書。行政代理應被視為不知道或不知道任何違約或違約事件的發生，除非行政代理的負責人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理應將其收到的任何此類通知迅速通知貸款人。行政代理應根據所需貸款人的指示，對違約或違約事件採取行動。

第8.07節。信用決策；行政代理人的信息披露。每一貸款人承認，行政代理人或行政代理人的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或其關聯方的任何行為不得被視為構成行政代理人或該關聯方就任何事項(包括行政代理人或其關聯方是否披露其擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已在不依賴行政代理人或其任何關聯方的情況下，對借款人、擔保人及其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除非本合同的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。

第8.08節。行政代理以其個人身份。行政代理人及其聯營公司可向借款人及其聯營公司的母公司提供貸款、接受存款、取得股權，以及一般與借款人及其聯營公司的母公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該人並非行政代理人，且無須通知貸款人或取得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認

行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。只要行政代理作出本協議項下貸款的任何部分，術語“貸款人”和“貸款人”包括行政代理的個人身份，行政代理在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是行政代理一樣。

第8.09節。繼任者代理。行政代理人可在向貸款人發出30天通知後隨時辭職，並向借款人提供書面通知副本。如果行政代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人應在與借款人協商後指定一名繼任代理人。一旦接受本合同規定的繼任代理人的任命，繼任代理人將繼承退休行政代理人的所有權利、權力和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議或貸款文件下的所有職責和義務，術語“行政代理人”是指該繼任代理人和退休的行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責終止。在任何退役的行政代理人根據本協議辭職後，該退役的行政代理人、其子代理人或代理人以及該行政代理人的關聯方在退任的行政代理人擔任本協議項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第VIII條的規定。如果在退休的行政代理人的辭職通知後30天內沒有繼任代理人接受指定為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止；但在行政代理人根據貸款文件代表貸款人持有的任何擔保的情況下, 即將退休的行政代理人應繼續以託管身份持有此類擔保，直至指定繼任代理人或向有管轄權的法院交存此類擔保(費用由貸款人承擔)。行政代理可以合併、轉換或合併的任何人，或行政代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或任何繼承行政代理業務的人，應是行政代理的繼承人，而無需向本協議任何一方籤立或提交任何文件，或本協議任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書來實現這種繼承，儘管本協議有任何相反的規定。

第8.10節。索賠的證據。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)在被要求的貸款人的指示下，就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據貸款文件的條款欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管人、管理人、監管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的任何應付補償、費用、支出和墊款，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款或貸款人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.11節。對第八條的修改。借款人、行政代理和每個貸款人承認並同意，除非另有明文規定，本第八條的規定僅適用於貸款人和行政代理之間的關係，不改變或以其他方式修改本協議中適用於借款人或其他貸款方的條款，或以其他方式適用於借款方或其他貸款方。未經借款人或任何貸款方同意，本第八條的規定可在未經借款人或任何貸款方同意的情況下修改，但須在修改後通知借款人，前提是此類修改不改變借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，或以任何方式改變貸款或貸款文件的經濟條款。

第8.12節。自由裁量行為與徵求貸款人同意。無論本協議或其他貸款文件中是否有任何相反的規定，只要本協議或任何其他貸款文件中提到行政代理採取的任何酌情行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或行政代理髮出的其他指示或採取的行動或將遭受或不採取的行動，或提及行政代理作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，行政代理應按照貸款人的指示行事，並應在按照此類指示行事時受到充分保護。

第8.13節。錯誤的付款。

(D)如果行政代理在任何時候決定，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須退還給任何貸款方，或根據任何破產法或其他債務人救濟法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，行政代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向行政代理償還行政代理分配給貸款人的任何部分，連同行政代理需要支付給借款人或其他人的利息(如果有的話)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，行政代理有權從未來分配給該貸款人的款項(連同利息)中抵銷任何未按要求償還的金額(連同利息)。

(E)(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定任何資金

由該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的款項被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付或償還而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，並應為該行政代理人的利益而以信託形式持有。對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款第8.13(B)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第8.13(B)(A)條的前提下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤，則(1)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在該付款、預付款或還款方面犯了錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(2)在每種情況下，與該付款、預付款或還款有關的錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)。

(C)每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷以上第8.13(B)(A)節或本協議賠償條款下欠行政代理的任何款項。

(F)(I)如果行政代理在根據緊接前一(B)款提出的要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，並立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，

“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不影響上述轉讓的效力)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.04節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(G)本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且無論該行政代理是否可以被公平地代位，該行政代理應以合同的方式代位於適用付款接受者關於錯誤付款退還不足的所有權利和利益。

(H)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(I)每一方在第8.13節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、任何承諾的終止或

償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)。

(J)本第8.13節不適用於向借款人或在借款人的明確指示下支付貸款的任何收益，任何錯誤的付款不得構成、產生、增加或以其他方式改變貸款當事人根據貸款文件或其他方式承擔的任何義務。此外，(I)行政代理為履行該等義務而根據本協議從借款人或任何其他貸款方收到的資金支付的任何債務均不構成錯誤付款，以及(Ii)在不限制上述(E)條款的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不對任何付款接受者的任何行為或不作為承擔任何責任，包括任何付款接受者未能遵守本第8.13節的上述規定，並且行政代理人代表其自身及其附屬公司明確同意：即使第9.05節中有任何相反的規定，任何貸款方都不對任何付款接受方因任何錯誤付款的任何此類行為或不作為而產生、導致或與之相關的損失、索賠、損害、債務和費用(包括律師費)或賠償義務承擔任何責任。儘管第8.13節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和貸款方對第8.13節所規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還或收回任何金額)不承擔任何義務、責任或責任(為免生疑問，雙方理解並同意，如果貸款方已根據貸款文件支付本金、利息或任何其他欠款, 本第8.13節(或第9.05節(或與此相關的任何同等條款)中的任何規定均不要求任何此類借款方支付與以前支付的金額重複的額外金額)。

第九條

雜類

第9.01節。通知；電子通信。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(A)如發給借款人，則以下列方式送達：

第四大道南6100號

套房200

華盛頓州西雅圖，郵編：98108

注意：魏麗

電郵：[****]

電話：[****]

(B)如發給行政代理，則以下列地址送達：

派珀·桑德勒金融有限責任公司

公園大道345號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：阿姆裏特·阿格拉瓦爾

電話：[****]

電子郵件：[****]        

(C)如果給貸款人，則按附表2.01規定的地址(或電子郵件地址)或該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和承兑上的地址(或電子郵件地址)寄給該貸款人。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過電子郵件發送，應被視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信發送，則應被視為在發送後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照本節規定或根據該方根據本節發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。

借款人特此確認，行政代理可以通過在INTRALINK或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任主要是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明已在平臺上張貼任何通信，應構成向該貸款人有效地交付此類通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子郵件)通知行政代理該貸款人可將上述通知發送到的電子郵件地址。

本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第9.02節。協議的存續。借款人在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行任何調查，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額尚未償還，只要承諾沒有終止，該契諾、協議、陳述和擔保應繼續有效。第2.14、2.16、2.20和9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論

本協議、本協議預期交易的完成、任何貸款的償還、承諾的到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

第9.03節。約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人，而借款人、行政代理人或貸款人的或其代表的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一名或多名合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾額和當時應得的貸款)；但條件是：(1)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(自與該項轉讓有關的轉讓和接受交付行政代理人之日起確定)應為#美元的整數倍。[****]，但不少於$[****](或，如果少於，則為該貸款人承諾或相關類別貸款的全部剩餘金額)；但應合併兩個或兩個以上相關基金的同時轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求，(Ii)每項轉讓的當事人應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和接受，或(B)如果先前與行政代理達成協議，手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及(Iii)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，向行政代理人提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及滿足行政代理人“瞭解您的客户”要求和所有適用税表所需的信息。在根據本節(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議下的權利和義務；(B)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和, 如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.16、2.20和9.05節的利益，以及因其賬户應計和尚未支付的任何費用；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人後會構成違約貸款人或其附屬公司之一的人，不得轉讓予該貸款人或其任何附屬公司。

(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此和合同其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證它是合法的和

由此轉讓的權益的實益所有人不受任何不利索賠，其定期貸款承諾和循環信貸承諾及其定期貸款和循環貸款的未償還餘額均如上述轉讓和承兑中所述，(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或對本協議的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的情況；(Iii)該受讓人表示並保證其是合法授權進行該轉讓和接受的合格受讓人；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第3.05(A)(I)節所指或根據第5.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行該轉讓和接受；(5)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，獨立地, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(Vi)受讓人指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力；以及(Vii)受讓人同意將根據其條款履行本協議和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承兑書並表示同意後，向受讓方提交一份關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如適用)、完成行政代理的“瞭解你的客户”的要求和行政代理的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，如有需要，還應向該項轉讓的借款人和任何適用的納税申報表提供資料。行政代理人應(I)接受這種轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按第(E)款的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)每一貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對本協議所規定的其他各方單獨負責

履行此類義務時，(Iii)參加行或其他人士有權享有第2.14、2.16和2.20節所載的成本保護規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.20(F)節的要求)，其程度與他們是貸款人的程度相同(但就任何特定參與方而言，其程度不得超過向該參與方出售參與權的貸款人，除非因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大的付款)和(Iv)借款人，否則行政代理和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關，並且該貸款人應保留唯一的權利來執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(除修訂外，修改或豁免降低本合同項下支付給該參與銀行或個人的任何費用，或該參與銀行或個人擁有權益的貸款的本金金額或應付利息，延長任何預定的本金支付日期或為該參與銀行或個人擁有權益的貸款支付利息的日期，增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾，或免除任何擔保人(在第6.05節允許的交易中出售擔保人除外)或所有或基本上所有抵押品)。在法律允許的範圍內, 每一參加行或其他人也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參加行或其他人同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與個人在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(G)任何貸款人或參與者可在依照本節進行的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露借款人指定為機密的信息之前，各受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例的例外情況外)對此類保密信息保密的條款不得低於第9.16節規定適用於貸款人的條款。

(H)任何貸款人可隨時轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以保證向該貸款人提供信貸，或支持該貸款人所欠的債務；但任何此類轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資工具”)發放貸款，該特別目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和

借款人，向借款人提供全部或任何部分貸款的選擇權，否則授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供任何貸款；但(I)本協議中的任何內容不應構成任何SPV作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款人應有義務根據本協議的條款提供該貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節中有任何相反的規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，並不為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授出貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為該SPV的賬户提供流動資金和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPV提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

(J)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務，任何未經此種同意的轉讓企圖均屬無效。

(K)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例百分比獲得(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(L)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)不得(I)向任何受制裁人士或其任何關聯公司作出任何轉讓，或(Ii)向任何受制裁人士或其任何關聯公司出售任何參與，且任何該等轉讓或參與(視何者適用而定)從一開始便屬無效。

第9.05節。費用；賠償。(A)借款人同意支付行政代理和貸款人因編制和管理本協議和其他貸款文件或與本條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理的自付費用

行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與所發放的貸款有關的權利而產生的合理費用、收費和支出，包括律師的合理費用、收費和支出(僅限於(1)行政代理和貸款人的一名律師，作為一個整體，(2)如果合理必要，行政代理和貸款人的一名特別律師，作為一個整體，每個相關專業，以及(3)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給處境相似的受影響人員(作為一個整體)。

(B)借款人同意就任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支賠償行政代理人、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括律師的合理費用、收費和支出(以(X)所有其他受償方的一名律師為限，作為一個整體，在每個相關司法管轄區內)和(Y)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響的受賠人增加一名律師)，因下列原因而招致或提出反對：(1)本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或協議各方履行各自的義務，或完成協議及協議所預期的其他交易；(2)貸款收益的使用；(3)與上述任何事項有關的任何索償、訴訟、調查或法律程序；無論任何受賠方是否為合同的一方(也不論該事項是否由第三方或借款人、任何其他借款方或其各自的任何關聯公司發起)，或(Iv)借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或子公司有關的任何環境責任；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，主要是由於該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出索賠所致，如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，或者(Z)只是由於受賠方之間的任何糾紛，而不是(1)以行政代理人的身份或在履行其作為行政代理人的設施下的職責，或(2)因借款人或其各自關聯方的任何行為或不作為而引起的索賠。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)借款人未按本節第(A)或(B)款的規定向行政代理人或其關聯方支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份發生的或向行政代理人提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在總循環信貸敞口、未償還定期貸款和未使用的承諾額(如有)中的份額確定(在每種情況下，就好像沒有貸款人是違約貸款人一樣確定)。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人或任何受償人不得根據任何理論主張並放棄對任何此類另一方的任何索賠

對於因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的、或由於本協議或任何協議或文書而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(E)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和效力。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求時支付。

第9.06節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除法律禁止的範圍外，現授權每一貸款人在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，抵銷和運用借款人現在或以後根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.22節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不參考紐約州的法律衝突原則，但紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外。

第9.08節。豁免；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非依據借款人和所需貸款人訂立的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此種協議不得：

(I)在沒有直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款本金的到期日或任何預定的本金支付日期或任何預定的本金支付日期，或免除或免除任何該等支付或其任何部分，或降低任何貸款的利率(根據第2.07節釐定違約率除外)；

(2)未經任何貸款人事先書面同意，增加或延長該貸款人的承諾額，或減少或延長該貸款人的任何費用的支付日期；

(Iii)(1)修改或修改第2.17節、第7.02節、第9.04(J)節的規定或本節的規定；(2)免除任何擔保人(與第6.05節允許的交易中該擔保人的出售、合併、清算、合併或合併有關的除外)或其全部或基本上全部抵押品或其價值；或(3)在每種情況下，未經各貸款人事先書面同意，將債務或擔保債務的抵押品上的留置權置於次要地位；

(4)修改任何貸款文件的規定，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而事先未經持有每一受不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人事先書面同意；

(V)未經特殊目的機構書面同意，修改根據第9.04(I)節的規定給予特殊目的機構的保護；

(6)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，減少“所需貸款人”一詞定義中所載的百分比(有一項理解是，經所需貸款人同意，根據本協定確定所需貸款人時，可在與本協定日期的定期貸款承諾和循環信貸承諾基本相同的基礎上，列入對所需貸款人的額外信貸擴展)；或

(Vii)未經行政代理人事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(C)除所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)和借款人之外，任何修訂或棄權均不得簽署：(I)修訂或放棄遵守第4.01節循環信貸貸款人義務的先決條件；或(Ii)為了滿足第4.01節循環信貸貸款人義務先決條件的條件，放棄任何違約或違約事件。任何修改或棄權不得：(X)修改或放棄本第9.08(C)節或本第9.08(C)節中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第9.08(C)節的實質內容；(Y)改變所需循環信貸貸款人一詞的定義；或(Z)改變循環所需的貸款人的百分比

在每一種情況下，未經所有循環信貸貸款人同意，信貸貸款人不得采取本協議項下的任何行動。

第9.09節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款或參與貸款的貸款人根據適用法律(為更明確起見，包括《加拿大刑法》第347條)可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或參與貸款支付的利率，連同根據本協議應支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，累計因本節的實施而應就此類貸款或參與支付的利息和費用，並增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金實際利率計算的利息。

第9.10節。整個協議。本協議、收費函和其他借款文件構成雙方之間關於本合同標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算授予任何人(本協議及雙方當事人、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方，以及貸款方)根據或因本協議或其他貸款文件而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件(如適用)。

第9.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應成為

按照第9.03節的規定生效。通過電子郵件或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議各方同意並承認：(I)組成本協議的交易可通過電子方式進行，(Ii)本協議各方的意圖是，如果使用電子簽名簽署本協議，則表示簽署、採納和接受本協議，並且使用電子簽名簽署本協議在法律上等同於在紙上手寫簽名，以及(Iii)以可用格式向其提供本協議的電子或紙質副本。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)借款人在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，以及任何上述法院的上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節。保密。行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)(I)行政代理及其附屬公司的高級職員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)向其融資來源披露，(Iii)如貸款機構為基金或賬户，則為任何普通合夥人或董事、投資者(包括潛在投資者)，基金或賬户的直接或間接有限合夥人、股權持有人和成員(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)，(B)在任何法律、司法、政府、行政、監管當局或號稱對此人或其關聯方擁有管轄權的準監管機構(如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用範圍內

法律或法規或任何傳票或類似的法律程序；(D)行使本合同項下或其他貸款文件下的任何補救措施，或與執行本合同項下或本合同項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序；(E)符合協議的規定，該協議的條款與本節的條款大體相同(或不低於本節的條款)；(I)本協議和其他貸款文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人或任何子公司或其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(F)在借款人的同意下，(G)除非由於違反本節的規定，否則此類信息將公開可用，或(H)在評級機構提出要求時向該評級機構披露；但在任何披露前，評級機構須以書面承諾對資料保密。就本節而言，“信息”應指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露該等信息之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此之後從借款人或其任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則該人應被視為已履行其義務。

第9.17節。《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》識別借款人的其他信息。

第9.18節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改或以其他方式修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金；

合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，承諾和本協定；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理及其各自的關聯方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)項和(Y)條的聲明和保證。為免生疑問，不得向借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出以下聲明：行政代理或其附屬公司均不是涉及貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。老古董。初始定期貸款是以原始發行折扣(“OID”)發放的。初始定期貸款的發行價、發行日期、OID總額和到期收益率可以通過寫信給借款人獲得，地址在第9.01節規定的地址。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[貸款人簽名如下]