已於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會。

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Brixmor Property Group Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

Telephone: (212) 869-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Brixmor Property Group Inc.2022綜合激勵計劃

(圖則全稱)

史蒂文·F·西格爾

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Brixmor Property Group Inc.

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

Telephone: (212) 869-3000

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·E·麥克蒂爾南

安德魯·S·扎恩

Hogan Lovells美國律師事務所

哥倫比亞廣場

西北第十三街555號

華盛頓特區，郵編：20004

Telephone: (202) 637 5600

Facsimile: (202) 637 5910

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性陳述

2022年2月1日，Brixmor Property Group Inc.(“註冊人”)董事會批准了Brixmor Property Group Inc.2022年綜合激勵計劃(“2022年激勵計劃”)，該計劃須經註冊人股東批准。2022年4月27日，註冊人股東批准了2022年激勵計劃 。本註冊説明書(“註冊説明書”)是為了註冊註冊人(“普通股”)的10,000,000股普通股 ，面值為0.01美元，可根據 2022激勵計劃向參與者提供或出售。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.圖則資料。*

第2項：註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428(B)(1)條，包含本部I中規定的信息的文件將發送或提供給2022年激勵計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，此類文件無需向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)向證監會提交的以下文件 特此納入本《註冊説明書》中作為參考：

註冊人還將註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的任何文件納入 本註冊聲明日期之後且在提交本註冊聲明的生效後修正案之前的任何文件，表明所提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。除非明確包含在本註冊説明書中，否則在表格8-K或表格8-K/A中提供(且未提交)的報告不得通過引用將其併入或以其他方式包含在本註冊説明書中。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。如果任何委託書 通過引用併入本文，則該委託書中包含的任何信息 不應包括根據證交會的規則被視為已向證交會“備案”或承擔交易法第18條規定的責任的任何信息。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許註冊人在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對註冊人及其股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。註冊人章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除其董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求註冊人(除非其章程另有規定，其章程中沒有)對在董事或官員因其身份服務而成為訴訟一方的任何訴訟的辯護中取得成功的 人員進行賠償 。馬裏蘭州法律允許註冊人對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，使其不受判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理開支的影響， 他們可能因擔任這些或某些其他身份而可能成為或威脅成為訴訟的一方，除非已確定：

馬裏蘭州 法律禁止註冊人賠償在註冊人或其代表的訴訟中被判定負有責任的董事或人員，或者在訴訟中董事或人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院可以下令進行賠償；但是，對註冊人或其代表在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益的責任判決 ，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州 法律允許註冊人在收到(A)董事或其善意相信其已達到行為標準所需的行為標準的書面確認書 ，以及(B)其代表其書面承諾在最終確定未達到行為標準的情況下，償還已支付或已償還的金額時，向董事或官員預付合理費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，註冊人章程授權註冊人對任何任職或曾經服務的人進行賠償， 註冊人章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對因其服務而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人 進行賠償：

對於他或她可能成為受制對象或他或她可能因擔任其中任何職務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。註冊人章程和章程 還允許註冊人向以上述任何身份為我們的任何前任者服務的任何個人以及註冊人或其任何前任者的任何員工或代理人賠償和預付費用。

註冊人是與其董事和高管簽訂賠償協議的一方。這些協議要求註冊人在馬裏蘭法律和註冊人章程允許的最大限度內賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並提前支付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，因為他們可能會受到賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事或高管， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法執行。

布里克斯莫經營合夥企業有限責任公司(“經營合夥企業”)的合夥協議 規定經營合夥企業必須在法律允許的最大限度內向下列各方提供賠償：(I)註冊人、BPG子公司LLC和Brixmor OP GP LLC，以及Brixmor OP GP LLC或BPG子公司LLC的任何成員、經理或管理成員，或註冊人、BPG子公司LLC、Brixmor或OP GP LLC或經營合夥企業的僱員或代理人，以及(Ii)其他人(包括註冊人、BPG子公司LLC、BPG子公司LLC的關聯公司或員工Brixmor OP GP LLC或運營合夥企業)作為Brixmor OP GP LLC可根據其唯一和絕對的酌情權不時指定 (無論是在引起潛在責任的事件之前還是之後)。

此外，根據註冊人的某些子公司的組織文件，註冊人的 董事和高級管理人員將就特定的責任和費用進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：

項目9.承諾

然而，前提是以上(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於本註冊聲明採用表格S-8格式的情況，而上述段落規定須包括在生效後修正案內的資料，已載於註冊人根據第13條或1934年證券交易法第(Br)15(D)條向證監會提交或提交的報告內，並以引用方式併入本註冊聲明內。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而在當時發售該等證券應視為首次發售善意提供它的 。

(C)由於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人、註冊人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月29日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

所有人都知道這些禮物， 以下簽名的每個人在此組成並任命James M.Taylor、Angela Aman和Steven F.Siegel，以及他們中的任何一個人，他們中的任何一個都可以不與另一個人、個人的真實和合法的事實律師和代理人一起行事，並有權以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和本註冊聲明的任何或所有修正案或補充，包括生效後的修正案， 並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，並在此授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和權限，以在其本人或 本人所能做的一切意圖和目的的情況下，完全按照其本人或 本人所能做的一切意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍所必需和必須作出的每項作為和事情，在此批准並確認所有上述實際代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或其替代者。可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已於2022年4月29日由下列人員以指定的身份簽署。