根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252810

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後 第3號修正案 至
表格S-3上的表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Rush Street Interactive，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

密歇根大道北900號，950號套房
伊利諾伊州芝加哥60611
(312) 915-2815
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

理查德·施瓦茨
拉什街互動公司
密歇根大道北900號，950號套房
伊利諾伊州芝加哥60611
(312) 915-2815
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

Robert E.Goedert，P.C.

布萊恩·沃爾夫

Ana Sempertegui

柯克蘭&埃利斯律師事務所
北拉薩爾300號
伊利諾伊州芝加哥60654
Tel: (312) 862-2000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

註冊人於2021年2月5日提交了S-1表格的註冊聲明(註冊號333-252810)，該註冊聲明隨後於2021年2月11日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效 (經修訂和補充的“註冊聲明”)。

本公司現提交表格S-3上表格S-1的第3號生效後修正案(“生效後修正案第3號”)，以將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明。根據本生效後修正案第3號，沒有額外的證券登記 。所有適用的登記費用已在最初提交登記聲明時支付 。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們和出售持有人均不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年4月29日

初步招股説明書

拉什街互動公司
A類普通股168,321,808股

本招股説明書涉及 本招股説明書中指明的出售持有人(“出售持有人”)或其 許可受讓人不時提出及出售最多168,321,808股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

本招股説明書為您 提供了此類證券的一般描述以及出售持有人可能提供或出售證券的一般方式。出售持有人可能要約或出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書副刊中提供，其中包括所要約證券的具體金額和價格以及要約條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益 。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用， 承銷折扣和佣金除外。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售持有人將在適用的情況下提供或出售任何證券。銷售 持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多 信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“RSI”。2022年4月26日，我們A類普通股的收盤價為每股6.09美元。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們證券涉及的風險在本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分和通過引用併入本文的文件中均有描述。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書所提供的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2022年

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序， 出售持有人可不時以一個或多個 產品的形式發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合。出售持有人可使用貨架登記聲明，不時以下列任何方式出售合共168,321,808股A類普通股。配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括描述所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們和銷售持有人均未授權任何人提供本招股説明書、 任何附帶的招股説明書附錄、我們準備的任何免費編寫的招股説明書或本文引用的文件以外的任何信息或作出任何陳述。 我們和銷售持有人對 其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的文件中的信息僅在這些文件正面的日期準確，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

於2020年12月29日(“企業合併結束日”)，Rush Street Interactive，Inc.(前身為DMY Technology Group，Inc.) 在DMY(定義如下)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)、企業合併賣方(定義如下)、DMY贊助商(定義如下)、DMY贊助商(定義如下)、DMY贊助商(定義如下)中， 完成其先前宣佈的企業合併。 作為業務合併賣方代表的Rush Street Interactive GP，LLC(“發起人”)和Rush Street Interactive GP，LLC(業務合併協議，統稱為“業務合併”所預期的交易)。正如業務合併協議所預期的那樣，在業務合併結束日，DMY科技集團有限公司更名為Rush Street Interactive，Inc.，RSILP成為Rush Street Interactive，Inc.的間接子公司。

除非上下文另有説明 ，否則《公司》,” “我們,” “我們” and “我們的“ 指的是位於特拉華州的Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司。

某些已定義的術語

除非 本招股説明書或上下文另有規定，否則引用：

“衝浪板“ 是指合併後公司的董事會成員。

“業務合併“ 指業務合併協議所預期的收購和交易。

“業務合併 協議“指由DMY、RSILP、企業合併賣方、保薦人和企業合併賣方代表簽署、日期為2020年7月27日的企業合併協議，經雙方於2020年10月9日修訂和重述，並於2020年12月4日進一步修訂。

“業務組合關閉 “是指企業合併的結束。

“業務合併 結束日期“是指2020年12月29日。

“業務組合 賣家指Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors， LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Roosileht，Richard Schwartz和Mattias Stetz。

“業務組合 銷售商代表是指Rush Street Interactive GP，LLC，其作為業務組合賣家的代表。

“憲章“ 是指本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

“A類普通股 股票“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股 股票“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股 換股“指在業務合併結束時，所有當時已發行的B類普通股以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

“V類投票 股票“指公司的V類有表決權股票，每股票面價值0.0001美元。

“公司“ 指(I)業務合併之前的DMY和(Ii)緊隨業務合併之後的Rush Street Interactive，Inc.， 根據上下文需要。

“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。

“DMY“意思是，在業務合併之前，DMY科技集團，Inc.

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“創始人持有者“ 指DMY的獨立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及發起人。

“方正股份“ 指保薦人和以下公司獨立董事購買的B類普通股：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“投資者權利協議 “指截至企業合併完成日期的協議，根據該協議，除其他事項外，保薦人有權提名兩名董事進入董事會，而企業合併賣方有權(I)提名董事會的其餘董事，及(Ii)委任最多三名無投票權的董事會觀察員，每項條件均受 的規限。

“首次公開募股(IPO)“指本公司首次公開發售股權單位已於2020年2月25日完成。

“紐交所“ 指紐約證券交易所。

“私募配售“ 指DMY在首次公開招股結束的同時向保薦人私募6,600,000份認股權證。

“私募 認股權證“指在首次公開發售結束時同時出售給保薦人的6,600,000份認股權證 ，每份認股權證價格為1.00美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股 。所有私人配售認股權證已於2021年3月26日以無現金方式行使。

“公開認股權證“ 指DMY在IPO中向第三方投資者發行的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股。 截至2021年3月25日，所有公共認股權證均已行使或贖回。

“保留的RSILP單元“ 指企業合併賣方根據企業合併協議保留的160,000,000個RSILP單位。

“RSILP“ 指的是拉什街互動公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“RSILP A&R LPA“ 是指RSILP的修訂和重新簽署的有限合夥協議。

“RSI GP“ 指RSI GP，LLC，一家特拉華州有限責任公司，本公司的全資子公司。

“RSILP單位“ 是指RSILP在企業合併計劃進行的交易後擁有的股權。

“RSG“指RSILP目前的附屬公司Rush Street Gaming，LLC。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“特殊有限合作伙伴 “指RSI ASLP，Inc.，該公司是本公司的全資子公司，與Business 合併相關而成立。

“贊助商“ 指本公司的保薦人、DMY保薦人有限責任公司。

“認股權證“ 統稱為公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證。

“營運資金 認股權證“指本公司在業務合併完成時向保薦人發行的與轉換若干未償還貸款有關的認股權證。所有營運資金認股權證已於2021年3月26日在無現金基礎上行使。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄和本文中引用的文件中包含的並非純歷史的 陳述屬前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》中“安全港”條款的定義。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。請注意，我們的業務和運營 受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分包含並通過引用併入本招股説明書的題為“風險 因素”一節中討論的因素。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。

由於這些因素的不確定性 ，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。任何前瞻性 陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新其中任何陳述 以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。可能會出現新的因素，無法預測 所有可能影響我們的業務和前景的因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中精選的信息和本文引用的文件，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息 完整限定。在就我們的證券作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”項下的信息，以及任何適用的招股説明書附錄， 以及通過引用納入本文或其中的文件。

“公司”(The Company)

我們 是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗。為了實現這一使命，我們努力為我們的客户創建一個在線社區，在這裏我們是透明和誠實的，公平地對待我們的客户，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施行業領先的負責任的遊戲實踐，併為我們的客户提供尖端的在線遊戲平臺和激動人心的個性化產品，以增強他們的用户體驗。

我們 為我們的客户提供一系列領先的遊戲產品，如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩(即實體賭場提供的體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用客户可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲 。我們在2015年推出了我們的第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀投注。目前，我們在美國13個州提供真金白銀在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩，並在哥倫比亞和加拿大安大略省提供在線賭場和在線體育博彩。

背景、業務組合和企業信息

Rush Street Interactive，Inc.是特拉華州的一家公司，最初是一家名為DMY Technology Group，Inc.的空白支票公司，於2019年9月27日註冊為特拉華州的一家公司。DMY成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併。DMY於2020年2月完成首次公開募股，在業務合併之前，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

2020年7月27日，DMY 與RSILP、業務合併賣方、贊助商和業務合併賣方代表簽訂了業務合併協議。雙方於2020年10月9日修訂並重述了《企業合併協議》，並於2020年12月4日進一步修訂了《企業合併協議》。於2020年12月29日，業務合併完成，本公司成立為傘式合夥企業-C公司(“UP-C”)結構，其中本公司的所有資產基本上由RSILP持有，而本公司唯一的資產是其在RSILP的股權(通過特別有限合夥人和RSI GP間接持有，RSI GP是本公司的全資子公司)。有關業務合併的詳細信息 ，請參閲標題為“業務合併”的小節。在業務合併結束時，DMY將 更名為“Rush Street Interactive，Inc.”。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是密歇根大道900N，Suite950，Chicago，Illinois 60611。我們的電話號碼是(312)915-2815。我們的網站是www.rushstreetinteractive.com。在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或 超鏈接到的信息，不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。

產品

本招股説明書涉及最多168,321,808股A類普通股的出售持有人不時進行的轉售。我們不會根據註冊説明書提供任何 股票出售，招股説明書是其中的一部分。

A類普通股轉售

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告以及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中引用的具體風險，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

使用收益的

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

賣出持有人將支付 賣出持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或賣出持有人因處置證券而發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費 以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

銷售 托架

本招股説明書涉及 出售持有人可能要約及轉售最多168,321,808股A類普通股，包括5,750,000股A類普通股已發行 股A類普通股、因非現金行使私募認股權證及營運資金認股權證而發行的2,571,808股A類普通股，以及轉換保留的RSILP單位可發行的160,000,000股A類普通股(以及交出及註銷相應數目的V類普通股)。於業務合併完成後，保薦人將所有私募認股權證及營運資金認股權證轉讓予其特定 成員，該等成員其後以無現金方式行使所有該等認股權證。

出售持有人可根據本招股説明書不時要約及出售下列A類普通股的任何或全部股份。在本招股説明書中，我們 所指的“出售持有人”是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人以及在本招股説明書日期後持有出售持有人在A類普通股中的任何權益的其他人。 登記權利適用於這些證券。

下表是根據出售股東在2021年5月19日或之前向我們提供的信息編制的，可能不反映出售股東隨後的銷售情況。它列出了出售持有人的名稱和地址、出售持有人根據本招股説明書可以發售的A類普通股的股份總數，以及出售持有人在發行前和發行後的實益所有權。我們根據本次發行前的所有權百分比計算A類普通股63,947,200股，V類普通股155,893,584股，截至2022年4月26日，每種情況下均未發行認股權證。

就下表 而言，我們假設在本次發售期間，沒有任何出售持有人取得任何額外證券的實益所有權。 此外，我們假設出售持有人在任何豁免證券法註冊要求的交易中，並未出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們無法告知您 出售持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，而不受證券法的登記要求 限制。就本表格而言，我們假設出售持有人 在完成發售後將已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。

每個額外出售持有人(如有)的出售持有人信息 將在根據本招股説明書提出或出售該等出售持有人證券的任何 要約或出售時間之前，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換、 或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售持有人的身份和代表其登記的證券數量 。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

除非下面另有説明 ，下表中列出的每個受益人的地址是密歇根大道900 N，Suite950，Chicago，Illinois 60611。

A類普通股股份

*低於1%。

(1)基於已發行A類普通股63,947,200股和已發行V類普通股155,893,584股，分別為2022年4月26日的 。

(2)表示在轉換保留的RSILP單位以及由Greg和Marcy Carlin家族信託和Carlin G3信託以個人身份交出和註銷由Greg Carlin登記在冊的相應數量的V類有表決權股票時，已發行或可發行的A類普通股的總數。卡林先生之前是該公司的首席執行官和副董事長。

(3)代表A類普通股 於轉換保留的RSILP單位及交出及註銷相應數目的V類有表決權股份後已發行或可發行的A類普通股。

(4)施瓦茨先生是首席執行官兼董事會成員。施瓦茨先生之前是該公司的總裁。

(5)Stetz先生是公司的首席運營官。

(6)Roosileht先生是公司的首席信息官。

(7)表示在轉換保留的RSILP單位並交出和註銷Neil Bluhm以個人身份和NGB 2013孫子王朝信託登記持有的相應數量的V類有表決權股票後，可發行的A類普通股的總數 。布盧姆先生是該公司的執行主席。

(8)代表在轉換保留的RSILP單位並交出和註銷Rush Street Interactive GP，LLC登記持有的相應數量的V類投票股票後可發行的A類普通股 。Bluhm先生和Carlin先生分別是Rush Street Interactive GP，LLC的經理和控制投票單位的經理和19%。卡林先生放棄對Rush Street Interactive GP，LLC持有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(9)Kotcher先生是董事會成員朱迪思·戈爾德的丈夫。

(10)韋爾比基先生是首席法務官、總法律顧問和董事會成員。

(11)此賣家的地址是加州帕洛阿爾託大學大道1101 ，郵編：94301。

(12)Hany Nada是該出售 持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。該賣家的地址是加州門洛帕克耶魯大道401號，郵編：94025-5230.

(13)該賣家的地址是費爾霍普莫比爾大街217S，AL 36532。

(14)Justin Choi為本出售持有人的管理成員，並擁有股份的投票權及處置權，並可被視為股份的實益擁有人。此賣家的地址 是加州紐波特海岸聖雷米苑10號，郵編：92657。

(15)Eric Ludwig是該出售 持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。此賣家的地址是加利福尼亞州舊金山，郵編：94123。

(16)此賣家的地址是加利福尼亞州舊金山，#7C，哈里森街401 ，郵編：94105。

(17)此賣家的地址是6338 Bonsall Drive，Malibu，CA 90256。

(18)駱家輝為本出售股份的實益擁有人，並擁有股份的投票權及處置權，並可被視為股份的實益擁有人。此賣家的地址為加拿大安大略省多倫多普雷南大道12號，郵編：M9B 4B6。

(19)此賣家的地址是1550S Sierra Bonita Ave.，洛杉磯，CA 90019。

(20)此賣家的地址是加州門洛帕克霍巴里街827 ，郵編：94025。

(21)Ralph Ho是本次出售 股東的受託人，可被視為該實體所持股份的實益擁有人。此賣家的地址是10 Mercat Place，Hillsborough，CA 94010。

(22)此賣家的地址是加州蒂伯龍石山路835 ，郵編：94920。

(23)此賣家的地址是加利福尼亞州門洛帕克聖弗朗西斯廣場520 ，郵編：94025。

(24)此賣家的地址是1403 Possum Trot Lane，Austin，TX 78703。

(25)此賣家的地址是加利福尼亞州希爾斯堡格倫加里路110 ，郵編：94010。

(26)Jeff Brody是該出售 持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。此賣家的地址是加州阿瑟頓市公園小巷210號，郵編：94027。

(27)Dave Baszucki是該出售 持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。此賣家的地址是加利福尼亞州波托拉谷埃裏卡路221號，郵編：94028。

(28)該賣家的地址是以色列裏什彭哈普拉希姆7號，郵編：46915。

(29)Eric Ball是該出售 持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。該賣家的地址是加州門洛帕克戈登大道2023號，郵編：94025。

(30)此賣家的地址是506 Mill St.，San Francisco，CA 94114。

(31)John Riccitiello是本出售持有人的受託人，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。此賣家的地址是加利福尼亞州舊金山，#49B，特派團街301 ，郵編：94105。

(32)在企業合併完成之前，該出售持有人一直擔任DMY董事會成員。此賣家的地址是加州蒂伯龍天堂大道4478號，郵編：94920。

(33)此賣家的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市北雷蒙德大道20 STE350，郵編：91103。

(34)Glazer Capital，LLC是本次出售持有人的普通合夥人 (“GP”)，Paul J.Glazer是GP的管理成員，並擁有股份的投票權和處置權，可被視為股份的實益擁有人。此賣家的地址是10019 NY 10019，New York，Suite 30A，W.55st250.

(35)多元化資本合夥公司，LLC是本次出售持有人的普通合夥人(“DCP GP”)，Michael Castaldy是DCP GP的聯席管理成員，並擁有股份的投票權和處置權，可被視為股份的實益擁有人。此賣家的地址是紐約麥迪遜廣場西16號，12樓，NY 10010。

(36)該賣家的地址是47 Post Crossing，單位A，Southampton，NY 11968。

(37)在企業合併完成之前，該出售持有人一直擔任DMY董事會成員。該賣家的地址是帕克城紅鷹巷7號，郵編：84098。

(38)該賣家的地址是馬薩諸塞州舍伯恩林地92 ，郵編：01770。

(39)該賣家的地址是801 Via Lido Nord，Newport Beach，CA 92663。

(40)該賣家的地址是C/o Charles Wert，地址是加利福尼亞州新港海灘伊薩卡，郵編：92663。

(41)在企業合併完成之前，該出售持有人一直擔任DMY董事會成員。此賣家的地址是加利福尼亞州92663，新港海灘，伊薩卡。

(42)Harry You是此 出售股東的投資顧問，並可被視為該實體所持股份的實益擁有人。尤先生為董事會成員，並同時擔任主席，直至業務合併完成為止。該賣家的地址是C/o A.Kanyuk，McDonald和Kanyuk，7 Hills Avenue，Concord，NH 03301。

(43)Niccolo de Masi為本出售持有人的管理成員，並持有股份的投票權及處分權，並可被視為股份的實益擁有人。馬西先生是董事會成員，並在企業合併結束前擔任首席執行官。此 賣家的地址是德克薩斯州奧斯汀沃倫街2800號，郵編：78703。

配送計劃

我們正在登記由出售持有人或其許可受讓人轉售最多168,321,808股A類普通股 。

出售持有人可不時要約及出售其各自持有的本招股説明書所涵蓋的A類普通股。出售持有人 將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易或其他方式進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售持有者可以通過下列一種或多種方式或其組合方式出售其證券：

出售持有人可以按當時的價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售持有人確定，在確定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

在遵守本公司與出售持有人之間的某些合同 限制的情況下，出售持有人可以就我們的證券進行各種交易。 出售持有人也可以賣空我們的證券，並交付證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售證券。證券可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。銷售持有人也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀自營商可在對衝其與賣家持有人的頭寸的過程中從事賣空我們的證券。 賣家持有人也可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求 將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。承銷商或代理人在承銷發行時，可從銷售持有人或其代理所發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。銷售持有人和任何承銷商, 參與證券分銷的交易商或代理商可被視為證券法所指的“承銷商”，而出售持有人出售證券所得的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金，均可被視為證券法下的承銷佣金。

投資者權利協議的出售持有人一方已同意，其他出售持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售有關的某些責任，包括證券法項下的責任。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或 有資格出售，或獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

賣出持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括規則M。本條例可能會限制出售持有人購買和出售本招股説明書中任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於證券在市場上的銷售以及銷售持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制從事經銷證券的任何人在經銷前最多五個營業日內為所經銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉賣給或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書 出售證券外，銷售持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果適用)，或根據證券法登記要求的其他可用豁免出售證券。

作為實體的任何出售持有人以及相應的有限合夥人(視情況而定)均可選擇根據本招股説明書所屬的登記説明書按比例將股份以實物形式分配給 其成員、合夥人、股東或其他股權持有人。 該等成員、合夥人、股東或股權持有人將因此通過登記説明書根據分配獲得可自由交易的普通股。如果受分者是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許受分者使用招股説明書轉售在分銷中獲得的股份。 出售持有人可以贈送本招股説明書所涵蓋的登記聲明所涵蓋的股份。此類受讓人 可以使用招股説明書轉售股票，或者，如果法律要求，我們可以提交招股説明書補充文件，指明該等受讓人的姓名。

美國 針對非美國國家的聯邦所得税考慮因素持有者

以下是對向非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的A類普通股(我們稱為我們的證券)的股票所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於針對持有我們證券的受益所有者的某些美國聯邦 所得税考慮事項，這些受益所有人將持有我們的證券作為修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第1221節所指的資本資產。本討論假設我們對我們的證券進行的任何分發以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何對價 都將以美元計價。

本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法律為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果， 包括但不限於：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的證券， 此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他受益所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人，請向您的税務顧問諮詢購買、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於《準則》，以及截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會發生更改，可能具有追溯性，並且在本招股説明書日期之後的任何更改都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不希望美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響 。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

如本文所用，術語“非美國持有者”指的是A類普通股的實益所有人，該人或該人是為了美國聯邦所得税的目的：

但通常不包括在處置A類普通股的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。 普通股。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

本討論僅是與向非美國持有人收購、擁有和處置我們的證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們A類普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

分配税 .

一般而言，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税減免税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種減免税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少 (但不低於零)非美國持有人在其所持A類普通股中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按下所述處理。非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益 “下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益 ，我們一般會扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税通常不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息 將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税 條約另行規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能額外繳納30%(或更低的適用條約税率)的“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益 .

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置A類普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

除非適用條約 另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率 納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益，即 在美國聯邦所得税中被視為外國公司，也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的“分支機構利得税” 。

如果以上第二個要點 適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們A類普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的“美國不動產 權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產 的公平市價總和的50%，則我們 將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們認為，自我們成立以來，我們不是也從未 成為美國房地產控股公司，我們也不希望成為美國房地產控股公司 。

信息 報告和備份扣繳.

有關股息和出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益的信息，將 提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是 中的美國人，以避免備用扣繳要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息會及時提供給美國國税局。

FATCA 預扣税款.

通常稱為“FATCA”的條款一般對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們A類普通股的股息徵收30%的預扣，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)已經得到滿足，或豁免適用於，收款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。在某些情況下， 非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單來申請此類退税或抵免。FATCA規定的30%預扣原定於從2019年1月1日起適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除 預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，這些付款根據最終財政部法規的規定，可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規並不是最終的, 納税人 通常可以依賴它們，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資A類普通股的影響。

註冊證券説明

以下關於我們證券的某些條款的摘要 並不完整。您應參考我們的章程和細則以及此處引用的其他每個文件，這些文件作為證物附在本招股説明書中。下面的摘要 也根據適用的DGCL的規定進行限定。

截至2022年4月29日，我們根據《交易法》第12節註冊了一類證券：我們的A類普通股。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行951,000,000股，包括：

普通股

A類普通股

投票權 。A類普通股的每位持有人有權就其持有的A類普通股的每股股份在股東一般有權投票的所有事項上投一票。A類普通股的持有者將與V類有表決權股票的持有者一起，在提交給公司股東的所有事項上作為一個類別投票或批准。除下文所述外，所有將由股東表決的事項必須獲得全體股東有權親自(包括出席虛擬特別會議)或委派代表投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准，並作為一個類別一起投票。儘管有上述規定，但在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人對《憲章》的任何修正案(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)沒有投票權，也無權投票，前提是受影響系列的持有人 單獨或與一種或多種其他此類證券的持有人一起有權，根據《憲章》(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票 。

根據《憲章》，(I)A類普通股持有人將不需要投票修訂、更改、增加或廢除章程，只要任何此類修訂、更改、更改、添加或廢除 符合特拉華州法律或《憲章》，且在任何情況下，均受《投資者權利協議》各方權利的約束，(Ii)只要企業合併賣方及其允許的受讓人(定義見《投資者權利協議》，“允許受讓人”)實益擁有、總體而言，一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上，並且在不限制投資者權利協議當事方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的已發行公司股票的總投票權的多數投票，作為一個單一類別一起投票，才能 公司股東全部或部分更改、修改、廢除或撤銷：(Iii)當企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有一般有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權合計少於40%的任何時間，且在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，持有至少662/3%的已發行公司股份總投票權的持有人有權在董事選舉中投票，為使公司股東能夠全部或部分更改、修改、廢除或廢除章程的任何條款，或採納與章程不符的任何條款，公司股東必須作為一個類別進行表決, (Iv)一般有權在董事選舉中投票的本公司股票至少有80%的總投票權 作為單一類別一起投票，以 更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭和公司機會)的任何規定，以及(V)在不限制第(Iv)條的情況下，在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有的任何時間， 一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，持有一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股票總投票權至少662/3%的持有者投票，作為一個單一類別一起投票，是公司股東全部或部分更改、修改、廢除或撤銷所需的 。第五條(章程)、第六條(董事會)、第七條(股東大會、年度會議和特別會議的股東同意)、第八條(責任；賠償)、第九條(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條(修正案)或通過與之不一致的任何規定。

此外，(I)在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有本公司股票總投票權40%或以上的任何時間， 有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票，在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需 表決，如果書面同意規定了所採取的行動，由流通股持有人簽署，而流通股持有人擁有的最低票數不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的票數 ，及(Ii)在企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的任何時間， 合計少於有權在董事選舉中投票的本公司股票投票權的40%。 公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過任何書面同意進行；但優先股持有人 要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列一起單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書中明確規定的範圍內，無需召開 會議，無需事先通知和表決。

分紅 權利。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息，該等股息可從合法可供派發的資金中撥出 。

清算、 解散和結束。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還公司債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權除外。

其他 事項和權利。A類普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權 。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先和特權 將受制於本公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。

V類有表決權股票

投票權 。在股東一般有權表決的所有事項上，V類有表決權股票的每位持有人有權就其持有的每股V類有表決權股票投一票。V類有表決權股票的持有者將與A類普通股的持有者在提交給公司股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。除下文所述外，所有將由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由其代表出席的股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准， 作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，V類有表決權 股票的持有者對章程的任何修正案(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)僅與一個或多個已發行的 系列優先股的條款有關的任何修正案將沒有投票權，也將無權投票，前提是受影響系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他此類證券的持有者一起投票。根據章程(包括與任何優先股系列 有關的任何指定證書)或根據DGCL就該事項投票。

根據《憲章》，(I)第V類有表決權股票的持有人將不需要投票來修訂、更改、增加或廢除章程，只要任何此類修訂、更改、更改、添加或廢除 符合特拉華州法律或《憲章》，且在任何情況下，均受《投資者權利協議》各方權利的約束，(Ii)只要企業合併賣方及其允許的受讓人合計實益擁有、一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上 ，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股票總投票權的多數 需要作為一個類別一起投票，公司股東才能全部或部分更改、修改、廢除或撤銷，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，(Br)在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有的公司股票投票權合計少於40%的情況下，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，持有至少662/3%的流通股總投票權的持有人在董事選舉中的投票權。為使公司股東能夠全部或部分更改、修改、廢除或廢除附例中的任何條款，或採納與附例不符的任何條款，需要作為一個單一類別進行投票, (Iv)在不限制第(Iv)款的情況下，在不限制第(Iv)款的情況下，在企業合併賣方及其 允許受讓人合計實益擁有的任何時間，需要獲得至少80%的本公司股票總投票權的投票(一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票)，以更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭和公司機會)的任何規定。一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上 ，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的至少662/3%的公司已發行股票總投票權的持有者必須投票 ，作為一個類別一起投票，公司股東才能全部或部分更改、修改、廢除或撤銷：第五條(章程)、第六條(董事會)、第七條(股東大會、股東年會和股東特別會議的股東同意)、第八條(責任；《憲章》第九條(br}(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條(修正案))或通過與之不一致的任何規定。

此外，(I)在企業合併賣方及其獲準受讓人合計實益擁有本公司股票總投票權40%或以上的任何時間， 有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票，在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需 表決，如果書面同意規定了所採取的行動，由流通股持有人簽署，而流通股持有人擁有的最低票數不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的票數 ，及(Ii)在企業合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的任何時間， 合計少於有權在董事選舉中投票的本公司股票投票權的40%。 公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過任何書面同意進行；但優先股持有人 要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列一起單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書中明確規定的範圍內，無需召開 會議，無需事先通知和表決。

分紅 權利。V類有投票權股票的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。

清算、 解散和結束。如本公司的事務發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，第V類有投票權股份的持有人無權收取本公司的任何資產。

其他 事項和權利。第V類有投票權股票的持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或 轉換權。將不會有適用於V類有投票權股票的贖回或償債基金條款。

發行 和退出V類有表決權股票。倘若任何已發行的第V類有投票權股份不再 由若干持有人直接或間接持有，則該等股份將自動免費轉讓予本公司 並隨即註銷。章程通過後，本公司將不會發行額外的V類有投票權股票 ，除非與Rush Street Interactive，LP的A類普通股的有效發行或轉讓有關 根據本公司的管理文件。

優先股

《憲章》授權董事會設立一個或多個優先股系列。除法律或任何證券交易所要求外，優先股的授權股份將可供發行，而本公司普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有酌情權 釐定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。 此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息 ，稀釋V類有投票權股票的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於 ，從而對公司普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

未來派發A類普通股股份的股息 將視乎本公司的財務狀況而定，並受董事會的酌情決定權 支配。不能保證會宣佈現金股息。本公司宣派股息的能力可能受到本公司或其任何附屬公司不時訂立的其他融資及其他協議的條款及條件的限制 。

本公司為控股公司 ，除在特別有限合夥人(其唯一資產為RSILP單位)及RSI GP的權益外，並無其他重大資產。

RSILP A&R LPA規定，按一定的假定税率，按比例向RSILP單位的持有人(包括特別有限合夥人)進行現金分配， 我們稱之為“税收分配”。見標題為“”的部分管理層對運營相關協議的財務狀況和結果的討論和分析-RSILP A&R LPA。此外，應收税項協議規定，特別有限合夥人將向業務合併賣方支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因業務合併協議項下擬進行的交易而增加的課税基準 及若干其他税務優惠，以及根據RSILP A&R LPA以保留的RSILP單位交換A類普通股(或現金)而節省的所得税淨額的85%，以及與訂立應收税項協議有關的税務優惠。包括應收税金協議項下的應佔税項優惠(如應收税金協議中更全面地描述)。本公司預期，特別有限合夥人將從RSILP獲得的税項分配在某些期間可能會超過本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)的實際税務責任及根據應收税款協議須支付的責任。董事會將全權酌情決定使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息。本公司將無義務向其股東分配該等現金(或除任何已宣派股息或與應收税項協議有關的其他可用現金 )。如有必要，我們亦期望 採取某些行動，包括按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整已發行的RSILP單位，以維持特別有限合夥人持有的RSILP單位與A類普通股之間的一對一平價 。見標題為“的風險因素”風險因素-與業務合併相關的風險-本公司的唯一本金資產是其在RSILP(通過本公司的全資子公司持有)的權益，因此它依賴RSILP的分配來支付税款和費用。

《投資者權利協議》

於業務合併完成時，本公司、業務合併賣方、創始持有人及業務合併賣方代表簽訂了《投資者權利協議》，根據該協議，(I)本公司及創始持有人同意終止由他們就本公司首次公開招股而訂立的登記權利協議，該協議日期為2020年2月20日，(Ii)保薦人有權提名最多兩名董事進入董事會(基於保薦人及其允許受讓人在本招股説明書日期對A類普通股的實益所有權，保薦人有權為此指定一名個人)，企業合併賣方代表有權提名董事會剩餘董事(基於企業合併賣方及其允許受讓人截至本招股説明書日期對A類普通股的實益所有權，企業合併賣方代表有權為此目的指定七名個人)，企業合併賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每個情況下均受某些條件的限制，(Iii)本公司就企業合併賣方和保薦人持有的A類普通股股份向企業合併賣方和保薦人提供某些登記權 合併賣方和保薦人，(Iv)創始持有人和企業合併賣方同意不轉讓、出售, 轉讓或以其他方式處置該人士持有的A類普通股及RSILP單位的股份，為期最長12個月 企業合併結束後(對於創始人持有人)和180天(關於企業合併賣方)，在每種情況下，根據並根據企業合併協議 協議受某些例外情況的限制，以及(V)經修訂的內幕信件被視為取消了其中所載適用於創始人持有人Niccolo de Masi和Harry You的12個月禁售期。

特拉華州法律、公司章程和章程中的某些反收購條款

章程、附例、投資者權利協議和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。 例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或辭職、 去世或在某些情況下撤職董事而產生的空缺；公司章程中的提前通知條款將要求 股東必須遵守某些程序，才能提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項。

獨家論壇

憲章要求(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反董事、董事、其他僱員或公司股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的董事、其他僱員或公司股東 根據DGCL、本憲章或我們的章程的任何規定而產生的任何針對我們、我們的董事、我們的股東的索賠的任何訴訟。在法律允許的最大範圍內，受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的高級職員、其他僱員或公司股東應被帶到特拉華州衡平法院；但條件是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權，《憲章》規定，在每個此類案件中，唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況適用) 駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的 一方缺乏屬人管轄權。

此外，《憲章》要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。《憲章》中的這一規定不涉及或適用於根據《交易所法案》提出的索賠；但是，《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

對不合適的人及其關聯公司持有的資本的贖回權和轉讓限制

公司 授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准， 可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和 員工福利計劃。授權但未發行及未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

憲章規定，由不合適人士或其聯營公司擁有或控制的本公司任何股權，將被強制出售及轉讓予吾等或一名或多名第三方受讓人，其數目及類別/系列股權由董事會根據董事會多數董事通過的決議 真誠(在徵詢信譽良好的外部及獨立博彩監管律師後)釐定。

我們的遊戲活動由我們運營的每個司法管轄區的遊戲管理機構 監管。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、管理人員、某些其他關鍵員工，在某些情況下，我們的重要股東必須得到相關博彩當局的認可。博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，以確定申請者是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與之相關聯。儘管不同司法管轄區的適合性標準各不相同，但此類標準通常包括(除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務歷史以及申請人與之有聯繫的人的品格的評價。我們與在任何特定司法管轄區被視為或可能被視為不適合的個人或實體的關聯，將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區經營所需的博彩許可證的能力構成風險。

法律事務

Kirkland&Ellis 本招股説明書提供的公司A類普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項已不予受理。

專家

從公司截至2021年和2020年12月31日的Form 10-K年度報告中參考納入本招股説明書的財務報表，以及截至該年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC在其 報告中進行審計，該報告通過引用併入本文。這類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會 備案文件，包括本招股説明書，網址為www.sec.gov。

我們的網站是www.rushstreetinteractive.com。 通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交文件 後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告、我們年度股東大會和特別股東大會的委託書、10-Q表格的季度報告、我們目前的8-K表格報告、代表我們董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D ，以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

通過引用併入某些 信息

本 註冊聲明通過引用併入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息 併入，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中所包含或遺漏的陳述修改或取代的範圍內，包含或被視為通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述，應被視為修改或取代。

這樣的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。 我們通過引用併入：

我們 也將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的部分或未向美國證券交易委員會提交的其他信息)通過引用方式納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的證券發售完成 之前提交的所有文件。

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了本註冊説明書，涵蓋本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄將提供和出售的A類普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的全部信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中。註冊 聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，網址如下：在那裏您可以找到更多信息. 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述 僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明或通過引用併入本文的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述均以實際文件為參照進行整體限定 。

我們向美國證券交易委員會提交的文件 包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rushstreetinteractive.com上免費提供。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息， 不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本， 這些文件的證物除外，除非此類證物通過引用特別併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人的書面或口頭請求 收到本招股説明書的副本：

拉什街互動公司

密歇根大道北900號，950套房

芝加哥，IL 60611

注意：企業祕書

Telephone: (312) 915-2815

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書或 任何隨附的招股説明書附錄中。

拉什街互動公司

二次發售

168,321,808股A類普通股

招股説明書

_________________, 2022

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和發行的其他費用。

下表列出了登記人因發行和分配擬登記的A類普通股而預計應承擔的費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，僅限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，賠償僅限於董事和高級管理人員實際和合理地為訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用，並且僅限於他們必須本着善意行事並以他們合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事的事項。如果該人必須被判定對公司負有責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須應申請確定被告高管或董事有權公平和合理地獲得此類費用的賠償，儘管 責任已被裁決。目前的公司註冊證書和註冊人章程規定，註冊人在適用法律允許的最大限度內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不得因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的責任。(三)支付非法股息或者非法買入、贖回董事 或(四)謀取不正當個人利益的交易。登記人目前的公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議，其中我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因此人現在或曾經是我們公司或我們子公司的高級管理人員或董事而造成的損害進行賠償、辯護和保持無害，並預支費用 。上述賠償權利不應排除受賠償人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的法律、任何協議、股東或公正董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準保單 ，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因違反職責或其他不當行為而引起的索賠損失，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

我們已經購買並打算 代表註冊人和任何現在或曾經是董事或管理人員的人，針對他或她因此而提出的任何索賠而產生的任何損失購買保險，但受某些排除和承保金額 的限制。

項目16.證物和財務報表

*在此提交。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何 期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

I.包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計代表有效登記説明書中“註冊費的計算” 表中規定的最高發行價格變化不超過20%；

三、將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；但是，如果上述第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，則上述第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用 ，該等報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，即註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)每份招股章程均規定依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息 ，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為 首次真誠要約。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5)為了確定根據1933年《證券法》在證券的初次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為 向該購買者提供或出售該證券：

I.與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

二、任何免費撰寫的招股説明書 ，與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關；

三、與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

四、以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與註冊説明書中所提供的證券有關的新註冊説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許簽署人的董事、高級管理人員和控制人 ，簽署人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償責任(但簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非簽名人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月29日在伊利諾伊州芝加哥正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。