rng-20211231錯誤2021財年000138490500013849052021-01-012021-12-3100013849052021-12-31ISO 4217：美元0001384905美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-18Xbrli：共享0001384905美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-18 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________________________________
表格10-K/A
(第1號修正案)
______________________________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡期從 至
委託文件編號： 001-36089
______________________________________________________________________
RingCentral，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 94-3322844 |
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
戴維斯大道20號
貝爾蒙特, 加利福尼亞94002
(主要行政辦公室地址)
(650) 472-4100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
______________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| A類普通股 | | RNG | | 紐約證券交易所 | |
| 面值0.0001美元 | | | | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
______________________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
| | | | | | | | | | | | | | |
審計師PCAOB ID號：185 | | 審計師姓名：畢馬威會計師事務所 | | 審計師位置：加州舊金山 |
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票的收盤價290.58美元，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。23.9十億美元。每位高管、董事及其關聯公司持有人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年2月18日，有84,466,941A類普通股和9,975,224已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
| | | | | | | | |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 3 |
第11項。 | 高管薪酬 | 13 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 33 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 37 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 38 |
第四部分 |
第15項。 | 陳列品 | 40 |
解釋性説明
本修正表格10-K/A第1號(以下簡稱“修正”或“表格10-K/A”)旨在修正美國特拉華州公司RingCentral，Inc.(簡稱“RingCentral”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)最初於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“原始報告”)，是為了包括表格10-K第III部要求披露的信息而提交的。這些信息以前根據一般指示G(3)從原始報告中遺漏到Form 10-K中，該Form 10-K允許通過引用我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到Form 10-K中，如果該委託書在我們的財政年度結束後120天內提交。原報告封面上提及將我們的最終委託書部分併入原報告第三部分的內容已被刪除。本第1號修正案對原報告第三部分的封面和第10至14項作了全部修改和重述。
根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-15條的要求，與本表格10-K/A相關，我們的首席執行官和臨時首席財務官提供本表格第13a-14(A)條所包含的證明。我們修改第四部分第15項只是為了反映這些證書的列入。
除非如上所述，本10-K/A表格不會修改或更新原始報告中的披露，也不會展示原始報告。此外，本10-K/A表格不改變以前報告的任何財務結果，也不反映原始報告提交日期之後發生的事件。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，並反映了在提交原始報告時所披露的信息。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會的組成
我們在董事會的指導下管理我們的業務，董事會目前由八名成員組成。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，我們的七名董事是獨立的。每一董事的任期持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。
截至2022年3月31日，每個董事的名稱、年齡和某些其他信息如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被提名者 | | 年齡 | | 職位 | | 董事自 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 61 | | 董事長兼首席執行官 | | 1999 |
| 米尼翁·克萊伯恩 | | 60 | | 董事 | | 2020 |
| 阿恩·鄧肯 | | 57 | | 董事 | | 2021 |
肯尼斯·戈德曼(1)(2) | | 72 | | 董事 | | 2017 |
米歇爾·麥肯納(1)(2)(3) | | 56 | | 董事 | | 2015 |
羅伯特·泰斯(2)(3) | | 60 | | 董事 | | 2011 |
艾倫·蒂格森(3) | | 59 | | 董事 | | 2015 |
尼爾·威廉姆斯(1) | | 69 | | 董事 | | 2012 |
| | | | | | | | |
(1) | | 審計委員會成員 |
(2) | | 提名及企業管治委員會委員 |
(3) | | 薪酬委員會成員 |
弗拉基米爾·什穆尼斯是我們的聯合創始人之一，自1999年我們成立以來一直擔任我們的首席執行官或首席執行官和董事長。在加入RingCentral之前，Shmunis先生於1992至1998年間擔任過Ring Zero Systems，Inc.的總裁兼首席執行官。Ring Zero Systems，Inc.是一家由Shmunis先生創立並被摩托羅拉公司收購的桌面通信軟件供應商。1982至1992年間，Shmunis先生曾在多家硅谷公司擔任各種軟件開發和管理職務，其中包括Convergent Technologies，Inc.和Ampex Corporation。Shmunis先生擁有舊金山州立大學的計算機科學學士學位和計算機科學碩士學位。
我們的董事會認為，Shmunis先生擁有使他有資格擔任董事的特定品質，包括他作為我們首席執行官帶來的視角和經驗，以及他作為技術行業高管的經驗。我們的董事會也認為，他為董事會帶來了歷史知識、運營專長和連續性。
米尼翁·克萊伯恩自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。克萊本女士自2019年1月以來一直擔任華盛頓特區諮詢公司MLC Strategy，LLC的總裁，並於2018年6月至2019年1月擔任慈善組織開放社會基金會的研究員。在此之前，克萊本女士在2009年8月至2018年6月期間擔任美國聯邦通信委員會(FCC)專員，包括擔任代理主席。在FCC期間，她致力於縮小數字鴻溝，並支持該機構的生命線計劃的現代化，該計劃為低收入消費者提供語音和寬帶服務。此外，克萊伯恩女士促進了媒體所有權的多樣性，發起了囚犯呼叫服務改革，支持納入STEM機會，併為開放互聯網而戰。在被聯邦政府任命之前，克萊伯恩在南卡羅來納州公共服務委員會工作了11年，並在《海岸時報》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸時報》是查爾斯頓的一份週報，主要關注非裔美國人社區。Clyburn女士自2019年3月以來一直擔任發電行業環境和維護服務提供商Charah Solutions，Inc.的董事會成員，並自2020年9月以來擔任娛樂公司獅門娛樂公司的董事會成員。克萊伯恩女士擁有南卡羅來納大學的銀行、金融和經濟學學士學位。
我們的董事會認為，克萊伯恩女士具備作為董事從業人員的資格，包括她作為公用事業監管機構和電信部門聯邦專員的經驗。
阿恩·鄧肯自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。鄧肯先生於2017年12月至2021年4月擔任Pluralsight，Inc.的董事會成員，並於2016年6月至2021年4月擔任Pluralsight Holdings的管理委員會成員。自2016年3月以來，阿恩既擔任艾默生集體的管理合夥人，也領導着致力於減少家鄉槍支暴力的非營利性組織Chicago agoCRED。鄧肯此前曾在2009年1月至2015年12月擔任美國教育部長。鄧肯目前在幾家私營公司的董事會任職。鄧肯先生擁有哈佛大學社會學學士學位。
我們的董事會認為，鄧肯先生具備擔任董事的特定條件，包括他在公共教育領域的專業經驗。
肯尼斯·戈德曼自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年3月以來，戈德曼先生一直擔任財富管理服務提供商Hillspire LLC的總裁，此前他還曾在2017年9月至2018年3月擔任該公司的承包商。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官。在加入雅虎之前，他曾在一家互聯網商務網站上任職，負責雅虎的全球財務職能，包括財務規劃和分析、控制權、税務、財務和投資者關係。2007年9月至2012年10月，戈德曼先生擔任威脅管理技術提供商Fortinet Inc.的財務和行政高級副總裁兼首席財務官。2006年11月至2007年8月，戈德曼先生擔任移動企業軟件公司Dexterra，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2000年8月至2006年3月，戈德曼先生在客户軟件解決方案和服務供應商Siebel Systems，Inc.擔任財務和行政高級副總裁兼首席財務官。此前，戈德曼先生曾擔任企業軟件和服務公司Sybase，Inc.(被SAP SE收購)、互聯網接入提供商Excite@Home、半導體公司賽普拉斯半導體公司和集成電路設計和製造商VLSI Technology，Inc.(被飛利浦電子收購)的首席財務官。戈德曼先生目前在全球半導體制造商恩智浦半導體公司、科技公司GoPro，Inc.、訂閲軟件公司Zuora Inc.和網絡安全公司Fortinet，Inc.擔任董事會成員，此前曾在人力資源管理公司TriNet Group，Inc.擔任董事會成員, 2009年8月至2020年7月。他也是康奈爾大學的名譽理事。戈德曼目前還在幾家私營公司的董事會任職。1999年12月至2003年12月，戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢委員會(“FASAC”)任職。高盛先生於2018年7月被任命為可持續發展會計準則委員會成員，該委員會現為價值報告基金會的一部分，此前曾在上市公司會計監督委員會的常設諮詢小組(“SAG”)任職三年。戈德曼先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，根據他在許多公司的董事會經驗，他豐富的管理經驗，以及他作為FASAC和SAG成員的服務，戈德曼先生有資格擔任董事會成員。他在財務、會計和審計監督領域提供高水平的專業知識和重要的領導經驗。
米歇爾·麥肯納自2015年3月以來一直在我們的董事會任職。 麥肯納目前是諮詢和諮詢公司Michelle McKenna Collaborative的創始人兼首席執行官。在創立Michelle McKenna Collaborative之前，McKenna女士在2012年9月至2022年4月期間擔任職業體育聯盟NFL的高級副總裁兼首席信息官。 2011年5月至2012年9月，麥肯納女士在星座能源公司擔任高級副總裁兼首席信息官，該公司為住宅和企業客户提供電力、天然氣和可持續解決方案。 2010年7月至2011年5月，麥肯納女士擔任全球數字互動媒體解決方案提供商Vision Interactive Media Group總裁。 2007年5月至2010年6月，麥肯納女士擔任奧蘭多環球度假村高級副總裁兼首席信息官。 麥肯納女士自2021年2月起擔任空白支票公司Isleworth Healthcare Acquisition Corp.的董事會成員，此前曾於2017年11月至2021年7月擔任營銷技術公司Quitient的董事會成員，2017年10月至2019年3月擔任測量分析公司Comcore的董事會成員，並於2015年4月至2017年8月擔任專業僱主組織Inperity，Inc.的董事會成員。 麥肯納是一名註冊會計師，擁有奧本大學會計學學士學位和佛羅裏達州温特帕克羅林斯學院克拉默商學院工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，麥肯納女士具備擔任董事的資格，她擁有20多年的全球技術管理和高級領導經驗，包括豐富的技術戰略經驗，以及她在會計和審計監督領域的專業經驗。
羅伯特·泰斯自2011年8月以來一直在我們的董事會任職。自2016年9月以來，泰斯一直擔任風險投資公司世界創新實驗室的普通合夥人。2014年10月至2016年9月，他是風險投資公司Garnett Theis Capital的聯合創始人和管理合夥人。2008年5月至2014年10月，他在風險投資公司Scale Venture Partners擔任董事董事總經理。在加入Scale Ventures之前，2000年7月至2008年4月，Theis先生擔任風險投資公司Doll Capital Management的普通合夥人。1996年7月至2000年6月，泰斯先生擔任互聯網基礎設施軟件和服務供應商新時代網絡公司的執行副總裁和董事會成員。1986年4月至1996年6月，泰斯先生在被甲骨文公司收購的計算機和計算機零部件供應商太陽微系統公司擔任董事經理；1984年1月至1986年3月，在高性能計算解決方案提供商Silicon Graphics，Inc.擔任營銷經理。自2020年11月以來，泰斯還一直擔任商業通信和雲解決方案公司Avaya Holdings Corp.的董事會成員。泰斯還在BirdEye，Inc.的董事會任職，該公司是一家提供商業聲譽和客户體驗的軟件提供商。泰斯先生擁有賓夕法尼亞州匹茲堡大學的經濟學學士學位。
我們的董事會認為，泰斯先生具備擔任董事的資格，包括他作為一名風險投資家投資專業人士以及作為一家技術基礎設施和應用公司的董事的豐富經驗。
艾倫·蒂格森自2015年10月以來一直在我們的董事會任職。蒂格森自2017年2月以來一直擔任Alphabet(Gleiner Perkins Caufield&Byers)美洲總裁。2011年9月至2017年2月，擔任全球中小企業銷售和運營副總裁。他也是斯坦福大學商學院的講師。在加入谷歌之前，蒂格森曾於2010年至2011年9月為谷歌和其他公司提供諮詢服務，此前曾與人共同創立了一家早期風險投資公司，並是董事的執行董事和凱雷集團(Carlyle Group)美國風險投資與增長基金的合夥人，在凱雷集團領導了對電子商務、移動廣告和圖像等行業的初創公司的投資。此前，蒂格森曾在幾家上市和私營公司擔任高管，其中包括互動電視技術公司Wink Communications，Inc.，他在1999年幫助該公司上市。蒂格森還曾在多傢俬營公司的董事會任職。蒂格森擁有理學碩士學位。哥本哈根大學經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，蒂格森先生具備成為董事的資格，包括他在廣告、規模運營和市場戰略領域的專業經驗。
尼爾·威廉姆斯自2012年3月以來一直在我們的董事會任職。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商業和財務軟件公司財捷擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Intuit之前，2001年4月至2007年9月，Williams先生擔任信用卡和借記卡支付網絡Visa U.S.A.，Inc.的執行副總裁，並於2004年11月至2007年9月擔任首席財務官。在同一時期，威廉姆斯先生兼任Visa全球IT組織Inovant LLC的首席財務官。威廉姆斯自2017年11月以來一直擔任金融服務提供商Oportun Financial Corporation的董事會成員，並曾在2013年5月至2020年3月期間擔任綜合可再生產品公司Amyris，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。威廉姆斯先生擁有南密西西比大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
我們的董事會認為，威廉姆斯先生具備成為董事的資格，包括他在金融、會計和審計監督領域的專業經驗。
行政主任
下表列出了截至2022年3月31日我們的執行幹事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 61 | | 首席執行官兼董事長 |
| 莫·卡蒂貝 | | 43 | | 首席運營官 |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦爾 | | 46 | | 首席會計官兼臨時首席財務官 |
| 約翰·馬洛 | | 53 | | 首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
首席執行官兼董事長弗拉基米爾·什穆尼斯。有關Shmunis先生的傳記，請參閲上面題為“董事會的組成”的章節。
莫·卡蒂貝自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在過去的二十年裏，卡蒂貝在跨國電信公司AT&T擔任過多個領導職務。最近，他於2021年4月至2022年1月擔任AT&T網絡基礎設施和構建主管；2020年7月至2021年4月擔任執行副總裁首席產品和平臺官；2017年8月至2020年7月擔任執行副總裁首席營銷官；2016年5月至2017年7月擔任高級解決方案高級副總裁；2014年3月至2016年5月擔任全球技術規劃副總裁。Katibeh先生擁有俄克拉荷馬州立大學國際商業營銷和哲學專業的商業學士學位，以及德克薩斯大學達拉斯管理學院的EMBA學位。
瓦伊巴夫·阿加瓦爾自2019年4月以來一直擔任我們的首席會計官，並自2022年1月以來擔任臨時首席財務官。他曾在2016年7月至2019年3月擔任我們的副總裁兼公司總監。在加入我們之前，Agarwal先生於2014年12月至2016年7月擔任半導體公司英特爾公司(前身為Altera公司)可編程解決方案事業部助理公司總監。2011年11月至2014年11月，阿加瓦爾在醫療器械公司直覺外科公司工作，在那裏他最後擔任董事的企業會計。在此之前，Agarwal先生於2005年3月至2011年3月在普華永道會計師事務所任職，最後擔任其擔保業務高級經理。阿加瓦爾先生是一名來自印度的特許會計師和加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。
約翰·馬洛自2017年2月起擔任首席行政官，自2013年6月起擔任公司發展高級副總裁，自2009年4月起擔任總法律顧問兼祕書，並於2015年1月至2016年6月擔任董事歐洲、中東和非洲地區的董事總經理。他於2008年11月被任命為企業發展副總裁。馬洛先生也曾在2005年8月至2011年8月期間擔任我們的董事會成員。此外，馬洛先生還擔任私營醫療設備公司BrainSonix Corporation的董事業務和法律事務主管，以及神經相關私營公司Synaptec Companies的董事和祕書。馬洛先生擁有高露潔大學社會學學士學位和加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院法學博士學位。
董事獨立自主
根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司首次公開募股完成後的特定期限內組成董事會的多數成員。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的規則，只有當我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係時，董事才是獨立的。
我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。我們董事會的決定是基於每個董事要求和提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係的信息，包括家庭關係。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
至於蒂格森先生，我們的董事會特別考慮蒂格森先生是谷歌公司的美洲部總裁(不過他不是谷歌公司或其母公司Alphabet的高管)。我們與谷歌公司的搜索引擎優化/搜索引擎營銷協議的條款和價值，以及我們從谷歌公司獲得許可的谷歌應用程序和服務套件。我們的董事會已經得出結論，我們與谷歌公司的關係不會阻礙蒂格森行使獨立判斷。
關於泰斯先生，我們的董事會特別考慮了泰斯先生作為AVAYA控股公司(“AVAYA”)董事的角色，包括本公司就泰斯先生提供的現金服務向他支付的120,000美元的薪酬，以及我們與AVAYA的戰略合作伙伴關係的條款。我們的董事會得出結論，我們與Avaya的關係不會阻礙泰斯先生行使獨立判斷。
我們的董事會已經決定，除首席執行官史穆尼斯先生外，我們的所有董事會成員都是紐約證券交易所適用規則和美國證券交易委員會適用規則和條例所定義的“獨立”成員。
領導結構
Shmunis先生目前既是我們的董事會主席，也是首席執行官。我們的董事會相信，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，提供了對管理層的有效獨立監督，同時允許董事會和管理層受益於Shmunis先生的領導、公司特有的經驗以及作為一名技術行業高管的多年經驗。自1999年我們成立以來，Shmunis先生一直擔任我們的董事會成員和首席執行官，他最有能力確定戰略重點，領導批判性討論，並執行我們的戰略和業務計劃。Shmunis先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解。獨立董事和管理層有時在戰略發展中有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，Shmunis先生的共同作用使我們能夠實現強有力的領導，創造明確的責任，並增強我們向股東清楚和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。
領銜獨立董事
我們的公司治理準則規定，當董事長不獨立時，我們的一名獨立董事應擔任董事的首席獨立董事。由於我們的首席執行官什穆尼斯先生是我們的董事長，我們的董事會任命泰斯先生為我們獨立董事的首席執行官。我們的首席獨立董事董事主持我們的獨立董事的定期會議，充當我們的董事長和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會以其他方式決定和授權的其他職責。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。我們每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到，網址是ir.ringCental.com。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，並協助我們的董事會監控我們的財務系統以及我們的法律和法規合規性。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬、監督、評估和評估其獨立性；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
•每年審查獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序和與此有關的各種問題的報告；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所協調監督和審查財務報告內部控制的充分性；
•制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序，包括僱員提交關切事項的保密、匿名機制；
•定期審查法律合規事項，包括證券交易政策，定期審查對本公司的重大會計和其他財務風險或風險敞口，並審查並在適當情況下批准本公司或其子公司與任何關聯方之間的所有交易(如S-K條例第404項所述)；
•定期審查我們的商業行為和道德準則；
•制定僱用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策；以及
•審查美國證券交易委員會規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告。
審計委員會有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權保留律師和顧問以履行其責任和義務。
我們的審計委員會目前由肯尼斯·高曼、米歇爾·麥肯納和委員會主席尼爾·威廉姆斯組成。我們的董事會已指定肯尼思·高曼、米歇爾·麥肯納和尼爾·威廉姆斯為“審計委員會財務專家”，這是根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第407條“美國證券交易委員會實施條款”的規定。
我們的董事會考慮了我們審計委員會每位成員的獨立性和其他特點，並得出結論，我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。審計委員會成員必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的額外獨立性標準。為了根據規則10A-3被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得接受我們的諮詢、諮詢或其他費用，或成為我們的關聯人。根據規則10A-3，我們審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。
我們的審計委員會成員不應同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職，除非我們的董事會確定這樣的同時任職不會損害該成員有效地在審計委員會任職的能力，並根據紐約證券交易所的要求披露這種決定。我們的董事會考慮了戈德曼先生同時在RingCentral和其他三家上市公司的審計委員會任職的問題，並確定這種同時任職不會削弱他有效擔任我們審計委員會成員的能力。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查和推薦與董事、高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策、計劃和計劃；
•每年審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高管薪酬相關的目標；
•根據這些公司目標，每年評估我們首席執行官的業績，並向董事會建議我們首席執行官和其他高管的薪酬，以供批准；
•管理員工和董事的股權補償計劃；以及
•審查包括在本10-K/A表中的美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告。
賠償委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權保留律師和顧問以履行其責任和義務。
我們的薪酬委員會目前由米歇爾·麥肯納、艾倫·蒂格森和委員會主席羅伯特·泰斯組成。我們的董事會已經確定，就薪酬委員會而言，薪酬委員會的每位成員是紐約證券交易所適用規則中定義的獨立董事，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3(D)(3)條規則所指的“非僱員董事”。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會，或提名委員會，監督和協助我們的董事會審查和推薦公司治理政策和提名進入我們的董事會及其委員會的候選人。除其他事項外，提名委員會負責：
•評估並就董事會及其委員會的組織和治理、公司註冊證書、章程和股東通信的變化提出建議；
•審查首席執行官和其他高管的繼任計劃，並評估潛在的繼任者；
•評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的分配以及董事會及其委員會的組成和規模提出建議；
•推薦所需的董事會和委員會成員資格，並尋找潛在的董事會成員；
•評價並就設立更多委員會或改變任務規定或解散委員會提出建議；
•就企業管治指引及遵守法律法規的情況進行檢討及提出建議；以及
•審查和批准我們董事和公司高管的利益衝突，審計委員會審查的關聯方交易除外。
提名委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。
我們的提名委員會目前由米歇爾·麥肯納、羅伯特·泰斯和委員會主席肯尼斯·戈德曼組成。就提名委員會而言，每個提名委員會成員都是獨立的董事，這一術語在紐約證券交易所的適用規則中有定義。
對董事提名者進行評價的幾點思考
提名委員會採用多種方法來識別和評估董事提名者。在對董事候選人的評估中，提名委員會將考慮目前董事會的規模和組成，以及董事會和董事會各自委員會的需求。提名委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、正直、判斷力、多樣性(就多樣性而言，諸如性別、性別認同、性取向、種族、族裔、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體混合)、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。提名委員會要求任何被提名人具備以下最低資格：(1)最高的個人和職業道德和誠信，(2)在被提名人所在領域的公認成就和能力，以及行使穩健商業判斷的能力，(3)與現有董事會成員的技能互補，(4)協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力，以及(5)瞭解董事會成員所需的受託責任。以及努力履行這些責任所需的時間和精力。除上述外，董事提名沒有明確的最低標準，儘管提名委員會也可以不時考慮它認為的其他因素, 符合我們和我們股東的最大利益。提名委員會對董事候選人的評價也可採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一人或多人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴提名委員會、董事會或管理層成員的知識。
雖然董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，並致力於增加董事會的多樣性。因此，提名委員會在監督年度董事會時會考慮廣泛的背景、經驗和其他因素。
董事和委員會的評估。提名委員會在完成對董事候選人的審查和評估後，向董事會全體成員推薦董事提名的候選人進行遴選。
提名進入董事會的股東推薦
提名委員會將考慮由持有公司全部攤薄資本至少百分之一(1%)的股東在提交推薦日期前至少十二(12)個月內連續推薦的董事候選人，只要該等推薦符合本公司的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。委員會將根據其章程、我們的附則、我們對董事候選人的政策和程序以及上述常規提名標準來評估這些推薦。這一過程旨在確保董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的總法律顧問或我們的法律部。此類推薦必須包括候選人的信息、相關資格、候選人簽署的確認願意任職的信件、推薦股東的支持聲明、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。該委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和高級財務官。公司治理準則和商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是ir.ringCental.com。我們預計對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
風險管理
風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。
我們的董事會相信，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會定期召開董事會會議，與高級管理團隊成員會面，討論戰略和公司面臨的風險等議題。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。風險管理委員會協助我們的董事會履行其職責，監督我們的風險管理框架和活動，包括審查主要風險領域，包括合規、信貸、數據隱私、金融、法律、市場、運營、財產、監管、聲譽、安全(包括網絡安全)、戰略、技術和任何其他被認為適合審查的風險領域，以及為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟。特別負責監督指定的風險領域，這些領域不是我們董事會另一個委員會的主要責任，也不是我們董事會保留的直接監督。審計委員會協助我們的董事會履行其在重大會計和其他財務風險敞口領域的風險管理方面的監督責任，並與管理層和獨立審計師討論關於風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還審查管理層對我們面臨的關鍵風險的評估，包括它為緩解這些風險而依賴的關鍵控制措施。審計委員會還在其定期安排的每次會議上監測某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。提名委員會協助我們的董事會履行與董事會組織、成員和結構相關的風險管理的監督責任。, 和公司治理。薪酬委員會評估由我們薪酬理念和做法中固有的激勵措施造成的風險。最後，全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易所固有的風險。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。任何一家有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
非員工董事薪酬
我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，以吸引、保留和獎勵其合格的董事，並使非僱員董事的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。
薪酬委員會主要負責審查和批准支付給非僱員董事的薪酬。薪酬委員會至少每年審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，其中包括由我們的獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就可比公司的做法進行的市場評估和分析。作為這一分析的一部分，Compensia審查了非員工董事的薪酬趨勢和來自公司的數據，這些公司包含薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的同一高管薪酬同行組。根據這次審查，薪酬委員會對非員工董事薪酬計劃進行了調整，最近一次是在2021年7月，努力為我們的非僱員董事提供有競爭力的薪酬機會。
根據這一薪酬計劃，每位非員工董事將獲得如下所述的董事會服務的現金和股權薪酬。此外，我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議以及繼續接受董事教育而產生的費用。
現金補償
我們的非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：
•董事會成員年薪50,000美元；
•作為首席董事的服務，每年30,000美元；
•擔任審計委員會主席每年30,000美元；
•擔任薪酬委員會主席，每年20000美元；
•擔任提名委員會主席每年15000美元；
•擔任審計委員會成員每年12500美元；
•擔任薪酬委員會成員的年薪10,000元；及
•作為提名委員會成員，每年5,000美元。
向非僱員董事支付的所有現金都是按季度拖欠的。
股權補償
我們的非僱員董事有權獲得以下股權薪酬：
在每年6月1日或之後的第一個交易日，每位非僱員董事將獲授予限制性股票單位(“RSU”)，獎勵價值(根據授予日的公允價值確定)300,000美元，該獎勵將於以下兩個日期中較早的一個日期全數歸屬：(I)下一次股東周年大會及(Ii)授予日起一年，但非僱員董事須在該歸屬日期前繼續作為服務提供商。
此外，每個成為非員工董事成員的人都將獲得一份RSU獎勵，其獎勵價值(根據授予日獎勵的公允價值確定)等於(I)300,000美元乘以(Ii)分數，分數的分子是非員工董事成為董事會成員之日至
6月1日或之後的第一個交易日，其分母為12日。授予這一獎勵的日期將是非僱員董事加入董事會的日期，如果該日期發生在公司禁售期內，則為該公司禁售期和任何有效的特別禁售期結束後的第五個交易日，但董事在授予日之前仍留在董事會。這項授予將在授予之日起一年內全數歸屬，但非員工董事必須在該歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
如果控制權發生變化，非員工董事的未償還和未歸屬股權獎勵的100%將立即歸屬，並在適用的情況下變為可行使。在任何情況下，根據該政策授予的獎勵不得超過我們2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)中規定的非員工董事限額。
下表顯示了截至2021年12月31日的財年與我們所有非僱員董事的薪酬有關的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用
或以現金支付($)(1) | | 股票獎勵(元)(2) | | 所有其他補償(元)(3) | | 總計(美元) |
| 米尼翁·克萊伯恩(4) | | 46,250 | | 259,831 | | | | 306,081 |
| 阿恩·鄧肯(5) | | 40,491 | | 324,463 | | | | 364,954 |
| 肯尼斯·高曼(6) | | 110,000 | | 259,831 | | | | 369,831 |
| 米歇爾·麥肯納(7) | | 113,750 | | 259,831 | | | | 373,581 |
| 戈弗雷·沙利文* | | 22,500 | | 259,831 | | | | 282,331 |
| 羅伯特·泰斯(8) | | 101,008 | | 259,831 | | 50,323 | | 411,162 |
| 艾倫·蒂格森(9) | | 56,250 | | 259,831 | | | | 316,081 |
| 尼爾·威廉姆斯(10歲) | | 127,500 | | 259,831 | | | | 387,331 |
* 2021年6月，董事停止服務。
(1)除了根據我們的非員工董事薪酬計劃收到的現金薪酬外，本欄目中的金額還包括高盛先生、麥肯納女士和威廉姆斯先生因在我們董事會的一個特別委員會任職而賺取的現金薪酬。
(2)“股票獎勵”欄中列出的金額代表截至2021年12月31日的財政年度授予的RSU的總公平市場價值，並根據FASB ASC主題718(“ASC主題718”)計算。有關釐定授出日期公平市價時所作假設的討論，請參閲本公司合併財務報表附註10，該等假設已列入本公司原始報告的第8項。
(3)關於我們與Avaya的戰略合作伙伴關係，我們有權提名一人進入Avaya的董事會。Theis先生目前作為我們的提名人在Avaya董事會任職，我們每年向他支付120,000美元的現金作為這種董事會服務。本欄中列出的金額代表2021年此類服務的按比例分攤金額。
(4)截至2021年12月31日，Clyburn女士持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年股東周年大會(“2022年年會”)或(B)2022年6月1日(以較早者為準)，條件是她繼續為我們服務。
(5)截至2021年12月31日，鄧肯先生持有1,201股RSU，其中174股A類普通股歸屬於2022年2月25日，其餘1,027股A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日，以他繼續為我們服務的日期為準。
(6)截至2021年12月31日，戈德曼先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日(以較早者為準)，條件是他繼續為我們服務。
(7)截至2021年12月31日，McKenna女士持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日，以她繼續為我們服務的日期為準。
(8)截至2021年12月31日，Theis先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日(以較早者為準)，條件是他繼續為我們服務。
(9)截至2021年12月31日，Thygesen先生持有1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日(以較早者為準)，條件是他繼續為我們服務。
(10)截至2021年12月31日，Williams先生持有(I)1,027股RSU，其中1,027股作為RSU基礎的A類普通股歸屬於(A)2022年年會日期或(B)2022年6月1日，以他繼續為我們服務的日期為準。截至2021年12月31日，我們獲得了30,000股受威廉姆斯先生期權約束的B類普通股。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
美國證券交易委員會的規定要求我們確認任何在最近一年晚些時候提交了規定報告的人的身份。根據我們對收到的表格或報告人員的書面陳述，即他們不需要提交這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有第16(A)條的備案要求都及時得到滿足，除了(I)代表我們的首席執行官兼董事長Shmunis先生於2021年9月16日提交的一份遲提交的Form 4文件，以及(Ii)代表我們的首席會計官兼臨時首席財務官Agarwal先生於2021年8月24日提交的一份晚提交的Form 4文件。這種延遲提交的申請不會導致根據《交易法》第16(B)條承擔任何責任。
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和決定的重要原則，以及授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬的實質性要素。此外，我們還解釋了獨立薪酬委員會如何以及為什麼確定構成我們2021年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。
我們提名的2021財年高管包括：
•Vladimir Shmunis，首席執行官(“CEO”)；
•阿南德·埃斯瓦蘭，前總裁兼首席運營官(“首席運營官”)；
•Mitesh Dhruv，前首席財務官(“CFO”)；
•John Marlow，首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書(“CAO”)；以及
•Praful Shah，前首席戰略官。
《薪酬討論與分析》中的信息提供了與高管薪酬表有關的視角和敍述性分析，應該與高管薪酬表一起閲讀。
Eswaran先生於2021年12月辭去公司總裁兼首席運營官一職，並擔任顧問至2021年12月底，以幫助他過渡角色和職責。
德魯夫先生辭去公司首席財務官職務，自2021年12月31日起生效。我們的董事會任命公司首席會計官Vaibhav Agarwal擔任臨時首席財務官，自2022年1月1日起生效。正如在2022年3月18日提交的8-K表格中披露的那樣，薪酬委員會批准將他的基本工資增加到每年500，00美元，目標獎金機會為75%，兩者都從2022年4月1日起生效。此外，他還獲得了總計70,978股的限制性股票單位(“RSU”)贈款。
沙阿先生辭去了公司首席技術官的職務，從2021年9月14日起生效。
2021年高管薪酬亮點
與我們的薪酬理念和目標一致，薪酬委員會就我們提名的2021年高管的薪酬採取了以下行動：
•基本工資-增加某些被點名的執行幹事的基本工資數額，以反映下文“基本工資”部分所述的市場情況；
•非股權激勵計劃薪酬-批准了一項針對我們指定的高管的獎金計劃，只有在我們實現了季度收入和非GAAP營業利潤率目標的情況下才會支付獎金，這些目標設定為積極進取，並可以在我們高管團隊的強大領導下實現，具體內容請參見下面的“年度激勵薪酬”一節。該計劃下的季度支付是以RSU的形式進行的，這些RSU在授予時被完全授予(或對於授予Shmunis先生的某些RSU，在授予日期後的第一個交易日)，以節省現金資源，並進一步協調我們股東和我們高管的利益，如下文“年度激勵薪酬”部分所述；
•年度股權薪酬-授予RSU作為我們年度薪酬的一部分，以努力留住我們被任命的高管，為他們繼續發展我們的業務提供激勵，並加強他們的利益與我們股東利益之間的聯繫，如下面的股權薪酬部分所述；以及
•特別股權補償-於2021年4月向我們的首席執行官授予2,178盧比的股權獎勵(2021年5月生效)，以代替他2021年4月1日至2022年3月31日期間基本工資的695,080美元，(Ii)向Eswaran先生授予56,396盧比的特別留任股權獎勵，以及(Iii)在Shah先生與我們就他的辭職與我們簽訂競業禁止協議時，向他授予13,995盧比。
薪酬理念和目標
我們高管薪酬計劃的總體目標是將高管薪酬與我們公司的業績掛鈎。我們的高管薪酬設計混合了短期和長期部分、現金和股權元素以及固定和或有薪酬的比例，我們認為這些比例提供了適當的激勵措施，以留住和激勵我們被任命的高管、其他高管和管理團隊，並幫助我們在業務上取得成功。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠：
•獎勵那些擁有公認的經驗、知識、技能和領導標準的有才華的高管；
•激勵我們的行政人員，讓他們分享我們的發展和繁榮，並鼓勵他們繼續為我們服務；以及
•協調股東和指定的高管的利益，而不會刺激不適當的冒險行為。
基於這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵實現強勁的整體財務業績，特別是收入增長和非GAAP營業利潤率。
高管薪酬政策和做法
我們努力維持符合健全治理標準的薪酬政策和做法。我們認為，重要的是提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以聘用、留住和激勵關鍵人員。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保考慮到我們爭奪關鍵人員的市場性質，該計劃與我們的短期和長期目標一致。2021年期間實施了以下政策和做法：
•獨立薪酬委員會。我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們已經建立了有效的手段來相互溝通和與股東溝通，並實施他們的高管薪酬想法，以及解決問題；
•薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問Compensia來協助其2021年的薪酬審查。康彭西亞沒有為我們提供其他諮詢或其他服務；
•年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括對我們用於比較目的的薪酬同行進行審查；
•基於績效的薪酬。我們的高管薪酬計劃是這樣設計的，即很大一部分薪酬是基於業績的，因此取決於公司業績和
以股權為基礎，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。在確定每個人的報酬時，也要考慮行政人員的整體業績和貢獻；
•最低額外津貼和特殊福利。我們管理團隊的成員有資格與我們的其他全職受薪員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的退休、健康和福利計劃。目前，我們不向我們的執行團隊成員提供任何津貼或其他個人福利；
•沒有“黃金降落傘”退税。我們不會為執行《國税法》(以下簡稱《守則》)第280G或4999條而欠下的任何税務責任提供任何退税(包括“總付”)；
•不得進行套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，並將任何公司證券作為貸款的抵押品；
•沒有“單觸發”控制變更安排；“雙觸發“控制變更安排”。不存在僅因公司控制權變更而支付的付款和福利。所有控制權變更支付和福利都是基於“雙觸發”安排(即，它們既要求本公司變更控制權，又要求在支付付款和福利之前非自願終止僱傭關係)；以及
•股東諮詢對被任命的高管薪酬進行投票。我們的股東有機會進行諮詢投票，以(I)批准我們任命的高管薪酬和(Ii)批准任命高管薪酬的投票頻率。我們的股東投票贊成就被任命的高管薪酬進行年度諮詢投票。在2021年股東年會上，大約70%的投票通過了我們任命的高管薪酬。我們相信，這次投票的結果確認了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持，因此我們沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何重大改變。在就我們的高管薪酬計劃做出決定時，我們將考慮今年和未來幾年關於指定高管薪酬的股東諮詢投票的結果。2021年，這些方案的總體結構沒有變化。
薪酬設定流程
薪酬委員會
每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管薪酬計劃以及相關政策和做法進行審查。在每年年初，薪酬委員會評估上一年的業績，並制定本年度的獎金目標和指標，以及為我們任命的高管提供年度股權獎勵。此外，薪酬委員會還審查並確定我們任命的高管的基本工資。在確定我們高管團隊成員(包括我們被任命的高管)2021年的薪酬時，我們的薪酬委員會審查了我們高管的薪酬安排，包括基本工資、目標獎金和股權薪酬，並考慮了薪酬委員會顧問Compensia提交的對競爭性市場數據的分析，Compensia是一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司，以及我們的整體戰略業務計劃。市場數據主要被用作衡量競爭市場的參考點，也是薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。薪酬委員會在作出高管薪酬決定時考慮的其他因素包括：我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席人事官的意見(關於他們自己的薪酬除外)、過去的個人業績和預期的未來業績、現有股權獎勵的歸屬狀態和價值，以及基於業務和業績影響的內部薪酬公平。
管理的角色
在履行其職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席人事官。通常，這些管理層成員和我們的首席財務官幫助薪酬委員會根據包含可實現的目標水平的指標制定年度獎金計劃，這些目標水平可以通過我們高管的承諾和領導實現。我們的首席執行官為我們的員工和他的所有直接下屬，包括我們的高管，提供關於薪酬問題的建議。首席執行官，
首席運營官、首席財務官和首席財務官通常出席薪酬委員會會議。管理層成員沒有參與關於他們自己薪酬的討論或決定，也沒有人在確定他們自己的薪酬時在場。
薪酬顧問的角色
Compensia一直受聘於薪酬委員會並擔任薪酬顧問。Compensia審查我們執行團隊成員的薪酬安排，並在總體上協助薪酬委員會分析高管和員工薪酬，以及我們董事會非僱員成員的薪酬。Compensia通過出席薪酬委員會的會議，就薪酬同行小組的組成提供建議，分析薪酬數據，並就高管和非員工董事的薪酬提出建議，為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還不時與Compensia直接合作，以獲取有關Compensia提供的數據的更多信息或清晰度，並要求進行具體分析，以幫助薪酬委員會設計和結構我們的高管和非員工董事薪酬計劃。
根據S-K規則第407(E)(3)(Iv)項和紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會認定Compensia的工作不會引起任何“利益衝突”。
競爭定位
在制定高管薪酬時，我們的薪酬委員會使用公開可獲得的關於可比上市公司薪酬政策和做法的數據作為參考，以瞭解競爭激烈的高管人才市場。關於我們高管團隊成員(包括被任命的高管)2021年薪酬的決定，我們的薪酬委員會審查了Compensia編制的一份分析報告，該分析來自特定選擇標準內的一組公共軟件公司，其中包括但不限於截至2020年12月1日的前四個季度的收入約為7億至203億美元，截至2020年12月1日的30天平均市值約為166億至2275億美元，以及以下薪酬同行組(我們的薪酬委員會於2020年12月批准)中的公司：
| | | | | | | | |
| 土坯 | ServiceNow | 暮光 |
| 文檔簽名 | Shopify | Veeva系統 |
| 奧克塔 | SLACK技術 | 工作日 |
| Paycom軟件 | 閃閃發光 | 變焦視頻通信 |
| Salesforce | | |
在選擇組成薪酬同業集團的公司時，薪酬委員會主要側重於同一或類似國家的上市公司、行業集團和財務可比性，其中包括收入和市值。組成同業集團的公司是我們在勞動力和資本市場的競爭對手，具有類似的增長和業績潛力。
在我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃和2021年高管薪酬決策進行審查和評估的過程中，這些競爭性市場數據被用作參考。競爭性市場數據有助於理解市場實踐，併為其決策提供大致背景。薪酬委員會決定市場數據的使用性質和程度，這一點因高管而異。實際薪酬是根據個人表現、經驗、職責和薪酬委員會選定的其他標準來確定的。雖然薪酬委員會沒有針對我們高管薪酬計劃的任何組成部分相對於競爭市場的特定水平，但我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時，通常會參考50%至75%的市場百分比範圍。競爭性市場數據沒有被用來為我們被任命的高管的薪酬制定基準。
薪酬概述
我們2021年的高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：
•基本工資(其中一部分是以完全授權給某些指定執行幹事的回覆單位的形式支付的)；
•每季度以RSU形式賺取的年度激勵性薪酬；以及
•以每年發放基於時間的RSU的形式提供長期激勵薪酬，並向我們的首席執行官發放特別股權獎勵，以取代原本應作為基本工資支付的金額。
我們致力於提供適當的現金和股權激勵，以薪酬委員會認為合理和適當的方式對我們任命的高管進行薪酬，以激勵和留住關鍵人才。
基本工資
基本工資是一種慣例的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們指定的高管，並對他們的日常工作進行補償。我們的董事會和/或薪酬委員會每年都會審查基本工資，並在晉升或其他職責變動時審查基本工資，並考慮每位高管的業績、先前的基本工資水平、競爭市場數據、角色的廣度以及上文“薪酬制定過程-薪酬委員會”一節中描述的其他因素。我們的董事會和薪酬委員會不以任何特定水平的基本工資為目標，而不是競爭激烈的市場數據。2021年，Shmunis、Eswaran和Dhruv先生獲得了基本工資調整，以(I)反映競爭市場的變化，(Ii)留住我們任命的高管，以發展和擴大我們的業務。基本工資變化於2021年4月1日對所有被任命的高管生效。
2021年6月，我們的薪酬委員會批准了2021年NEO股權薪酬計劃(“股權薪酬計劃”)，該計劃為每位當時被任命的高管(Shmunis先生除外)提供機會，在2021年6月16日至2021年12月31日期間，以獎勵2013計劃下的完全歸屬RSU的形式，在2021年6月15日、8月15日和11月15日的第一個交易日，獲得除32,500美元以外的所有基本工資。參與任命的高管在每個授權日收到的RSU數量等於他在適用期間(如下所述)以RSU支付的工資部分除以授權日我們A類普通股的收盤價。埃斯瓦蘭、德魯夫和馬洛選擇參加股權補償計劃。2021年11月，薪酬委員會批准了一項類似的計劃，允許當時被任命的高管(舒穆尼斯除外)有機會獲得2022年基本工資中除6萬美元以外的全部，作為完全授予的RSU獎勵。薪酬委員會每年都會評估是否繼續實施股權薪酬計劃。
下表列出了我們任命的每位高管的2021年基本工資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2021 基本工資 | | 2020 基本工資 | | 百分比
增加 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | $ 700,000 (1) | | $ 650,000 (1) | | 8% |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 | | $ 625,000 (2) | | $ 600,000 (2) | | 4% |
| 米特什·德魯夫 | | $ 550,000 (3) | | $ 500,000 (3) | | 10% |
| 約翰·馬洛 | | $ 375,000 (4) | | $ 375,000 (4) | | 0% |
| 祈禱的沙阿 | | $ 385,000 | | $ 385,000 | | 0% |
(1)Shmunis先生獲得(1)3,340盧比的賠償金，以代替其2020年4月1日至2021年3月31日期間工資的645,200美元；(2)獎勵2,178盧比以代替現金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期間的薪金695,080美元。
(2)根據股權補償計劃，Eswaran先生獲得(I)353個RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資，(Ii)578個RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資141250美元，以及(Iii)267個RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資70,625美元。
(3)根據股權補償計劃，Dhruv先生獲得(I)306個RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資，(Ii)501個RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資，以及(Iii)232個RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資61,250美元。
(4)根據股權補償計劃，Marlow先生獲得(I)197個RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資，(Ii)322個RSU以現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資78,750美元，以及(Iii)149個RSU以現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資39,375美元。
2021年支付給我們指定的高管的實際基本工資載於下面的薪酬彙總表。如上所述和“薪酬摘要表”的腳註中所述，
Shmunis、Eswaran、Dhruv和Marlow是以RSU的形式支付的，這些RSU列在以下基於計劃的獎勵的2021年撥款表格中。
年度激勵性薪酬
薪酬委員會根據我們的獎金計劃(“獎金計劃”)建立年度獎勵薪酬機會。與我們的歷史慣例一致，根據獎金計劃，2021年的獎金旨在激勵和獎勵我們指定的高管，盡其所能發揮他們的能力，實現我們的目標。
目標年度獎勵機會
2021年4月，薪酬委員會審查了我們任命的高管的目標年度激勵機會，考慮了每位任命的高管的總年度薪酬機會、競爭市場數據，重點一般是總目標現金薪酬機會的第50至75%、職責範圍和上文“薪酬制定過程-薪酬委員會”部分所述的其他因素。薪酬委員會將馬洛和沙阿的目標年度激勵機會提高到了一個水平，即與他的基本工資一起考慮時，薪酬委員會認為可以提供適當的激勵和留住效果。
2021年，我們任命的高管的年度激勵機會目標為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2021年目標獎金 機會(佔2021年基本工資的百分比) | | 2021年目標獎金 機會 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 100 | % | | $ | 700,000 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 | | 100 | % | | $ | 625,000 | |
| 米特什·德魯夫 | | 100 | % | | $ | 550,000 | |
| 約翰·馬洛 | | 100 | % | | $ | 375,000 | |
| 祈禱的沙阿 | | 100 | % | | $ | 385,000 | |
2021 獎金計劃的設計與實現
2021年有四個季度業績週期，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。獎金計劃下的獎金池資金基於我們相對於薪酬委員會制定的季度目標水平的業績：(I)收入和(Ii)非公認會計準則營業利潤率。根據獎金計劃，這些指標具有以下含義：
•“收入“指公司從第三方產生的淨收入，包括服務收入和其他收入，每一項都在我們為截至2021年12月31日的日曆年度提交的10-K表格中定義。淨收入的定義是銷售總額減去任何相關的折扣、退款或其他相反收入金額，如公司在報告適用的季度財務業績的新聞稿中所述。
•“非GAAP營業利潤率指公司運營的非公認會計準則收入除以其“收入”。非GAAP運營收入是指公司的“收入”減去收入和運營支出的成本，不包括基於股票的薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、與法律和解相關的費用以及經某些收購調整後的收入，如公司在報告適用的季度財務業績的新聞稿中所述。
在收入方面，要達到薪酬委員會設定的季度收入目標的100%至101%，就必須為任何特定季度的獎金池提供100%至100%的資金。對於超過薪酬委員會確定的季度收入目標的101%的收入的每0.1%，與收入有關的獎金池將增加1%，每實現低於薪酬委員會制定的季度收入目標的100%的收入的0.1%，與收入有關的獎金池將減少1%。
對於非GAAP營業利潤率，對於任何特定季度的獎金池的100%來提供資金，季度非GAAP營業利潤率必須在薪酬委員會設定的季度非GAAP營業利潤率目標(這個0.8個百分點的範圍，即“季度非GAAP營業利潤率目標範圍”)的0.4個百分點以內。非GAAP營業利潤率高於季度非GAAP營業利潤率的每0.1%
根據非GAAP營運利潤率目標區間，非GAAP營運利潤率的獎金池將增加1%(最高為120%)，非GAAP營運利潤率每低於季度非GAAP營運利潤率目標區間的0.1%，非GAAP營運利潤率的獎金池將減少1%。
對於根據獎金計劃為任何特定季度提供資金的獎金池，我們必須達到(I)季度收入至少等於我們公開披露該季度指引後分析師普遍預期的收入，以及(Ii)季度非GAAP營業利潤率至少等於我們公開披露該季度指引後分析師共識預期的非GAAP營業利潤率。
下表列出了我們針對獎金計劃下的每一項指標制定的2021年季度目標、針對這些目標的實際業績，以及每個季度向指定高管支付的相應百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 非GAAP營業利潤率 |
| Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 目標(百萬) | $ | 347.6 | | | $ | 367.3 | | | $ | 394.0 | | | $ | 424.1 | | | 8.9 | % | | 9.4 | % | | 9.9 | % | | 11.6 | % |
| 完成情況(目標的百分比) | 101.4 | % | | 103.3 | % | | 105.2 | % | | 105.8 | % | | 103.4 | % | | 108.5 | % | | 106.1 | % | | 91.4 | % |
| 支出(目標的百分比) | 103.5 | % | | 122.6 | % | | 142.0 | % | | 147.6 | % | | 100.0 | % | | 102.7 | % | | 101.9 | % | | 93.0 | % |
根據我們根據批准的業績指標和獎金計劃下的公式衡量的實際財務業績，2021年四個季度每個季度的派息百分比如下：101.8%(第一季度)、113.3%(第二季度)、122.0%(第三季度)和120.3%(第四季度)。
2020年12月，我們的薪酬委員會批准了2021年關鍵員工股權獎金計劃(“關鍵員工獎金計劃”)，其中規定，當時被任命的高管將以2013年計劃授予的RSU的形式獲得根據2021年獎金計劃實現和支付的任何季度獎金。每位被任命的高管收到的RSU數量等於季度獎金的美元價值除以我們A類普通股股票的收盤價較低者(I)在評估季度獎金的季度的第一個交易日或(Ii)在評估季度獎金的季度後的第一個交易日或之後的第一個交易日(或為支付Shmunis先生2021年第二季度、第三季度和第四季度的獎金而授予Shmunis先生的RSU)，即8月19日、11月19日或2月19日或之前的第一個交易日。向我們指定的執行人員發放的回覆單位在授予時已全部授予。2021年11月，薪酬委員會批准了一項管理2022年獎金的類似計劃。薪酬委員會每年都會評估是否繼續實施關鍵員工獎金計劃。
我們任命的高管在2021年獎金計劃下獲得的獎金的總美元價值列在薪酬摘要表的“非股權激勵薪酬”一欄中。如上所述，在《薪酬摘要表》的腳註中，每一筆賺取的季度獎金都是以《2021年基於計劃的獎勵表》中列出的RSU的形式支付的。
股權補償
我們使用RSU為我們指定的高管提供長期激勵性薪酬機會。與我們的薪酬目標一致，我們相信這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與我們股東的利益保持一致，並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。2021年，薪酬委員會決定不向我們被任命的高管授予股票期權，而只向管理層授予RSU，以便更好地確定我們被任命的高管和我們的股東的利益，並減少我們在整個公司範圍內的稀釋。
相對於競爭性市場數據，薪酬委員會並不以任何特定水平的股權薪酬為目標，儘管它在審議過程中使用了第50個百分位數到第75個百分位數的範圍作為參考點。RSU作為一種保留工具，因為它們是基於一段時間的持續服務而授予的。
除了授予Shmunis先生代替現金支付其工資的RSU、授予Eswaran先生作為特別留用獎勵的RSU以及根據Shah先生的競業禁止協議(下文討論)授予Shah先生的RSU外，RSU一般每三個月授予1/16，並在四年後完全歸屬，在每一種情況下，取決於執行幹事自每個歸屬日期起的繼續服務。此外，每名獲提名的行政人員均有權在符合資格的終止後享有若干歸屬加速福利，如下文“行政人員聘用安排”及“控制條款的其他變更”一節所述。
2021年4月，我們的薪酬委員會批准了對我們高管團隊成員的年度股權獎勵，以獎勵他們強勁的公司業績和他們的個人表現，此類股權獎勵將於2021年5月生效。在確定這些獎勵的數額時，薪酬委員會考慮了每位高管目前既得和非既得股權、競爭市場數據以及上文“薪酬制定過程--薪酬委員會”一節所述的其他因素。
以下列出了2021年5月授予被點名高管的年度股權獎勵的預期價值，每個股權獎勵涵蓋的股票數量等於獎勵的預期價值除以我們普通股在2021年4月的平均收盤價，四捨五入為最接近的整體股票。
| | | | | | | | |
| 名字 | | RSU的預期價值 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | $ | 18,000,000 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 | | $ | 28,000,000 | |
| 米特什·德魯夫 | | $ | 28,000,000 | |
| 約翰·馬洛 | | $ | 12,000,000 | |
| 祈禱的沙阿 | | $ | 6,000,000 | |
此外，於2021年4月，我們授予Shmunis先生2,178盧比的特別股權獎勵(於2021年5月生效)，以代替現金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期間的工資695,080美元，以節省現金資源並加強Shmunis先生的利益與我們股東的利益之間的聯繫。這些RSU獎勵每三個月授予四分之一，一年後完全授予，條件是Shmunis先生自每次授予之日起繼續服務。此外，Shmunis先生有權在符合資格的終止後獲得某些歸屬加速福利，如下文“高管聘用安排”和“控制條款的其他變更”部分所述。
2021年4月，我們的薪酬委員會批准向Eswaran先生授予56,396盧比的特別留存股權獎勵，從2021年5月起生效。股權獎勵所涵蓋的股票數量等於獎勵的預期價值18,000,000美元除以我們普通股在2021年4月的平均收盤價，四捨五入到最接近的整數。RSU在2021年5月20日授予1/8，此後每三個月授予1/8。此外，在2021年，Eswaran先生根據我們的股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：(I)獎勵353 RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資94,167美元；(Ii)獎勵578 RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資141,250美元；以及(Iii)獎勵267 RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資70,625美元。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。
2021年5月，Dhruv先生根據我們的股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：(I)獎勵306 RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資81,667美元；(Ii)獎勵501 RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資122,500美元；以及(Iii)獎勵232 RSU以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資61,250美元。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
2021年5月，根據我們的股權補償計劃，Marlow先生獲得了以下RSU獎勵：(I)獲得197 RSU以現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的工資52,500美元，(Ii)獎勵322 RSU以現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的工資78,750美元，以及(Iii)以149 RSU代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的工資39,375美元。
關於Shah先生的辭職，我們的薪酬委員會於2021年8月批准向他發放13,995個RSU，從他與我們簽訂競業禁止協議之日起生效(見下文“離職後補償”一節所述)。如果沙阿先生在競業禁止期限內遵守競業禁止協議，所有接受股權獎勵的股票將於2022年8月20日歸屬。
授予我們指定高管的這些股權獎勵的授予日期公允價值列於薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄和下面的基於計劃的獎勵授予2021年表中。
如上所述，我們還根據關鍵員工獎金計劃向我們指定的高管發放了回覆單位，以支付他們根據2021年獎金計劃支付的年度獎勵款項。這些RSU列在下面的基於計劃的獎勵的2021年撥款表格中。
福利和其他員工福利
我們任命的高管有資格參加我們在美國的其他受薪員工普遍享有的相同的團體保險和員工福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾福利以及其他符合條件的員工可以獲得的計劃和計劃。根據《守則》第401(K)節，我們有一個合格的固定繳款計劃，涵蓋符合條件的員工，包括我們指定的高管。該計劃的所有參與者，包括每個被任命的執行幹事，都有資格進行税前繳費。我們提供公司401(K)計劃匹配計劃，其金額為員工繳費的50%，最高不超過員工現金薪酬的6%，每年4,050美元。所有參與者的401(K)繳費和收入，以及所有匹配的繳費和收入，都將立即完全歸屬。
額外津貼
我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不會為我們指定的高管提供特殊計劃或計劃。
與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將受到薪酬委員會的審查和批准。
離職後補償
弗拉基米爾·什穆尼斯和約翰·馬洛
我們與Shmunis先生和Marlow先生的僱傭協議規定了在有資格終止僱傭關係的情況下的某些付款和福利，包括因公司控制權變更而終止僱傭關係。我們相信，這些協議將使我們被任命的高管能夠保持他們的重點和獻身於他們的職責，通過最大限度地減少因可能因公司控制權的潛在變化而非自願終止僱傭或終止僱傭而造成的幹擾，從而幫助實現股東價值的最大化。我們還認為，這些安排進一步促進了我們鼓勵任命的執行幹事留任的興趣。
此外，這些被點名的高管也是本公司股權加速政策的參與者，該政策包含規定在控制權發生某些變化時雙觸發歸屬的條款，如下文“其他控制權變更條款”部分所述。我們相信，這項政策通過控制權的變化以及之後的變化，為我們的主要貢獻者提供了重要的留住激勵措施。
阿南德·埃斯瓦蘭
我們於2019年12月23日與我們的前總裁兼首席運營官Eswaran先生簽訂了高管聘書。根據聘書，Eswaran先生有資格在其在本公司的某些終止僱傭合同時獲得某些付款和福利。Eswaran先生也是股權加速政策的參與者，該政策在下文的“控制條款的其他變化”一節中進行了描述。Eswaran先生在辭職時沒有根據聘書或股票加速政策獲得任何遣散費福利。
米特什·德魯夫
我們於2012年3月1日與我們的前首席財務官德魯夫先生簽訂了高管聘書，隨後於2017年7月28日進行了修改。根據高管聘書的條款，如果我們無故終止Dhruv先生的僱傭關係，或者他自願終止僱傭關係(在聘書附錄中定義了此類條款)，他將有資格獲得(I)相當於其基本工資12個月的現金遣散費，根據我們的薪資程序每半個月支付一次，以及(Ii)我們支付最多12個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，在每種情況下，
取決於他簽署並且不會撤銷與我們的釋放協議。德魯夫先生也是股權加速政策的參與者，該政策在下文“控制條款的其他變更”一節中進行了描述。
德魯夫先生在辭職時沒有根據聘書或股票加速政策獲得任何遣散費福利。
祈禱的沙阿
2008年3月31日，我們與我們的前CSO Shah先生簽訂了一份高管聘書。根據聘書，Shah先生有資格在其受僱於本公司的某些合同終止時獲得某些付款和福利。Shah先生也是股權加速政策的參與者，該政策在下文“控制條款的其他變化”一節中有描述。沙阿先生在辭職時沒有根據聘書或股票加速政策獲得任何遣散費福利。
關於他的辭職，沙阿先生於2021年9月2日簽訂了一項競業禁止協議，自他辭職生效的日期。根據競業禁止協議，Shah先生已同意在未經本公司事先書面同意的情況下，自其辭職生效之日起至2022年8月20日止期間內，不從事某些針對本公司的競爭性商業活動或招攬某些其他人士參與該等活動。如上所述，Shah先生在簽訂競業禁止協議時獲得了13,995個RSU的獎勵。在辭職生效之日，沙阿喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
行政人員聘用安排
我們每一位高管(包括留任的我們被任命的高管)的初始僱傭條款和條件在一份書面僱傭協議中規定。這些協議中的每一項都由我們的董事會或薪酬委員會(視情況而定)代表我們批准。
我們制定有競爭力的薪酬方案，以在競爭激烈的勞動力市場吸引合格的應聘者。我們相信，這些安排將有助於被任命的高管繼續專注於他們的職責，在發生可能涉及我們公司控制權變更的潛在交易時，幫助實現股東價值的最大化。
弗拉基米爾·什穆尼斯
2013年9月13日，我們與我們的首席執行官Shmunis先生簽訂了一份高管聘書。2021年，什穆尼斯的年基本工資為70萬美元，他有資格獲得高達基本工資100%的年度獎勵獎金。與Shmunis先生的高管聘書規定了三年的僱傭期限，並可在任期結束時經雙方同意延長，但我們或Shmunis先生可隨時終止與我們的僱傭關係。
如果在本公司控制權變更前3個月至變更後12個月結束的期間(該期間為“控制權變更期間”)之前，Shmunis先生的僱傭在“原因”(不包括死亡或“殘疾”)的情況下被終止，或者他因“正當理由”(此類術語在高管聘用信中定義)而辭職，如果他及時簽署並且沒有撤銷與我們的解除協議，他將有資格獲得以下付款和福利：
•繼續支付為期12個月的基本工資；以及
•由我們支付最多12個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，或在支付眼鏡蛇保費違反適用法律的情況下，在相同期限內每月支付應税款項。
如果在變更控制期間內，他的僱傭被無故終止(死亡或“殘疾”原因除外)，或者他有充分理由辭職，如果他及時簽署並且沒有撤銷與我們的解除協議，他將有權獲得以下付款和福利：
•一次過支付相當於(一)年基本工資的18個月，加上(二)控制權變更當年或被解僱當年目標年度獎金的1.5倍；
•由我們支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以繼續為他和他的合格受撫養人提供醫療保險，或在支付眼鏡蛇保費違反適用法律的情況下，在相同期限內支付應税月度保費；以及
•100%加快了所有未償還股權獎勵的授予。
如果高管聘書規定的任何金額或以其他方式支付給Shmunis先生的任何金額將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，Shmunis先生將有權獲得根據高管聘書支付的全部福利，或導致部分福利不需要繳納消費税的較小金額，以導致Shmunis先生獲得較大金額的税後福利。高管聘書沒有要求我們提供任何税收總和付款。
約翰·馬洛
2013年9月13日，我們與現任首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書約翰·馬洛簽訂了一份高管聘書。高管聘書沒有具體條款，規定可以隨意聘用。2021年，馬洛的基本工資為375,000美元，他有資格獲得高達基本工資約100%的年度獎勵獎金。
如果我們無故終止馬洛先生的僱傭(這一術語在他的聘書中有定義)，並且不包括因死亡或殘疾的原因，他有資格獲得相當於其基本工資三個月的遣散費，根據我們的工資程序分期支付，條件是他與我們簽署並未撤銷解除協議。
Marlow先生是下文“控制條款的其他變更”部分所述的股權加速政策的參與者。
管制條文的其他更改
Shmunis先生和Marlow先生有資格(在他們終止與我們的僱傭關係之前，Eswaran先生、Dhruv先生和Shah先生有資格參加我們的股權加速政策)。根據我們的股權加速政策，在(I)公司(或其任何附屬公司)終止合資格員工的僱傭時(I)公司(或其任何附屬公司)因“原因”、死亡或“殘疾”以外的原因，或(Ii)合資格員工基於“好的理由”(在股權加速政策或個人參與協議中定義)，在任何一種情況下，在“控制權變更”(如股權加速政策中的定義)前60天開始至控制權變更後12個月結束的期間內，符合資格的員工簽署且未撤銷免責聲明，當時未歸屬的股份受符合資格的員工當時尚未發行的股權獎勵的制約，將立即歸屬，如果股權獎勵是股票期權和股票增值權，將在符合條件的員工參與協議中規定的範圍內可以行使。
如果合資格僱員將從公司或任何其他方獲得的任何付款或福利，無論是與股權加速政策或其他方面相關的，將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，則該合資格僱員將有權獲得全額付款和福利，或該較低金額將導致福利的任何部分不需要繳納消費税，以導致符合資格的僱員獲得較大金額的税後福利。
除Shmunis先生外，每位獲任命的高管均簽署了一份股權加速政策下的參與協議，規定100%加速其當時尚未完成的未歸屬股權獎勵。參與協議的條款取代了任何邀請函、僱傭協議或股權獎勵中的任何雙重觸發股權加速條款。
在2020年3月，我們的補償委員會決定，對於授予Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的RSU的獎勵，如果在無“原因”的情況下終止，Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的“有充分理由”(此類術語在股權加速政策中定義)或死亡或殘疾，在2020財年授予該高管的任何RSU獎勵將被授予，如果該高管繼續受僱於本公司，直至他在我們公司生效的最後一天起12個月為止，將加快授予該高管的任何RSU獎勵(與高危活動(如跳傘或自由攀登)的死亡或殘疾有關的除外)。
其他薪酬政策
股權獎勵補助政策
我們的股權獎勵獎勵政策使我們基於股權的獎勵授予程序正規化。根據我們的股權獎勵政策，我們的董事會或薪酬委員會可以隨時授予股權獎勵。我們的政策是不對與發佈重大非公開信息有關的股權獎勵獎勵進行計時。根據該政策，薪酬委員會已將有限的權力授予一個由我們的首席執行官和薪酬委員會的一名成員組成的委員會，以向副總裁以下的員工和除我們的董事會成員以外的某些其他服務提供商授予股權獎勵。
賠償追討政策
目前，我們沒有對支付給我們指定的高管和其他員工的任何現金或基於股權的激勵性薪酬進行追溯調整的政策，這些薪酬是基於後來財務重述的財務業績的實現而預測的。一旦美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條要求的最終規則，我們打算採用涵蓋我們年度和長期激勵獎勵計劃和安排的一般補償追回政策。
衍生品交易、套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行團隊成員和董事會成員，被禁止從事涉及衍生證券的交易或以其他方式對衝我們股權證券的所有權風險，並禁止將我們的股權證券質押為貸款抵押品。
税務和會計方面的考慮
税務方面的考慮
根據守則第280G、4999或409A節的規定，我們沒有向我們的任何指定高管提供個人可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G和4999節規定，被點名的高管、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商，如果他們收到與我們公司控制權變更相關的款項或福利，超過某些限制，則他們可能需要繳納大量額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去應繳納額外税款的金額的扣除。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。
根據《守則》第162(M)條，我們對行政人員薪酬的扣除額有限制。首席執行官和我們某些現任和前任高薪高管(統稱為受保員工)的可扣除薪酬限制為每年100萬美元。雖然我們無法預測扣減限額在未來幾年會如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持高管薪酬與業績緊密掛鈎的方法。此外，雖然我們沒有就支付給我們被任命的高管的薪酬減税採取正式政策，但薪酬委員會可能會考慮根據守則第162(M)節的減税作為其薪酬決定的一個因素。
會計方面的考慮
我們在設計高管團隊成員、其他員工和董事會成員的薪酬計劃和安排時，會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。
薪酬相關風險
我們的董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。在與管理層的合作下，我們的薪酬委員會審查了我們2021年的薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為這一組合和
此類計劃的要素的設計不會鼓勵我們的員工承擔過高的風險，因此不會合理地對我們的公司產生實質性的不利影響。我們設計了平衡的薪酬計劃，以便我們的員工既關注短期業績，也關注長期財務和運營業績。特別是，對長期激勵性薪酬的重視阻礙了短期冒險行為。目標是適當設定的，目標是鼓勵業務增長的目標。
賠償委員會的報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用納入美國證券交易委員會未來提交的文件中，除非本公司通過引用將其具體納入根據證券法或交易法提交的文件中。
薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於對薪酬委員會的審議和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的公司年報10-K/A表的第1號修正案。
董事會薪酬委員會成員謹呈：
羅伯特·泰斯(主席)
米歇爾·麥肯納
艾倫·蒂格森
薪酬彙總表
下表提供了有關我們任命的高管在2021財年的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(元)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(2) | | 所有其他補償(元)(3) | | 總計(美元) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 首席執行官 | | 2021 | | 5,175 (4) | | — | | | 18,439,095 (5) | | 776,713 (6) | | 828 | | 19,221,811 | |
| 2020 | | 4,800 (7) | | — | | | 18,148,589 (8) | | 905,466 (9) | | 576 | | | 19,059,431 | |
| 2019 | | 141,100 (10) | | — | | | 8,670,985 (11) | | 1,007,157 (12) | | 852 | | | 9,820,094 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 前總裁兼首席運營官 | | 2021 | | 310,208 (13) | | — | | | 45,676,750 (14) | | 520,901 (15) | | 828 | | 46,508,687 | |
| 2020 | | 581,923 | | | — | | | 17,373,280 (16) | | 835,625 (17) | | 576 | | | 18,791,404 | |
| 2019 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德魯夫 前首席財務官 | | 2021 | | 335,547 (18) | | — | | | 27,882,614 (19) | | 451,110 (20) | | 828 | | 28,670,099 | |
| 2020 | | 500,000 | | | — | | | 8,722,581 (21) | | 696,804 (22) | | 576 | | | 9,919,961 | |
| 2019 | | 475,000 | | | — | | | 22,014,427 (23) | | 766,341 (24) | | 852 | | | 23,256,620 | |
| 約翰·馬洛 首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2021 | | 204,375 (25) | | — | | | 12,006,768 (26) | | 416,753 (27) | | 45,828 | | | 12,673,724 | |
| 2020 | | 375,000 | | | — | | | 4,361,290 (28) | | 435,773 (29) | | 2,172,719 | | | 7,344,782 | |
| 2019 | | 375,000 | | | — | | | 1,975,543 (30) | | 431,151 (31) | | 852 | | | 2,782,546 | |
| 祈禱的沙阿 前首席戰略官 | | 2021 | | 315,674 (32) | | | | 9,493,648 (33) | | 182,853 (34) | | 828 | | 9,993,003 | |
| 2020 | | 385,000 | | | — | | | 2,540,199 (35) | | 402,527 (36) | | 576 | | | 3,328,302 | |
| 2019 | | 374,500 | | | — | | | 1,623,445 (37) | | 452,221 (38) | | 852 | | | 2,451,018 | |
(1)“股票獎勵”欄中的金額代表在適用年度授予的RSU的總公平市場價值，並根據ASC主題718計算。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。
(2)本欄中的金額代表根據我們的關鍵員工股權獎金計劃授予的RSU的總公平市場價值，而不是2019年、2020年和2021年每個季度賺取的現金獎金，後者是根據ASC主題718計算的。這些RSU獎勵的基礎股票在盈利的下一個季度完全歸屬。
(3)本欄列示(I)本公司就人壽保險單應付部分保費而向每名獲指名高級管理人員支付的利益的美元價值，(Ii)僅就馬洛先生2020年支付的聯合王國税款總額2,172,143美元，及(Iii)僅就馬洛先生2021年支付的Hart-Scott-Rodino申請費45,000美元。
(4)這筆錢相當於2021年實際支付給什穆尼斯的5175美元現金工資。Shmunis先生從2021年4月1日至2022年3月31日期間獲得2,178盧比以代替現金支付其工資的695,080美元，這一數額不包括從2021年4月1日至2021年12月31日期間這695,080美元工資的部分。
(5)附註4所述的RSU獎勵相關股份將於2021年8月20日起分4個等額季度分批授予2,178股相關股份，但須受Shmunis先生繼續作為我們的服務提供者的規限。2021年5月1日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於56,396股相關股份，但Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商，自2021年5月20日起分16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。
(6)由3,857股RSU獎勵組成，其中2,423股在2021財年完全歸屬，1,434股於2022年2月20日歸屬。
(7)這筆錢相當於2020年實際支付給什穆尼斯的4800美元現金工資。Shmunis先生從2020年4月1日到2021年3月31日期間收到了3340個RSU的現金獎勵，作為他工資的645,200美元，這一數額不包括從2020年4月1日到2020年12月31日期間這645,200美元工資的部分。
(8)腳註7中描述的RSU獎勵的相關股份歸屬於3340股相關股份，從2020年8月20日開始分4個相等的季度分期付款。2020年4月1日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於82,807股相關股份，但前提是Shmunis先生繼續作為我們的服務提供商，從2020年5月20日開始按季度分16次等額分配。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。
(9)由2,877股RSU獎勵組成，其中2,265股在2020財年完全歸屬，612股於2021年2月20日歸屬。
(10)這筆錢是2019年實際支付給什穆尼斯的14.11萬美元現金工資。Shmunis先生從2019年4月1日至2020年3月31日期間獲得6,095盧比以代替現金支付其工資的645,200美元，這一數額不包括2019年4月1日至2019年12月31日期間這645,200美元工資的部分。
(11)腳註10中描述的RSU獎勵的相關股份歸屬於6,095股相關股份，從2019年5月20日開始分4個等額的季度分期付款。2019年4月24日授予Shmunis先生的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於71,602股相關股份，但Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商，自2019年5月20日起分16個季度等額分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。
(12)由6,171股RSU獎勵組成，其中4,816股在2019財年完全歸屬，1,355股於2020年2月20日歸屬。
(13)這筆錢是2021年實際支付給埃斯瓦蘭的310,208美元現金工資。Eswaran先生獲得(I)353個RSU以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金，(Ii)578個RSU以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金141,250美元，以及(Iii)267個RSU以代替現金支付其從2021年11月16日至2021年12月31日期間的薪金70,625美元。
(14)腳註13中描述的RSU獎勵的相關股份在2021財年完全歸屬於1,198股相關股份。其餘的RSU獎勵包括兩項授予，其標的股份歸屬如下：(I)87,728股標的股份從2021年5月20日開始分16個等額季度分批歸屬，以及(Ii)56,396股標的股份從2021年5月20日開始分8個等額季度分批歸屬。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。
(15)由2,093股RSU獎勵組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。
(16)本RSU獎勵的股份從2020年2月20日開始分16個等額季度分期付款授予84,230股相關股份。由於埃斯瓦蘭於2021年12月辭職，他失去了所有當時未授予的股權獎勵。
(17)由2,655股RSU獎勵組成，其中2,090股在2020財年完全歸屬，565股於2021年2月20日歸屬。
(18)這是2021年實際支付給Dhruv先生的335,547美元的現金工資，包括272,083美元的基本工資和支付給Dhruv先生的現金63,463美元，以代替與Dhruv先生於2021年12月31日從公司辭職有關的假期。Dhruv先生獲得(1)306盧比的賠償金，以代替其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金81,667美元；(2)賠償金501盧比以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金金額122,500美元；及(3)賠償金232盧比以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日的薪金61,250美元。
(19)腳註18中描述的RSU獎勵的相關股份在2021財年完全歸屬於1,039股相關股份。2021年5月1日授予的另一項RSU獎勵的基礎股份從2021年5月20日開始按16個等額季度分期付款歸屬87,728股基礎股份。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
(20)由1,811股基礎RSU獎勵組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。
(21)2020年4月1日授予的RSU獎勵的基礎股票從2020年5月20日開始分16個等額季度分批授予41,404股基礎股票。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
(22)由2214股RSU獎勵組成，其中1743股在2020財年完全歸屬，471股於2021年2月20日歸屬。
(23)於2019年4月24日授予的RSU獎勵的相關股份從2019年5月20日起分16個等額季度分期付款歸屬於32,873股相關股份。於2019年12月29日授予的RSU獎勵的相關股份從2020年2月20日起分4個等額季度分期付款授予110,000股相關股份。與2021年12月辭職相關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
(24)由4,676股RSU獎勵組成，其中3,634股在2019財年完全歸屬，1,042股於2020年2月20日歸屬。
(25)這筆錢相當於2021年實際支付給馬洛的204,375美元的現金工資。馬洛先生獲得(1)發放197盧比以代替現金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期間的薪金；(2)獎勵322盧比以代替現金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期間的薪金78 750美元；及(3)獎勵149盧比以代替現金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期間的薪金39 375美元。
(26)腳註25中描述的RSU獎勵的相關股份在2021財年完全歸屬於668股相關股份。2021年5月1日授予的另一項RSU獎勵的相關股份將歸屬於37,598股相關股份，但馬洛先生將繼續擔任我們的服務提供商，自2021年5月20日起按季度分16次等額分配。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，這些RSU獎勵的100%將受到加速歸屬的約束。
(27)由1,871股RSU獎勵組成，其中1,219股在2021財年完全歸屬，652股於2022年2月20日歸屬。
(28)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，本次RSU獎勵的相關股票將歸屬於20,702股相關股票，從2020年5月20日開始按季度分16次等額分配。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，本RSU裁決的100%將受到加速歸屬的約束。
(29)由1,376股RSU獎勵組成，其中1,070股在2020財年完全歸屬，306股於2021年2月20日歸屬。
(30)在馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商的情況下，本次RSU獎勵的相關股份將歸屬於17,702股相關股份，從2019年5月20日開始按季度分16次等額分配。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果僱傭終止，本RSU裁決的100%將受到加速歸屬的約束。
(31)由2,631股RSU獎勵組成，其中2,045股在2019財年完全歸屬，586股於2020年2月20日歸屬。
(32)這是2021年支付給Shah先生的315,674美元的現金工資，其中包括271,250美元的基本工資和支付給Shah先生的44,424美元現金，以代替Shah先生於2021年9月14日從公司辭職。
(33)包括兩個RSU獎勵的股份：(I)於2021年5月1日授予的RSU獎勵，從2021年5月20日開始，在16個平等的季度分期付款中授予18,799股相關股份；以及(Ii)於2021年9月2日授予的RSU獎勵，將於2022年8月20日授予13,995股。與2021年9月辭職相關的是，沙阿喪失了當時所有未授予的股權獎勵，但在2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。
(34)由759股RSU獎勵組成，所有股票均在2021財年完全歸屬。
(35)本次RSU獎勵的股份從2020年5月20日開始，分16個等額季度分期付款授予12,040股相關股份。與2021年9月辭職相關的是，沙阿喪失了當時所有未授予的股權獎勵，但在2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。
(36)由1,279股RSU獎勵組成，其中1,007股在2019財年完全歸屬，272股於2021年2月20日歸屬。
(37)本RSU獎勵的股份從2019年5月20日開始分16個等額季度分期付款授予14,547股基礎股份。與2021年9月辭職相關的是，沙阿喪失了當時所有未授予的股權獎勵，但在2021年9月2日授予的RSU獎勵除外。
(38)由2,782股RSU獎勵組成，其中2,180股在2019財年完全歸屬，602股於2020年2月20日歸屬。
2021年基於計劃的獎項的授予
下表列出了有關在2021財年向我們指定的執行幹事授予獎勵的信息。在2021財年，我們沒有根據2013年計劃授予任何現金獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股權補助金 |
| 名字 | | 授予日期 | | 圖則名稱 | | 受限制股票相關證券單位數量(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值(美元)(1) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 11/22/2021 | | 2013年計劃 | | 930 | | 201,224 |
| | 8/20/2021 | | 2013年計劃 | | 790 | | 198,195 |
| | 5/17/2021 | | 2013年計劃 | | 703 | | 165,578 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 2,178 | | 685,634 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 56,396 | | 17,753,461 |
| | 2/16/2021 | | 2013年計劃 | | 612 | | 267,456 |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 | | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 267 | | 70,787 |
| | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 720 | | 190,886 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 724 | | 177,156 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 578 | | 141,431 |
| | 6/15/2021 | | 2013年計劃 | | 353 | | 94,297 |
| | 5/17/2021 | | 2013年計劃 | | 649 | | 152,859 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 87,728 | | 27,616,774 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 56,396 | | 17,753,461 |
| | 2/16/2021 | | 2013年計劃 | | 565 | | 246,916 |
| 米特什·德魯夫 | | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 232 | | 61,508 |
| | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 633 | | 167,821 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 637 | | 155,868 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 501 | | 122,590 |
| | 6/15/2021 | | 2013年計劃 | | 306 | | 81,742 |
| | 5/17/2021 | | 2013年計劃 | | 541 | | 127,422 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 87,728 | | 27,616,774 |
| | 2/16/2021 | | 2013年計劃 | | 471 | | 205,836 |
| 約翰·馬洛 | | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 149 | | 39,503 |
| | 11/15/2021 | | 2013年計劃 | | 432 | | 114,532 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 435 | | 106,440 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 322 | | 78,790 |
| | 6/15/2021 | | 2013年計劃 | | 197 | | 52,625 |
| | 5/17/2021 | | 2013年計劃 | | 352 | | 82,907 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 37,598 | | 11,835,850 |
| | 2/16/2021 | | 2013年計劃 | | 306 | | 133,728 |
| 祈禱的沙阿 | | 9/2/2021 | | 2013年計劃 | | 13,995 | | 3,575,723 |
| | 8/16/2021 | | 2013年計劃 | | 446 | | 109,132 |
| | 5/17/2021 | | 2013年計劃 | | 313 | | 73,721 |
| | 5/1/2021 | | 2013年計劃 | | 18,799 | | 5,917,925 |
| | 2/16/2021 | | 2013年計劃 | | 272 | | 118,869 |
(1)“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中的金額代表2021財年授予的RSU的授予日期公平市場價值，並根據ASC主題718計算。估值所依據的假設載於上文索償彙總表的腳註1。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了有關我們任命的高管在2021財年末持有的股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | 未行使期權的證券標的數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(1) |
| 名字 | | 授予日期 | 可操練 | | 不能行使 | | | | |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | | 4/2/2018 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,572 (3) | | 1,231,264 | |
| | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,376 (4) | | 4,192,144 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,579 (5) | | 8,726,576 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,089 (6) | | 204,024 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,822 (7) | | 8,584,752 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭(8) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德魯夫(9) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·馬洛 | | | 3/2/2012 | 1,131 (2) | | — | | | 2.73 | | | 3/2/2022 | | — | | | — | |
| | | 6/12/2013 | 9,356 (2) | | — | | | 10.42 | | | 6/12/2023 | | — | | | — | |
| | | 4/2/2018 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,608 (10) | | 301,259 | |
| | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 (11) | | 1,036,420 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,645 (12) | | 2,181,691 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,549 (13) | | 5,723,355 | |
| 巴菲爾·沙阿(14) | | | 9/2/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,995 (15) | | 2,621,963 | |
(1)這一數字反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市場價值為每股187.35美元，乘以尚未歸屬的股份或股票單位數量欄中顯示的金額。
(2)這一期權獎勵完全授予並可行使。
(3)根據Shmunis先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2018年5月20日開始分成16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(4)根據Shmunis先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2019年5月20日開始分成16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(5)根據Shmunis先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2020年5月20日開始分16個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(6)根據Shmunis先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2021年8月20日開始分成4個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(7)根據Shmunis先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2021年5月20日開始分16個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(8)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁兼首席運營官一職。與他的辭職有關，埃斯瓦蘭取消了他當時未授予的所有股權獎勵。
(9)德魯夫於2021年12月31日辭去首席財務官一職。與辭職有關的是，德魯夫喪失了所有當時未授予的股權獎勵。
(10)根據馬洛先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2018年5月20日開始分成16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(11)根據馬洛先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2019年5月20日開始分成16個等額季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(12)根據馬洛先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2020年5月20日開始分成16個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(13)根據馬洛先生作為我們的服務提供商的持續角色，本次RSU獎勵背心的股票從2021年5月20日開始分成16個等額的季度分期付款。在與公司控制權變更相關的某些情況下，如果終止僱傭關係，本RSU裁決的100%股份將受到加速歸屬的約束。
(14)沙阿於2021年9月14日辭去首席戰略官一職。與他的辭職相關的是，沙阿失去了他當時未授予的所有股權獎勵，除了2021年9月2日授予的RSU獎勵。
(15)根據Shah先生遵守競業禁止協議規定的義務，這項RSU獎勵的基礎股票將於2022年8月20日生效。與他的辭職相關的是，沙阿失去了他當時未授予的所有其他股權獎勵。
2021年期權行權和股票歸屬
下表列出了我們的指定高管在2021財年因行使股票期權和授予RSU獎勵而獲得的普通股股份數量以及行使或歸屬時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 證券數量
通過練習獲得(#)(1) | | 已實現的價值
關於練習($)(2) | | 證券數量
歸屬時取得(#)(3) | | 已實現的價值
關於歸屬($)(4) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | — | | | — | | | 93,238 | | | 22,785,662 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭 | | — | | | — | | | 62,511 | | | 16,051,753 | |
| 米特什·德魯夫 | | 13,967 | | | 5,224,511 | | | 59,968 | | | 16,800,320 | |
| 約翰·馬洛 | | 10,770 | | | 3,085,765 | | | 28,636 | | | 7,059,771 | |
| 祈禱的沙阿 | | 163,622 | | | 44,371,320 | | | 15,418 | | | 4,418,768 | |
(1)反映在2021財年行使股票期權的A類普通股的股份總數。
(2)計算方法為：(I)與行使期權同時出售的A類普通股股份的售價，以及(I)根據行使期權當日A類普通股在紐約證券交易所的收市價而釐定的A類普通股於行使日的公平市價，以及(Y)該期權的行使價與(Ii)行使時取得的A類普通股股份數目之間的差額。
(3)反映在2021財年獲得RSU獎勵的普通股股份總數。
(4)計算方法為：(I)A類普通股在歸屬日的公允市值，該市值是根據A類普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價確定的，乘以(Ii)歸屬時獲得的A類普通股的數量。
養老金福利
除了我們的401(K)計劃外，我們不維持任何養老金計劃或安排，根據該計劃或安排，我們指定的高管有權參與或領取退休後福利。
非限定延期補償
我們不保留任何不受限制的遞延薪酬計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們指定的高管有權參與。
對衝政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)和其他員工不得從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券交易，包括對衝他們對公司證券的所有權或旨在降低與持有公司證券相關的風險的類似交易。根據我們的福利計劃或與我們的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受這一禁令的約束。
終止時和終止時與控制權變更有關的可能付款
除控制權變更外，終止合同時的潛在付款
下表列出了根據每個被提名的高管各自的僱傭協議，在2021年12月31日，如果他們中的任何一個被我們無故終止僱傭，或被被指定的執行官員以“好的理由”(這些條款在每個被提名的執行官員各自的聘書或其他僱傭協議中定義)終止的情況下，根據每個被提名的執行官員各自的僱傭協議，本應向我們的每一位被任命的執行官員累積的福利的定量估計，在每種情況下，在開始於(或在Shmunis先生和Eswaran先生的情況下)之前60天的期間之外。於“控制權變更”(定義見我們的股權加速政策)前三個月)及結束後12個月終止，而此類終止於2021年12月31日(視情況而定)發生，且在每種情況下，只要該指定高管簽署且未撤銷與我們的解除協議(如適用)，則終止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金分期付款(美元)(1) | | 加速股權獎的價值(美元)(2) | | 持續健康保險(美元)(3) | | 總計(美元) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯(4) | | 700,000 | | | — | | | 22,329 | | | 722,329 | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德魯夫(6) | | — | | | — | | | | | — | |
| 約翰·馬洛(7) | | 93,750 | | | — | | | — | | | 93,750 | |
| 虔誠的沙阿(8) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表每個被任命的執行幹事的2021年基本工資中除控制權變更外在終止時支付給該被任命的執行幹事的部分。
(2)對於每一位被任命的高管，加速股權獎勵的估計價值是通過將(I)適用被任命的高管持有的未歸屬RSU數量與(Y)我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價(即183.75美元)的乘積與(Y)(A)股票期權的行使價與(B)我們的A類普通股在12月31日的收盤價之間的差額的乘積計算得出的。2021年(183.75美元)。
(3)表示除控制權變更外，終止時每月支付給該指定高管的所有眼鏡蛇保費的價值。
(4)根據他的高管聘書，Shmunis先生將獲得(I)2021年基本工資的12個月和(Ii)眼鏡蛇持續保費的12個月。
(5)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁兼首席運營官一職。
(6)德魯夫於2021年12月31日辭去首席財務官一職。
(7)根據他的聘書，馬洛將獲得2021年基本工資中的三個月。
(8)沙阿於2021年9月14日辭去首席戰略官一職。
與控制權變更有關的終止合同時可能支付的款項
下表列出了根據每個被任命的高管各自的僱傭協議和股權加速政策，如果他們中的任何一人被我們無故終止聘用或被被任命的高管以“好的理由”(這些條款在每個被任命的高管的各自的聘書或其他僱傭協議中定義)的情況下，根據每個被任命的高管各自的僱傭協議和股權加速政策，每個被任命的高管將獲得的福利的量化估計，在每種情況下，在Shmunis先生和Eswaran先生的情況下，於“控制權變更”(定義見我們的股權加速政策)之前三個月或之後12個月終止，而此類終止均於2021年12月31日(視情況而定)發生，且在上述指定高管簽署且未撤銷與我們的解除協議時(如適用)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金分期付款(美元)(1) | | 加速股權獎的價值(美元)(2) | | 持續健康保險(美元)(3) | | 總計(美元) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯(4) | | 2,100,000 | | | 22,938,759 | | 33,494 | | | |
| 阿南德·埃斯瓦蘭(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德魯夫(6) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·馬洛(7) | | 93,750 | | | 9,242,725 | | — | | | |
| 虔誠的沙阿(8) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)指每名獲提名行政人員(A)2021年基本薪金及(B)2021年目標獎金(視乎適用而定)中因控制權變更而終止時須支付予該獲提名行政人員的部分。
(2)對於每一名被任命的高管，加速股權獎勵的估計價值是通過(I)乘積(X)適用被任命的高管持有的未歸屬RSU的金額和(Y)我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價(即183.75美元)和(Ii)由適用的被任命的高管持有的未歸屬的可加速的股票期權金額和(Y)股票期權的行使價和(B)我們的A類普通股在12月31日的收盤價之間的差額來計算的。2021年(183.75美元)。
(3)代表因控制權變更而終止合約時，須支付予該指定行政人員的所有按月支付的COBRA保費的價值。
(4)Shmunis先生將獲得(I)2021年基本工資的18個月加上2021年目標獎金的150%，(Ii)根據他的高管聘書，他的未償還股權獎勵將被100%加速，(Iii)連續18個月的眼鏡蛇保費支付。
(5)埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭去總裁兼首席運營官職務。
(6)德魯夫先生於2021年12月31日辭去首席財務官一職。
(7)馬洛先生將獲得(I)根據其要約書，其2021年基本工資的三個月及(Ii)根據股權加速政策100%加速其未償還股權獎勵。
(8)沙阿先生於2021年9月14日辭去首席戰略官一職。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則，我們必須提供首席執行官史穆尼斯先生的年總薪酬與我們的中位數員工(不包括史穆尼斯先生)的年總薪酬之間的關係的信息。截至2021年12月31日的上一財年：
•我們所有員工(不包括Shmunis先生)(包括我們的合併子公司)的年總薪酬中位數為163,350美元。
•如本10-K/A表所列“簡表”所述，Shmunis先生的年總薪酬為19,221,811美元。
•基於上述情況，2021財年，Shmunis先生的年薪總額與所有員工年薪總額的中位數之比為118比1。
此薪酬比率是根據證券法下S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會規則沒有明確規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。
我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。
•我們確定了截至2021年12月31日所有員工的年總薪酬的中位數。截至2021年12月31日，我們(包括我們的合併子公司)約有3915名全職、兼職和臨時員工，其中約2489名(約63.6%)是美國員工，3916名(約36.4%)中約1,426名位於美國以外。
•然後，我們比較了(I)這些員工在2021財年獲得的年度現金薪酬總額(反映在我們的工資記錄中)加上(Ii)2021財年授予這些員工的股權獎勵(根據財務摘要補償表的腳註1確定)的公允價值之和，以確定員工中位數，而不是對2021財年開始在我們公司工作但沒有為我們或我們的合併子公司工作的任何員工的薪酬進行年化。以外幣支付的補償使用自2022年1月1日起生效的貨幣折換率轉換為美元。在確定所有這些員工的總薪酬中值時，我們沒有對支付給美國以外任何員工的工資進行任何生活費調整。
•一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K規則第402(C)(2)(X)項的要求估計了中位數員工的總年薪，得出了上文披露的中位數年總薪酬。關於Shmunis先生的年度總薪酬，我們使用了本10-K/A表格中我們的財務摘要補償表“總”欄中報告的數額。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年3月31日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們每一位董事；
•我們所有的董事和現任行政人員作為一個團體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人，都是我們任何類別有投票權證券的5%以上的實益所有者。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註另有説明，否則吾等相信，根據向吾等提供的資料，表中被點名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及獨家投資權，並受適用的社區財產法規限。
我們已將受目前可行使或可在2022年3月31日起60天內行使的期權約束的普通股股份，以及在2022年3月31日起60天內歸屬RSU時可發行的股份視為已發行股份，並分別由持有該期權的人或RSU實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，在計算任何其他人士的持股百分比時，我們並沒有將該等股份視為已發行股份。我們普通股的所有權百分比是基於截至2022年3月31日A類普通股的84,941,677股和B類流通股的9,955,674股。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 甲類 | B類(+) | | 佔總投票數的百分比 |
| | 股票 | | % | 股票 | | % | | 電源† |
| 5%的股東： | | | | | | | | | |
| 與弗拉基米爾·什穆尼斯有關聯的實體(1) | | 160,581 | | | * | 5,506,618 | | | 55.3 | | | 29.9 |
| 與Vlad Vendrow有關聯的實體(2) | | 153,748 | | | * | 2,970,295 | | | 29.8 | | | 16.2 |
| 資本世界投資者(3) | | 11,188,825 | | | 13.2 | | — | | | * | | 6.1 |
| 資本國際投資者(4) | | 8,909,741 | | | 10.5 | | — | | | * | | 4.8 |
| 先鋒集團(Vanguard Group Inc.) | | 7,440,238 | | | 8.8 | | — | | | * | | 4.0 |
| 老虎環球(Tiger Global)附屬實體(6) | | 4,951,000 | | | 5.8 | | — | | | * | | 2.7 |
| 貝萊德股份有限公司(7) | | 4,768,516 | | | 5.6 | | — | | | * | | 2.6 |
| Alkeon Capital Management，LLC(8) | | 4,265,093 | | | 5.0 | | — | | | * | | 2.3 |
| 獲任命的行政人員及董事： | | | | | | | | | |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯(1) | | 160,581 | | | * | 5,506,618 | | | 55.3 | | | 29.9 |
| 阿南德·埃斯瓦蘭(9) | | 26,507 | | | * | — | | | * | | * |
| 米特什·德魯夫(10) | | 51,738 | | | * | — | | | * | | * |
| 約翰·馬洛(11歲) | | 159,975 | | | * | 273,714 | | | 2.7 | | | 1.6 |
| 《祈禱的沙阿》(12) | | 416,286 | | | * | — | | | * | | * |
| 米尼翁·克萊伯恩(13) | | 451 | | | * | — | | | * | | * |
| 阿恩·鄧肯(14歲) | | 174 | | | * | — | | | * | | * |
| 肯尼斯·高曼(15歲) | | 10,730 | | | * | — | | | * | | * |
| 米歇爾·麥肯納(16歲) | | 2,251 | | | * | — | | | * | | * |
| 羅伯特·泰斯(17歲) | | 19,978 | | | * | — | | | * | | * |
| 艾倫·蒂格森(18歲) | | 12,211 | | | * | — | | | * | | * |
| 尼爾·威廉姆斯(19歲) | | 10,935 | | | * | — | | | * | | * |
| 所有現任執行幹事和董事(11人)(20人) | | 404,650 | | | * | 5,780,332 | | | 58.0 | | | 31.5 |
(†)代表我們A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權，作為一個類別進行投票。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。A類普通股和B類普通股對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)一起投票，除非適用法律另有要求。
(*)代表實益擁有權少於1%。
(1)包括(I)21,725股由Shmunis先生登記在冊的A類普通股；(Ii)5,492,107股由ELCA Fund I，L.P.(“ELCA I”)登記持有的B類普通股；(3)5,926股由ELCA Fund II，L.P.(“ELCA II”)登記持有的B類普通股；(4)5,926股由ELCA Fund III，L.P.(“ELCA III”)登記持有的B類普通股；(V)由ELCA，LLC(連同ELCA I、ELCA II和ELCA III，統稱為“ELCA基金”)登記持有的1,385股B類普通股；。(Vi)由Vladimir G.Shmunis&Sandra Shmunis tr UA於1998年6月9日登記持有的1,274股B類普通股(“信託”)；(Vii)由Vladimir G Shmunis&Sandra Shmuntr So傾向性慈善基金會(“SIPF”)登記持有的46,668股A類普通股；(Viii)Shmunis家族世代信託根據2020年12月29日的協議登記持有的59,000股A類普通股(“SFGT”)和(Ix)33,188股A類普通股，可根據可於2022年3月31日起60天內發行的股票獎勵發行。我們的首席執行官兼董事會主席弗拉基米爾·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA，LLC的管理成員。ELCA，LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合夥人。Shmunis先生和Shmunis夫人是Trust和SIPF的受託人，以及SFGT的投資受託人。因此，根據本腳註中描述的關係，Shmunis先生和夫人可能被視為分享ELCA I、Trust、SIPF和SFGT持有的股份以及ELCA II和ELCA III持有的某些股份的投票權和處置權。這些實體的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，Belmont，California 94002。
(2)包括：(I)Vendrow先生登記在冊的119,373股A類普通股；(Ii)Vlad Vendrow信託於2020年2月13日登記在冊的26,035股A類普通股(“Vendrow 2020信託”)；(Iii)Vendrow 2020信託登記在冊的B類普通股1,040,365股；(Iv)Regina Vendrow tr UA 10/30/2015 Vendrow兒童信託FBO David G Vendrow登記持有的1,890股A類普通股；(V)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登記在冊的1,890股A類普通股；(6)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登記在冊的1,890股A類普通股；(7)2015年10月30日由Regina Vendrow tr FBO Joshua L Vendrow登記持有的157,110股B類普通股；(Vii)Regina Vendrow tr UA 10/30/2015 Vendrow兒童信託FBO David G Vendrow登記持有的B類普通股157,110股
2015年10月30日文德羅兒童信託FBO Edward B Vendrow；(Ix)由Regina Vendrow tr UA 2015年10月30日登記在冊的B類普通股157,110股；(X)由Regina Vendrow TRUA FBO Joshua L Vendrow登記持有的38,600股B類普通股；(Xi)Viva Investment Capital LLC登記持有的420,000股B類普通股；(十二)Viva Investment Capital II LLC登記持有的1,000,000股B類普通股；和(Xiii)2,670股A類普通股，可根據股票獎勵發行，可於2022年3月31日起60天內發行。作為Vendrow 2020 Trust的唯一受託人，Vendrow先生可能被視為對Vendrow 2020 Trust持有的股份擁有投票權和處置權。Vendrow先生可被視為對其本人及其子女和子女信託所持股份擁有投票權和處置權。作為Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者，Vendrow先生可能被視為對其持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是C/O RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
(3)根據資本世界投資者(CWI)就其最新時間表報告的信息，13G/A於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，CWI報告説，它對11,188,825股擁有唯一的處置權和唯一的投票權。CWI是資本研究和管理公司(“CRMC”)的一個部門，以及它的投資管理子公司和附屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.和Capital Group Private Customer，Inc.。CWI的每個投資管理實體的部門都以“Capital World Investors”的名義提供投資管理服務。CWI的地址是加利福尼亞州洛杉磯南霍普街333號，郵編：90071。
(4)根據凱投國際(“CII”)報告的最新時間表13G於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的信息。在實益擁有的A類普通股中，CII報告説，它對8,909,741股擁有唯一處置權和唯一投票權。CII是資本研究和管理公司(“CRMC”)的一個部門，以及它的投資管理子公司和附屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.和Capital Group Private客户服務公司。CII的每個投資管理實體的部門都以“Capital International Investors”的名義提供投資管理服務。CII的地址是加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南大街333號，郵編：90071。
(5)根據先鋒集團報告的關於其最新時間表的信息，13G/A於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，先鋒集團報告説，它對7,264,872股擁有唯一處分權，對175,366股擁有共同處分權，對0股擁有唯一投票權，對77,108股擁有共享投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(6)基於老虎環球附屬實體按照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，老虎環球業績有限責任公司、老虎全球管理公司、查爾斯·P·科爾曼三世和斯科特·施萊弗分別報告了對4951,000股股票的共享處置和共享投票權。所有報告實體和個人的地址均為紐約西57街35層9號，郵編：10019。
(7)根據貝萊德股份有限公司報告的最新時間表13G/A於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，貝萊德股份有限公司報告稱，其對4,768,516股擁有唯一處置權，對4,216,341股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
(8)根據Alkeon Capital Management報告的信息，附表13G有限責任公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了備案文件。在實益擁有的A類普通股中，Alkeon資本管理有限責任公司和Panayotis D.斯卡波吉斯分別報告了關於4,265,093股的共同處置權和投票權。每位舉報人的地址是紐約麥迪遜大道350號，20樓，New York 10017。
(9)我們的前總裁兼首席運營官埃斯瓦蘭先生於2021年12月14日辭職。包括埃斯瓦蘭先生在2021年12月14日登記在冊的26,507股A類普通股。
(10)我們的前首席財務官德魯夫先生於2021年12月31日辭職。包括德魯夫先生在2021年12月31日登記在冊的51,738股A類普通股。
(11)包括(I)由馬洛先生登記在冊的122,939股A類普通股；(Ii)由JEM Double Happness 2018信託(“馬洛信託I”)登記持有的6,275股A類普通股；(Iii)由CAM Double Happness 2018信託(“馬洛信託II”)登記持有的6,275股A類普通股；(Iv)由M&M Family 2020不可撤銷信託(“Marlow Trust III”)登記持有的A類普通股12,080股；(V)由馬洛先生登記持有的B類普通股11,196股；(Vi)M&M兩度登記為尼斯信託(“Marlow Trust IV”及連同Marlow Trust I、Marlow Trust II及Marlow Trust III，“Marlow Trust”)登記持有的B類普通股216,334股；(Vii)Marlow Trust III登記持有的B類普通股42,320股；(Viii)根據可於2022年3月31日起60天內行使的購股權發行的3,864股B類普通股；及(Ix)12,406股A類普通股可根據可於2022年3月31日起60天內解除的股票獎勵發行。作為馬洛信託的受託人，馬洛先生可能被視為對馬洛信託持有的股份擁有投票權和處置權。
(12)我們的前首席戰略官沙阿先生於2021年9月14日辭職。包括(I)Shah先生於2021年9月14日登記在冊的164,658股A類普通股，(Ii)99,256股A類普通股，這些A類普通股是為Shah先生子女的利益而以信託形式持有的，Shah先生及其配偶是該信託基金的共同受託人，於2021年9月14日可能被視為持有投票權和處置權，以及(Iii)根據Shah先生辭職後行使已發行股票期權而向其發行的152,372股A類普通股。
(13)由克萊伯恩女士登記在冊的451股A類普通股組成。
(14)包括鄧肯先生登記在冊的174股A類普通股。
(15)包括(I)4,630股高盛先生登記在冊的A類普通股和(Ii)GSW-GV，LLC登記持有的6,100股A類普通股。
(16)由麥肯納女士登記在冊的2,251股A類普通股組成。
(17)由泰斯先生登記在冊的19,978股A類普通股組成。
(18)由蒂格森先生登記在冊的12,211股A類普通股組成。
(19)由10,935股威廉姆斯先生登記在冊的A類普通股組成。
(20)包括(I)343,981股由本公司董事及現任行政人員登記在冊的A類普通股；(Ii)60,669股根據可於2022年3月31日60天內發放的股票獎勵發行的A類普通股；(Iii)5,776,468股由本公司董事及現任行政人員登記持有的B類普通股；及(Iv)3,864股根據可於2022年3月31日起60天內行使的購股權發行的B類普通股。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們所有的股權薪酬計劃都得到了股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(1) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| 2010年股權激勵計劃(二) | | 136,045 | | | $7.9266 | | — | |
| 2013股權激勵計劃(3) | | 2,816,789 | | | $17.6837 | | 19,969,379 | |
| 修訂和重新制定員工購股計劃(4) | | — | | | — | | | 5,446,704 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 2,952,834 | | | $9.0694 | | 25,416,083 | |
(1)沒有行權價格的RSU不包括在加權平均行權價格的計算中。
(2)由於我們首次公開招股和採納我們的2013年股權激勵計劃，我們不再根據2010年股權激勵計劃授予獎勵；然而，2010年計劃下的所有未完成獎勵仍受制於2010年計劃的條款。如果2010年計劃下的未償還獎勵被沒收或終止而未行使，否則將被退還到2010年計劃下的股份儲備，受該獎勵的B類普通股股份將可作為2013年股權激勵計劃下的A類普通股供未來發行。
(3)我們的2013股權激勵計劃規定，根據2013股權激勵計劃可供發行的A類普通股的數量將在2014財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額至少等於(I)6,200,000股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股票的5%(5%)，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的至少一項。
(4)我們修訂和重申的員工股票購買計劃(ESPP)規定，根據ESPP可供發行的A類普通股的數量將在2014財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額至少等於(I)1,250,000股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)董事會可能決定的其他金額中的至少一個。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的説明。除了上文“董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬”和“高管薪酬”兩節中討論的薪酬安排，包括僱用、解僱和控制權變更安排：
•我們已經或將要成為參與者；
•涉案金額超過12萬元；及
•本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
《投資者權利協議》
我們是投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們普通股的某些持有者，包括與我們的一些董事有關聯的股東，有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票。
就業安排
大衞·泰斯是我們董事會成員兼薪酬委員會主席羅布·泰斯的兒子，他以非執行身份受僱於我們。他2021年的薪酬包括支付219,732美元的現金工資，授予日期公平市值為174,558美元的RSU，以及向全職員工提供的福利。David Theis的薪酬是使用Radford市場數據獨立確定的，其方式與公司其他具有類似職責和任期的員工相同。羅布·泰斯在確定兒子的薪酬或審查兒子的表現方面沒有個人作用。
高級船員的限制及董事的法律責任及彌償安排
我們的公司證書和章程都規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人，該法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：
•違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們公司或我們任何子公司的董事高管、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，而在他們擔任高級管理人員、董事代理人或受託人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致上述情況的聽證、查詢或調查中產生的某些費用和責任的補償，或他們是應我們的請求提供服務的事實
董事，另一實體的高管、員工、代理人或受託人。根據賠償協議，只有在受賠償各方真誠行事，並以他們合理地相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事的情況下，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有合理理由相信其行為是非法的情況下，才會提供賠償。在由本公司或本公司任何附屬公司提出或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受補償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
除上文題為“某些關係及相關交易及董事獨立性”一節所述外，自2021年1月1日以來，吾等與關聯方之間從未進行過任何交易，涉及的金額超過或將會超過120,000美元，且任何關聯方曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，則吾等與關聯方之間從未進行過任何交易，目前也沒有任何擬議中的交易。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。
關聯方交易的政策和程序
我們採取了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被選舉為董事的候選人、持有超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及上述任何人士的直系親屬不得與我們進行關聯方交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元，且此人將擁有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會會考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。此外，我們的董事會已授權我們的每一位首席執行官、首席財務官和我們的總法律顧問(視情況而定)審查和批准任何此類交易，如果交易涉及的總金額預計低於120,000美元，則負責審查或批准的人不是相關人士。對於我們審計委員會的每一次定期安排的會議，應向審計委員會提供根據本段批准的每一項關聯方交易的摘要，供其審查。
項目14.首席會計師費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的專業費用
下表列出了畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 |
| 審計費(1) | | $ | 3,072,766 | | | $ | 2,597,263 | |
| 審計相關費用(2) | | $ | 22,500 | | | $ | 350,000 | |
| 所有其他費用(3) | | $ | 1,780 | | | $ | 9,500 | |
| 總費用 | | $ | 3,097,046 | | | $ | 2,956,763 | |
(1)“審計費”指與審計本公司年度財務報表有關的專業服務，包括經審計的財務報表、對財務報告的內部控制有效性的審計、對本公司季度報告10-Q表格所載季度財務報表的審查，以及通常由獨立註冊公眾提供的服務。
在這些會計年度內，我們向會計師提供與法定和監管文件或業務有關的審計，包括對我們在瑞士和法國的全資子公司RingCentral CH GmbH和RingCentral France SAS進行的法定審計。
(2)“審計相關費用”包括在準備某些註冊聲明和相關證券發售事宜以及在2020年進行的收購和戰略投資方面提供的專業服務。
(3)“所有其他費用”包括會計數據庫訂閲的年度許可費。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會已經制定了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
所有服務均經我們的審計委員會預先批准，委員會的結論是，畢馬威提供此類服務符合該公司在履行審計職能方面保持獨立性的原則。審計委員會的預先批准政策規定，審計委員會每年都要預先批准審計委員會具體説明的審計、與審計相關的服務和税務服務，除非根據該政策預先批准了一種服務，否則，如果該服務是由獨立註冊會計師事務所提供的，則需要由審計委員會單獨預先批准。該政策授權審計委員會向其一名或多名成員授予與允許的服務有關的預先審批權。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
財務報表
本修正案未提交任何財務報表。財務報表及其附註作為原始報告的一部分列入。
所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在、不存在於重大金額中，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。
展品：
展品索引
| | | | | |
展品編號 | 描述 |
31.3 | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.4 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) |
項目16.摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | |
| RingCentral，Inc. |
| |
| 日期：2022年4月28日 | /s/弗拉基米爾·什穆尼斯 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 |
| 董事長兼首席執行官
(首席行政主任) |
| |
| 日期：2022年4月28日 | /s/Vaibhav Agarwal |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦爾 |
| 臨時首席財務官和首席會計官
(首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 米歇爾·麥肯納 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 羅伯特·泰斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 艾倫·蒂格森 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 尼爾·威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 肯尼斯·A·戈德曼 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 米尼翁·L·克萊本 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 阿恩·鄧肯 | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
*由： | | /s/弗拉基米爾·什穆尼斯 |
| | 弗拉基米爾·什穆尼斯， 作為事實律師 |