美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

關於從到的過渡期

001-38875

(委託文件編號)

綠巷控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(877) 292-7660

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是，不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，不是

根據納斯達克全球市場報告的收盤價，截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為7,450萬美元。

截至2022年4月26日，綠巷控股公司有106,270,592股A類普通股已發行，21,184,919股B類普通股已發行。

解釋性説明

格林蘭控股公司(以下簡稱“綠巷”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”)截至2021年12月31日的年度報告(最初於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的“表格10-K”原始表格)的第1號修正案僅為包括表格10-K第三部分第10至14項所要求的信息，並修改第IV部分第15項和表格10-K的證物索引。10-K表格第III部分的這些信息先前根據一般指示G(3)從原始表格10-K省略到表格10-K，該表格允許通過引用我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到表格10-K中，如果該委託書在我們的財政年度結束後120天內提交的話。我們將此第三部分信息包括在我們的Form 10-K的第1號修正案中，因為我們目前預計，包含此類信息的2022年股東年會的最終委託書將不會在原始Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後的第120天之前提交。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條規則，現將原有表格10-K的第三部分第10至14項和第四部分第15項全部修訂並重述。現刪除原始表格10-K封面上提及通過引用我們的最終委託書的部分併入原始表格10-K的第三部分。根據《交易法》第12b-15條的規定，本修正案第1號包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新證書，並附於本文件之後。

除本説明性説明的第一段所述外，本第1號修正案不會修改、修改或以其他方式更新與原始表格10-K一起存檔的展品中的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與原來的表格10-K一併閲讀。此外，第1號修正案沒有反映在原始表格10-K提交日期之後可能發生的事件。

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事

我們選出的董事任期至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選出並具備資格為止。下表列出了每個董事的名稱和年齡，説明瞭董事目前在我們這裏擔任的所有職務和職務。

(1)截至2022年4月29日的年齡。

以下是我們每一位董事的背景和主要職業，以及他或她擔任董事的時期。

Nicholas Kovacevich：自2021年8月與KushCo Holdings，Inc.合併以來，Kovacevich先生一直擔任董事的首席執行官，從2010年12月成立到合併結束之前，他一直擔任董事的首席執行官。Kovacevich先生在2010年12月至2014年8月期間擔任KushCo的首席運營官，隨後他被任命為KushCo的首席執行官。科瓦切維奇先生於2017年11月被任命為KushCo董事會主席。Kovacevich先生以優異成績畢業於西南浸會大學，獲得運動管理理學學士學位。大學畢業後，科瓦切維奇通過建造和銷售Pack My宿舍開始了他的創業生涯。他繼續創立了其他幾家成功的企業，包括領先的在線設備租賃公司BigRentz，Inc.和多元化控股公司Alpha West Holdings，其投資組合業務的年銷售額超過1億美元。最近，科瓦切維奇被加州州長加文·紐瑟姆任命為第32屆加州DAA橙縣博覽會委員會成員。Kovacevich先生豐富的創業經驗，以及他在合法大麻行業多家公司擔任首席執行官的經驗，使他有資格在我們的董事會(“董事會”)任職。

唐納德·亨特：亨特先生自2021年8月與庫什科合併以來一直擔任董事的職務，此前從2018年2月到合併完成為止一直擔任庫什科的董事。自2007年以來，亨特一直擔任唐納德·亨特有限責任公司的負責人，這是一家幫助私募股權公司和企業家提升其技術公司價值的諮詢公司。他曾於2000年至2006年擔任港灣環球有限公司的首席運營官兼首席財務官，該公司是一家上市投資管理、自然資源和房地產公司，並於1988年至2000年擔任先鋒集團的高級管理人員，負責國際初創公司。亨特的職業生涯始於通用電氣公司，當時他是公司審計人員，畢業於該公司的財務管理培訓項目。自2013年以來，Hunter先生一直擔任LGL Group，Inc.(“LGL”)的董事會成員，LGL是一家在紐約證券交易所上市的頻率和頻譜控制工程和製造公司，他還擔任LGL審計委員會主席及其提名委員會成員，並曾在其薪酬委員會任職。此前，亨特先生曾於2014年3月至2016年3月擔任納斯達克上市的專業製藥公司瞻博製藥的董事會成員、審計委員會主席和提名委員會成員，並於2014年6月至2015年6月擔任在電信和多媒體領域設有子公司的控股公司LICT Corporation的董事會成員。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則，亨特先生有資格成為金融專家，並且是全美金融協會的活躍成員。

公司董事。他以優異的成績獲得理學學士學位，並以優異成績獲得波士頓大學工商管理碩士學位。亨特先生在上市公司擁有超過25年的經驗，在公司治理、美國證券交易委員會報告、內部控制、國際業務和併購事務方面擁有豐富的知識，因此被任命為董事。

雷納·珀爾索夫斯基：自2022年4月以來，佩爾索夫斯基一直擔任董事的一員。佩爾索夫斯基自2010年以來一直擔任STrabit Corp.的首席執行官，並在2011年至2021年擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。自2017年10月以來，佩爾索夫斯基女士一直擔任董事公司(納斯達克代碼：TLRY)(前身為Aphria Inc.)的副董事長兼首席執行官，並自2019年7月以來一直擔任Green Gruff Inc.的執行主席。佩爾索夫斯基女士目前也是K.B.回收有限公司(Alkemy)和水產農場控股集團(納斯達克：HYFM)的董事會成員。珀爾索夫斯基女士之前還擔任過許多標誌性品牌的執行顧問，包括蒂姆·霍頓、加拿大輪胎、加拿大郵政和Interac，還曾擔任蒙特利爾銀行的首席執行官。她之前曾擔任加拿大電子商務部長諮詢委員會的聯合主席，並擔任外交和貿易部長的特別顧問。珀爾索夫斯基女士擁有豐富的上市公司董事會經驗以及治理和管理經驗，因此被任命為董事會成員。

Aaron LoCascio：我們的聯合創始人LoCascio先生從2018年5月開始擔任董事，從2007年綠巷成立到2021年8月擔任我們的首席執行官，從2021年8月到2021年12月擔任我們的總裁。他在巴倫西亞社區學院獲得會計學副學士學位。LoCascio先生為董事會帶來了廣泛的行政領導經驗、行業關係和知識，通過他作為我們的聯合創始人和我們的前首席執行官兼總裁的職位，他將利用他的全面技能和視角來推動我們的成功。

亞當·舍恩菲爾德：我們的聯合創始人舍恩菲爾德自2018年5月以來一直在董事上工作。舍恩菲爾德先生最近擔任我們的首席營銷官，他在格林蘭創新品牌組合的構思和建立過程中發揮了不可或缺的作用。舍恩菲爾德先生在長榮州立大學獲得國際商務學士學位，重點是國際商務。舍恩菲爾德先生為董事會帶來了寶貴的運營和戰略領導專業知識、廣泛的行業關係以及在品牌構思、產品開發、進出口物流和進入市場戰略方面的豐富經驗。

Richard Taney：Taney先生於2019年4月當選為董事會成員，原因是與我們的首次公開募股(IPO)有關。Taney先生還是圖阿塔拉資本收購公司(納斯達克：TCAC-U)的董事長兼董事長，這是一家專注於大麻行業的特殊目的收購公司。他也是T2 Capital，Inc.的總裁，這是一家專注於大麻和迷幻行業的投資和諮詢公司。從2017年6月至2019年5月，Taney先生擔任專注於大麻行業的私募股權基金Tuatara Capital，LP(“Tuatara”)的董事董事總經理，並擔任Tuatara Capital Acquisition Corp.的保薦人。2016年4月至2017年7月，Taney先生擔任T2 Capital Management LLC的創始成員，該公司是一家專注於大麻行業的投資和諮詢公司。2010年10月至2016年4月，Taney先生在大麻種植和分銷公司Curaleaf，Inc.(前身為PaliliTech，Inc.)擔任總裁、首席執行官和董事公司。在共同創立Curaleaf，Inc.之前，Taney先生是醫療技術公司德爾卡斯系統公司(納斯達克代碼：DCTH)的總裁兼首席執行官。Taney先生還擔任過另一家醫療技術公司MGT Capital Investments，Inc.的董事會主席。從1999年到2002年，他是T2資本管理公司的管理合夥人，這是一家資金管理公司。在成立他的資金管理公司並擔任上市公司管理職位之前，Taney在高盛所羅門兄弟公司為機構和高淨值客户提供了20年的諮詢服務, 美林和美國銀行證券。Taney先生在塔夫茨大學獲得文學學士學位，在坦普爾大學法學院獲得法學博士學位。他為董事會帶來了廣泛的管理和財務經驗，以及在大麻行業的廣泛經驗。

傑夫·烏茨：2019年4月，烏茨先生因參與我們的首次公開募股(IPO)而被選為我們的董事會成員。2013年9月至2017年3月，Uttz先生擔任國際漢堡連鎖店Shake Shack Inc.(紐約證券交易所股票代碼：Shak)的首席財務官。2001年9月至2013年6月，Uttz先生擔任提供全方位服務的連鎖餐廳Yard House USA，Inc.的首席財務官。在此之前，Uttz先生在長實餐飲公司擔任過多個職位，從企業銀行經理晉升為財務副總裁。厄茨先生是一名註冊會計師(不活躍)，他的職業生涯始於畢馬威。2017年7月至2018年7月，他還擔任國際三明治連鎖店Pret a Manger的非執行董事。Uttz先生在加州州立大學富勒頓分校獲得工商管理學士學位。他為董事會帶來了廣泛的金融專業知識和上市公司財務領導方面的重要經驗。

行政主任

下表列出了有關我們執行幹事的信息。執行幹事由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。

(1)截至2022年4月29日的年齡

以下是對除Kovacevich先生以外的其他高管的背景描述，其背景在“董事”一節中描述。

威廉·莫特自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，從2019年至2020年7月，Mote先生擔任兒童玩具開發商Basic Fun，Inc.的首席財務官。2014年至2018年，莫特先生擔任全球嬰幼兒用品領先者夏日嬰幼兒公司(納斯達克股票代碼：SAMR)的首席財務官。在為Summer Infant，Inc.工作之前，Mote先生曾擔任主權國家PoarchCreek印第安人公司的首席財務官、Jakks Pacific公司(納斯達克代碼：JAK)的財務執行副總裁、惠普公司的董事財務總監以及BRG Sports公司的副總裁。Mote先生在路易斯安那州立大學獲得理學學士和工商管理碩士學位。

羅德里戈·德·奧利維拉是綠巷的首席運營官，在2021年8月合併之前曾擔任KushCo的首席運營官。作為首席運營官，羅德里戈負責綠巷的全球運營，監督公司的供應鏈、物流、技術、設施和人力資源部。他在全球供應鏈和運營方面擁有20多年的經驗，擁有指導企業提高質量、效率和盈利能力的專業知識。在加入綠巷之前，羅德里戈在2017年8月至2018年4月期間擔任耐克配件供應鏈流程和定製開發高級董事主管，負責領導整個供應鏈的變革工作。在耐克配件工作之前，從2013年9月到2017年7月，羅德里戈是軟銀集團子公司Brightstar的全球供應鏈業務主管，負責將公司政策與供應鏈最佳實踐保持一致，並推動IT舉措，這些舉措將全面提高生產率並降低整個組織的成本。在加入Brightstar之前，羅德里戈還曾在通用電氣擔任供應鏈部門的董事，從2009年12月到2013年9月，他領導了該業務部門的整個供應鏈。Oliveira先生還在Oakley和EssilorLuxottica擔任全球逆向物流主管超過7年，負責管理該公司的全球逆向物流和重新包裝部門。他在巴西麥肯齊大學獲得工商管理學士學位。

克雷格·斯奈德自2022年3月以來一直擔任我們的首席商務官。斯奈德先生是一位經驗豐富的領導者，在推動高科技和新興技術組織的增長和發展方面取得了20多年的成功。他在領導新市場顛覆性戰略和在全國範圍內建立企業聲譽方面擁有豐富的經驗。斯奈德曾在兩家財富100強公司(百事公司和花旗集團公司)擔任過高級領導職務。擁有從兩家成功的創業公司到納斯達克首次公開募股的成功案例(Go2Net，Inc.和Marchex，Inc.)的高管領導經驗，以及在大規模併購整合和重組方面的重要經驗。他畢業於美國海軍學院，曾任海軍軍官。

Darshan Dahya自2022年4月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入本公司之前，Dahya先生於2018年8月至2022年4月期間擔任MedMen Enterprise Inc.(“MedMen”)(CSE：MMEN)(OTCMKTS：MMNFF)會計高級副總裁。在加入MedMen之前，從2007年1月至2017年5月，Dahya先生在BDO USA、LLP、BDO Canada和BDO Wellington擔任過各種管理職務，分別在美國洛杉磯辦事處、加拿大多倫多辦事處和新西蘭惠靈頓辦事處工作。Dahya先生是一名特許會計師，擁有工商管理學士學位(B.C.A.)獲得惠靈頓維多利亞大學會計和商法專業文憑和專業會計研究生文憑。

道格拉斯·費舍爾自2018年10月以來一直擔任綠巷控股的總法律顧問。從2017年到成為我們的總法律顧問前不久，Fischer先生擔任全國大麻企業協會的首席法律官，在那裏他與領先的大麻企業合作，建立國家合規標準。在全國大麻商業協會工作之前，Fischer先生在Cadwalader，Wickersham&Taft律師事務所從事法律工作，在那裏他代表公司和個人處理一系列涉及白領犯罪、監管和複雜商業事務的事務。Fischer先生在反洗錢法、受控物質法、大麻法規、證券法和企業合規項目方面擁有豐富的經驗。他撰寫和發表了大量關於大麻監管的文章和演講，包括出現在《華爾街日報》、《福布斯》、《切達》和《每日野獸》上。Fischer先生擁有喬治華盛頓大學政治學文學士學位和美國大學華盛頓法學院法學博士學位。

董事會委員會

本公司董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。各委員會的主要職能如下所述。我們遵守納斯達克市場規則和納斯達克全球市場的其他規則和規定，這些委員會中的每個都只由獨立董事組成。此外，我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以促進我們公司的管理。

下表提供了截至本報告日期的每個董事會委員會的成員信息：

*審計委員會財務專家。

審計委員會

審計委員會由亨特、特尼和烏茨組成。審計委員會主席厄茨先生和亨特先生均符合“審計委員會財務專家”的資格，“審計委員會財務專家”一詞由“美國證券交易委員會”的適用法規定義。董事會已確定，我們審計委員會的每名董事都是美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準所指的“獨立”董事。我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：

·任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有審計和非審計服務；

·監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序；以及

·審查和批准關聯人交易。

薪酬委員會

薪酬委員會由亨特、Taney和Uttz組成，Taney擔任主席。董事會已確定，在薪酬委員會任職的每位董事在美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的涵義內都是“獨立的”。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要權力和職能，包括：

·每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬；

·審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·執行和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

·在適用的美國證券交易委員會規則要求的範圍內，編制一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

·酌情審查、評估和建議改變董事薪酬。

適當時，賠償委員會可成立並將其權力下放給小組委員會。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由珀爾索夫斯基、塔尼和烏茨組成，佩爾索夫斯基擔任主席。董事會已決定，我們提名及公司管治委員會的每名董事在美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市標準所指的“獨立”。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的主要職能，包括：

·確定合格的董事候選人並向董事會全體成員推薦，並在股東年度會議上推薦董事候選人；

·制定並向董事會建議公司治理準則，並執行和監測這些準則；

·審查涉及董事會一般運作的事項，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構，並提出建議；

·審查和重新評估公司章程和章程的充分性，並向董事會建議任何修訂；

·向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；

·根據適用法律、法規和納斯達克上市標準的要求，每年促進對董事會整體和個別董事的業績評估；以及

·監督董事會對管理層的評價。

提名及公司管治委員會在確定及推薦董事提名人選時，除其他因素外，可考慮相關經驗、專業知識及背景的多樣性。

《行為準則》和《道德規範》

我們的董事會已經制定了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的行為準則和道德規範。除其他事項外，我們的商業行為和道德守則旨在阻止不當行為，並促進：

·誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

·在美國證券交易委員會報告等公共溝通中充分、公平、準確、及時、合理地披露信息；

·遵守適用的法律、規則和條例；

·及時向守則中確定的適當人員報告違反守則的行為；以及

·對遵守商業行為和道德準則的責任。

任何對我們高管或董事行為準則和道德規範的放棄都必須得到我們的董事會或董事會委員會的批准，並且任何此類放棄都應根據法律和納斯達克法規的要求迅速向股東披露。

公司治理材料的可獲得性

股東可以在我們的網站www.gnln.com的“投資者-公司治理”下查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程、我們的公司治理準則和行為和道德準則，這些文件的印刷本可供任何股東向Greenlane Holdings，Inc.發送書面請求的印刷本獲得，地址為佛羅裏達州博卡拉頓33487，Suite 300，Suite 300，注意：總法律顧問。我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是也不應該被視為本10-K/A表格的一部分。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有超過10%的註冊類別股權證券的人，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告和所有權變更。美國證券交易委員會要求高管、董事和超過10%的股東提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

根據我們對這類表格副本的審查，以及/或根據報告人的書面陳述，他們沒有被要求在本財年提交表格5，我們相信，在截至2021年12月31日的財政年度，除了兩個報告了總共三筆交易的表格4之外，報告人已經滿足了這些提交要求。理查德·塔尼無意中遲到了提交表格4，報告了兩筆交易，涉及2021年3月17日授予A類普通股限制性股票和購買A類普通股股票的期權。威廉·莫特在提交表格4時無意中遲到了，報告了一筆交易，這筆交易與2020年8月19日授予購買A類普通股的期權有關。

項目11.高管薪酬

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度，我們的每位獨立董事獲得60,000美元的基本年費，這筆錢是按比例分配給Hunter和Imbimbo先生的，他們在與KushCo合併後於2021年8月加入董事會。亨特、Taney和Uttz先生還有權獲得與與KushCo合併和相關事項有關的董事會獨立委員會特別會議的額外現金支付。作為在董事會任職的報酬，當時任職的每一位獨立董事還於2021年3月17日獲得了8,757股A類普通股限制性股票和11,482股購買A類普通股的期權。此外，我們還向董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用。Kovacevich先生、LoCascio先生和Schoenfeld先生在卸任本公司總裁和首席營銷官之前，並未因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬。

以下是根據美國證券交易委員會規則和2012年JumpStart Our Business Startups Act適用於新興成長型公司的分級披露規則提供的薪酬信息。

董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的財年我們董事的薪酬信息，但Kovacevich、LoCascio和Schoenfeld先生除外，他們作為董事的服務沒有單獨獲得薪酬。有關科瓦切維奇先生、洛卡西奧先生和舍恩菲爾德先生薪酬的信息，請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表”。

(1)代表根據FASB ASC主題718計算的2021年3月17日授予的A類普通股限制性股票和購買A類普通股股票的期權的總授予日期公允價值。

(2)Hunter先生及Imbimbo先生於與KushCo合併後，於2021年8月才加入董事會，因此於2021年期間並無收取任何A類普通股或股票期權的限制性股份獎勵。

(3)Imbimbo先生自2022年4月11日起辭去董事會職務。

(4)佩爾索夫斯基女士直到2022年4月才加入董事會，因此在2021年沒有獲得任何補償。

高級管理人員薪酬

以下是根據美國證券交易委員會規則適用於新興成長型公司和較小報告公司的分級披露規則提供的薪酬信息。截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括首席執行官Nicholas Kovacevich、前總裁Aaron LoCascio、前首席營銷官Adam Schoenfeld和首席財務官William Mote。

我們近地天體的薪酬一般包括基本工資、獎金和基於股權的薪酬。2021年和2020年的獎金由賠償委員會根據對近地天體業績的評估自行決定。

下表包含我們的近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的某些補償信息。

薪酬彙總表

(1)代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。

(2)Kovacevich先生因完成與KushCo的合併而被任命為我們的首席執行官，自2021年8月31日起生效，因此在2020年沒有獲得任何補償。

(3)LoCascio先生一直擔任我們的首席執行官，直至與KushCo的合併完成，之後他被任命為公司總裁，並於2021年12月31日起辭去公司總裁一職。

(4)舍恩菲爾德先生自2022年3月31日起辭去公司首席營銷官一職。

截至2021年12月31日的財政年度未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體未償還股權獎勵的信息。

(1)在綠巷、合併Sub Gotham 1、LLC、合併Sub Gotham 2、LLC和KushCo之間於2021年3月31日達成的協議和合並計劃所擬進行的交易(“合併協議”)完成之前，所有當時尚未發行和未歸屬的A類普通股限制性股份以及購買A類普通股股份的期權已全部歸屬。

(2)Kovacevich先生被任命為我們的首席執行官，自2021年8月31日起生效，這與完成與KushCo的合併有關。

(3)作為根據合併協議購買KushCo普通股股份的期權的交換而收到的。該等購股權於合併協議擬進行的交易完成前已全部歸屬。

(4)科瓦切維奇先生於2021年8月加入本公司。在2021年期間，他沒有收到或擁有任何未歸屬的A類普通股限制性股票。

(5)LoCascio先生一直擔任我們的首席執行官，直至與KushCo的合併完成，之後他被任命為本公司總裁，並於2021年12月31日起辭去本公司總裁一職。

(6)舍恩菲爾德先生自2022年3月31日起辭去公司首席營銷官一職。

僱傭協議

2015年10月28日，我們的前總裁亞倫·洛卡西奧和我們的前首席營銷官亞當·舍恩菲爾德分別與Jacoby&Co.Inc.簽訂了僱傭協議。2018年11月，這些僱傭協議被分配給我們的全資子公司Warehouse Goods LLC(簡稱Warehouse Goods)。Wareer Goods於2020年8月19日與我們的首席財務官William Mote簽訂了僱傭協議(《2020年8月僱傭協議》)。隨後，在2022年3月9日，我們修改並重申了我們與Mote先生的僱傭協議，如下所述，2020年8月的僱傭協議終止。2022年3月9日，Warehouse Goods還與我們的首席執行官Nicholas Kovacevich簽訂了僱傭協議。根據這些僱傭協議，Kovacevich先生和Mote先生目前有權，LoCascio先生和Schoenfeld先生有權獲得以下補償：

(1)Kovacevich先生被任命為我們的首席執行官，自2021年8月31日起生效，這與完成與KushCo的合併有關。

(2)LoCascio先生擔任我們的首席執行官，直至與KushCo的合併完成，之後他被任命為公司總裁，並從2021年12月31日起辭去公司總裁一職。

(3)舍恩菲爾德先生自2022年3月31日起辭去公司首席營銷官一職。

洛卡西奧和舍恩菲爾德的僱傭協議規定最長為三年的原始期限，科瓦切維奇先生的僱傭協議和莫特先生修訂和重述的僱傭協議

規定最初的任期最長為兩年。LoCascio先生和Schoenfeld先生的每一份僱傭協議都規定自動延長一年，除非任何一方在當時的任期終止前不少於60天發出終止的書面通知。Kovacevich先生的僱傭協議和Mote先生修改和重述的僱傭協議也規定自動延長一年，除非任何一方在當時的任期終止前不少於60天發出終止的書面通知。科瓦切維奇先生和莫特先生以及洛卡西奧先生和舍恩菲爾德先生有資格獲得上述年度薪酬，科瓦切維奇先生和莫特先生以及洛卡西奧先生和舍恩菲爾德先生有資格獲得年度獎勵獎金(按上述基本工資的百分比計算)。科瓦切維奇先生和莫特先生的業績取決於公司業績和個人業績，洛卡西奧先生和舍恩菲爾德先生的業績取決於公司業績和個人業績。科瓦切維奇和莫特的權重是，洛卡西奧和舍恩菲爾德的權重是70%是公司，30%是個人。在任職期間，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生有權參加向我們的員工提供的所有員工福利計劃和計劃，但受每個此類計劃或計劃的資格和參與限制。Kovacevich先生和LoCascio先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生有權獲得與執行各自職責相關的所有合理業務費用的補償。

根據他們的僱傭協議，Kovacevich先生和Mote先生可以無故隨時終止他們的僱傭關係。Kovacevich先生和Mote先生可隨時由我們終止：(I)無緣無故；(Ii)原因(在Kovacevich先生的僱傭協議和Mote先生的修訂和重述的僱傭協議中定義)，(Iii)他們死亡的情況，或(Iv)他的殘疾不能根據法律的要求予以照顧的情況。僱傭協議終止後，除終止日之前發生的義務外，任何一方均無其他義務。如果被無故解僱，Kovacevich先生和Mote先生有權獲得到解僱之日的基本工資、截至解僱之日尚未支付的任何應計獎金和截至該日期尚未償還的任何可報銷費用，以及由公司承擔費用的再就業服務，但此類服務的費用不得超過20,000美元或持續時間不超過三個月。如果被無故解僱，Kovacevich先生還有權獲得相當於終止之日生效的基本工資12個月的遣散費，而Mote先生也有權獲得相當於終止之日生效的基本工資6個月的遣散費。此外，如果無故終止，Kovacevich先生和Mote先生有權獲得相當於Kovacevich先生或Mote先生應支付的適用COBRA保費的現金付款，以繼續其在終止時為自己和任何家屬提供的公司提供的醫療服務(“公司醫療保健計劃”)(統稱為“COBRA付款”)。如果無故終止, Kovacevich先生有權獲得相當於公司醫療計劃下12個月承保範圍的COBRA付款，而Mote先生有權獲得相當於公司醫療計劃下6個月承保範圍的COBRA付款。除上述福利外，在他被無故解僱的情況下，科瓦切維奇先生還有權享受日期為2021年1月15日的Kim International Corporation高管離職計劃規定的某些額外遣散費福利。

根據他們的僱傭協議，LoCascio先生和Schoenfeld先生均可由我們隨時(I)因故(如他們各自的僱傭協議所界定)、(Ii)在他們死亡的情況下或(Iii)在他們殘疾的情況下被終止。如果LoCascio先生或Schoenfeld先生因某種原因被解僱，他們有權領取截至解僱之日的基本工資、截至解僱之日仍未支付的任何應計獎金以及截至該日尚未報銷的任何可報銷費用。如果LoCascio先生或Schoenfeld先生因死亡或殘疾而被解僱，他們(或他們的遺產)有權領取解僱之日後六個月的基本工資、截至解僱之日仍未支付的任何應計獎金、任何應計但未使用的休假天數以及截至該日尚未報銷的任何可報銷費用。

根據他們的僱傭協議，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生受到慣例的保密限制和工作產品條款的約束，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生受到關於我們的員工、顧問和客户的慣例競業禁止契約和競業禁止契約的約束。關於各自與公司的分離，洛卡西奧先生和舍恩菲爾德先生各自簽訂了分離和全面釋放協議，這些協議使他們受到某些持續的義務和限制，包括保密和不可貶低。

我們目前沒有為我們的高管或其他員工維護任何退休計劃，除了匹配的401(K)計劃。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

主要股東

下表列出了截至2022年4月29日的以下信息：(A)我們的每一位董事，(B)我們的每一位高管，(C)我們的所有董事和高管，以及(D)我們所知的每一位持有我們普通股5%以上的實益所有者。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人對該等股份擁有唯一投票權和處置權。美國證券交易委員會將擔保的“實益所有權”定義為直接或間接擁有該擔保的投票權和/或處分權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。

除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址都是C/o Greenlane Holdings，Inc.1095 Breaked Sound Parkway，Suite300，Boca Raton，佛羅裏達州33487。

*低於1.0%

(1)基於截至2022年4月26日已發行的A類普通股總數106,270,592股。

(2)公司於2021年8月31日向特拉華州州務卿提交的經修訂和重訂的公司註冊證書(“章程”)取消了C類普通股，即每股面值0.0001美元的C類普通股(“C類普通股”)，作為公司股本的一類，在合併協議預期的交易完成時，所有C類普通股的持有者每持有一股C類普通股，將獲得三分之一的B類普通股。

(3)基於截至2022年4月26日已發行的B類普通股總數21,184,919股。

(4)基於截至2022年4月26日已發行普通股的127,455,511股。

(5)包括(I)397,169股A類普通股，可在2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；(Ii)479,520股A類普通股限制性股票，自2022年3月10日起，每年歸屬33%，即2025年3月10日起，A類普通股限制性股票將100%歸屬。截至2022年4月29日，科瓦切維奇先生持有的A類普通股的限制性股票均未歸屬；(3)由信託基金持有的699,712股，科瓦切維奇先生及其配偶是該信託基金的受益人。

(6)包括(I)148,263股A類普通股，可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)271,728股A類普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年歸屬33%，即於2025年3月10日起，A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，莫特持有的A類普通股中沒有一股受到限制。

(7)包括(I)377,448股A類普通股，可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)291,708股A類普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年歸屬33%，即於2025年3月10日起，A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，德奧利維拉持有的A類普通股限制性股票尚未歸屬。

(8)包括173,913股每年歸屬33%的A類普通股限制性股票，自2022年3月28日起，A類普通股限制性股份將於2025年3月28日100%歸屬；86,957股A類普通股限制性股份，按季度歸屬25%，自2022年3月28日起，A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，斯奈德持有的A類普通股中沒有一股受到限制。

(9)包括287,219股每年歸屬33%的A類普通股限制性股份，自2022年4月18日起，A類普通股限制性股份將於2025年4月18日100%歸屬；59,837股A類普通股限制性股份，按季度歸屬25%，自2022年4月18日起，A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，達海亞持有的A類普通股中沒有一股被授予限售股。

(10)包括(I)53,475股A類普通股，可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)239,760股A類普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年歸屬33%，即於2025年3月10日起，A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，費舍爾持有的A類普通股中沒有一股受到限制。

(11)在合併協議擬進行的交易結束前完全歸屬的Fischer先生的B類普通股股份。

(12)包括(I)145,742股可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行的A類普通股；及(Ii)53,996股於2022年1月5日歸屬50%並將於2023年1月5日歸屬50%的A類普通股限制性股份，即於2023年1月5日A類普通股的限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，亨特持有的26,998股A類普通股限制性股票已經歸屬。

(13)包括(I)72,540股A類普通股，可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)113,636股A類普通股限制性股份，於2022年4月11日歸屬50%，並將於2023年1月5日歸屬50%，從而於2023年1月5日A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，珀爾索夫斯基持有的56,818股A類普通股限制性股票已經歸屬。

(14)包括(I)212,337股A類普通股，可在2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)53,996股於1月5日歸屬50%的A類普通股限制性股票，

2022年，並將於2023年1月5日歸屬50%，即2023年1月5日，A類普通股限售股將100%歸屬。截至2022年4月29日，洛卡西奧持有的A類普通股限制性股票尚未歸屬。

(15)代表Jacoby&Co.Inc.持有的15,998,046股B類普通股，LoCascio先生與Schoenfeld先生分享投票權和處置權。

(16)包括(I)227,337股A類普通股，可在2022年4月29日後60天內行使股票期權時發行。

(17)包括Jacoby&Co.Inc.持有的15,998,046股B類普通股，舍恩菲爾德先生與LoCascio先生分享投票權和處置權。

(18)包括(I)95,242股A類普通股，可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行；及(Ii)53,996股A類普通股限制性股份，於2022年1月5日歸屬50%，並將於2023年1月5日歸屬50%，即於2023年1月5日A類普通股限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，塔尼持有的26,998股A類普通股限制性股票已經歸屬。

(19)包括(I)95,242股可於2022年4月29日後60天內行使股票期權而發行的A類普通股；及(Ii)53,996股於2022年1月5日歸屬50%並將於2023年1月5日歸屬50%的A類普通股限制性股份，即於2023年1月5日A類普通股的限制性股份將100%歸屬。截至2022年4月29日，厄茨持有的26,998股A類普通股限制性股票已經歸屬。

(20)Jacoby&Co.Inc.由LoCascio和Schoenfeld先生實益擁有和控制。

股權薪酬計劃信息

下表提供了我們A類普通股的信息，這些普通股可能根據修訂和重新修訂的綠巷控股公司2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)發行，以及在2021年12月31日受歸屬條件限制的普通股贖回時發行。

(1)包括2,898,921股根據KushCo Holdings，Inc.經修訂的股票激勵計劃(“KushCo股權計劃”)可發行的A類普通股，該計劃由吾等於合併協議擬進行的交易完成時承擔。我們不打算根據KushCo股權計劃提供未來的贈款。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯方交易政策

本公司董事會認識到，與相關人士的交易增加了利益衝突和/或不當估值(或對此的看法)的風險。本公司董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的書面政策，根據該政策：

·任何與相關人士的交易必須由審計委員會審查和批准或批准，或在管理層認為等到下一次委員會會議時審計委員會主席認為不切實際或不可取的情況下；以及

·管理層必須定期向董事和高級管理人員詢問他們可能是當事人或他們可能知道的任何潛在的關係人交易。

·涉及執行幹事和任何相關薪酬的任何僱用關係或交易必須得到董事會薪酬委員會的批准，或由薪酬委員會建議董事會批准。

關於審查批准或者批准關聯人交易的：

·管理層必須向審計委員會或審計委員會主席披露：(1)該人是關聯人的依據；(2)關聯方交易的重要事實，包括該交易的擬議總價值，或在負債的情況下，將涉及的本金和利息數額以及該負債的其他主要條款；(3)擬議的關聯方交易給公司帶來的好處；(4)可利用的其他可比產品或服務來源；以及(V)評估擬議的關聯方交易的條款是否可與無關第三方或一般僱員可用的條款相媲美；

·審計委員會應考慮審計委員會可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用的話)：對公司的好處；如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的直系家庭成員，對董事獨立性的影響；類似產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及無關第三方或一般員工可用的條款。審計委員會可就評估任何關連人士交易向第三者徵詢投標、報價或獨立估值；及

·在我們根據《證券法》或《交易法》以及相關規則提交的適用文件中需要披露的範圍內，管理層必須確保根據此類法案和相關規則披露關聯人交易。

此外，關聯人交易政策規定，審計委員會應不時審查任何先前批准或批准的關聯方交易，如交易仍在進行，且剩餘期限超過六個月，或應付或應收本公司金額超過75,000美元。審計委員會應根據所有相關事實和情況，並考慮到本公司的合同義務，確定繼續、修改或終止關聯人交易是否符合本公司及其股東的最佳利益。

關聯方交易

過橋貸款

2021年12月30日，我們與我們的聯合創始人、前首席執行官兼總裁、本公司現任董事總裁Aaron LoCascio簽訂了一份有擔保的本票，其中LoCascio先生向我們提供了本金為800萬美元的過渡性貸款(“過渡性貸款”)。應計利息利率為15.0%，按月到期，本金於2022年6月30日全額到期。過渡性貸款以我們所有資產和財產的持續擔保權益為抵押，無論是當時或以後現有的或需要的，包括我們的庫存和應收賬款(根據全球商業法典的定義)，幷包括限制我們產生進一步債務和進行某些資產處置的能力的負面契約，直到較早的

2022年6月30日或過橋貸款已全額償還。作為提供過橋貸款的對價，已向LoCascio先生支付了120,328.77美元的不可退還的發起費。

第五期第三期貸款

2018年10月1日，由洛卡西奧和舍恩菲爾德擁有和控制的第五第三銀行，Greenlane Holdings，LLC，Jacoby&Co.Inc.，以及Greenlane Holdings，LLC的新成立的全資子公司1095 Break Sound Pkwy LLC對Greenlane Holdings，LLC當時活躍的信貸安排綠巷控股公司進行了一項修正案，以在同一日期從第五第三銀行向1095 Break Sound Pkwy LLC提供850萬美元的定期貸款。這筆定期貸款在7年內攤銷，2025年10月1日到期，最後一筆氣球付款約為7180,900美元。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加2.39%的年利率。我們在定期貸款下的債務由Jacoby&Co.Inc.和我們所有的運營子公司擔保，並以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。該信貸安排沒有在2020年11月30日續簽，截至2021年12月31日，該信貸安排沒有未償還的借款。

對關聯方的銷售

我們的首席執行官Nicholas Kovacevich和Dallas Imbimbo一直在我們的董事會任職，直到他於2022年4月10日辭職，他擁有無與倫比的Brands Inc.的股本，並在無與倫比的董事會任職。綠巷在截至2021年12月31日的財年中的銷售額總計103,440.19美元。截至2021年12月31日，無與倫比的應收賬款總額為419,032.47美元。

我們的聯合創始人、前首席營銷官、現任董事董事會成員亞當·舍恩菲爾德在我們的客户Universal Growth中擁有重大的所有權權益。在截至2021年12月31日的一年中，環球增長的淨銷售額總計149,137.86美元。截至2021年12月31日，環球增長的應收賬款總額為最低。

綠道運營協議

我們通過綠巷控股有限責任公司及其子公司經營我們的業務。我們和其他成員已經簽訂了綠道控股，這是有限責任公司第四次修訂和重新簽署的經營協議，我們稱之為“綠道經營協議”。綠道運營協議的成員包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他們分別是我們的前總裁、前首席營銷官和總法律顧問。綠巷控股有限責任公司的經營，以及共同單位持有人的權利和義務，在綠巷經營協議中有所規定。

被任命為經理。根據綠巷經營協議，我們是綠巷控股有限責任公司的唯一管理人。作為管理人，除非《綠巷經營協議》另有規定，否則無需任何其他成員的批准，即可控制綠巷控股有限公司的所有日常業務和決策。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事，負責綠巷控股有限公司的所有運營和行政決策，以及綠巷控股有限公司的日常管理。根據綠巷營運協議的條款，吾等不能被其他成員免任為綠巷控股有限公司的唯一管理人。

補償。作為經理，我們有權獲得報酬。我們有權獲得綠巷控股有限責任公司報銷代表綠巷控股有限公司產生的所有費用和開支，包括與此次發售和維持我們的公司生存相關的所有費用，以及作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括與公開報告義務、委託書、股東會議、股票交易所費用、轉讓代理費、法律費用、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售開支有關的開支)和維持我們的公司生存的所有費用，包括維持我們的董事會和委員會的所有費用、高管薪酬和某些保險單。

大寫。綠道運營協議規定了單一類別的共同成員單位，我們將其稱為“共同單位”。綠巷經營協議反映了普通股的拆分，我們用我們通過出售A類普通股的一股首次公開募股所獲得的淨收益收購了一個普通股。每個普通單位使持有者有權按比例分享綠巷控股有限責任公司的淨利潤、淨虧損和分配。

分配。綠道經營協議要求綠道經營協議中定義的“税收分配”由綠道控股有限責任公司向其“成員”進行，該術語在綠道經營協議中定義。税收分配將至少每年向每個成員進行

綠巷控股，有限責任公司，包括我們，基於該成員在綠巷控股有限責任公司應納税所得額中的可分配份額，並按照等於適用於公司或個人納税人的最高有效邊際合併聯邦、州和地方所得税税率的起始税率，在考慮到(I)根據守則199A節的任何扣除，和(Ii)相關税項(例如普通或資本)的性質後，我們作為綠巷控股有限責任公司的唯一管理人合理地決定。為此，綠巷控股有限責任公司的應税收入以及我們在該等應税收入中的應分配份額應在不考慮我們從成員那裏購買或實際購買共同單位所產生的任何税基調整的情況下確定(如上文“-應收税款協議”所述)。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税收分配也將僅在綠巷控股有限責任公司在相關期間的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務的範圍內進行。《綠巷經營協議》還允許綠巷控股有限責任公司按比例從《綠巷經營協議》中定義的“可分配現金”中向其成員進行分配。我們預計Greenlane Holdings，LLC可能會在管理其債務的協議允許的範圍內，根據Greenlane Holdings，LLC對其資本和其他需求的要求，定期從可分配現金中進行分配，以便我們反過來能夠向我們A類普通股的持有者支付股息(如果有的話)。

普通單位贖回權。綠道經營協議向成員提供贖回權利，使彼等有權在每位該等人士的選擇下，根據吾等的選擇，根據吾等的選擇，由本公司董事會獨立董事(定義見納斯達克市場規則)決定或根據本公司董事會獨立董事的指示，一對一贖回本公司A類普通股的新發行股份，或支付相等於每股贖回一股A類普通股的五天平均成交量加權平均市價的現金付款(須受慣例調整，包括股票拆分，影響A類普通股的股票分紅和類似事件)。如果我們決定支付現金，會員有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。在行使贖回權後，贖回會員將把其普通股交還給Greenlane Holdings，LLC以供註銷。綠巷經營協議要求我們向綠巷控股有限公司提供現金或A類普通股，以換取將向我們發行的等同於從該成員贖回的普通股數量的綠巷控股有限責任公司的普通股數量。綠巷控股有限責任公司隨後將把我們A類普通股的現金或股票分配給該成員，以完成贖回。如有會員選擇，本公司可自行選擇以現金或A類普通股直接兑換該等普通股，以代替上述贖回。無論是通過贖回還是通過交換, 我們有義務確保我們擁有的普通股數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。

在行使期權或發行其他股權補償時發行共同單位。吾等可實施指引，以規定吾等與Greenlane Holdings，LLC(或其任何附屬公司)之間交換或出資A類普通股股份的方法，或在任何沒收A類普通股股份時退還吾等，不論是與授予、歸屬及/或沒收吾等授予的補償性股權獎勵(包括根據2019年股權激勵計劃)有關的方法，以確保吾等與吾等子公司之間的關係保持距離。

維持我公司A類普通股與普通股股份比例為1：1。我們的章程和綠巷經營協議分別要求我們和Greenlane Holdings，LLC在任何時候分別保持(I)我們發行的每股A類普通股與我們擁有的一個普通股單位的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)和(Ii)非創始成員擁有的B類普通股股份數量與非創始成員擁有的普通股單位數量之間的一對一比率。

轉讓限制。《綠道經營協定》一般不允許成員轉讓共同單位，但有限的例外情況或管理人書面批准轉讓除外。共有單位的任何受讓人必須簽署《綠道經營協議》以及共有單位持有人簽署的與這些共有單位有關的任何其他協議。

解散。《綠巷經營協議》規定，在獲得大多數未償還共同單位持有人的批准後，管理人的決定將被要求自願解散綠巷控股有限公司。除自願解散外，在某些情況下發生控制權變更交易時，以及根據特拉華州法律頒佈司法解散令或其他情況時，綠巷控股有限責任公司將被解散。在發生解散事件時，清算所得將按以下順序分配：(I)第一，支付將Greenlane Holdings，LLC清盤的所有費用；(Ii)第二，支付Greenlane Holdings，LLC的所有債務、債務和義務。綠巷控股有限公司的所有剩餘資產將按照會員各自的百分比按比例分配給會員

綠巷控股有限責任公司的所有權權益(根據成員持有的公有單位數量相對於所有未償還公有單位的總數確定)。

保密。各成員將同意對綠道控股有限責任公司的機密信息保密。這一義務不包括由成員獨立獲得或開發的信息、公開領域的信息或以其他方式向成員披露的信息，無論是在沒有違反保密義務的情況下，還是在法律或司法程序要求的或經我們批准的披露的情況下。

賠償和赦免。《綠巷經營協議》規定，任何人因是或曾經是成員，或應綠巷控股有限責任公司的經理、高級職員、僱員或代理人的要求而擔任該公司的經理、高級職員、僱員或代理人而合理地招致的所有費用、債務和損失，應得到賠償；然而，如果該人不真誠地或以該人不合理地相信不符合或不反對綠巷控股有限責任公司的最大利益的方式作出的行動，或關於任何刑事訴訟或法律程序，而該人有合理理由相信該行為是非法的，或該人或其聯屬公司違反《綠巷經營協議》或與綠巷控股有限責任公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾，則不會獲得賠償。

作為管理人及其關聯方，我們不對綠巷控股有限公司、其成員或其關聯方因作為管理人的任何行為或不作為而造成的損害承擔責任，前提是這些被免責的人的行為或不作為不是由於欺詐、故意不當行為、明知違法或違反綠道經營協議或與綠道控股有限責任公司的其他協議所致。

修正案。綠道經營協議可經持有尚未完成的共同單位的多數投票權的持有人同意而修訂；但如果管理人持有超過33%的共同單位，則經經理連同多數未完成共同單位的持有人同意後，可修改該協議，但不包括管理人所持有的共同單位。儘管如上所述，未經該等成員同意，不得修訂任何明文規定須經該等成員批准或採取行動的條文，亦不得修訂管限管理人的權力及行動的條文，或未經該經理人同意解散Greenlane Holdings，LLC的條文。

應收税金協議

吾等已與Greenlane Holdings，LLC的每一名其他成員訂立應收税款協議(“應收税款協議”)。我們預計，當成員收到現金或A類普通股的股票，或將該成員的普通股贖回或交換為A類普通股或現金(此類基數增加，即“基數調整”)時，我們預計將在Greenlane Holdings，LLC的資產的税基中獲得我們份額的增加。我們打算將此類普通單位的收購視為我們直接從會員購買普通單位或淨資本資產，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論該等普通單位是由成員交還給Greenlane Holdings，LLC用於贖回，還是在我們行使直接收購該等普通單位的選擇權時出售給我們。基數調整可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基數調整也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要税基分配給這些資本資產。

我們還與綠巷控股、有限責任公司和會員簽訂了應收税金協議。應收税項協議規定吾等向該等人士支付吾等因上述交易而實際變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，包括由該等交易產生的Greenlane Holdings、LLC資產的課税基準增加，以及根據應收税項協議作出的付款所應佔的税基增加，以及根據應收税項協議應佔利息及其他利息付款的扣減。根據守則第754條，Greenlane Holdings，LLC實際上將擁有一項選擇權，適用於贖回或交換A類普通股或現金的普通股或現金的每個納税年度。這些應收税金協議付款不以任何成員在綠巷控股、有限責任公司或我們的任何持續所有權權益為條件。每一成員在應收税款協議下的權利可由每一成員在我們的同意下轉讓，我們不得無理扣留，只要受讓人作為應收税款協議的一方加入即可。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益，如果有的話，我們可能會實際實現。

實際基數調整以及根據應收税金協議支付給各成員的任何金額將根據若干因素而有所不同，包括：

·任何後續贖回或交換的時間--例如，任何税收減免的增加將取決於Greenlane Holdings，LLC在每次贖回或交換時的可折舊或可攤銷資產的公允價值，公允價值可能會隨着時間的推移而波動；

·贖回或交換時我們A類普通股的股票價格--基數調整以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時我們A類普通股的股票價格直接相關；

·此類贖回或兑換的應税程度--如果贖回或兑換因任何原因不應納税，將無法獲得增加的税收減免；以及

·我們收入的金額和時間-應收税金協議一般要求我們在應收税金協議條款下將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果我們沒有應税收入，我們一般不會被要求(如果控制權變更或其他需要提前終止付款的情況下)支付該應納税年度的應收税款協議，因為實際上並沒有實現任何税收優惠。然而，任何在特定納税年度沒有實現税收優惠的税收優惠很可能會產生税收屬性，這些屬性可能會被用來在以前或未來的納税年度產生税收優惠。任何此類税務屬性的使用將導致根據應收税金協議支付款項。

就應收税項協議而言，收入及特許經營税方面的現金節省乃通過比較吾等的實際收入及特許經營税負債與假若沒有基數調整及未訂立應收税項協議而須支付的税項金額而計算。應收税金協議一般適用於我們的每個課税年度，從本次發售完成後結束的第一個課税年度開始。應收税款協議沒有最高期限；然而，吾等可根據提前終止程序終止應收税款協議，該程序要求吾等向成員支付一筆協定金額，相當於協議項下將支付的剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算，包括有關税率和基準調整的使用)。

應收税金協議項下的支付義務是本公司的義務，而不是綠巷控股有限公司的義務。儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要向會員支付的款項可能會很大。吾等根據應收税款協議向會員支付的任何款項，一般會減少吾等或Greenlane Holdings，LLC原本可動用的整體現金流金額，若吾等因任何原因未能根據應收税款協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會累算利息，直至吾等支付為止。

我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響成員根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易後較早處置資產通常會加快應收税款協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。

應收税款協議規定，倘若(I)吾等嚴重違反應收税款協議下吾等的任何重大責任，(Ii)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將會發生，或(Iii)吾等選擇提前終止應收税款協議，則吾等在應收税款協議下的責任或我們的繼承人的責任將基於若干假設而加速及到期及應付，包括假設吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税款協議規限的所有潛在未來税務優惠。

因此，(I)吾等可能被要求向會員支付大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，及(Ii)如吾等選擇提早終止應收税項協議，吾等將被要求立即支付相當於作為應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可於該等未來税項優惠實際變現(如有)前大大提前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能對我們的流動資金產生重大不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。如果任何這樣的立場受到税務機關的質疑，其結果合理地應該是

如果根據應收税金協議預期會對收款人的付款產生重大影響，則在沒有直接或間接擁有至少10%未償還共同單位的每個成員的同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向任何成員支付的任何現金。相反，在該等情況下，吾等向會員支付的任何超額現金付款將抵銷根據應收税項協議條款吾等可能須支付的任何未來現金付款。然而，吾等可能無法確定吾等在最初支付該等款項後數年內已向會員實際支付了一筆超額現金，並且，如吾等的税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直至任何該等挑戰最終解決或裁定為止。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

根據應收税項協議，我們一般須在提交與付款責任有關的課税年度的報税表後的一段指定期間內支付款項，儘管該等款項的利息將按LIBOR加100個基點的利率自該報税表的到期日(不得延期)開始累算。根據應收税款協議可能支付的任何逾期付款將繼續按LIBOR加500個基點計息，直至支付該等款項為止，包括我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們在最初產生付款時沒有足夠的可用現金來履行付款義務。

註冊權協議

我們與綠巷控股有限責任公司的成員簽訂了註冊權協議。作為註冊權協議一方的成員包括我們的每一位被點名的高管和我們的每一位股東，這些股東在“主要股東和銷售股東”的表格中被確認為實益擁有B類普通股。註冊權協議賦予作為註冊權協議一方的成員有權要求我們根據證券法登記在贖回或交換其普通股時向他們發行的A類普通股的股票轉售，包括在簡短的註冊聲明中，如果我們有資格使用此類註冊聲明的話。《註冊權協議》還將規定此類成員在某些情況下的搭便式註冊權。我們將不會被要求登記在贖回或交換其普通股單位時可向成員發行的A類普通股的股份的轉售，只要該A類普通股的股份根據規則144有資格轉售而不受數量或銷售方式的限制。

賠償協議

我們的章程規定，我們將在特拉華州不時生效的法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的憲章規定，我們的董事不會對我們或我們的股東承擔任何損害賠償責任，但違反受託責任涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的情況除外。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議向執行幹事和董事提供合同權利，在特拉華州不時生效的法律允許的最大限度內獲得賠償、預支費用和報銷，但這些協議所載的某些例外情況除外。

沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償，我們也不知道有任何未決的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

項目14.首席會計師費用和服務

獨立公共會計師的更替

正如之前在公司日期為2021年9月15日的8-K表格的當前報告中所述，公司於2021年9月14日解除了德勤律師事務所(“德勤”)作為其獨立註冊會計師事務所的地位。審計委員會參與並批准了變更本公司獨立註冊會計師事務所的決定。該公司於2021年9月14日將其決定通知德勤。

德勤就本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個財政年度的經審核綜合財務報表編制的審計報告，並無任何不利意見或卸責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則有任何保留或修改。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，以及在2021年9月14日之前的過渡期內，公司和德勤之間沒有(I)在與會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序有關的任何事項上存在“分歧”(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示)，如果分歧不能得到德勤滿意的解決，會導致德勤在其關於該等期間的公司財務報表的報告中提及分歧的主題；或(Ii)“可報告事件”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項和相關指示中定義)。

2021年9月14日，經審計委員會批准，本公司聘請Marcum LLP(“Marcum”)為其新的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度內，以及截至2021年9月14日(公司聘用Marcum的生效日期)為止的過渡期內，公司並未就S-K規則第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述的任何事宜或事件與Marcum磋商。

2021年和2020年的審計和非審計費用

截至2021年12月31日的財年，我們的綜合財務報表已由Marcum審計，Marcum於當年年底作為我們的獨立註冊會計師事務所。此外，如上所述，德勤在2021年9月14日之前一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤費用不包括在以下審計和非審計費用匯總中。

下表彙總了Marcum分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的會計年度為公司提供的服務收取的總費用：

(1)Marcum於2021年9月14日獲審計委員會批准並聘用為我們的獨立註冊會計師事務所，因此在截至2020年12月31日的年度內並無收取任何服務費用。

(2)審計費用包括審計我們的年度綜合財務報表和審查中期財務報表的實際費用，這些費用包括在我們的Form 10-Q季度報告中。

審批前的政策和程序

審核委員會的政策是根據本公司的審核及非審核服務預先批准政策(“預先批准政策”)或經審核委員會另行預先批准，審核及預先批准本公司獨立核數師向本公司提供任何與審核相關及非審核服務的任何聘用。根據審核委員會定期檢討及重新評估的預批政策，若干服務類別內的特定服務清單，包括審計、審計相關及税務服務，於下一財政年度或本財政年度獲特別預批，並受吾等就每類預批服務須支付的最高年費總額所規限。未列入核準服務清單的任何服務必須由審計委員會單獨預先核準。此外，審計委員會可授權其主席預先核準與審計有關的和非審計服務的聘用。此外，所有超過預先核準的收費水平的審計相關和非審計服務，無論是否包括在預先核準的服務清單上，都必須由審計委員會單獨預先核準。審計委員會已授權其主席預先核準提供審計和非審計服務的聘用，這些服務的估計費用合計不得超過#年的100,000美元。

任何日曆年。主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告所有預先批准的決定，並提供聘用條款的説明。在截至2021年12月31日的年度內，Marcum提供的服務100%根據預批政策獲得預批。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為本報告的一部分，我們提交了以下文件：

(1)合併財務報表

之前提交的截至2021年12月31日的Form 10-K，於2022年3月31日提交。

(2)財務報表附表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息已包括在本10-K/A表格中的合併財務報表和附註中。

(3)S-K規則第601項規定的證物

*之前提交的原始Form 10-K，提交日期為2022年3月31日

**隨函送交存檔。

†指管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。