美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
委員會檔案第1-07109號
Servotronics公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
楓樹街1110號
埃爾瑪
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(716)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 自動收報機代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是--
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是--
用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是x否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x否¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《證券交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)是？
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。？
根據普通股在2021年6月30日8.65美元(註冊人最近完成的第二財季的最後一天)的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為14,176,355美元。
截至2022年2月28日，面值0.20美元的已發行普通股數量為2,491,667股。
| 審計師事務所： |
審計師位置： |
審計公司ID： |
解釋性説明
本 第1號修正案(“本修正案”)修訂了我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Servotronics， Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始備案”)。現提交本修正案，以修訂和重述表格 10-K第三部分的第10、11、12、13和14項，以提供我們表示將根據一般説明G(3)在表格10-K中引用我們在2022年股東周年大會的委託書中引用的信息。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的第12b-15條規則，本修正案還包含主要行政官員和主要財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求出具的新的 證明。因此，第四部分第15(A)(3)項作了修正，列入了目前註明日期的證書作為證物。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案未包含或修改與S-K規則第307項和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。
除上述條款外，本修正案不會修改或更新原始申請。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀 。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。這類後續問題將在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中進行處理。
大寫的 未在本修正案中定義的術語具有原始備案中賦予它們的含義。
2
目錄
| 第三部分 | 頁面 | |||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 4 | ||
| 第11項。 | 高管薪酬 | 6 | ||
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 8 | ||
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 9 | ||
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 10 | ||
| 第四部分 | ||||
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 11 |
3
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
董事資質和個人簡歷信息
以下每個董事的簡歷包含有關此人的主要職業、在公司擔任的職位、董事服務、 商業經驗、過去五年中任何時間目前擔任或擔任的其他董事職位、參與某些法律或行政訴訟(如果適用)以及促使我們提名此人和 公司治理委員會得出結論認為此人應擔任董事會成員的經驗、資格、屬性或技能的信息。
愛德華·C·科斯格羅夫，Esq.， 87歲--科斯格羅夫自2012年以來一直在董事工作。他是總部位於布法羅的律師事務所Cosgrove的律師，他的業務包括民事訴訟、法律危機管理、家庭代理、學校、為企業、企業和專業人士提供建議。他獲得了聖母大學的文學學士學位和喬治敦大學法學院的法學博士學位。他之前曾擔任聯邦調查局特工和紐約州伊利縣地區檢察官。科斯格羅夫先生在1980年至2022年期間享有Martindale-Hubbell律師事務所可能給予的最高同行評審評級，每年被認為是紐約西部最頂尖的律師之一。他具有廣泛的法律經驗，這對董事會非常重要。
小William F.Farrell，Jr.，55歲--Farrell先生於2022年4月被任命為董事會成員，同時還被任命為公司首席執行官。他在紐約西部Moog Inc.(紐約證券交易所代碼：MOG.A和MOG.B)工作了30多年後加入公司，在那裏他擔任了各種職責，承擔着越來越多的責任，包括最近擔任的穆格飛機集團現場總經理，該集團支持軍事和商業航空航天應用。在此之前，他在其工業集團擔任了五年的現場總經理， 支持包括飛行模擬、石油和天然氣勘探、發電和工業自動化在內的市場。在穆格任職的早期，他曾在全球範圍內擔任精密控制部件和系統的設計者、製造商和集成商，包括在其工業部、航天產品部和發動機控制部，擔任過各種其他高管和工程職務。Farrell先生擁有聖母大學機械工程學士學位和紐約州立大學布法羅分校製造運營管理工商管理碩士學位。他的領導經驗和行業知識為董事會制定和執行公司戰略提供了寶貴的見解。
Lucion P.Gygax，51歲-Gygax先生自2015年以來一直擔任董事的成員，並擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員，並提名 和公司治理委員會。他是一家活動管理公司的主要所有者和高管，顧問和作家。Gygax先生在擔任了33年的後勤軍官後，於今年從陸軍中校的身份退役，他將多樣化的技能 帶到了董事會，擁有同步多功能團隊、預算管理、人力資源和人才管理方面的經驗。Gygax先生畢業於Beloit學院，在那裏他獲得了歷史和心理學學士學位。他在各種運營環境中領導複雜物流組織的經驗為他提供了寶貴的視角和洞察力。他的領導經驗和成就使他非常有資格擔任董事公司的職務。
Karen L.Howard，59歲-霍華德女士於2022年4月被任命為董事會成員，並擔任審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。她擁有30多年在上市公司擔任顧問和財務主管的專業經驗，並擁有成熟的董事會領導力記錄。在擔任Kei Advisors LLC執行副總裁七年後，她於2020年退休，Kei Advisors LLC是一家投資者關係和商業諮詢公司，為全美各地的微型、中小型上市公司高管和董事會提供服務。在此之前，她曾在哥倫布麥金農公司(納斯達克代碼：CMCO)任職17年， 曾擔任戰略計劃副總裁、副總裁兼首席財務官，更早些時候曾擔任這家上市的全球物流處理產品和解決方案製造商的財務主管和財務總監。在此之前，她是安永會計師事務所的註冊會計師。霍華德女士是地區性醫療保健公司Highmark Western and東北紐約公司(前身為HealthNow New York Inc.)的董事會成員。她也是其審計委員會的主席。霍華德女士在尼亞加拉大學獲得會計學學士學位。她的會計和商業專長，包括對財務報表編制和分析的深入瞭解，使她非常有資格擔任董事公司的工作。
4
Christopher M.Marks，57歲-Marks先生於2016年7月被任命為董事會成員，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。馬克斯先生是財務規劃公司Jensen，Marks，Langer&Vance，LLC的成員，在那裏他提供財務規劃建議和投資管理服務。此外，他還是註冊投資顧問Sterling Investment Counsel，LLC的成員和首席合規官。他為公司帶來了超過25年的財務規劃和分析經驗，以及會計、公司法和治理方面的背景。他擁有維拉諾瓦大學會計學理學學士學位、聖博納文德大學工商管理碩士學位以及紐約州立大學布法羅法學院榮譽法學博士學位。他之前在紐約州布法羅的Phillips Lytle LLP從事商業和公司法工作，並在紐約市的普華永道開始了他的職業生涯。他的商業、會計和法律經驗使他非常有資格成為董事公司的一員。
Evan H.Wax，40歲-Wax先生於2022年4月被任命為董事會成員，並擔任審計委員會、薪酬委員會和提名委員會和公司治理委員會的成員。他是康涅狄格州麥迪遜Wax Asset Management LLC的管理成員，這是一家採用基於長期價值的投資策略的投資諮詢公司。在2011年創立Wax Asset Management之前，Wax先生在乾草地灣資產管理公司管理董事和首席交易員，同時也是該公司投資委員會和風險委員會的成員。在此之前， 他在高盛擔任金融分析師。瓦克斯先生畢業於耶魯大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位。他的運營、財務和投資經驗以及資本市場知識使他對公司業務和市場面臨的問題有了很強的洞察力。
行政主任
下面提供了有關我們高管的某些 信息。註明每個人的姓名和在公司的職位。此外，還為每位執行幹事提供了過去五年的主要職業和商業經驗。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
小William F.Farrell，55歲-Farrell先生於2022年4月被任命為公司首席執行官。他在穆格公司工作了30多年後加入了公司，在那裏他擔任了各種職責，包括最近擔任的穆格飛機集團現場總經理，該集團為軍事和商業航空應用提供支持。在此之前，他在其工業集團擔任了五年的現場總經理，支持包括飛行模擬、石油和天然氣勘探、發電和工業自動化在內的市場。
Lisa F.Bencel，65歲-Bencel女士於2017年1月被任命為公司首席財務官。在加入Servotronics之前，Bencel女士曾在私有信息服務公司KGB擔任全球總監和財務主管。此前，她供職於航空航天、電信和化工行業的全球製造和服務公司，包括通用電氣、霍尼韋爾(前身為聯合信號)、愛立信、L3Harris Technologies 和雷神科技。
James C.Takacs，56歲-Takacs先生自2016年9月以來一直擔任公司高級副總裁，並於2018年5月被任命為公司首席運營官。在此之前，他曾擔任公司副總裁，自2010年5月以來一直擔任該職位。Takacs先生於1987年首次加入Servotronics ，在該公司任職期間，他擔任過各種職責，包括項目工程師、質量保證經理和董事運營 。
拖欠款項第16(A)節 報告
1934年《證券交易法》第16(A)條要求董事和高管以及持有公司普通股超過10%的個人向證券交易委員會報告他們的所有權以及所有權的任何變化。本公司相信，在2021年，適用於其董事、高管和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的備案要求均已 滿足。
道德守則
本公司已通過《道德及商業行為守則》(《守則》)，該守則適用於紐約證券交易所美國證券交易所上市標準所要求的本公司所有董事、高級職員及僱員。本守則可於本公司網站www.servotronics.com查閲，本公司擬 在本網站上披露對本守則的任何修訂。本守則下的豁免(如果有)將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規則進行披露。
5
董事候選人的股東提名
根據我們的章程，如果登記在冊的股東已及時 向我們的公司祕書遞交了 通知，表明：
| • | 每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址； |
| • | 每名被提名人的主要職業或就業情況； |
| • | 每名被提名人登記擁有並受益的Servotronics股本股份數量； |
| • | 關於該提名被提名人的背景和資格的書面問卷以及由每名該被提名人簽署的書面聲明和協議，以確認該人：(A)同意在本公司的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，(B)打算在該被提名人蔘選的整個任期內擔任董事，以及(C)作出章程中規定的某些其他陳述； |
| • | 有關建議股東的某些資料；及 |
| • | 根據美國證券交易委員會規則，在徵集代表選舉這些被提名人的委託書中要求提供的有關每個被提名人的任何其他信息。 |
審計委員會
2021年，審計委員會由Gygax先生和Marks先生組成，Marks先生擔任委員會主席，並被指定為公司的 “審計委員會財務專家”。霍華德女士和Wax先生於2022年4月因獲委任為董事會成員而加入審計委員會。每個審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所美國上市標準中有定義。審核委員會與本公司的獨立核數師會面，並與他們檢討有關公司財務報告及會計程序及政策、財務、會計及營運管控是否足夠、審核範圍及審核結果的事宜。審計委員會還負責向董事會提交其可能不時就財務報告和會計慣例、政策以及財務會計和運營控制及保障措施提出的任何建議。
| 第11項。 | 高管薪酬 |
薪酬彙總表量化了公司首席財務官和首席運營官以及公司前首席執行官(“指名高管”)在2021財年和2020財年賺取或授予的不同形式薪酬的金額或價值，並提供了總薪酬的美元金額。
薪酬流程概覽
薪酬委員會根據紐約證券交易所美國上市標準確定公司高管的薪酬。管理層角色的最重要方面是評估員工績效、推薦業務績效目標和目的，以及建議薪資水平和其他薪酬獎勵，但所有高管的最終薪酬決定均由薪酬委員會批准和董事會批准。
基本工資
薪酬委員會尋求為公司高管提供與他們的專業地位、成就和地理位置相適應的基本工資形式的有保障的現金薪酬水平。薪酬委員會每年審查基本工資，並不時調整基本工資，以確認競爭性市場數據、官員的責任水平、傑出的個人表現 、晉升和內部公平考慮。截至2021年12月31日的年度，支付給每位指定幹事的基本工資 見《薪酬彙總表》。
6
年度獎金
公司還向高管和其他員工發放現金獎勵，這些獎勵不屬於任何預先設定的績效標準。此類獎勵完全由薪酬委員會在獎勵時自行決定並由其主觀決定。如果作出這類現金獎勵 ，則反映在題為“獎金”的單獨一欄下的“薪酬彙總表”中。
股權獎
根據經本公司股東批准的2012年長期激勵計劃，薪酬委員會可授予股權獎勵，其歸屬可基於時間的推移、業績條件的實現或薪酬委員會以其他方式確定的歸屬條件。 2021年未授予任何股權獎勵。
其他好處
該公司通常為員工提供醫療、人壽保險和殘疾保險福利。所有員工都有資格參加公司的401(K)計劃， 員工可以在國税局規定的上限內繳費。公司通常會匹配計劃中符合條件的前4%薪酬的75%。所有員工延期繳費和公司匹配的繳費均在繳費時完全歸屬。所有員工也是員工持股計劃的參與者。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度與被任命高管的總薪酬有關的信息。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 所有其他補償(1) | 總計 | |||||||||||||
| 麗莎·F·本塞爾 | 2021 | $ | 245,960 | -- | $ | 47,684 | $ | 293,644 | ||||||||||
| 首席財務官 | 2020 | $ | 245,960 | $ | 40,000 | $ | 47,128 | $ | 333,088 | |||||||||
| 詹姆斯·C·塔卡奇 | 2021 | $ | 220,740 | -- | $ | 38,313 | $ | 259,053 | ||||||||||
| 首席運營官 | 2020 | $ | 220,740 | $ | 25,000 | $ | 65,688 | $ | 311,428 | |||||||||
| 肯尼斯·D·特博維奇 | 2021 | $ | 632,289 | -- | $ | 221,211 | $ | 853,500 | ||||||||||
| 前首席執行官 | 2020 | $ | 639,496 | $ | 100,000 | $ | 376,022 | $ | 1,115,518 | |||||||||
| (1) | 2021年的所有其他補償包括：(1)Bencel女士2,831美元，Takacs先生2,824美元和Trbovich先生2,831美元，與根據Servotronics Inc.員工持股計劃(“ESOP”)分配普通股有關，價值為2021年11月30日(分配日期)收盤價的 ；(2)Bencel女士、Takacs先生和Trbovich先生人壽保險分別為2,526美元、1,476美元和630美元；(Iii)Bencel女士、Takacs先生和Trbovich先生的健康費用分別為34,596美元、11,203美元和30,130美元， 牙科和視力保險費以及本公司健康保險計劃中未涵蓋的醫療/健康相關費用的報銷 ；(Iv)分別為Bencel女士、Takacs先生和Trbovich先生支付的公司401K Match和限制性股票既得股息 ；(V)Takacs先生及Trbovich先生的假期薪酬分別為16,144美元及173,300美元；及(Vi)Trbovich先生個人使用公司汽車的薪酬為7,120美元。 |
7
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日根據公司股權補償計劃授權發行的證券：
| 數量 | ||||||||||||
| 數量 | 證券 | |||||||||||
| 證券須為 | 剩餘 | |||||||||||
| 發佈日期： | 加權平均 | 適用於 | ||||||||||
| 演練 | 行權價格 | 未來發行 | ||||||||||
| 傑出的 | 傑出的 | 在……下面 | ||||||||||
| 選項， | 選項 | 股權 | ||||||||||
| 認股權證及 | 認股權證及 | 補償 | ||||||||||
| 計劃類別 | 權利 | 權利 | 平面圖 | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | 88,277 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | — | — | 88,277 | |||||||||
某些實益擁有人的擔保所有權
據我們所知，截至2022年4月25日，沒有任何個人或團體 (這些術語在1934年證券交易法修訂後的第13(D)(3)節中使用)實益擁有超過5%的已發行普通股，除非下表所述。
|
受益人名稱和地址 |
實益擁有的普通股金額 |
百分比 普通股(1) |
| Servotronics，Inc.員工持股信託楓樹街1110號 紐約州埃爾馬郵編：14059 |
440,649(2) | 17.7% |
| 尼古拉斯·D·特博維奇博士的遺產 波特維爾路960號 紐約東奧羅拉14052 |
393,818(3) | 15.8% |
| 布倫特·D·貝爾德 墨爾本廣場25號 紐約布法羅，郵編14222 |
239,000(4) | 9.6% |
| 蠟質資產管理有限責任公司 櫻桃巷44號 康涅狄格州麥迪遜06443號 |
158,615(5) | 6.4% |
| FMR有限責任公司 夏日大街245號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 |
138,330(6) | 5.6% |
| (1) | 這些百分比是基於截至2022年4月25日的2,491,667股已發行普通股。 |
| (2) | Servotronics，Inc.員工持股信託(“ESOT”)的受託人指導未分配股份的投票。 相關計劃的參與者有權指導已分配到其各自賬户的股份的投票； 如果參與者不指導投票，受託人可以指導該參與者的股份的投票。截至2021年4月25日，約384,014股已分配到參與者的賬户，約56,635股未分配。 |
| (3) | Kenneth D.Trbovich和Michael Trbovich是Nicholas D.Trbovich遺產下的共同遺囑執行人，並對這些股份擁有投票權和投資權。這些金額不包括Trbovich博士的某些其他親屬實益擁有的股份。 |
| (4) | 根據布倫特·D·貝爾德於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13D，貝爾德先生對239,000股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。 |
8
| (5) | 根據Wax Asset Management，LLC於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G，這些普通股由Wax Asset Management，LLC的投資諮詢客户擁有 ，根據1934年證券交易法規則13d-3，該公司被視為這些股票的實益擁有人，因為它有權為其客户對此類股票做出投資決定。投資諮詢合同還賦予顧問對客户賬户中持有的證券的投票權。 |
| (6) | 根據FMR LLC於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的修訂附表13G，FMR LLC的全資子公司富達管理研究有限公司是我們138,330股普通股的實益擁有人，原因是擔任根據1940年投資公司法註冊的各種投資公司的投資顧問。董事董事長兼首席執行官阿比蓋爾·P·約翰遜 FMR LLC和FMR LLC通過其對富達管理與研究公司和這兩隻基金的控制，各自擁有處置該等基金擁有的140,130股普通股的唯一權力。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜都沒有對這些基金直接擁有的股份進行投票或指導投票的唯一權力，這一權力屬於這些基金的董事會。Fidelity Management&Research Company LLC根據基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。 |
管理層和董事的安全所有權
下表列出了截至2022年4月25日，本公司可獲得的關於每一位董事、每一位董事的被提名人、每一位高管以及所有董事、被提名人和高管作為一個整體擁有的普通股股份的某些信息：
|
受益人名稱 |
實益擁有的普通股金額 |
百分比 |
| 麗莎·F·本塞爾 | 8,549(2) | * |
| 愛德華·科斯格羅夫，Esq. | 9,153 | * |
| 小威廉·F·法雷爾 | 6,794 | * |
| 盧西恩·P·吉加克斯 | 9,153 | * |
| 凱倫·L.霍華德 | 118 | * |
| 克里斯托弗·M·馬克斯 | 9,153 | * |
| 詹姆斯·C·塔卡奇 | 37,721(3) | 1.5% |
| 肯尼斯·D·特博維奇 | 502,598(4) | 20.2% |
| 埃文·H·瓦克斯 | 158,733(5) | 6.4% |
| 所有董事、被提名人和執行幹事作為一個集團 | 741,972 | 29.8% |
| * | 低於1.0%。 |
| (1) | 這些百分比是基於截至2022年4月25日的2,491,667股已發行普通股。 |
| (2) | 包括根據員工持股計劃分配給本塞爾賬户的1,262股。 |
| (3) | 包括根據員工持股計劃分配給Takacs賬户的20,058股。 |
| (4) | 這一數額包括(I)Trbovich博士遺產持有的393,818股，Trbovich先生是該遺產的共同遺囑執行人，以及對該等股份的投票權和投資控制權；(Ii)由Trbovich先生擔任受託人的慈善基金會持有的17,609股；及(Iii)分配給Trbovich先生在員工持股計劃下賬户的13,833股。 |
| (5) | 包括由Wax Asset Management，LLC的投資顧問客户持有的158,615股，根據1934年證券交易法第13d-3條規則，該公司被視為該等股份的實益擁有人，因為其有權為其客户就該等股份作出投資決定 。Wax先生是Wax Asset Management，LLC的總裁。 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
關聯方交易
2021年，公司因愛德華·C·科斯格羅夫擁有的律師事務所提供的服務而產生的法律費用和支出約為100,000美元，董事 。
9
公司與關聯人之間的擬議交易將提交提名和公司治理委員會，以供其決定。提名及公司委員會在作出決定時，除考慮其他因素外，亦會考慮擬進行的交易是否符合本公司的最佳利益，其條款是否不遜於在 相同或相似情況下非關聯第三方普遍提供的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。此外，如果提名和公司治理委員會尚未提供獨立評估，則提名和公司治理委員會可酌情要求進行獨立評估。 關聯方不得參與提名和公司治理委員會的決定。
獨立董事
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理標準，我們至少50%的董事，以及我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，必須符合《紐約證券交易所美國人》所定義的《獨立性》的測試。紐約證券交易所美國標準規定，要符合“獨立”董事的資格，除了滿足某些明確的標準外，董事會還必須肯定地確定，董事不存在會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。董事會已確定，除科斯格羅夫和法雷爾先生外，每一位董事的被提名人都符合明確的標準，董事或其他被提名人與本公司沒有任何關係，可能會干擾該人士作為我們董事會成員行使獨立判斷的能力。
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
核數師費用和服務
下表顯示了2021年和2020年由Freed Maxick CPAS，P.C.提供的審計和其他服務的費用。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 230,745 | $ | 218,964 | ||||
| 税費(2) | $ | 59,555 | $ | 66,225 | ||||
| 總計 | $ | 290,300 | $ | 285,189 | ||||
| (1) | 審計費用是指為審計公司財務報表和審查公司季度財務報表而提供的專業服務的費用。 2021年審計費用尚未敲定。 |
| (2) | 納税服務費主要包括納税籌備費、税務諮詢服務費和納税合規服務費。 |
預先批准審核和允許的非審核服務的政策
審計委員會預先批准由Freed Maxick提供的審計和非審計服務。審計委員會已考慮上述服務的提供是否符合我們會計師的獨立性，並確定該等服務並未對Freed Maxick的獨立性 造成不利影響。
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第四部分
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 |
| 31.1 | 依照依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14或15d-14規則頒發的首席執行官證書(現提交) |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14或15d-14條對首席財務官的證明(現提交) |
| 104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Servotronics公司 | ||
| April 29, 2022 | 通過 | 小威廉·F·法雷爾 |
| 小威廉·F·法雷爾 | ||
| 首席執行官 | ||
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