附件2.1

證券説明

以下是我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及開曼羣島公司法的主要條款摘要，內容涉及本公司股本的主要條款。此討論並不聲稱是完整的， 通過參考我們修訂和重新發布的組織備忘錄和章程，對其整體內容進行了限定。

一般信息

截至2022年4月28日，我們的法定股本由2,000,000,000股普通股組成，每股面值0.09美元，其中24,386,346股已發行並已發行。我們所有已發行和已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

參股 資本

我們的 修訂和重訂的組織章程大綱和細則允許我們通過設立額外的授權但未發行的股份來增加我們的授權股本，或通過普通決議的方式通過註銷授權但未發行的股份來減少我們的授權股本，以將構成我們當時的授權股本的股份合併為按比例較大面值的較少數量的股份，或通過普通決議將構成我們股本的股份細分為更多比例較低的股份， ；並以任何方式減少我們的股本，包括降低我們已發行股本的面值，取消任何損失或未被可用資產代表的已繳足股本，以及通過特別決議和開曼羣島大法院的命令確認此類削減，取消或減少我們任何股份的責任。 請參閲下面的“投票權和門檻”。

共享 回購

在遵守《納斯達克證券市場規則》、《開曼羣島公司法》、吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以及賦予任何普通股持有人或任何類別股份的任何權利的情況下，吾等董事會可按彼等認為合適的條款及條件，安排吾等按其認為合適的方式回購 股份或以其他方式收購股份。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從吾等的利潤、股份溢價賬或為進行該等回購而發行新股所得款項 中支付，或於吾等有能力償還債務(如有)時從資本中支付，因為該等債務在本公司的正常業務過程中將到期。

投票權和門檻

在我們的任何股東大會上，除非要求投票表決，否則必須舉手錶決決議。舉手錶決時，每名親身出席或由受委代表出席或(如股東為非自然人)由授權承銷商代表出席的股東，可就其持有的每股股份投一票。

可以改為要求進行 投票：

在要求以投票方式表決的情況下，每名親自出席或由受委代表或(如股東為非自然人)由授權代表出席的股東就其持有的每股股份有一票投票權。

普通決議要在股東大會上通過，需要有權親自出席股東大會、委託代表或(如果股東是非自然人)由授權代表出席並在股東大會上投票的股東以簡單多數的贊成票。而特別決議案則需要有權親自出席股東大會並於股東大會上投票表決的股東所投贊成票 ，或(如股東為非自然人)獲授權代表投票。

一般而言，將於股東大會上處理的所有事項均以普通決議案方式通過，惟本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則或開曼羣島公司法指明需要特別決議案的事項除外 ，例如委任自願清盤人、更改本公司名稱、修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 ，以及其他事項如以折扣價轉讓庫存股予僱員或附屬公司。

特別決議案和普通決議案也可以全體有權列席股東大會並表決的股東一致書面決議通過。

分紅

根據開曼羣島公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事會可宣佈 並授權從股份溢價賬中支付已實現或未實現利潤中的股息及分派 (條件是緊接派息或分派後，我們將能夠償付我們在正常業務過程中可能承擔的任何債務(如有))，或開曼羣島公司法所允許的其他方式。

除本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則或本公司任何普通股附帶的權利所規定的 外，股息將按派發股息的普通股面值的實繳金額宣派及支付 。股息可以現金或實物(包括另一法人團體的繳足股本或證券)宣佈和支付。 任何股息在股息到期支付之日起三年後仍未認領，將被沒收，並應返還給我們。

轉讓股份

在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的限制下，持證股份可透過 轉讓文書轉讓，轉讓文件可採用任何一般格式或董事會批准或納斯達克指定的其他格式，且 轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立，而(如轉讓未繳足股份)則由受讓人或其代表籤立。根據納斯達克允許的任何電子交易系統的規則或規定，無證股票可以在沒有書面工具的情況下轉讓。

在以下情況下，我們的 董事會可以拒絕登記任何無憑證股份或存託權益的轉讓：(I)如果轉讓是由超過四人共同受惠(如果是無憑證股份)；以及(Ii)在規則 或納斯達克允許的任何電子交易系統的規定允許的任何其他情況下持有股份。

如果我公司董事會拒絕辦理股份轉讓登記，應當自股份轉讓通知送達之日起兩個月內通知受讓人。

股權變更

根據我們修訂和重新修訂的備忘錄和細則，如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的所有或任何權利可以按這些權利所規定的方式改變，或者，如果沒有做出這樣的規定，則可以：

為此目的，我們的董事可將兩類或以上或所有類別的股份視為組成一個類別的股份，前提是我們認為 該等類別的股份會以同樣方式受建議的變更影響。除該等股份所附權利或發行條款另有明文規定外， 不得因增設或發行與該現有類別股份的權利相同的股份、 削減該等股份的繳足股本或根據開曼羣島公司法及吾等經修訂及重訂的備忘錄及章程細則而回購、贖回、交出或轉換任何股份而被視為更改、修改或廢除該等股份所附帶的權利。

借款權力

根據吾等經修訂及重訂的備忘錄及細則，吾等董事會可行使吾等的一切權力，借入款項及抵押吾等的全部或任何部分業務及財產，以及發行債券、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接發行或作為吾等或任何第三方產生的任何債務、責任或義務的抵押。

業務組合

《開曼羣島公司法》對以法院批准的安排方案、在投標要約後強制擠出以及合併的方式收購開曼羣島公司作出了具體規定。

根據開曼羣島公司法，法院批准的安排計劃須獲就安排計劃投票的每一參與類別或系列股份的登記持有人 的多數批准，相當於在有關會議上就該建議投票的每一參與類別或系列股份價值的75%或以上 (不包括收購方持有的任何股份，因為該等股份將被視為獨立的“類別”)。如一項安排計劃獲得所需的 股東批准，並其後獲開曼羣島法院批准，則與該系列有關的所有類別或系列股份的所有持有人將受該安排計劃的條款約束。

《開曼羣島公司法》還規定，如果提出收購某一類別股份的要約，且持有該類別股份價值90%或以上的持有人(不包括要約人已持有的股份)在要約提出後四個月內接受要約，要約人可要求該類別的其餘股東在四個月期限屆滿後兩個月內隨時通過送達通知轉讓其股份，轉讓條款與要約中所列條款相同(但須受 這些剩餘股東從開曼羣島法院獲得救濟的權利的限制)。如下文“評價權”所述)。如果要約人在該要約之後收購了超過90%的某一類別的股份，但沒有行使其強制收購權利，則其餘股東無權要求要約人在要約結束後按要約條款收購其股份。

開曼羣島公司法亦規定，如股東以特別決議案批准，開曼羣島公司可與一間或多間其他公司(不論在何處註冊，只要任何該等其他公司註冊成立的司法管轄區法律並不禁止)合併而進行業務合併。此外，在任何此類合併中，必須徵得組成公司固定或浮動擔保的每個持有人的同意，除非開曼羣島法院 放棄這一要求。根據開曼羣島公司法的規定登記反對合並的股東有權獲得其股份的“公允價值”現金，但某些例外情況除外，如下文“評估權”中進一步介紹的 。

根據開曼羣島法律，董事可以在沒有股東批准的情況下處置開曼羣島公司的全部或幾乎所有資產，除非組織章程細則明確規定需要股東同意或批准。 我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則並不規定股東批准我們處置資產的權利。

評估 權利

開曼羣島公司法沒有具體規定任何評估權。

然而，就強制轉讓股份而言，如某人已根據對該類別全部股份的要約收購該類別股份至少90%，並着手就收購其餘股份送達強制轉讓通知 (如上文“企業合併”所述)，則適用該項強制收購的任何股東均可在接獲強制轉讓通知後一個月內向開曼羣島法院申請反對轉讓。在這種情況下，提出反對的股東有責任表明法院應行使其酌處權以阻止強制轉讓。 在沒有惡意、欺詐、不平等對待股東或要約人與接受要約的股份持有人之間串通的情況下，開曼羣島法院不太可能給予任何救濟。 接受要約的股東以不公平的方式迫使少數股東退出。

此外，對於合併或合併，持不同意見的股東有權反對通過特別決議批准的合併或合併條款，並以現金支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不可用的，例如，(I)持有任何類別股份的持不同政見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或(Ii)該等股份的出資代價為尚存或合併的公司的股份(或與該等股份有關的存託憑證)或任何其他公司的股份(或與該等股份有關的存託憑證)，而該等股份在國家證券交易所上市或被指定為認可交易商間報價系統的國家市場系統證券，或由超過2,000名持有人持有。

收購法規，實質性收購規則

除 僅適用於在開曼羣島證券交易所上市的公司或受開曼羣島金融管理局監管的公司(不適用於我們)的特定規則外，開曼羣島守則 下沒有關於收購和合並的規則或限制，也沒有關於大規模收購股份的規則，這些規則管轄着收購開曼羣島公司的全部或特定百分比的直接或間接投票權，或開曼羣島公司董事在實際或潛在收購或合併要約後的行為，董事會對實際或潛在的收購或合併要約可以採用的防禦機制也沒有任何法律限制。

我們修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄規定，董事會分為三個級別 ，交錯三年任期。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事的任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一類董事的任期將屆滿 。

少數民族保護和衍生訴訟

根據普通法原則，開曼羣島公司的股東有權根據公司章程和適用法律處理公司事務。因此，股東可以就違反公司章程和適用法律規定的股東權利(例如，在他們被阻止行使投票權或要求召開會議的情況下)對公司提起個人或代表訴訟。

小股東也可以以公司名義提起派生訴訟。雖然作為普通法事項(根據《自由/開源軟件訴哈博爾特》案中的一般規則)，開曼羣島法院一般會在少數股東的堅持下，拒絕幹預公司的管理 在多數股東已批准或批准有關事項或有爭議的行為的情況下， 可允許少數股東以公司名義啟動派生訴訟，以質疑任何此類事項或下列行為：(A)超越公司權限或非法；(B)構成對少數股東的欺詐，而違法者控制公司； (C)構成對股東個人權利的侵犯(例如出席會議和在會議上投票的權利)；和/或(D) 沒有按照任何適用的特別或非常多數股東的規定適當批准。

開曼羣島公司法還授權開曼羣島法院在法院認為將公司清盤是公正和公平的情況下將公司清盤(如果法院認為將公司清盤是公正和公平的，則可以就公司作出其他命令，作為清盤令的替代辦法)。法院可根據開曼羣島一家公司的股東的申請行使這種權力的依據包括：(A)該公司的底線消失；(B)存在對少數股東的欺詐或違法行為；以及(C)公司資金管理不善或運用不當。

訪問圖書和記錄

根據《開曼羣島公司法》，股東 無權查閲或取得公司的股份登記冊或業務或公司記錄的副本，但《開曼羣島公司法》規定，按揭及押記登記冊必須在任何合理時間開放予公司的任何股東或債權人查閲。

自2019年10月1日起，根據《開曼羣島公司法》，公司現任董事及候補董事的名單亦將供開曼羣島公司註冊處處長於任何人士繳付費用後查閲，並受公司註冊處處長可能施加的任何條件所規限。

自願清盤和解散

根據《開曼羣島公司法》，如果通過了一項有關自願清盤的特別決議，則公司股東可啟動自願清盤。然後，董事們必須在自願清算決議通過後28天內宣誓聲明公司的償付能力。如果董事無法做到這一點，自願清盤決議指定的自願清盤人將向開曼羣島法院申請監管令，清算將在開曼羣島法院的監督下進行。

此外，任何股東如持有股份至少六個月(或任何較短的期間，如股份是在前股東去世後轉讓 後持有)，均有權向開曼羣島法院申請作出清盤令。開曼羣島法院 如果認為公司清盤是公正和公平的，則可發出清盤令。然而，如果一名股東在合同上同意不對一家公司提出清盤申請，開曼羣島公司法規定開曼羣島法院應駁回該股東提出的任何清盤申請。

關於無力償債清算，《開曼羣島公司法》規定，公司本身或任何債權人(包括或有或有債權人)或分擔人向開曼羣島法院提出請願書時，如能向開曼羣島法院證明該公司無力償還債務，該公司可被清盤 。如果開曼羣島法院作出清盤命令，法院將任命一名正式清盤人，公司董事應停止 擁有任何權力或權力。

在開曼羣島法院發出清盤令之前，也可在某些情況下任命臨時清盤人，包括在公司無力(或可能)無力償還債務並打算向債權人提出妥協或安排以重組公司事務的情況下 。如果開曼羣島法院在一家公司提出允許這種重組的申請後下令任命一名臨時清盤人，法院可限制如此任命的臨時清盤人的權力，並可允許現有董事在法院的監督下繼續控制公司。

如開曼羣島法院已作出清盤令或委任臨時清盤人的命令，除非獲得法院許可，否則不得繼續或展開針對公司的訴訟、訴訟或其他法律程序(儘管有擔保債權人保留其權利，但未經法院許可而強制執行其擔保)。此外，除開曼羣島法院另有命令外，在清盤開始後對公司財產的任何處置都是無效的，並受有擔保債權人的強制執行權的約束。

任命 和罷免董事

股東任命 和免職

根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司可在年度股東大會(而非任何其他股東大會)上以普通決議案委任一名願意出任董事的人士以填補空缺或增補現有董事，條件是：

股東 無權要求召開股東大會來提議任命或選舉董事。

根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司可通過特別決議案在其任期屆滿前罷免任何董事 ，但不影響其可能因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害索償 。請參閲下面的“投票權和門檻”。

由董事任命

根據我們修訂和重新制定的組織章程大綱和細則，我們的董事會有權在任何時候任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事(受當時適用於我們的最低 或最高董事人數的任何要求的約束)。如此獲委任的董事須於獲委任後的下屆股東周年大會上卸任 ，並有資格在該屆股東周年大會上競選連任董事董事。

董事輪值退休

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定將董事會分成三個級別，交錯 三年任期。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿 後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會 屆滿時屆滿，因此每年只有一類董事的任期屆滿。在股東周年大會上輪值退任的董事，如願意，可通過普通決議連任。

董事會規模和董事會空缺

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，除非特別決議案另有決定，否則最少應有兩名董事，最多應有七名董事。

7