美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止
委託文檔號:
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
將註冊人的姓名翻譯成英文:不適用
電話:+ | ||
(註冊成立或組織的司法管轄權) | (主要行政辦公室地址) |
總裁兼首席執行官
+972 8 958 4777
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
須註冊的每一級別的名稱 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 要註冊的類 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券:無
截至2021年12月31日發行人各類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | ☒ | |
新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
美國☐
☒
由國際會計準則委員會發布
其他 ☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 第17項☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。
是
☐ No
目錄
頁面 | |||
引言 | 三、 | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. | ||
解釋性説明 | VI | ||
第一部分 | 1 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
A. | 已保留 | 1 | |
B. | 資本化和負債化 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 風險因素 | 1 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 33 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 33 | |
B. | 業務概述 | 34 | |
C. | 組織結構 | 74 | |
D. | 財產、廠房和設備 | 75 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 76 | |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 76 | |
A. | 經營業績 | 79 | |
B. | 流動性與資本資源 | 80 | |
D. | 趨勢信息 | 87 | |
E. | 關鍵會計估計 | 87 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 88 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 88 | |
B. | 補償 | 91 | |
C. | 董事會慣例 | 93 | |
D. | 員工 | 98 | |
E. | 股份所有權 | 98 | |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 100 | |
A. | 大股東 | 100 | |
B. | 關聯方交易 | 102 | |
C. | 專家和律師的利益 | 104 | |
第八項。 | 財務信息 | 104 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 104 | |
B. | 重大變化 | 104 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 104 | |
A. | 優惠和上市詳情 | 104 | |
B. | 配送計劃 | 104 | |
C. | 市場 | 104 | |
D. | 出售股東 | 105 | |
E. | 稀釋 | 105 | |
F. | 發行債券的開支 | 105 | |
第10項。 | 附加信息 | 105 | |
A. | 股本 | 105 | |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 105 | |
C. | 材料合同 | 105 | |
D. | 外匯管制 | 105 | |
E. | 税收 | 105 | |
F. | 股息和支付代理人 | 111 | |
G. | 專家發言 | 111 | |
H. | 展出的文件 | 111 | |
I. | 子公司信息 | 111 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 112 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 113 | |
A. | 債務證券 | 113 | |
B. | 認股權證及權利 | 113 | |
C. | 其他證券 | 113 | |
D. | 美國存托股份 | 113 |
i
第二部分 | 114 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 114 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 114 | |
第15項。 | 控制和程序 | 114 | |
第16項。 | 已保留 | 114 | |
項目16A。 | 審計與風險委員會財務專家 | 114 | |
項目16B。 | 道德準則 | 115 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 115 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會及風險委員會遵守上市標準 | 115 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 115 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 115 | |
項目16G。 | 公司治理 | 116 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 116 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 116 | |
第三部分 | 117 | ||
第17項。 | 財務報表 | 117 | |
第18項。 | 財務報表 | 117 | |
項目19. | 展品 | 117 | |
簽名 | 122 |
II
引言
我們是一家早期商業 階段的醫療保健公司,致力於開發下一代移動醫療(或mHealth)、遠程醫療解決方案和監控服務平臺。我們相信,在開發下一代移動技術和服務方面,我們處於數字健康革命的前沿,這些技術和服務旨在使消費者、患者和提供商能夠更好地監控、管理和改善臨牀和個人健康結果,尤其是那些患有心血管疾病(或心血管疾病)、肺部疾病和糖尿病的患者。2021年12月,我們啟動了新冠肺炎檢測業務,這帶來了大量資本投資,其中包括在加利福尼亞州各地建立了 多個檢測設施和實驗室。隨着我們新冠肺炎相關業務的發展,我們預計 將投入大量額外資金。雖然我們相信在不久的將來,新冠肺炎檢測仍將有市場,但新冠肺炎疫情的未來結果和情況仍在快速演變,仍不確定,因此無法保證新冠肺炎檢測將繼續有市場。
除非上下文另有規定,否則術語“G醫療創新控股有限公司”、“我們”、“本公司”以及類似名稱均指開曼羣島豁免的G醫療創新控股有限公司及其子公司。
凡提及“普通股”、“認股權證”及“股本”,分別指我們的普通股、認股權證及G醫療創新控股有限公司的股本。
我們的報告貨幣和本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外,本年度報告中提及的“美元”或“$”指美元,而提及“A$”則指澳元 。除非源自我們的合併財務報表或另有説明,否則本年度報告中所列澳元金額的美元折算匯率為1.377澳元至1美元,基於紐約聯邦儲備銀行於2021年12月31日為海關目的認證的匯率。“普通股”指的是我們的普通股,每股票面價值0.09美元。我們根據國際會計準則委員會(或IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。
2020年10月29日,我們的股東在特別股東大會上批准了我們普通股的18股合併 ,根據該合併,我們普通股的持有者每持有18股普通股,將獲得1股普通股。此外,在2021年3月25日,我們的股東在特別股東大會上批准了我們普通股的5股換1股合併,根據該合併,我們普通股的持有者每持有5股普通股,將獲得1股普通股。除非上下文 另有明確規定,否則本文提及的所有股份和每股金額均反映上述反向股票拆分。
三、
有關前瞻性陳述的警告説明
本年度報告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語,如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語,但這並不是識別這些陳述的唯一方式。
這些 前瞻性陳述可能包括但不限於:與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述;包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述;與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述;以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性 陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。
重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括:
● | 我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們目前的業務提供資金的預期; | |
● | 我們製造、營銷和銷售我們的產品和服務的能力和計劃,包括與我們新的新冠肺炎測試業務相關的產品和服務; | |
● | 我們現有產品或服務或任何其他未來潛在產品或服務的商業投放和未來銷售; | |
● | 計劃與醫療保健提供商一起為我們的產品進行試點計劃; | |
● | 我們計劃進一步擴大規模,瞄準能夠從我們的全面服務中受益的醫療保健提供者; | |
● | 我們打算在消費者和專業醫療垂直市場以及地理區域推動多個經常性收入來源; | |
● | 我們對未來增長的預期,包括我們新的新冠肺炎相關業務和推出更多的新冠肺炎測試中心; | |
● | 我們計劃的資本開支水平; | |
● | 我們計劃繼續投資於研發,為現有產品和新產品開發技術; | |
● | 我們預計我們將以相對較低的管理費用打入更多的分銷渠道和市場; | |
● | 我們預計監測服務將繼續增長,從而增加每月應向我們支付的經常性收入; | |
● | 美國食品和藥物管理局(或FDA)、州監管機構(如果有)或其他類似外國監管機構的預期行動,包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及對我們的產品或服務採取監管批准或許可或其他監管行動的前景; |
四.
● | 我們有能力在新的地點推出和滲透市場,包括採取措施擴大我們的活動; | |
● | 我們留住關鍵執行成員的能力; | |
● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力; | |
● | 對現行法律和未來法律段落的解釋;以及 | |
● | 投資者接受我們的商業模式;以及 | |
● | “項目3.D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”以及本年度報告20-F表中所提及的因素。 |
請讀者 仔細審閲和考慮本年度報告20-F表格中的各種披露,這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中以Form 20-F格式做出的任何前瞻性陳述均為截至本年度報告之日作出的,並受本年度報告中包含的警示聲明的明確限定。 除非法律另有要求,否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
此外,本年度報告表格20-F中題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從獨立行業來源和我們未經獨立核實的其他來源獲得的信息 。
v
解釋性説明
本年度報告Form 20-F中使用的市場數據以及某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、 出版物和預測一般都表示,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。 然而,這些信息可能被證明是不準確的,因為某些估算數據的獲取方法,或者 由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,這些信息並不總是能夠完全確定地進行核實。因此,本年度報告中包含或引用的市場和行業 數據和預測,以及基於該數據的估計和信念可能不可靠。我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括內部調查、行業預測和市場研究, 根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的。然而,我們還沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。預測尤其可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外,我們不一定知道在準備我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。 關於我們市場地位的陳述是基於我們所知的最新數據。雖然我們不知道 關於本年度報告中提供的行業數據的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定性, 可能會因各種因素而發生變化, 包括在本年度報告“風險因素”標題下討論的那些因素。
本年度表格20-F中關於任何協議、合同或其他文件內容的陳述是此類協議、合同或文件的摘要,並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些協議、合同或文件中的任何一項作為附件 提交給本報告或之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件,您可以閲讀文檔本身以完整地 理解其條款。
VI
第一部分
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. 已預訂。
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
您應仔細考慮以下風險,以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險和不確定性 是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素,我們認為這些因素與投資我們的證券有關。我們目前不知道的或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一個出現在我們的業務中,我們的經營業績或財務狀況可能會受到影響,我們的普通股價格可能會大幅下跌 。
彙總風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險,如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括:
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
● | 我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的前景,我們的產品銷售收入很少,而且自成立以來就出現了虧損。我們預計,在我們能夠將我們的產品和服務在全球成功商業化之前,我們將繼續蒙受重大損失。 |
● | 我們最近在新的新冠肺炎相關業務上投入了大量資金,然而,我們新冠肺炎相關業務的未來尚不確定。 |
● | 我們預計,我們將需要籌集大量額外資金,然後才能預期通過銷售我們的產品和服務實現盈利。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款 獲得,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品 開發工作或其他操作。 |
● | 籌集額外資本將導致我們股權證券持有人的股權稀釋,並可能影響現有股權證券持有人的權利。 |
1
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們可能無法成功完成產品和服務的開發和商業化 併產生可觀的收入。 |
● | 我們新冠肺炎檢測業務的擴張對我們的業務管理能力提出了重要的 挑戰。 |
● | 我們可能要承擔責任,我們的保險可能不足以支付損害賠償。 |
● | 我們的業務和運營可能會受到新冠肺炎 或其他類似疫情的不利影響。 |
● | 我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發新產品和服務並將其商業化並創造收入的能力,以及我們為我們的技術開拓新市場的能力。 |
● | 醫療設備的開發成本高昂,而且涉及持續的技術變革,這可能會使我們當前或未來的產品過時。 |
● | 我們將依靠我們的客户獲取戰略的成功 。 |
● | 如果我們不能成功整合被收購的公司和技術,我們可能無法實現預期的好處,我們未來的增長可能會受到不利影響。 |
● | 我們依賴第三方製造商和供應商 使我們容易受到供應短缺、問題和價格波動的影響,這可能會損害我們的業務。 |
● | 我們依賴第三方服務提供商提供我們提供的某些服務。這些第三方提供的服務中斷或延遲可能會影響我們產品的某些服務和效用的交付,這可能會對我們的產品和服務的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。 |
● | 我們預計會受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 非美國政府經常實施嚴格的價格控制,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。 |
● | 我們依賴我們的員工,特別是我們的首席執行官 ,他們的流失可能會對我們的公司產生不利影響。 |
● | 我們業務的國際擴張使我們面臨着與在美國或開曼羣島以外開展業務相關的監管、政治、運營、金融和經濟風險。 |
● | 我們在市場上面臨着激烈的競爭,因此我們可能無法在我們的行業中有效地競爭。 |
● | 我們新冠肺炎商業成功的程度將在一定程度上取決於我們與銷售和營銷團隊、戰略和合作夥伴創造和增長銷售的能力,而我們在這些努力上可能不會成功 。 |
● | 如果第三方付款人不為使用我們的產品和服務(包括我們的新冠肺炎相關服務)提供足夠的覆蓋範圍和 補償,我們的收入將受到負面影響。 |
2
與產品開發和監管審批相關的風險
● | 我們必須通過的監管審批流程 昂貴、耗時且不確定,可能會阻礙我們在其他司法管轄區或任何未來產品獲得將當前產品和服務商業化的審批。 |
● | 監管環境的變化可能會限制或要求我們重組我們的運營,這可能會延遲或阻止我們營銷我們的產品和服務,從而損害我們的 收入和經營業績。 |
● | 如果我們、我們的附屬公司、製造商或供應商未能 遵守美國FDA的質量體系法規(或QSR)或任何適用的州或外國同等法規,我們的運營可能會 中斷,我們的運營結果可能會受到影響。 |
● | 產品和服務責任訴訟,無論是否有價值, 都可以對我們提起訴訟。這些訴訟可能會導致昂貴且耗時的訴訟,支付鉅額損害賠償金,並 提高我們的保險費率。 |
● | 基礎廣泛的國內和國際政府削減支出的舉措,特別是與醫療成本相關的舉措,可能會降低醫療程序的報銷率,這將 降低我們產品和服務的成本效益。 |
● | 我們正在或可能受到聯邦、州和外國醫療保健 欺詐和濫用法律法規的約束。 |
● | 我們監控中心的運營受規則 以及管理IDTF的法規和州政府許可證要求的約束;不遵守這些規則可能會阻止我們從聯邦醫療保險和一些商業付款人那裏獲得 報銷。 |
● | 政府機構和私人付款人對我們索賠的審計或否認可能會減少我們的收入,並對我們的運營結果產生不利影響。 |
● | 失去付款人將影響我們的銷售,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
● | 如果我們被發現違反了保護患者健康信息機密性和隱私的法律,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,並 損害我們的聲譽或業務。 |
與我們的知識產權相關的風險
● | 如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權 ,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。 |
● | 第三方的知識產權可能會對我們將產品和服務商業化的能力產生不利影響 ,我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂,或者無法按商業合理的條款 獲得。 |
● | 第三方對知識產權侵權的索賠可能會 阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
● | 專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。 |
3
● | 我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟 ,這可能是昂貴、耗時且不成功的。 |
● | 我們可能會受到質疑我們知識產權清單的索賠的影響。 |
● | 我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權 。 |
與開曼羣島法律和我們在開曼羣島註冊有關的風險
● | 我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。 我們股東的權利可能不同於美國司法管轄區法律管轄的股東權利。 |
● | 我們的股東在保護他們的 利益方面可能會遇到困難,因為我們是開曼羣島豁免公司。 |
● | 我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。 |
與在中國開展業務有關的風險
● | 中國政府宏觀經濟政策或公共政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
● | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。 |
● | 有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。 |
與我們在以色列的業務相關的風險
● | 可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決,也很難在以色列主張美國證券法索賠,或者向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。 |
● | 我們的管理團隊和研發設施所在的以色列國存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定,這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。 |
● | 我們可能需要為以色列員工的發明支付金錢報酬,即使此類發明的權利已正式轉讓給我們。 |
與我們普通股所有權有關的風險
● | 我們普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。 |
● | 我們不知道普通股的市場是否會持續,也不知道普通股的交易價是多少,因此您可能很難出售您的普通股 。 |
● | 我們從未對我們的股本支付過現金股息,而且在可預見的未來,我們預計不會支付任何現金股息。 |
● | 就業法案將允許我們推遲我們 必須遵守一些旨在保護投資者的法律法規的日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對 普通股的市場價格產生不利影響。 |
4
● | 作為“外國私人發行人”,我們遵守的披露要求沒有國內註冊商嚴格,是被允許的,未來可能會選擇遵循本國的某些公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致比適用於美國國內註冊商的規則給予投資者的保護 少。 |
● | 對於美國聯邦所得税而言,我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”, 或PFIC,也可能在隨後的任何納税年度成為被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC,通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。 |
● | 我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的 ,可能會轉移管理層的注意力。 |
● | 如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面 報告,我們的股價和交易量可能會下降。 |
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務前景,我們的產品銷售收入很少,而且自成立以來一直虧損。 我們預計我們將繼續蒙受重大虧損,直到我們能夠在全球成功實現產品和服務的商業化 。
自成立以來,我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的產品及其相關服務。我們主要通過發行股權證券和貸款為我們的業務提供資金,自成立以來一直虧損,包括2021年淨虧損1,490萬美元,2020年淨虧損1,270萬美元,2019年淨虧損1,550萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為9060萬美元。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。到目前為止,我們從產品銷售中獲得的收入很少 ,並遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們產品及其相關服務的持續發展、我們新的新冠肺炎相關業務的成功、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計將繼續蒙受巨大損失,直到我們能夠成功地將我們的產品和服務在全球範圍內商業化。此外,由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,我們預計收入和費用將出現波動,這將使我們難以評估我們的業務 或我們的前景。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
● | 繼續開發我們的產品和服務,包括 與我們新的新冠肺炎相關業務; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們的產品和服務商業化; |
● | 尋求識別、評估、收購、許可和/或開發 其他產品和服務以及我們當前產品和服務的後續版本; |
● | 尋求維護、保護和擴大我們的知識產權組合 ; |
● | 努力吸引和留住技術人才;以及 |
● | 繼續支持我們作為上市公司的運營、我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力。 |
我們的 | 未來能否從產品和服務銷售中獲得收入在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於: |
● | 成功建立和管理我們不斷擴展的新冠肺炎業務的能力 |
5
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
● | 與能夠提供足夠(數量和質量)基礎設施以支持市場對我們產品需求的第三方建立和維護轉售和分銷關係 ; |
● | 直接或與協作者或分銷商推出當前和未來的產品和服務並將其商業化;以及 |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術。 |
我們最近在新的新冠肺炎相關服務上投入了大量資金 ,然而,新冠肺炎相關服務的未來尚不確定。
2021年12月,我們啟動了 我們的新冠肺炎檢測業務,這需要大量的資本投資,其中包括在加利福尼亞州各地建立多個檢測設施和實驗室。隨着我們新冠肺炎相關業務的發展,我們預計將投入大量額外資金。雖然我們相信在不久的將來,新冠肺炎檢測將繼續存在市場,但新冠肺炎疫情的未來結果和情況繼續快速演變並仍不確定,無法保證 新冠肺炎檢測將繼續存在市場。
我們預計,我們需要籌集大量 額外資金,然後才能預期通過銷售我們的產品和服務實現盈利。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款 獲得,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
截至2021年12月31日,我們 擁有約600萬美元的現金和現金等價物,累計赤字為9060萬美元。根據我們目前預期的運營支出水平,我們預計,我們目前的現金和現金等價物、未來的資金籌集以及公司的主要股東承諾在可預見的未來(如果公司無法獲得其他資金來源和在某些條件下)繼續並支持公司的持續運營,將足以為我們目前的運營提供可預見的未來的資金。我們將需要大量額外資金為我們目前的運營提供資金,並發展我們的業務並將我們的產品和服務商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化, 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們不能保證未來的 融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行額外的證券(無論是股權或債務),或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。負債可能導致 固定付款義務增加,我們可能需要同意某些限制性條款,例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取、銷售或許可知識產權的能力,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下需要更早的階段,並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利,或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何條款都可能對我們的業務、 運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
籌集額外資本將導致股權證券持有人的股權被稀釋,並可能影響現有股權證券持有人的權利。
我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股持有人的權利產生不利影響 。
6
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法成功完成產品和服務的開發和商業化併產生可觀的收入。
雖然我們最近將業務重點擴大到提供新冠肺炎相關服務,包括新冠肺炎檢測,但自開始運營以來,我們 一直專注於我們產品和服務的研發和有限的臨牀試驗。我們的一些產品和服務 未被批准商業化,從未產生任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成這些產品和服務的開發、獲得監管批准併產生可觀收入的能力 。目前還不能確定我們業務的未來成功與否,我們預計在可預見的未來,我們的一些產品和服務不會產生收入。此外,我們在產品和服務商業化方面的經驗有限 ,我們在商業化努力方面可能面臨幾個挑戰,其中包括:
● | 我們可能沒有足夠的財務或其他資源來完成與特定產品相關的產品或服務的開發。 |
● | 我們可能無法以商業數量、足夠的質量或可接受的成本生產我們的產品; |
● | 我們可能無法建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; |
● | 新冠肺炎疫情影響的變化可能會導致對我們新冠肺炎檢測服務的需求下降; |
● | 醫療保健專業人員和患者可能不接受我們的產品 或不充分利用我們產品的服務; |
● | 我們可能不知道持續使用我們的產品或服務可能出現的併發症,因為我們在實際使用我們的產品和服務方面的臨牀經驗有限; |
● | 移動和電子健康解決方案和服務的技術突破 可能會減少對我們產品的需求; |
● | 移動和電子健康解決方案和服務市場的變化、現有市場參與者之間的新聯盟以及新市場參與者的進入可能會干擾我們的市場滲透努力 ; |
● | 第三方付款人可能不同意向患者報銷我們產品的任何或全部購買價格,這可能會對患者購買我們產品的意願產生不利影響; |
● | 市場需求的不確定性可能會導致我們產品和服務的定價效率低下。 |
● | 我們可能面臨第三方侵犯知識產權的索賠; 和 |
● | 我們可能無法在目標市場獲得或保持對我們的產品或服務的監管批准,或者即使獲得監管批准,也可能面臨與我們的產品或服務相關的不利監管或法律行動。 |
如果我們無法成功應對其中任何一個或多個挑戰,我們將產品和服務有效商業化的能力可能會受到限制,而這又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
7
我們新冠肺炎檢測業務的擴張 對我們的業務管理能力提出了重要挑戰。
2021年12月,我們推出了新冠肺炎相關業務。我們在加州迅速建立了幾家工廠,截至本年度報告日期,我們擁有 31名員工。這些發展給我們的公司和管理團隊帶來了新的挑戰,我們不能保證我們將 繼續有效地管理這些挑戰。我們的管理團隊以前從未通過如此戲劇性的增長來管理業務,任何失敗、錯誤或不及預期預期機會的影響都可能被我們目前的增長速度放大。我們新冠肺炎檢測業務的持續成功將取決於我們適應疫苗後世界的能力和持續的感染率 。此外,這個市場還有新的進入者,這些競爭對手可能會導致我們的價格下降或市場份額減少。我們不能保證我們對新冠肺炎測試和能力的投資會帶來理想的回報,如果我們的運營業績因需求減少而繼續下降,我們的股價可能會下跌。
此外,新冠肺炎測試市場的競爭越來越激烈,隨着新冠肺炎疫情的發展,具有潛在競爭力的新冠肺炎解決方案已經進入並可能繼續進入該市場。我們預計未來這種競爭將會加劇。我們面臨着來自各種來源的競爭,其中包括越來越多的公司尋求開發和商業化新冠肺炎檢測服務,例如專業實驗室和參考實驗室,以及可能開發和銷售具有競爭力的產品或服務的老牌和新興的醫療保健、信息技術和服務公司,其中可能包括已經開發了 新冠肺炎檢測和其他相關服務的公司。
我們可能要承擔責任,我們的保險 可能不足以支付損害賠償。
我們的業務使我們面臨 新冠肺炎檢測試劑盒和診斷程序的營銷和銷售中固有的潛在責任風險。使用我們的產品 可能會使我們面臨專業和產品責任索賠以及可能的負面宣傳。我們可能會因對我們的產品和服務的分析結果不正確而提出索賠。此類索賠的訴訟可能代價高昂。此外,如果法院 要求我們向原告支付損害賠償,這類損害賠償的金額可能會很大,並嚴重損害我們的財務狀況。 儘管我們在廣泛的責任和專業賠償保單下有公共和產品責任保險,但我們的保險水平或範圍可能不足以完全涵蓋任何潛在的責任索賠。此外,我們目前沒有為我們的新冠肺炎檢測實驗室的操作提供保險 。此外,我們未來可能無法以可接受的成本獲得額外的責任保險 。如果勝訴或一系列索賠超出了我們的保險範圍,以及 專業和/或產品責任訴訟對我們的技術和產品的聲譽和適銷性的影響,再加上關鍵人員注意力的轉移,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務和運營可能會受到新冠肺炎或其他類似疫情的不利影響。
2019年12月,中國武漢發現了一起新型冠狀病毒暴發及相關疾病(稱為新冠肺炎)。這種病毒已經在全球傳播到200多個國家,包括美國和以色列。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們的出差能力、進行 協作和其他業務交易、監督我們第三方製造商和供應商的活動、發運材料 ,以及受到供應商設施暫時關閉的影響。供應商或患者接觸的任何中斷都可能影響我們的進度和費率,以及我們通過金融市場獲得資金的能力。尤其值得一提的是,新冠肺炎疫情對一般商業活動和世界經濟產生了無法確定的不利影響,我們的業務和經營業績已經並可能進一步受到不利影響,以至於新冠肺炎或任何其他疫情普遍損害全球經濟 。我們在2020年經歷了銷售額的下降,因為個人以及醫院和其他醫療提供者推遲了選擇性程序和親自到訪以迴應新冠肺炎。目前尚不清楚銷售額的減少是否是暫時的,也不清楚此類銷售額未來是否可以恢復。如果我們的銷售額繼續下降,或者如果這種損失的銷售額在未來無法挽回,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,也無法預測, 包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
8
我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度,我們開發和商業化新產品和服務並創造收入的能力,以及我們為我們的技術開拓新市場的能力。
我們已經開發並正在使用我們的設備和軟件解決方案套件開發移動和電子健康解決方案和服務。我們的成功將取決於我們的產品和服務在醫療保健市場中的接受度。我們面臨的風險是,市場將不接受我們的產品和服務,而不是競爭對手的產品和服務,我們將無法有效競爭。 可能影響我們當前和未來任何潛在產品和服務的成功商業化能力的因素包括:
● | 開發(或獲取外部開發的)在滿足下一代設計挑戰的要求方面具有足夠和競爭力的技術解決方案的挑戰;以及 |
● | 依賴於醫生是否接受我們的產品,以及他們是否願意將我們的產品開給他們的患者以銷售我們的產品和提供我們的服務。 |
我們不能保證我們目前的產品或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們目前正在開發的產品的市場未能發展或發展速度慢於預期,或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場接受度 ,我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
醫療設備的開發成本高昂,而且涉及持續的技術變化,這可能會使我們當前或未來的產品過時。
監控服務和產品市場的特點是快速的技術變革、醫療進步、不斷變化的消費者需求、較短的設備生命週期 和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們的服務和設備的需求,或者需要大量的資源和研發資源和支出,以避免技術或市場過時。
我們的成功將取決於 我們是否有能力增強我們現有的技術、服務和系統,開發或獲取和營銷新技術,以跟上技術發展和不斷髮展的行業標準的步伐,同時響應客户需求的變化。未能充分開發 或獲取可充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備,或未能及時推出此類設備,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的財政資源來改進現有設備、推進技術並以具有競爭力的價格開發新設備。 一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的服務或設備變得不具競爭力或過時,這可能會減少收入和利潤,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們將在我們的產品線和每個銷售不同公司產品和服務的市場上遇到激烈的競爭,其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。我們的主要競爭對手包括Biotelemeter,Inc.、iRhythm Technologies、Prevence Solutions,Inc.、Bardy Diagnostics,Inc.和其他心律失常服務提供商,以及各種醫療設備公司,這些公司銷售單一或有限數量的競爭產品和服務,如TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和 ITamar Medical,Inc.,或僅參與特定的細分市場。
9
我們將依賴於我們 客户獲取戰略的成功。
我們的業務將依賴於我們的客户獲取戰略的成功。如果我們不能保持高質量的服務或高質量的設備技術, 我們可能無法留住現有用户或增加新用户。如果用户降低參與度,我們的收入、財務業績和 業務可能會受到嚴重損害。我們未來的成功取決於在美國和中國建立商業運營,以及進入更多市場將我們的產品和服務商業化。我們相信,我們的擴展增長將取決於我們產品和服務的進一步開發、監管批准和商業化,我們預計幾乎所有目標個人都可以使用這些產品和服務。如果我們不能及時擴大我們產品和服務的使用,我們可能無法 擴大我們的市場或增加我們的收入,我們的業務可能會受到不利影響。我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們的財務業績。如果人們不認為我們的產品或服務有用、可靠和值得信賴,我們可能 無法吸引或留住用户,或以其他方式維持或增加他們參與的頻率和持續時間。 用户留存、增長或參與度的下降可能會降低對開發商的吸引力,這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生負面影響,包括:
● | 用户越來越多地使用競爭對手的產品; |
● | 用户沒有積極使用與我們各自的服務相關聯的服務 ; |
● | 沒有推出新的和改進的產品和服務; |
● | 無法成功地平衡提供引人注目的用户體驗的努力與與所提供的增值服務相關的決策; |
● | 無法繼續為用户感興趣的移動設備開發產品,這些產品可與各種移動操作系統和網絡協同工作,並獲得較高的市場接受度; |
● | 用户對我們的產品和服務的質量或有用性的看法的變化 或與隱私和共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂; |
● | 無法管理和優先處理信息,以確保向用户提供有趣、有用和相關的內容。 |
● | 美國和全球立法機構或監管機構要求對我們的產品進行不利更改;或 |
● | 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務,或以其他方式影響用户體驗。 |
如果我們不能成功整合 被收購的公司和技術,我們可能無法實現預期的好處,我們未來的增長可能會受到不利影響。
我們通過收購公司和技術實現了增長,包括2017年11月收購了MedicoStaff和2018年11月收購了Telerhythmics。收購 帶來與我們承擔被收購公司的負債相關的風險,這些負債可能是我們在收購時知道或不知道的負債、收購資產的潛在核銷以及被收購公司關鍵員工或客户的潛在損失 。醫生、患者和客户對收購的業務、技術、服務或設備的滿意度或性能問題 也可能對我們的聲譽產生重大不利影響。此外,與被收購企業的賣方或其員工、供應商或客户之間的潛在糾紛可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不能正確評估和執行收購,我們的業務可能會中斷,我們的經營業績和前景可能會受到損害。
此外,將被收購的 公司或新技術整合到我們的業務中可能比我們預期的更難。我們在成功地將我們的業務、技術、服務和人員與被收購公司的業務、技術、服務和人員成功整合時可能會遇到困難,我們的財務和管理資源可能會從我們現有的業務中分流出來。位於多個州的辦事處給我們有效管理運營和關鍵人員的能力帶來了壓力。如果我們選擇合併我們的設施,我們可能會失去不願意搬遷到合併後的設施的關鍵人員, 可能難以在合併後的設施招聘合適的人員,並且可能難以通過合併提供服務的連續性 。
10
我們依賴第三方製造商和供應商,這使我們容易受到供應短缺、問題和價格波動的影響,這可能會損害我們的業務。
我們不在內部生產我們的 產品。相反,我們依賴數量有限的第三方來製造和組裝我們的產品。我們的供應商和製造商 可能會因為各種原因在製造過程中遇到問題,例如,未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權,任何這些問題都可能延誤 或阻礙他們滿足我們的要求。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險,包括:
● | 我們不是我們許多供應商和製造商的主要客户,因此這些第三方可能比我們更優先考慮其他客户的需求; |
● | 第三方可能威脅或強制執行其對我們供應商的知識產權 ,這可能會導致發貨中斷或延誤,或者可能迫使我們的供應商停止與我們的業務往來 ; |
● | 我們可能無法以及時的方式或商業上合理的條款獲得足夠的供應; |
● | 我們的供應商和製造商,特別是新供應商 和製造商,可能會在製造過程中出現錯誤,從而對我們產品的功效或安全性產生負面影響,或導致發貨延遲 ; |
● | 我們可能難以找到和確定替代供應商和製造商的資格; |
● | 切換組件、供應商或製造商可能需要 重新設計產品,並可能提交給美國FDA、歐洲藥品管理局、EEA通知機構和中國國家醫療產品管理局(或NMPA)或其他類似的外國監管機構,這可能會顯著阻礙或推遲我們的 商業活動; |
● | 發生火災、自然災害或其他災難影響我們的一個或多個供應商和製造商,可能會影響他們及時向我們交付產品的能力;以及 |
● | 我們的供應商和製造商可能會遇到與我們的需求無關的財務或其他業務困難,這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。 |
我們預計我們的Prizma 設備和擴展Holter貼片系統將主要由中國的第三方生產。然而,由於目前在新冠肺炎疫情期間前往中國的複雜性 ,我們使用以色列的一家代工製造商來滿足我們的製造要求。以色列的製造商通常比中國的價格更高。此外,我們新冠肺炎檢測試劑盒的某些組件是從中國採購的,我們不能確定我們是否能夠繼續從中國採購這些組件,這在一定程度上是因為 新冠肺炎疫情的複雜性,包括旅行限制。未來,如有必要,我們可能無法快速建立其他或替代的 供應商和製造商,部分原因是我們可能需要進行額外的活動來建立監管審批流程所要求的 這樣的供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲,或我們無法 以可接受的價格從合格的替代來源及時獲得產品,都可能會削弱我們滿足客户需求的能力 並導致他們轉向競爭產品。
11
我們依賴第三方服務提供商提供我們提供的某些服務。這些第三方提供的服務中斷或延遲 可能會影響我們產品的某些服務和實用程序的交付,這可能會對我們的產品和服務的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們提供的某些服務的成功與否取決於第三方服務提供商。例如,我們依賴第三方服務提供商提供醫療結果分析。如果我們不能保持這些關係,我們將被迫尋找其他提供商來提供此類分析,我們可能會發現這些分析在商業上是不合理的,或者根本不存在。
隨着我們擴大我們的商業活動,醫療結果分析的質量將承擔更大的負擔。中斷或延誤,無論時間長短,都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們提供高質量和及時分析的能力頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害,並可能導致我們產品和服務的當前或潛在用户或開具處方的醫生認為我們的系統不可靠,從而導致他們轉向我們的競爭對手。 此類中斷可能會導致我們就服務中斷導致的損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。
我們預計會受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的費用以美元、新謝克爾、人民幣和馬其頓面值計價,但我們的財務報表以美元計價。因此,我們面臨貨幣匯率不利變動的風險。我們的海外業務將受到匯率波動的影響 因為合併後的財務結果將從當地貨幣轉換為美元。具體地説,我們在以色列的業務的美元成本 受到NIS貨幣匯率變動的影響。貨幣匯率的這種變動可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果美元兑外幣走弱,這些以外幣計價的交易的折算將導致運營費用增加。同樣,如果美元對 外幣走強,這些以外幣計價的交易的折算將導致運營費用減少。由於匯率不同,轉換後的經營結果可能與我們或資本市場的預期有很大不同。
非美國政府經常實施嚴格的 價格控制,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們打算尋求批准 在美國和非美國司法管轄區銷售產品及其相關服務。因此,我們受這些司法管轄區內與我們的產品和服務相關的規章制度的約束。在一些國家,特別是歐洲聯盟(或歐盟)以及歐洲經濟區和中國的國家,每個國家都制定了自己的規章制度,在某些情況下,定價可能會受到政府的控制。在這些國家/地區,在收到候選醫療器械的上市批准後,與政府機構進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們產品的成本效益與其他現有產品進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不能令人滿意,我們可能無法實現 或持續盈利。
我們依賴於我們的員工,尤其是我們的首席執行官,他們的流失可能會對我們的公司產生不利影響。
截至2022年4月25日,我們約有111名員工。我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前管理層成員的持續服務 ,特別是我們的首席執行官Yacov Geva博士。在一定的通知期內,我們的任何員工和顧問都可以在任何時間 離開公司。失去我們任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務將對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,並損害我們的經營業績。
12
我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國或開曼羣島以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前擁有重要的國際業務,我們的業務戰略包含了額外的重大國際擴張,特別是預期的 擴大我們產品的監管審批。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和許可證; |
● | 我們未能在不同國家/地區獲得使用我們的產品和服務的監管批准; |
● | 其他可能相關的第三方專利權; |
● | 獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難; |
● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
● | 與管理多個監管、政府和補償制度相關的複雜性; |
● | 我們打入國際市場的能力有限; |
● | 財務風險,如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響。 |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; |
● | 傳染性疾病的爆發,例如2019年新型冠狀病毒大流行,可能導致我們、第三方供應商和製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務; |
● | 某些費用,其中包括旅費、翻譯和保險費;以及 |
● | 與保持銷售和活動的準確信息和控制有關的監管和合規風險,這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍。 |
這些因素中的任何一個都可能 嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。
我們在市場上面臨着激烈的競爭,因此我們可能無法在我們的行業中有效地競爭。
在我們的產品和監測服務方面,我們直接且主要與心律失常監測提供商競爭,如Biotelemeter,Inc.、iRhythm Technologies、Prevence Solutions,Inc.、Bardy Diagnostics,Inc.和其他較小的公司。這些公司在美國佔有相當大的市場份額。他們的市場主導地位和對市場的重大控制可能會大大限制我們推出或有效營銷和創造我們產品和服務的銷售的能力。我們還將與TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和ITamar Medical,Inc.等眾多二線和三線競爭對手競爭,未來可能面臨來自蘋果和三星等智能手錶製造商以及使用智能手錶平臺的應用程序開發商的進一步競爭, 這些產品將與我們當前和未來的產品競爭。
我們的許多競爭對手都有悠久的歷史和在行業內的良好聲譽。他們的品牌認知度、財力和人力資源比我們大得多。他們在研究和開發測試設備、獲得和維護監管許可和其他要求、製造和營銷這些產品方面也比我們擁有更多的經驗和能力。我們有很大的風險可能無法 克服競爭對手的優勢,如果我們不能這樣做,可能會導致我們的業務失敗和您的投資損失 。
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電子醫療設備市場,更具體地説是移動醫療設備市場的競爭非常激烈,這可能導致降價、銷售週期延長、產品利潤率降低、失去市場份額和額外的營運資金要求。要取得成功, 除了其他關鍵事項外,我們必須讓消費者接受我們的微創解決方案,而不是市場上現有的其他解決方案,以及未來可能採用我們主要技術的設備,並提供比其他競爭對手更好的戰略概念、技術 解決方案、價格和響應時間,或這些因素的組合。如果我們的競爭對手在某些產品或服務上提供顯著的折扣 ,我們可能需要降低價格或提供其他優惠條款才能成功競爭。 此外,我們對價格和定價政策的任何廣泛更改都可能導致難以產生收入或導致收入下降 。此外,如果我們的競爭對手開發並商業化了比我們可能開發的產品和服務更有效或更可取的產品和服務,我們可能無法説服客户使用我們的產品和服務。任何此類變化都可能減少我們的商業機會和收入潛力,並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,新冠肺炎測試市場的競爭越來越激烈,隨着新冠肺炎疫情的發展,具有潛在競爭力的新冠肺炎解決方案已經進入並可能繼續進入該市場。我們預計未來這種競爭將會加劇。我們面臨着來自各種來源的競爭,其中包括越來越多的公司尋求開發和商業化新冠肺炎檢測服務,例如專業實驗室和參考實驗室,以及可能開發和銷售具有競爭力的產品或服務的老牌和新興的醫療保健、信息技術和服務公司,其中可能包括已經開發了 新冠肺炎檢測和其他相關服務的公司。
我們新冠肺炎商業成功的程度在一定程度上將取決於我們與銷售和營銷團隊、戰略和合作夥伴創造和增長銷售的能力,而我們可能 在這些努力中不會成功。
我們可能無法 營銷或銷售我們的新冠肺炎測試和服務,以充分拉動需求以支持我們所需的增長。我們目前正在通過一個小型內部銷售團隊來營銷我們的新冠肺炎測試和服務。儘管我們已經努力加強和改進我們的內部銷售部門,但它仍然比我們許多競爭對手的銷售團隊小得多。我們在歷史上一直嚴重依賴有機增長,但我們在未來時期依賴這種類型的興趣的能力尚不確定。
我們相信,我們未來保持和增長銷售量的能力將在很大程度上取決於我們進一步發展我們的銷售團隊以及制定和實施有效的銷售和營銷戰略的能力。我們計劃專注於這些目標並採取措施實現這些目標,包括招聘新的關鍵成員和重組我們銷售和營銷團隊的組織結構,重新調整我們的銷售和營銷計劃和戰略,以及擴大我們營銷活動的整體範圍。這些工作將需要並涉及大量的時間和費用。此外,這些努力可能不會成功。例如,由於各種原因,我們可能無法像我們希望的那樣迅速或成功地吸引和聘用我們 發展或以其他方式改進我們的新冠肺炎測試服務銷售和營銷團隊所需的合格人員,包括我們行業對合格人員的激烈競爭,以及我們相對缺乏銷售 和營銷我們的測試的經驗。即使我們能夠進一步發展我們的銷售和營銷團隊和戰略,我們也可能無法成功地 擴大我們的客户羣或增加現有客户的測試量。
如果第三方付款人不為使用我們的產品和服務,包括我們的新冠肺炎相關服務提供足夠的承保範圍和報銷,我們的收入將受到負面影響 。
我們將高度依賴與我們的收入流相關的第三方報銷。此類報銷可能會因提供服務時使用的特定服務或設備而有所不同 並基於第三方的身份。我們能否在監控市場保持領先地位取決於我們與私人第三方的關係。
我們希望與私人 第三方接洽,以允許我們從保險公司獲得監管費的報銷。失去大量私人第三方合同可能會對我們來自監控服務的收入產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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在過去幾年中,來自某些第三方的報銷率 有所下降,在某些情況下甚至大幅下降。不能保證這一趨勢不會繼續 或應用於更多的第三方。此外,無法保證第三方的報銷將繼續覆蓋我們的 監控服務,或者,如果承保,將以商業上可行的費率向我們報銷。
此外,私人第三方可能不會報銷我們提供的任何新服務或以商業上可行的費率報銷這些新服務。如果我們現有或未來的服務未能獲得足夠水平的報銷,可能會對這些服務、我們的產品、我們的收入和預期增長產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與產品開發和監管審批相關的風險
我們 必須通過的監管審批過程昂貴、耗時且不確定,可能會阻止我們在其他司法管轄區或任何未來產品獲得將我們當前的產品和服務商業化的審批。
在獲得監管許可之前,我們不被允許銷售我們的產品及其相關服務。例如,我們已經為我們的Prizma設備在中國申請了NMPA許可,但在我們獲得Npa許可之前,我們可能不會開始營銷或銷售活動。
醫療器械(例如我們的產品和候選產品)的研究、設計、測試、製造、標籤、銷售、營銷和分銷 都受到美國FDA和類似外國監管機構的廣泛監管,每個國家的監管規定各不相同。 不能保證即使在這樣的時間和支出之後,我們也能夠為我們的產品和候選產品獲得必要的監管許可或批准 。此外,在監管過程中,其他公司可能會開發與我們的產品具有相同預期用途的其他技術。
我們還受制於大量的上市後監管要求,其中包括標籤法規和醫療器械報告法規,如果我們的設備導致或導致死亡或重傷,或者故障可能導致或促成死亡或重傷,我們可能需要 向不同的監管機構報告。此外,這些法規要求在未來可能會發生變化 ,對我們造成不利影響。如果我們未能遵守目前或未來適用於我們的監管要求,我們 可能會受到監管機構的執法行動,其中可能包括以下任何一項制裁:
● | 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
● | 客户通知,或維修、更換或退款訂單; |
● | 自願或強制召回或扣押我們當前或 未來的產品; |
● | 限產、停產、停產的; |
● | 拒絕我們的510(K)和CE審批或上市前審批新產品、新預期用途或對現有產品或未來產品進行修改的請求; |
● | 撤銷510(K)和CE審批,或暫停或撤回已批准的上市前審批;以及 |
● | 刑事起訴。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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監管環境的變化可能會 限制或要求我們重組我們的業務,這可能會延遲或阻止我們營銷我們的產品和服務,從而損害我們的收入和運營業績。
醫療保健法律法規 和審查程序經常變化,未來可能會發生重大變化。我們可能無法調整我們的運營來應對每一項新法規,而新法規可能會對我們的業務產生不利影響。例如,雖然我們的中國子公司獲得了加快的廣東省國家環保局對Prizma設備的“綠色通道”監管審批程序的批准,但如果該過程變得更加繁瑣、昂貴或耗時,我們將需要重新評估我們的中國商業化戰略,並可能 需要在我們的產品進入中國市場之前投入更多有限的資源。我們的產品和候選產品 也受歐盟醫療器械法規的約束。我們不能向您保證,法院或監管機構對我們業務的審查不會對我們的收入和經營業績產生不利影響,也不能保證美國FDA、NMPA和EEA通知機構以及其他類似的外國監管機構的醫療保健監管 環境審查程序不會以某種方式改變,從而延遲或阻止我們營銷我們的產品和服務,從而損害我們的收入和經營業績。
此外,美國國會可能會實施醫療保健服務提供商法律法規的變更,包括控制成本的措施,或降低報銷水平,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
政府付款人,如CMS和保險公司,已經加大了控制醫療服務的成本、利用和提供的努力。美國國會不時會結合預算立法考慮並實施CMS費用時間表的更改。 CMS可能會不時 進一步減少CMS的服務報銷,或更改有關測試覆蓋範圍或其他付款要求的政策,例如事先授權或醫生或合格從業者在測試申請上簽名。其他第三方付款人的償還率也可能降低,付款政策也可能改變。過去類似的 更改導致付款減少,成本增加,並增加了更復雜的監管和行政要求 。美國或我們的主要海外市場的聯邦、州、地方和第三方付款人法規或政策的進一步變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。美國FDA、CMS和類似的外國監管機構監管保險的行動或其他法律、法規或政策的變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們、我們的附屬公司、製造商或供應商未能遵守美國FDA的質量體系法規(或QSR)或任何適用的州或外國同等法規,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到影響。
我們、我們的附屬公司、製造商和供應商必須遵守QSR,並在需要的範圍內遵守其他外國司法管轄區制定的關於製造過程的同等法規,例如歐盟(如有必要,還包括其成員國的法規)和中國。如果我們、我們的關聯公司、我們的製造商或供應商被發現嚴重不遵守或未能針對不利的QSR檢查結果或類似外國監管機構的發現採取令人滿意的糾正措施,美國FDA 和這些其他類似的外國監管機構可能會對我們、我們的關聯公司、製造商和供應商採取執法行動 ,這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產我們的產品以滿足客户需求的能力。 因此,我們的運營業績可能會受到影響。
產品和服務責任訴訟,無論是否有價值,都可能對我們提起訴訟。這些訴訟可能會導致昂貴而耗時的訴訟,支付鉅額損害賠償金,並提高我們的保險費率。
如果我們目前或未來生產或銷售的任何產品和服務(包括我們從第三方採購的產品)設計或製造有缺陷 包含有缺陷的組件、被誤用、存在安全或質量問題、操作指南不充分,或者如果有人聲稱上述任何 ,無論是否有價值,我們都可能面臨重大且代價高昂的訴訟。濫用我們的設備或其 服務或不遵守操作指南可能會對患者造成重大傷害,包括死亡。上述事件 可能導致召回或安全警報,導致產品或服務從市場上下架,並導致針對我們的產品責任或類似索賠。
任何針對我們提出的產品責任索賠 都可能轉移管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害 賠償。雖然我們維持產品責任保險,但我們可能無法為未來的所有索賠提供足夠的保險。 任何針對我們的產品責任索賠,無論是否具有可取之處,都可能增加我們的產品責任保險費率或阻止我們獲得持續的保險,可能會損害我們在行業中的聲譽,並可能減少收入。產品和服務責任 超出我們保險覆蓋範圍的索賠將從現金儲備中支付,這將損害我們的財務狀況,並對我們的經營業績產生不利影響。
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基礎廣泛的國內和國際政府削減支出的舉措,尤其是與醫療成本相關的支出,包括我們的新冠肺炎相關服務,可能會降低醫療程序的報銷率 ,這將降低我們產品和服務的成本效益。
醫療保健改革、醫療保健政策的變化、第三方保險和報銷的變化,包括制定的改革美國醫療保健制度的立法,以及未來此類立法的任何變化,都可能影響對我們產品和服務的需求,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證當前的報銷水平在未來不會降低 ,也不能保證第三方未來的立法、法規或報銷政策不會對我們的產品和服務需求或我們在盈利的基礎上銷售產品和提供服務的能力產生不利影響。在美國、歐洲、歐洲經濟區或其他司法管轄區(我們可以在其中銷售我們的產品和服務)對醫療保健系統進行重大的 更改,可能會限制我們能夠為我們的產品和服務收取的價格或我們 產品和服務的報銷金額,可能會限制我們的產品和服務的接受度和可用性,減少醫療程序量,並 增加運營成本和其他成本。特朗普總統表示,他打算“廢除和取代”平價醫療法案,國會已經採取了廢除該法案的初步步驟。2017年12月,國會通過了税收改革立法,總統簽署了税收改革立法,對《平價醫療法案》進行了重大修改,包括廢除了為大力鼓勵廣泛參與醫療保險市場而制定的“個人強制令”。鑑於這些變化和政治 領導人的其他聲明,我們目前無法預測對《平價醫療法案》的最終影響以及隨後對我們業務的影響。雖然 我們無法預測最終可能實施哪些更改, 如果未來的變化影響政府和私人付款人支付和償還我們的產品和服務的方式,我們的業務可能會受到不利影響。
我們無法預測 未來的醫療保健計劃是否將在聯邦、州或國際層面實施,也無法預測未來的任何立法或法規將對我們產生的影響。政府在任何國家/地區醫療保健行業中作用的擴大可能會導致我們的利潤減少,第三方對使用我們的產品和服務的程序的報銷減少,以及醫療程序量 減少,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在或可能受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律法規的約束。
許多聯邦、州和國外的醫療保健法律法規適用於醫療器械。我們正在或可能受到某些聯邦和州法規的約束,包括 聯邦反回扣法規,其中禁止在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接地索取、提供、接受或支付 任何報酬,以誘導或獎勵購買、訂購、安排或推薦 購買或訂購可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何物品或服務;HIPAA明知而故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實,或 就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假陳述,須負刑事及民事責任;聯邦民事貨幣懲罰法,授權對從事以下活動的實體處以實質性的民事罰款,其中包括:(1)明知或導致提出未按要求提供的服務索賠,或以其他任何方式虛假或欺詐;(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同,以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務;(3)違反聯邦反回扣法規;或(4)未報告和退還已知的多付款項;聯邦虛假陳述法規,禁止明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述, 或製作或使用任何明知含有與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的虛假文字或文件; 聯邦民事虛假索賠法案(或FCA)禁止故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠 ,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,或故意隱瞞或故意不正當地避免、減少或 隱瞞向聯邦政府付款的義務;以及其他聯邦和州虛假索賠法律。FCA禁止任何人 故意提交、合謀提交、作出虛假陳述以向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性的物品或服務(包括醫療器械)的付款 索賠, 未按索賠提供的物品或服務的索賠,或對醫療上不必要的物品或服務的索賠。這項法律還禁止任何人 故意少付欠聯邦計劃的債務。越來越多的美國聯邦機構要求採取非貨幣補救措施,如FCA和解協議中的公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈打算遵循 “耶茨備忘錄”,除公司外,還採取更積極的方式將個人作為FCA被告。
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大多數州也有類似於聯邦反回扣法和虛假申報法的法規,適用於根據Medicaid 和其他州計劃報銷的物品和服務,或者在幾個州適用,無論付款人是政府實體還是私人商業實體 。聯邦公開支付或醫生支付陽光法案計劃要求根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃提供支付的產品製造商每年跟蹤並向聯邦政府報告(向公眾披露)向醫生和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移,以及向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移的披露,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益 。我們 未能適當跟蹤和報告向政府支付的款項可能會導致民事罰款和處罰,這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。此外,美國幾個州和地方已制定法律,要求醫療器械公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,和/或定期公開 銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。其他州法律禁止某些與營銷相關的活動,包括 向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。其中許多法律法規包含政府官員尚未澄清的模稜兩可的要求。鑑於法律及其實施缺乏明確性, 我們的舉報行為 可能受到相關聯邦和州法律法規的處罰條款的約束。
醫療器械行業一直受到更嚴格的審查,是政府調查和執法行動的對象,涉及製造商涉嫌 向潛在或現有客户提供非法引誘,試圖獲得他們的業務,包括與醫生顧問的安排。如果我們的運營或安排被發現違反了此類政府法規,我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外以及削減我們的業務。 所有這些處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
我們監控中心的運營 受管理獨立診斷測試機構(或IDTF)的規則和法規以及州政府許可證要求的約束;如果 不遵守這些規則,我們可能無法從Medicare和一些商業付款人那裏獲得報銷。
我們在美國運營兩個監測中心,接收和分析從我們的患者監護儀獲得的數據,並生成初步報告, 已交付給醫生。要從聯邦醫療保險和一些商業付款人那裏獲得報銷,我們的監控中心必須經過IDTF認證。作為經過認證的IDTF,我們必須遵守有關我們的監控中心如何運行以及我們的技術人員如何接受培訓和認證以分析從我們的監視器收到的數據的嚴格規定。這些規章制度可能會發生變化,並且因地點而異。更改可能需要在我們的監控中心進行修改,這可能會顯著增加我們的成本。 如果我們未能保持IDTF認證,我們的服務可能不再由Medicare和一些商業付款人報銷,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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政府機構和私人付款人對我們索賠的審計或否認可能會減少我們的收入,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務運營代表患者向Medicare、Medicaid和其他第三方付款人提交索賠,並從他們那裏獲得付款。我們必須根據適當的代碼提交報銷申請,並維護某些文檔來支持我們的報銷申請。Medicare承包商和Medicaid機構定期 對索賠進行審查和其他審計,並面臨越來越大的壓力,要求他們更仔細地審查醫療索賠和支持文件 。對我們索賠的此類審查和類似審計可能導致重大延遲付款,以及重大退款或拒絕,這將降低我們的淨銷售額和盈利能力,或者可能導致我們被排除在Medicare或Medicaid計劃之外。我們還受到私人付款人的類似審查和審計,這可能會導致付款和材料 退款和拒絕的重大延誤。此外,國家機構可以進行調查或要求提供與提交給私人付款人的索賠數據有關的信息。
失去付款人將影響我們的銷售,並 對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們在 中的三個最大付款人總計約佔我們監控服務收入的50%。我們與 商業付款人簽訂的合同可允許任何一方在合同初始期限結束後的任何時間提前60至120天書面通知另一方終止協議。商業付款人可以選擇終止或不續訂其與我們的合同, 在某些情況下,還可以更改他們同意支付的報銷率。終止或不與我們續簽合同的商業付款人 可以或不可以改變他們對我們服務的承保範圍。如果我們的任何 主要商業付款人終止與我們的協議,選擇在其 當前協議到期後不與我們續簽或簽訂新協議,或者不按當前合同的優惠條款續簽或建立新協議,我們的業務、運營 結果和前景將受到不利影響。此外,對於我們新的新冠肺炎檢測業務,衞生資源和服務管理局(簡稱HRSA)會向醫療保健提供者提供某些補償,用於對某些個人進行新冠肺炎檢測。 如果HRSA停止提供這些補償,我們的業務、經營業績和前景將受到不利影響。
如果我們被發現違反了保護患者健康信息機密性和隱私的法律,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任 並損害我們的聲譽或業務。
作為我們臨牀試驗和產品使用的一部分,我們可能會訪問患者的醫療數據。許多聯邦和州法律保護特定患者健康信息(包括患者記錄)的機密性和隱私,並限制 受保護信息的使用和披露。特別是,美國衞生與公眾服務部根據HIPAA頒佈了患者隱私和安全規則 。這些隱私和安全規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們,賦予個人訪問、修改和尋求對自己的健康信息進行核算的權利,並將最大限度地使用和披露健康信息限制在實現預期目的所需的合理最低數量。根據適用法律,我們可能會面臨持有此類信息的困難。如果我們被發現違反了HIPAA的隱私和安全規則,我們可能會受到民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與我們知識產權相關的風險
如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
我們在不同的地區申請了各種 項專利。已經授予了三項專利,目前已經批准了一項專利申請,預計很快就會獲得授權。 兩項專利在中國獲得,一項在美國獲得。我們目前有11項專利申請仍在審批中。 除了可能授予的任何專利所提供的保護外,歷史上,我們一直依賴商業祕密保護和 保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術,保護 不易瞭解、知道或容易確定的過程,以及難以監控和執行專利侵權的過程,以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋 的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施, 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會為人所知或被競爭對手獨立發現。
此外, 我們提交的與我們的技術有關的專利申請也存在不被批准的風險。如果未能獲得 授予的專利,我們的開發將不是專有的,這可能會允許其他實體生產我們的 產品或開發我們作為服務的使用方法,並與我們的產品、技術和/或服務競爭,這可能會使我們 處於競爭劣勢。
此外,不能保證 與我們的專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到,這可能會使專利無效或阻止 專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的產品或服務,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、發現 不可執行或無效。此外,即使不受質疑,我們的專利申請和未來的任何專利也可能不足以 保護我們的產品或服務,併為我們的新產品或服務提供專利專有權,或者阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響 。
如果我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權,我們可能無法有效競爭,我們的業務和運營結果將受到損害 。
我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。
第三方的知識產權 可能會對我們將產品和服務商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂,或者無法以商業上合理的條款獲得。
要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估,這本身就很困難。如果持有的現有專利或由向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利涵蓋我們的產品或服務或其元素,或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關,則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在此類 案例中,我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品(以及任何相關服務) ,除非我們成功提起訴訟,使相關第三方知識產權無效或無效,或與知識產權持有者簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。還可能有待處理的專利申請,如果它們導致已頒發的專利,可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果這樣的侵權索賠被提起併成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,被迫放棄我們的新產品或服務 或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的 條款提供(如果有的話)。
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也有可能我們 未能識別相關的第三方專利或應用。例如,在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請,在專利發佈之前不會在美國境外提交,因此將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此,涉及我們新產品或服務的專利申請 可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外,已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改,以涵蓋我們的服務、我們的新產品 或使用我們的新產品。第三方知識產權權利人也可能積極向我們提起侵權索賠。 我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠,我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟 ,並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。 如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將被認為侵權的新產品或服務商業化 。如果可能,我們還可能被迫重新設計我們的新產品,以便 我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一件,即使我們最終獲勝, 是否需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源轉用。
知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品和服務的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。 隨着我們的行業擴張和頒發更多專利,我們的產品和服務可能受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請。當前可能有 待處理的專利申請或後續的專利申請,這些申請可能會導致我們的產品或服務可能會 侵犯已頒發的專利。此外,第三方未來可能會獲得專利或服務,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 以涵蓋我們的設計過程或使用方法的方方面面,則任何此類 專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品,除非我們獲得許可或直到 此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下,此類許可證都可能無法按商業上的合理條款 獲得或根本無法獲得。
對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一項或多項產品或服務。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用 ,並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、 重新設計我們的侵權產品或服務,或者從第三方獲得一個或多個許可證,這可能是不可能的,或者需要大量的 時間和金錢支出。
專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值,或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈, 在某些情況下根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足,在2013年3月15日之前,在美國,第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利,而通常在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後,根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》(或《Leahy-Smith Act》),美國已轉向先申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。總體而言,Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的一項新產品或服務的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了相關 美國專利商標局(或USPTO)的相關信息或做出了誤導性的聲明。根據《萊希-史密斯法案》,美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品或服務推向市場的能力產生實質性的不利影響 。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑 我們的知識產權清單的索賠。
我們可能會受到索賠的約束,即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如,我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟,以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散管理層和其他員工的注意力。
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我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和服務的專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步,而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。
競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或服務,也可以將侵權產品或服務出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國 。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施,這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品或服務的營銷。 在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟,無論成功與否,都可能導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到其他方面,可能會使我們未來的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險 ,我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地監督和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業 優勢。
與開曼羣島法律和我們在開曼羣島註冊有關的風險
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司 。我們股東的權利可能不同於美國司法管轄區法律管轄的股東權利。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及開曼羣島的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任。在履行職責時,有償付能力的開曼羣島豁免公司的董事會必須考慮該公司的 利益及其股東的整體利益,而這些利益可能有別於其一個或多個個人股東的利益。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難,因為我們是開曼羣島的豁免公司。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(或開曼羣島公司法)及開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例那樣明確定義 。因此,您可能比在美國司法管轄區註冊的 公司的股東更難保護您的利益,因為開曼羣島法律在這方面的性質相對較不正式。
儘管開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見,即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平價值,但開曼羣島成文法並未明確規定股東與公司合併或合併相關的 評估權。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值,或者在您認為提出的對價不足的情況下要求收購方給予您額外的對價。然而,開曼羣島成文法規定,如果公司和持不同政見者無法在規定的時間內就公平價格達成一致,則在合併或合併中持不同意見的股東 可向開曼羣島大法院(或大法院)申請確定持不同政見者股份的公允價值 。
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開曼羣島 豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
根據開曼羣島的法律,小股東只能在非常有限的情況下對董事會提起派生訴訟,或尋求在公正和公平的基礎上將公司清盤。開曼羣島不承認集體訴訟,但利益相同的股東團體 可能會提起類似的代表訴訟程序。
根據開曼羣島成文法 ,涉及轉讓開曼羣島公司股份的計劃或合同的受讓人有權強制收購任何持不同意見的股東的股份。 任何持不同意見的股東都可以向大法院提出反對,但如果要約已獲得批准,則不太可能成功,除非有欺詐、不誠信或串通的證據。開曼羣島公司還可以與其股東或任何類別的股東提出妥協或安排。如果多數股東(至少相當於75%的價值)同意妥協或安排,則在大法院批准後,該妥協或安排對所有股東具有約束力。 股東可出席大法院聽證會,尋求大法院批准妥協或安排以反對該妥協或安排 。
我們的股東獲得的美國民事責任和某些針對我們的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免的公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和官員 是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序。 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決也可能很難執行。 針對我們和我們的非美國居民的高級職員和董事。
此外,尚不清楚 完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行,包括在開曼羣島。開曼羣島法院不得在開曼羣島的原告訴訟中承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決,理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的法院的外國判決,如果該判決是最終判決,且該判決不涉及税收或罰款或罰款,與開曼羣島在同一事項上的判決不矛盾,並且根據開曼羣島法律,不得因欺詐、違反開曼羣島的公共政策或違反自然正義而被彈劾。此外,如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置訴訟。
在中國開展業務的相關風險
我們預計我們的Prizma 將由中國的第三方生產。在中國市場運營使我們面臨以下和類似的風險:
中國政府宏觀經濟政策或公共政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
中國政府實施了各種措施來控制中國的經濟增長速度。其中一些措施可能會在短期或長期對我們產生負面影響 。此前,為了應對高通脹和金融失衡,中國政府大幅收緊了貨幣政策,此外還制定了一系列社會計劃和反通脹措施。這些措施加在一起,增加了金融和製造業的成本,破壞了房地產行業的穩定,顯著減緩了中國經濟的增長速度。中國政府可能被迫進行進一步的宏觀經濟政策轉變,以限制對某些商業模式或市場的不穩定和/或損害,或採取其他新做法,以重新刺激中國的經濟增長速度。中國政府繼續試圖通過各種宏觀經濟政策來管理中國經濟,即使實施得當,或者中國政府沒有經驗的新做法,可能會進一步減緩中國經濟增長和/或引發巨大的社會動盪,所有這些都將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
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中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。
中國最近只允許省級和地方經濟自治和私營經濟活動。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因其經濟政策和法規的變化而受到損害,包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的政策和法規。我們相信,我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是,這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們承擔額外的支出和努力,以確保 遵守這些法規或解釋。
因此,政府未來的行動 ,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟 或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離我們在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來立法的總體效果 顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅 試圖從我們那裏獲取付款或利益。
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與我們在以色列的業務相關的風險
我們在以色列維持物質業務,這使我們面臨以下和類似的風險:
可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決,在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。
本年度報告中點名的我們的行政官員和主管以及以色列專家絕大多數都在以色列。我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於以色列。因此,對我們或其中任何人不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不會在美國收取,也不一定 由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張 美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外, 即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列很少有具有約束力的判例法 處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能 無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
我們的管理團隊和研發設施所在的以色列國可能存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的運營子公司 以及我們的管理團隊和研發設施都位於以色列。此外,我們的絕大多數官員和董事都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯激進組織和真主黨之間發生了多次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素,如特拉維夫機場的業務中斷,可能會阻礙或推遲我們的正常業務、產品開發和產品交付。如果繼續或繼續, 這些敵對行動可能會對以色列的總體商業狀況產生負面影響,特別是對我們的業務。如果敵對行動 擾亂了我們設施的持續運作,我們的運作可能會受到重大不利影響。
此外,自2010年以來,包括埃及和敍利亞在內的中東各國的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。目前尚不清楚這種不穩定將如何發展,以及它將如何影響中東的政治和安全局勢。這種不穩定引起了人們對該區域安全和可能發生武裝衝突的關切。在與以色列接壤的敍利亞,一場內戰正在發生。此外,人們普遍認為,此前威脅要攻擊以色列的伊朗一直在加緊努力實現核能力。伊朗也被認為在該地區的極端組織中有很強的影響力,例如加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨。此外,伊拉克和黎凡特伊斯蘭國是一個暴力聖戰組織,參與了伊拉克和敍利亞的敵對行動。以色列和伊朗和/或這些組織之間的緊張局勢未來可能會升級,並演變為暴力,這可能會影響以色列總體經濟,特別是我們。未來任何潛在的衝突也可能包括對以色列部分地區的導彈襲擊,包括我們的辦公室和設施。這種不穩定可能導致以色列國與某些其他國家之間存在的政治和貿易關係惡化。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響,可能損害我們的運營結果,並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排,以便與我們的業務夥伴面對面。幾個國家,主要是中東, 仍然限制與以色列和以色列公司做生意,如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇,更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣,以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如,以色列立法機構通過了一項法律,禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
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我們在以色列的僱員和顧問,包括我們的高級管理人員,可能有義務履行一個月的軍事預備役,在某些情況下執行更長時間的預備役,直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民,則為40歲或以上),在發生軍事衝突或緊急情況時,可能被要求立即和無限制地現役。如果發生嚴重動亂或其他衝突,個人可能被要求在軍隊中服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加,有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能還會有類似的 大規模軍事預備役徵召。我們的行動可能會因為大量與服兵役有關的軍官、董事、員工和顧問的缺席而中斷。此類中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外,我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量僱員缺勤,或其一名或多名關鍵僱員長期缺勤,可能會擾亂他們的業務。
我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因業務中斷而造成的損失 。儘管以色列政府過去曾承保由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,該政府承保範圍將保持,或者如果維持,將 足以對我們造成的損害進行全額賠償,政府可能停止提供此類保險,或者承保範圍可能不足以涵蓋潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響,並可能損害我們的運營和產品開發成果 。
此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國家和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。同樣,以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。
我們可能需要為以色列僱員的發明支付金錢報酬 ,即使此類發明的權利已正式轉讓給我們。
我們與我們的以色列員工 簽訂協議,根據協議,這些個人同意,根據司法管轄權,在其受僱範圍內創造的任何發明都將轉讓給我們或由我們獨家擁有,員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是由我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列專利法,第5727-1967號(或《專利法》)規定,僱員在其受僱於一家公司期間構思的發明,作為這種僱用的結果,被視為“職務發明”,缺省情況下屬於僱主,僱員和僱主之間沒有給予僱員所有權的具體協議。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有就職務發明的報酬達成協議,即使所有權已轉讓給僱主,以色列賠償和特許權使用費委員會(或委員會)--根據專利法組成的機構--應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會尚未確定計算委員會強制薪酬的方法 。雖然一直認為僱員可以放棄其獲得報酬的權利, 而且放棄這種權利可以像任何其他協議一樣,以書面、口頭或行為的方式締結,但以色列勞工法院的訴訟懸而未決, 以色列勞工法院質疑根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工 同意與他們的發明相關的任何權利都由我們獨家擁有,但我們可能會因員工的職務發明而面臨要求報酬的索賠 。作為這類主張的結果, 我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或版税 ,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或更高的價格出售您的普通股。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括:
● | 我們是否實現了預期的公司目標; | |
● | 我們季度或年度經營業績的實際或預期波動 ; |
● | 我們的財務或運營估計或預測的變化; | |
● | 我們執行業務計劃的能力; | |
● | 終止鎖定協議或其他對股東出售股份能力的限制 ; | |
● | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化 ;以及 | |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
此外,股票市場,尤其是上市醫療設備公司的股票,經歷了極端的價格和成交量波動 ,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,無論我們的實際經營業績如何,我們對這些因素幾乎無法或根本無法控制。
我們不知道普通股的市場是否會持續,也不知道普通股的交易價是多少,因此您 可能很難出售您的普通股。
雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市,但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素,您可能無法出售您的普通股。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。
我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或 支付過現金股利,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此,您不應依賴對普通股的投資 作為未來股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否分配股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。
就業法案將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量 ,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對普通股的市場價格造成不利影響。
只要我們仍是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免要求 ,包括:
● | 薩班斯-奧克斯利法案的條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告 ; | |
● | JOBS法案第107條,其中規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們決定推遲採用新的會計準則或修訂後的會計準則。由於採用這種方式,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較; | |
● | 上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則,要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告;以及 |
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我們打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們無法預測投資者 是否會發現普通股的吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的市場價格可能會更加波動 ,可能會下跌。
作為“外國私人發行人”,我們遵守的披露要求沒有國內註冊商嚴格,是被允許的,未來可能會選擇遵循 某些母國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致 保護比適用於美國國內註冊商的規則給予投資者的保護要少。
作為一家外國私人發行人和新興成長型公司,我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如,作為外國私人發行人,在美國,我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求 ,包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q或 表格季度報告以提交當前8-K表格報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則 或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外,我們打算依賴某些美國規則的豁免,這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求,而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。
我們遵守適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規。然而,適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規 不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q表格或8-K表格報告的規則或美國規則有關從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的規定。
此外,外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內以Form 20-F的形式提交年度報告,而非加速申請者的美國國內註冊者 被要求在每個財政年度結束後90天內以Form 10-K的形式提交年度報告。 外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,旨在防止發行人選擇性地披露重大信息,儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束,這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的效力。因此,即使我們被要求提交6-K表格的報告,披露我們根據開曼羣島法律已經公佈或必須公開的有限信息,或被要求向股東分發的有限信息, 這對我們來説是重要的,但您可能不會收到要求向美國註冊人的股東 披露的相同類型或金額的信息。
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這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。未來,如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民,並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ,作為美國國內註冊商,我們的監管和合規成本可能要高得多。
對於美國聯邦所得税而言,我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC,也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC,通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。
根據我們收入的預測構成和我們資產的估值,我們預計2021年不會成為PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產構成。在任何 納税年度,我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,在以下任何一個納税年度,(1)至少75%的總收入是“被動收入”,或(2)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此,被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及 出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。確定PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此,不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是 美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC,則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦 所得税規定的約束。特別是, 如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”(或QEF)或“按市值計價”選舉,則“超額分配”給美國納税人,以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益:(1)將在美國納税人持有普通股的 持有期內按比例分配;(2)分配給本課税年度以及在我們作為PFIC的第一個課税年度的第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;和(3)分配給其他每個應納税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率納税,並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税收徵收利息。 此外,如果美國國税局(或美國國税局)確定我們在某一年是PFIC,而我們 確定我們不是PFIC,對於美國納税人來説,及時進行量化寬鬆基金或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人 將遵守上述規則,即使我們在隨後幾年不再是PFIC,但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人 可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。我們 不打算通知持有普通股的美國納税人,如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC,以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外, 我們不打算每年向此類美國納税人 提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問 ,包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。有關詳細信息,請參閲“税收-材料美國 聯邦所得税後果-被動型外國投資公司後果”。
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我們可能會受到證券訴訟, 這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
過去,股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對普通股的推薦,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦,我們的普通股價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
其他一般風險因素
如果我們不能吸引和留住高技能的管理、科學和技術人員,我們可能就無法成功地實施我們的商業模式。
我們相信,我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動,在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的業務模式。此外,我們將依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此,我們相信,我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。要做到這一點,我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用 ,這種更高的薪酬支付將對我們的經營業績產生負面影響。對有經驗的高素質人才的競爭非常激烈,我們不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們可能 無法聘用或保留必要的人員來實施我們的業務戰略。我們未能聘用和留住這些人員 可能會削弱我們開發新產品和服務以及有效管理業務的能力。
我們將需要擴展我們的組織 ,我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的制定,並且由於我們的人員非常精簡,我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪十分激烈。由於這種激烈的 競爭,我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員,也無法招聘到合適的 替代人員。
安全漏洞、數據丟失和其他 中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息 並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們正常的業務過程中,我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理和存儲敏感數據,包括知識產權、有關我們患者的個人和醫療信息以及我們專有的業務信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和國內可用的監控來為處理、傳輸和存儲這些敏感數據提供安全性。
如果患者 授權或允許我們將他們的個人數據出售給第三方和/或在我們的系統上訪問他們的數據,我們無法確保我們系統中此類數據的完整 完整性或安全性,因為我們不會控制該訪問。第三方還可能試圖欺詐性地 引誘使用我們技術的員工、患者或醫生泄露敏感信息。第三方也可能以其他方式 危害我們的安全措施,以便未經授權訪問我們存儲的信息。這可能導致重大的法律和財務風險,對我們的服務安全性失去信心,我們的服務中斷或故障,最終對我們未來的業務前景和收入造成損害。
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安全漏洞或隱私違規 如果導致患者信息(包括受保護的健康信息)的披露或修改或阻止訪問, 可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守不同的州違規通知法律,要求我們驗證數據庫內容的正確性,否則我們將根據保護個人數據的法律承擔責任,從而導致成本增加或收入損失 。如果我們不能及時防止此類安全漏洞或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施 ,可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法,我們的運營可能會中斷,我們的品牌可能會受到不利影響,對我們產品和服務的需求可能會減少,我們可能無法提供我們的服務,我們可能會失去 銷售和客户,我們可能會因為丟失或被盜用 信息(包括敏感的患者數據)而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。我們可能需要花費大量資本和財政資源來投資於安全措施、防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外,這些違規行為和其他 不當訪問可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。儘管我們已在我們的系統和數據保護上投入了 以降低入侵或中斷的風險,並且我們在持續的 基礎上監控我們的系統是否存在任何當前或潛在的威脅,但我們不能保證這些措施和努力將防止所有入侵、中斷、 或故障。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在推出之前不會被識別,因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。
關於醫療信息, 我們遵循HIPAA準則,其中包括將個人信息與醫療信息分開,並進一步採用額外的加密工具來保護我們患者和醫療數據的隱私。然而,黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統,如果成功,還可能盜用個人或機密業務信息。此外,與我們有業務往來的合作伙伴、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息,並可能有意或無意地 導致涉及此類信息的入侵。雖然我們繼續實施額外的保護措施以降低和檢測網絡事件的風險,但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁,此類攻擊中使用的技術變化很快。
此外,我們的信息技術 網絡和基礎設施可能仍容易受到黑客或入侵、員工 錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。任何此類妥協都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並使我們承擔額外的成本和責任, 任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
根據 泄露信息的性質,如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問或獲取,我們也可能有義務將該事件通知用户,我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時採用了消費者通知要求。此類違規通知法律會繼續發展,並且可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本,並可能增加圍繞任何泄露用户數據的事件的負面宣傳 。此外,美國、歐洲和其他地區對消費者、健康相關和數據的解釋和應用 保護法律、規則和法規往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。 這些法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或我們總代理商和合作夥伴的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規,可能會 導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控,這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務做法、系統和合規程序。
我們的管理層可能需要將不成比例的 大量注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長活動。 我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作 錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能從其他項目中分流財務資源,例如開發更多的醫療器械產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的支出增長可能會超過預期,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將醫療設備產品和服務商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們 有效管理未來任何增長的能力。
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第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展
我們的法律和商業名稱是G醫療創新控股有限公司。我們於2014年作為有限責任豁免公司在開曼羣島註冊成立。我們的主要辦事處位於以色列雷霍沃特7670105奧本海默大街5號,我們在美國的電話號碼是+1.800.595.2898。我們的互聯網地址是http://gmedinnovations.com/.我們網站上的任何信息都不包含在此作為參考。G醫療創新美國公司是我們在美國為某些有限的 事項提供服務的代理,其地址是12708 Riata Vista Cir Ste A-103,Austin,TX 78727。
我們 使用我們的網站(http://gmedinnovations.com/))作為發佈公司信息的渠道。我們在網站上發佈的信息 可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。然而,我們網站的內容不是本年度報告的一部分。
我們 是一家新興成長型公司,根據《證券法》第2(A)節的定義,根據《就業法案》實施。雖然我們目前 符合《就業法案》所規定的“新興成長型公司”的資格,但我們將在2026年6月25日或之前停止成為新興成長型公司。因此,我們有資格而且打算利用一般適用於上市公司的報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案 第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求,遵守上市公司會計監督委員會採用的新標準,該新標準可能 要求強制審計公司輪換或審計師討論和分析,豁免關於薪酬的發言權,例如頻率,以及關於黃金降落傘投票要求的發言權,在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。 我們將是一家新興成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天,(Ii)根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後的財政年度的最後一天(即2026年6月25日),(Iii)我們在前三年期間擁有的日期, ,發行了超過10億美元的不可轉換債券,或(Iv)我們被視為證券法下S-K規則所定義的“大型加速申報機構”的日期,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們的普通 股票的市值超過7億美元。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中適用於非外國私人發行人的其他上市 公司的某些規則和法規的約束。例如,雖然我們打算按季度報告我們的財務業績,但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書,或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。 我們也將在每個財年結束後四個月向美國證券交易委員會提交我們的年度報告,並且不會被要求像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高級管理層、董事和主要股東 將免於報告我們的股權證券交易的要求以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款 。作為一家外國私人發行人,我們也將不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》(FD)的要求。
我們在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的資本支出分別為550,000美元、507,000美元和429,000美元。我們購買的固定資產主要包括 實驗室設備和在雷霍沃特建立生產基地。我們主要用手頭的現金來支付這些開支。
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B. 業務概述
概述
我們是一家處於早期商業階段的醫療保健公司,專注於開發下一代mHealth和遠程醫療解決方案以及監控服務平臺。 我們相信,我們的解決方案和服務可以讓消費者、患者和提供者更好地監控、管理和改善臨牀和個人健康狀況,尤其是那些患有心血管疾病(或心血管疾病)、肺部疾病和糖尿病的患者。使用我們專有和專利的設備、軟件解決方案、算法和監控服務套件,我們打算在兩個垂直市場中推動經常性收入 流:
● | 企業對企業(或B2B):專業保健市場(包括醫院、診所和老年護理設施);以及 | |
● | 企業對企業(或B2B2C)和企業對客户(B2C):消費者保健市場。 |
我們目前的產品線 包括我們的Prizma醫療設備(或Prizma),這是一種臨牀級別的設備,可以將幾乎任何智能手機轉變為醫療監測設備 ,使醫療保健提供者和個人能夠監測、管理和共享廣泛的生命體徵和生物特徵指標, 我們的擴展Holter Patch系統,這是一種多通道患者穿戴的生物傳感器,可以連續捕獲心電(或ECG)數據, 包括我們的QT延長綜合徵檢測功能補丁。此外,我們正在開發我們的無線生命體徵監測系統(或VSMS),該系統將提供對各種生命體徵和生物特徵的全面、連續和實時監測。我們的監控 服務包括提供獨立診斷測試機構(或IDTF)監控服務和私人監控服務。
移動設備對消費者行為的影響正在迅速增長,近年來,患者在管理醫療保健方面變得越來越積極, 要求更多量身定製的產品和自給自足的消費者體驗。我們相信,不斷增長的老齡化人口 以及心血管疾病、癌症、心臟病、慢性疼痛和糖尿病等慢性疾病的發病率不斷上升,將推動市場對我們產品的需求。
此外,最近的發展,包括新型冠狀病毒大流行和相關呼吸道疾病(或新冠肺炎)的傳播,打破了使用遠程醫療解決方案的障礙,使遠程醫療成為患者和醫療保健提供者的重要工具。儘管新冠肺炎之前的患者和醫療保健提供者通常更喜歡面對面的會議,並表示不願使用遠程醫療作為替代方案,但 新冠肺炎傳播後造成的情況表明,遠程醫療能夠實現安全、高效和經濟的監測和治療。
我們的管理團隊由在開發移動嵌入式醫療傳感器方面擁有30多年綜合經驗的人員領導,擁有超過48台獲得美國FDA批准的醫療設備,包括我們管理團隊成員受僱於其他公司時批准的設備。我們的管理層 已經證明瞭他們有能力執行如下所述的市場推廣戰略,他們在美國、中國、歐洲部分地區、澳大利亞、南非、日本、亞太地區和巴西擁有超過25年的醫療設備開發和商業化經驗。
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新冠肺炎測試和實驗室服務
G醫療測試和服務公司目前在洛杉磯地區周圍的社區(包括皮科、康普頓、貝爾弗勞爾和紐荷爾)運營多個地點進行護理點測試,另一個地點位於加利福尼亞州北部的斯托克頓市。我們計劃向患者和實驗室服務(通過G Medical Lab Services,Inc.)提供收費的 當天快速聚合酶鏈式反應結果(通過G Medical Lab Services,Inc.),以接收 聚合酶鏈式反應樣本。聚合酶鏈式反應檢測,大多數被接受用於旅行,結果有3-5天的轉機(無論是由G醫療公司還是競爭對手進行)。
截至2022年4月25日,我們已有39名員工入職。每位新冠肺炎檢測技術人員必須擁有適當的醫生執照或經過專業醫療人員的認證培訓才能進行新冠肺炎檢測。憑據通常因州而異。此外,對於加利福尼亞州,G Medical遵循加州公共衞生部的檢測指南。
測試能力
測試能力取決於每個設施的公共區域面積。根據疾病控制和預防中心(CDC)的建議,平均在40平方英尺內設置一名測試技術員,以保持患者之間的適當物理距離。每個測試站 至少配備2名指定的測試技術員,以維持兩個輪班,從上午7點到下午7點,每週工作七天
提供的測試服務
我們提供的新冠肺炎檢測要麼檢測導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒,要麼檢測患者接種新冠肺炎後或接種疫苗後體內產生的抗體。病毒測試告訴患者他們目前是否感染了SARS-CoV-2。病毒檢測使用通過前鼻拭子方法收集的樣本。這種類型的測試也稱為診斷測試。
在我們的檢測地點提供或提供的所有測試均由1988年(或CLIA)認證實驗室的臨牀實驗室改進修正案執行,並已 獲得美國FDA的緊急使用授權。
我們免費為患者提供三種診斷性 測試,無論患者的年齡或狀態如何:
1. | 快速抗原+甲型/乙型流感聯合檢測是一種橫向流動免疫檢測方法,用於在症狀出現的頭五天內,直接從疑似呼吸道病毒感染與新冠肺炎一致的個人的前鼻拭子標本中,直接快速、同時定性地檢測和鑑別來自SARS-CoV-2、甲型流感和/或乙型流感的核衣殼抗原。由於它們產生的假陰性結果最多,因此根據疾控中心的建議,我們要求所有患者接受確認性實驗室(PCR)檢測。快速檢測在短短5分鐘內即可完成,患者可在20分鐘內得到結果。 |
2. | 我們提供的實驗室檢測包括RT-PCR(聚合酶鏈式反應),這是一種診斷測試,通過分析樣本以確定其是否包含來自病毒的遺傳物質,從而確定患者是否受到感染。這些測試將交付到我們合作的CLIA認證實驗室,並由有執照的 醫生重新審核和簽字。結果通常需要幾天時間才能完成併發送給患者。 |
3. | 抗體檢測可以告訴患者他們以前是否感染過導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。這種類型的檢測也稱為血清學檢測。抗體檢測不用於診斷當前感染,但可以指示患者是否有過往感染。 |
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醫療點和快速檢測的法規要求
每個G醫療檢測和服務機構 都需要實驗室證書才能進行現場新冠肺炎檢測。CLIA是聯邦法規標準,可確保患者實驗室檢測結果準確、可靠和及時。CLIA適用於在人體上進行的測試,包括在工作場所進行的測試。 該證書表明僱主符合CLIA質量和安全要求,並遵循測試製造商的説明, 提供準確的結果。
運營所需的物資
● | 工作人員的個人防護裝備(PPE):N95 同等或更高級的呼吸器(如果沒有呼吸器,則為口罩)、口罩、手套、長袍、眼睛保護(護目鏡或覆蓋面部正面和側面的一次性面罩)和物理屏障(例如:有機玻璃)。 | |
● | 為接受檢測的人戴口罩。 | |
● | 環衞和衞生:清潔和消毒用品; 生物危害廢物(紅色)垃圾袋和盒子;常規垃圾袋和易拉罐;帶洗手液的非接觸式自動售貨機;裝有飲用水、肥皂和紙巾的洗手站;以及清理溢出的運輸介質或生物標本的用品。 | |
● | 温度計:非接觸式數字温度計和額外電池。 | |
● | 報名和麪試材料:摺疊椅、摺疊桌、剪貼板、鋼筆、記號筆、標本貼紙、紙質表格、筆記本電腦或平板電腦、軟件和電源。 | |
● | 檢測試劑盒:塑料標本運輸袋、無菌拭子、帶有運輸介質的標本採集瓶和預先填充的標籤。 | |
● | 教育材料:使用適當語言的信息 有關新冠肺炎測試的適當識字水平、測試結果及其含義、有關隔離和隔離的信息,以及如何減緩新冠肺炎的傳播。 | |
● | 一般用品:用膠帶標記至少6英尺的隔離線,指示水流的標誌,冷卻器和冰袋,現場冷藏温度監測儀,急救箱,便攜式脈搏血氧儀和便攜式血壓袖帶/監測儀,供現場醫療隊使用。 |
計費模式:患者測試零成本 資格
我們為所有參保、未參保和未登記的患者提供零成本檢測。對於那些擁有適當健康保險的人,保險是代表患者計費的 。對於未參保或無證件的患者,檢測服務將由各自的政府計劃支付。
一旦可用,如果患者 選擇支付當天快速聚合酶鏈式反應檢測服務的費用,保險或政府機構將僅為快速抗原和快速抗體檢測收費。
我們的市場機遇
遠程醫療和移動健康市場機遇
根據疾病控制和預防中心公佈的數據,2019年,僅在美國就有大約1.47億人次的醫院就診和約8.84億人次的醫生就診,以及收集的同等數量的診斷數據集。醫療保健提供者需要 診斷數據來在醫療互動之前、期間和之後對患者進行評估。一組標準的健康診斷數據通常在每次醫療互動時收集,包括患者的體温、血壓、體重、心率、血氧飽和度、血糖、 心電圖和壓力。
根據經濟合作與發展組織(OECD)的數據,醫療保健支出佔國內生產總值(GDP)的百分比正在增加。 2018年,與所有OECD國家相比,美國的醫療支出佔GDP的16.9%,是最高的。在歐盟(或歐盟),醫療支出佔GDP的10%,而在經合組織,這一比例為8.8%。隨着患者的要求越來越高,醫療服務提供者的限制也越來越具有挑戰性,具有成本效益的醫療解決方案和獲取途徑成為當務之急。
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遠程醫療為主要醫療挑戰提供了潛在的 答案,包括提高生產力和效率,以及更好地利用集中資產和稀缺的人才資源。經合組織最近的一份報告指出,必須具備幾個要素,以確保廣泛提供遠程會診和其他遠程醫療應用:
● | 明確界定的監管環境; |
● | 健康數據的處理; |
● | 醫療責任; |
● | 關於建立和使用遠程醫療服務的政策 |
● | 涉及遠程醫療的國家和區域戰略。 |
新冠肺炎疫情的最新發展打破了與使用遠程醫療技術相關的一些障礙,我們相信遠程醫療被患者和醫療保健提供者視為醫療保健中的重要工具,現在人們普遍認為遠程醫療服務的使用將顯著增加。在使用新冠肺炎之前,患者和醫療保健提供者 通常更喜歡面對面的會議,並對使用遠程醫療作為替代方案表示猶豫,但在新冠肺炎普及後 所造成的情況表明,遠程醫療能夠實現安全、高效和經濟高效的治療和監測。遠程醫療 服務有可能促進新冠肺炎確診患者和非新冠肺炎患者的醫療護理,同時保護患者和醫療保健提供者。根據麥肯錫公司2020年4月的一項消費者調查,消費者對遠程醫療產品的採用率因新冠肺炎而飆升,從2019年使用遠程醫療的美國消費者的11%增加到2020年4月後使用遠程醫療的消費者的46%。此外,據估計,約有2,500億美元,約佔所有Medicare、Medicaid、 和商業門診、辦公室和家庭健康支出的20%,可能會實現虛擬化。
即使在新冠肺炎之前,移動健康就是一個快速增長的市場,數據顯示這一趨勢將繼續下去。世界衞生組織(或WHO)將mHealth定義為“由移動設備(如移動電話、患者監護設備、個人數字助理和其他無線設備)支持的醫療和公共衞生實踐”。根據Research 2Guidnace發佈的一份報告,移動健康預計將在以下方面對降低成本產生最大的積極影響:
● | 再次入院和住院時間; |
● | 患者不堅持治療; |
● | 看病和會診費用; |
● | 重複檢查和醫療試驗費用; |
● | 預防費用; |
● | 勞動力成本;以及 |
● | 對技術的投資。 |
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隨着智能手機和互聯網連接的日益普及 ,醫生和患者對mHealth技術的採用大幅增加。 根據Grand View Research的研究,2019年全球mHealth市場規模為407億美元,預計到2027年將達到3168億美元,2020年至2027年的預測年複合年增長率為29.2%,遠程患者監護系統的市場規模2019年為12.8億美元,預計到2024年達到24.1億美元,複合年增長率為13.4%。
根據Grand View Research在2019年3月發佈的一份報告 ,到2022年,物聯網醫療保健市場(指相互關聯的計算設備和機械 以及針對醫療保健的數字機器市場,如我們的產品)預計將達到1580億美元。根據Fitbit,Inc.提交給美國證券交易委員會的文件,僅在2019年,Fitbit就售出了1,600萬台設備。我們認為,越來越多的人採用可穿戴技術 和不斷增長的老年人口,加上慢性病患病率的上升(影響到十分之六的美國人),是推動市場擴張的關鍵因素 。
隨着智能手機和互聯網連接的日益普及 ,醫生和患者對mHealth技術的採用顯著增加。 這一點尤其適用於移動醫療應用程序,包括健身和醫療應用程序,健身和健康在整個mHealth應用程序市場中佔有相當大的 份額。此外,醫療保健行業顯示出IT行業的高增長潛力,這要歸功於所有地區的政府支持計劃。
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根據MarketandMarkets 2020年3月的一份報告 ,到2025年,全球遠程醫療市場預計將達到556億美元,較2020年的254億美元大幅增長 。預計在預測期內的複合年增長率為16.9%。根據這份報告,由於慢性病患病率上升、需要減少醫療支出、整體人口和老年人口增加等因素,北美 在遠程醫療市場上佔據主導地位。然而,由於慢性病的流行和醫院的過度擁擠,預計亞太地區市場在預測期內將以最高的速度增長。
根據麥肯錫公司2020年5月的一份報告 ,為了充分發揮遠程醫療的潛力,市場需要增加針對特定臨牀情況的遠程監測設備 (針對糖尿病的血糖監測;針對心血管疾病的心跳和血壓監測儀 )。此外,提供者可能被要求將這些類型的設備整合到護理計劃中。付款人可能需要提供報銷,而解決方案可能需要實現初級保健醫生、護理經理和居家護理人員之間的集成訪問。這些服務還可能需要部署支持性患者參與工具(例如,數字指導、護理計劃導航工具),這些工具根據患者的需求量身定做,並與提供者、護理經理和參與其護理的其他人員的溝通渠道相集成。
美國
德勤在2020年2月24日至3月14日期間對4,522名消費者進行了調查,而在2020年4月中旬至5月初對1,510名消費者的健康、體驗和行為進行了調查。 根據這兩項調查,使用虛擬訪問的消費者比例從2020年初的19%上升到了2020年4月的28%。此外,數據顯示,在下面的圖表中衡量的每種情況下,消費者共享數據的意願都有所增加。
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此外,德勤的調查顯示,由於各種原因,約有三分之一至一半的消費者喜歡使用家庭診斷,如下圖所示。年輕一代在所有方面都更自在。各代人舒適度差距最大的是基因測試(24%的老年人,而Z世代和千禧一代為47%)和家庭血液測試,以跟蹤整體健康狀況(28%的老年人 ,Z世代和千禧一代為47%/48%)。
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心血管血管成像與幹預學會進行了一項研究,調查了1,068名年齡在30歲以上的具有全國代表性的樣本, 發現超過50%的美國人由於害怕感染新冠肺炎而避免接受心臟病發作等醫療緊急情況的護理。 衞生系統、獨立診所和其他遠程醫療提供者報告的遠程醫療就診次數是新冠肺炎之前的50%到175倍。此外,57%的醫療服務提供者對遠程醫療的看法比之前更好 新冠肺炎,64%的人使用起來更舒服。
CMS最近根據1135豁免授權和冠狀病毒準備 和響應補充撥款法案(第一階段)擴大了 臨時和緊急情況下獲得聯邦醫療保險遠程醫療服務的機會,以便受益人可以從他們的醫生那裏獲得更廣泛的服務 而不需要去醫療機構。根據自2020年3月6日起實施的新冠肺炎新指引,在新冠肺炎突發公共衞生事件期間,聯邦醫療保險能夠支付全國各地通過遠程醫療提供的辦公室、醫院和其他就診費用,包括在患者家中的就診費用。
此外,2018年11月,CMS最終確定了2019年醫生費用時間表和質量支付計劃的更改,現在將向通信提供商支付基於技術的服務 。通過這項規定,CMS還擴大了醫療保險覆蓋的遠程醫療服務的數量,將“延長的 預防服務”包括在內。當醫生通過電話或其他電信設備向聯邦醫療保險受益人登記時,CMS將按醫生的時間支付費用。醫生還將根據查看患者發送的視頻或圖像以評估是否需要就診的時間獲得報酬
中國
根據Statista 2020年3月的一份報告和經濟合作與發展組織的數據,中國面臨着醫生嚴重短缺的問題,每1000人中有2名醫生,相比之下,美國每1000人中有2.6名醫生,澳大利亞每1000人中有3.7名醫生。因此,中國政府已將醫療保健列為優先事項。
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此外,在中國,優勢醫療資源的分佈極不平衡。超過70%的三甲醫院位於東部地區,這使得中西部地區對遠程醫療的潛在需求不成比例地大得多。
數據來源:chyxx.com-2018年三地三甲醫院佔比
根據中國電力項目,中國人口老齡化的速度比幾乎所有其他國家都快,這是因為中國36年的獨生子女政策導致了預期壽命的延長和出生率的下降。2017年,中國60歲以上人口比例為17.3%,約為2.41億以上。預計到2050年,中國65歲人口將達到4.87億,即近35%。中國迫在眉睫的人口結構變化帶來了相當大的社會和經濟挑戰。 根據中國簡報,中國人口結構的變化導致了慢性病比過去更普遍的人口。因此,對疾病管理和持續監測的需求更高。
此外,全國人大批准的中國《基本醫療衞生促進法》草案於2020年6月起施行。 該法律草案考慮推廣遠程醫療服務,這一點因新冠肺炎疫情的爆發而加速。2016年,政府 推出了健康中國2030。目前,政府的一項任務是優先考慮醫療保健,人工智能和數字醫療將幫助填補這一空白,遠程醫療使接受實時諮詢的人數增加成為可能。
本地和外國公司都在投資發展專業化和差異化的私立醫院,以及創新的老年護理。根據Research 和Markets的預測,作為世界第二大經濟體,中國作為世界第二大經濟體,預計2027年移動健康市場規模將達到256億美元,從2020年到2027年,年複合增長率將達到22.1%。
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推動移動健康的原因是 60歲以上的老齡化人口增加,以及缺乏獲得優質醫療服務的機會,以及資源有限,這阻礙了醫生在治療和診斷之外提供充足時間的能力。
移動健康還可以在中國更多的農村地區使用,以幫助解決無障礙問題。中國目前的政策環境正通過互聯網技術與中國健康產業的結合,在促進行業發展、便利醫療方面發揮着重要作用。 互聯網醫院已成為一個藉助互聯網技術,集在線預約、會診、開藥、送藥、線上線下診療為一體的服務平臺。將實體醫院融入平臺 為互聯網醫院在互聯網上進行會診、回訪和慢性病管理提供了強有力的支持。 遠程監控等mHealth解決方案突破了實體醫院的空間限制,同時也與實體醫院協同工作,讓偏遠地區的人們也能獲得高質量的醫療服務。
下圖顯示了過去幾年中國移動健康實踐的數據 :
來源:光大證券研究院 -2016-2020年全國互聯網醫療保險支付政策
來源:民生證券-互聯網醫院數量變化
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來源:MobTech、民生證券-2019年4月互聯網醫療APP用户比例
歐洲
成熟的遠程醫療服務已經在歐洲各地的醫療系統中提供,包括英國、法國、瑞典和葡萄牙。在包括德國、西班牙、波蘭和比利時在內的其他國家,最近推出了許多遠程醫療服務平臺。
來源:健康進步分析、CBCN、《紐約時報》、TechCrunch、Sanita Digitale
新冠肺炎導致歐洲對遠程會診的需求激增,原因是行動和旅行受到限制,醫療服務受到限制,醫院 產能過剩。例如,在法國,在大流行期間,遠程會診服務在一週內增加了10倍以上。 各國政府採取了許多緊急措施,幫助個人獲得虛擬醫療服務。這些措施包括消除在遠程會診前需要了解患者的 ,報銷所有遠程會診,醫療保健提供者能夠使用任何技術手段進行遠程會診,以及由護士對新冠肺炎患者進行遠程監護,這也是100%報銷的。在新冠肺炎之後, 預計那些建立了遠程醫療生態系統的國家將繼續永久強勁地採用。
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監控服務市場商機
根據CMS的數據,三分之二的聯邦醫療保險受益人有兩種或兩種以上的慢性病。這種情況往往需要持續的醫療監測。此外,據估計,2020年美國醫生開出的動態心電診斷測試達586萬次,這代表着22.1億美元的市場機會。據估計,2015年至2025年的複合年增長率為13%,這對我們的心律失常監測技術和服務平臺來説是一個非常健康的市場。儘管美國以外的數據很少,但我們認為,由於全球人口老齡化、不健康的生活方式和心房顫動的流行,存在更多的市場。臨牀研究還表明,傳統的動態心臟監測工具,如動態心電圖儀和事件監測儀,無法收集做出明確診斷所需的數據量,因為這些較舊的設備可能監測時間太短,可能無法連續收集心電數據, 或者患者不會佩戴該設備(患者依從性低)。醫院和醫生也在外包更多的動態心電監測需求,以最大限度地減少成本和工作流程負擔。如Research and Markets發佈的以下圖表所示,從2020年到2026年的預測期內,全球MCT市場預計將以11.3%的複合年增長率增長。
我們的創新技術 和專有軟件和算法能夠提高患者的依從性,提供持續的心電監測和多通道心電 ,從而確保更高的診斷效率,從而提供更好的臨牀結果。
綜合交付網絡
第三方研究機構估計,全球醫療大數據分析市場在2018年的價值為196億美元,預計到2024年將達到477億美元 ,2019至2024年的複合年增長率約為16%。患者生成的健康數據(或稱PGHD)將補充此數據,這些數據主要由患者自己捕獲和記錄,使他們能夠更好地掌握自己的健康狀況。將PGHD集成到電子健康記錄中將有助於提供商瞭解患者體驗,提高臨牀試驗的效率和生產力,改進可尋址治療毒性的預測,並最終改善護理質量和臨牀結果。根據消費者技術協會發布的一項新研究,到2020年,美國使用可穿戴設備等設備使用PGHD的醫生可能達到“臨界數量”。此外,保險公司還向滿足特定健康目標的訂户提供免費遠程監控器/可穿戴設備和現金獎勵。
禮賓醫療
禮賓醫療可以 定義為B2B2C模式。目前,美國約有1.2萬名醫生提供禮賓醫療服務。這一利基市場 正在增長,部分原因是組織招聘醫生來管理禮賓實踐。禮賓醫生的病人更少,提供當天預約和更長時間的辦公室訪問,並參與電子郵件和電話交流。研究發現,有禮賓醫生的患者 更滿意,去急診室和專家的次數更少,因此住院次數更少,急診科就診次數更少,高血壓和糖尿病得到更好的控制。發表在《美國管理護理雜誌》上的一項研究發現,與傳統診所相比,在禮賓醫療附屬診所接受醫療保險的患者入院人數減少了79%。
直接初級保健
直接初級保健(或DPC) 也可以定義為B2C模式。DPC實踐與患者有直接的經濟關係,並提供全面的護理和預防服務。這是禮賓藥的大眾市場變體,最大的區別是DPC模式收取統一費率費用,通常包括大部分或所有醫生服務。月費通常包括基本體檢、當天或次日預約,以及以批發價或接近批發價獲得藥物和實驗室檢測的能力。DPC模式不依賴保險 自付、免賠額或共同保險費。所有DPC提供商建議患者購買某種形式的保險,或參加類似保險功能的醫療保健共享計劃,因為如果患者的健康問題超出了主要醫療保健的範圍,則不受經濟保護。
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我們的生態系統
以下是對我們的產品和服務將在其中發揮作用的生態系統的描述:
我們預計,我們的下一代移動技術將使用户和企業能夠更好地利用他們的業務流程,將它們合併到一個連貫的生態系統中。我們計劃為用户(個人或家庭)提供產品和服務,同時收集有價值的數據和貨幣 流入。我們還計劃為企業(包括醫院、藥店、老年護理機構、研究機構等)提供服務。通過使用移動技術建立直接鏈接來最大化用户數據的價值,這比企業以往任何時候都更需要。
我們的戰略
我們的戰略目標是 通過開發創新的下一代遠程醫療解決方案和監測服務平臺並將其商業化,參與龐大且不斷增長的全球移動健康市場。使用我們專有和專利的設備和軟件解決方案套件,我們正在實施 市場進入戰略,旨在建立和發展消費者和專業醫療保健垂直市場和各種地理區域的多種經常性收入流。
我們目前的戰略商業活動 主要集中在:
● | 投資美國心臟監測服務中心 ; |
● | 將Prizma Device和Patch Extended Holter的Patch系統監控解決方案在美國、中國和其他市場進行商業化; |
● | 完成我們的VMS的發展;以及 |
● | 培育多渠道的流通渠道。這些渠道包括醫院、保險公司、慢性護理管理公司、禮賓醫藥集團、電信公司、專業移動虛擬網絡運營商(或MVNO)分銷公司、原創設計製造商(或ODM)手機和無線設計中心。 |
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● | 醫院、診所和醫生執業。我們的心臟監測服務面向醫療機構、醫院、診所和醫生診所。我們在美國僱傭了受過高等教育的銷售專業人員,他們定期拜訪這些利益相關者,並教育他們多導聯心電監測解決方案的臨牀價值 。我們相信我們的全面技術吸引了許多醫療保健提供者,因為他們可以為每個患者訂購合適的設備。 |
我們將以按日收費的模式將生命體徵系統 出租給醫院。然後,醫生可以開出該設備的處方,用於在醫院內以及在入院前和出院後的計劃中監測患者。一旦患者出院,我們預計患者可以使用Prizma設備繼續監測服務 。
● | 保險公司。我們建議銷售Prizma 設備,並按每個患者的月費租用監控中心診斷服務。醫療保險公司通常擁有高敏鋭度的患者,他們將從參與慢性護理管理計劃中受益。 |
● | 慢性護理管理。我們建議銷售Prizma 設備,並將定製的後端分析平臺出租給這些公司,這些公司管理醫療保險公司、家庭護理機構、療養院和熟練護理設施(SNF)的高敏感度患者。 |
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● | 禮賓醫療。我們將探索購買和租賃Prizma解決方案的 計劃,以提供禮賓醫療服務。此模式可能類似於提供給醫療保險公司或慢性護理管理公司的模式。 |
● | 電信公司。除了將我們的Prizma設備直接 銷售給最終用户外,我們還打算銷售Prizma設備,或直接授權Prizma技術與電信公司的智能手機產品 配合使用。其結果將是整合了我們的技術的電信公司產品的集成版本,並將 成為一個完整的mHealth生態系統解決方案,它結合了自動警報、分析、人工交互、數據共享和自給自足的使用, 獨立於醫生的反應。 |
此外,Prizma設備的雲監控服務 預計將基於兩級計劃提供:通過發送數據和接收自動反饋通過雲進行監控;以及通過訪問專業臨牀呼叫中心進行監控,該中心可以向客户提供實時反饋 並能夠與醫療保健專業人員進行分類。
● | 移動虛擬網絡運營商。我們對MVNO的做法是在兩個層次的基礎上獲得收入:通過直接向客户銷售硬件並提供雲監控服務來獲得企業對客户的收入;通過直接向大眾商家和全國連鎖企業銷售硬件並提供雲監控服務來獲得企業對企業的收入,這樣我們通過向最終客户推廣設備來利用大商家作為分銷商。 |
● | ODM設計中心。我們的目標是與設計公司合作,將Prizma技術整合到ODM的智能手機型號中。我們預計,這種方法將使我們能夠以相對較低的管理費用滲透到更多的分銷渠道和市場。隨着硬件銷售的增長,我們 預計監控服務將繼續增長,從而增加每月應支付給我們的經常性收入。 |
● | 大數據。我們的服務將創建一個巨大的匿名信息數據庫,具有巨大的潛在價值。這些信息將對政府衞生部門、保險公司、製藥公司、合同研究機構和大學非常有價值。為了保護匿名的 信息,我們實施了兩層安全措施:將患者信息與醫療信息分開,並使用加密工具 。提供的信息將有助於更好地瞭解和剖析不同醫療健康水平的地區,並將預算引導到實際需要。對於保險公司來説,這些數據將有助於減少不必要的成本和患者的不依從。我們的業務 模型將基於與上述引用實體的許可協議。每個許可證將根據我們與相關實體之間的許可證協議 授予,該協議將定義所請求數據的範圍和許可證訂閲費的金額。 |
我們的戰略在美國的實施情況
我們的監測中心戰略 是成為美國創新心臟監測服務的首選提供商。我們計劃通過面向所有可以從我們提供的全面服務中受益的醫療保健提供者來進一步擴張,這些服務包括我們的擴展Holter Patch系統、MCT、Event 和傳統Holter設備。我們的客户需要更廣泛的產品,因為一種設備類型不能滿足所有需求。
為了打入這一市場並推動增長,我們計劃:
● | 對醫療保健環境中的利益相關者進行培訓,使其瞭解多領導技術的好處,這些技術可提供更全面的臨牀結果和更高的患者依從性; |
● | 為我們的服務平臺生成的診斷結果提供內部臨牀證據; |
● | 與更多商業付款人簽訂合同,以增加患者訪問權限。我們目前與CMS、一些藍十字藍盾實體、重點退伍軍人事務醫療中心以及全國其他商業付款人簽訂了合同; |
● | 全天候提供我們的臨牀專業知識和以患者為中心的服務 ; |
● | 擴大我們的銷售隊伍,以推動目標地區的增長; 和 |
● | 利用我們的平臺推出創新的解決方案,如Prizma設備、擴展的Holter Patch系統和VSMS。 |
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除了2017年收購KatoStaff 外,2018年11月,我們還以195萬美元的價格收購了田納西州的Telerhythmics,從而執行了我們的收購戰略。Telerhythmics成立於1996年,為醫生提供現場和遠程心律失常監測服務。 這些服務包括MCT、Event和Holter監測。此次收購帶來了額外的付款人合同、臨牀和後勤可擴展性、 獲得更多監測技術以及將我們的專有技術引入重要的數字健康領域的現有平臺。我們正在努力實現平穩的整合,並將在未來幾個月公佈這些計劃。在可預見的未來,G醫療創新美國公司的全資子公司Telerhythmics將在一個單獨的設施中運營,但具有協同機會,將幫助我們實現更高的盈利能力。
2020年4月,我們與美國遠程患者解決方案公司LiveCare Corp.(或LiveCare)簽訂了分銷協議。根據協議,LiveCare將在美國推廣和分銷我們的Prizma設備。作為協議的一部分,我們將與LiveCare 合作,將Prizma設備集成到LiveCare的Link+平臺,該平臺將直接提供給消費者。Link+平臺是一種4G智能家庭網關,使用簡單的非接觸式同步過程將一系列醫療設備集成到患者家中。 除非任何一方提供終止通知,否則協議的初始期限為三年,此後將自動 續訂一年,除非任何一方至少在適用的週年日期前 提前30天通知其不續簽協議的意向。該協議沒有最低銷售承諾。
2020年4月,我們與全縣醫療保健公司(或全縣)簽訂了分銷協議,這是一家經聯邦醫療保險認證的家庭健康公司,專門提供優質的家庭醫療保健服務。根據協議,All Country將在美國分銷我們的Prizma ,並將向客户提供某些額外的Prizma相關服務。該協議沒有規定期限。此外,協議中沒有最低銷售承諾。
GRS營銷服務協議
2020年9月30日,我們 與Guthy-Renker, LLC的附屬公司GRS簽訂了媒體和營銷服務協議(我們稱為GRS協議)。Guthy-Renker是世界上最大和最受尊敬的直銷公司之一。自1988年以來,Guthy-Renker已經發現並開發了數十種美容、護膚和健康類別的消費品。
根據GRS協議,GRS將在三年內獨家監管我們公司在美國的所有電視製作、廣播創意和社交媒體,包括我們的Prizma移動醫療監護儀和其他消費產品和服務。GRS將根據批准的每月預算管理所有電視廣告、社交和廣播媒體購買。
考慮到GRS的營銷諮詢和創意服務,我們將向GRS支付較低的五位數每月定金和較低的個位數銷售佣金,但不包括IDTF收入。我們還同意向GRS發行GRS認股權證,這是一份9年期認股權證,可行使普通股全部攤薄後總金額的5%。GRS認股權證分為兩個等量部分,第一個立即(該等認股權證的行使價為4.5澳元(約3.15美元) 及第二個於簽署GRS協議一週年時)(該等認股權證的行權價較本公司首次公開發售時向公眾發售的價格折讓50%或本公司普通股於歸屬日期的價格折讓50%)。
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根據GRS協議,如果我們在簽署最終協議後12個月內終止GRS協議,則我們將被限制在終止之日起12個月內在美國使用或購買任何電視、廣播、數字或社交媒體廣告。如果我們選擇加快GRS授權書的授予,則此類 限制將不適用。此外,如果我們和GRS在三年期限結束前履行各自在GRS協議下的義務,則此類限制將不適用。
UnityPoint Health Pilot
2021年4月16日,我們 接到通知,位於伊利諾伊州皮奧裏亞的UnityPoint Health Methodist(或UnityPoint)的心血管服務部門將與我們一起參加一項試點計劃,將我們的Prizma設備用於心臟病患者。我們被告知,飛行員最初將包括500名患者, 他們將接受遠程監測,以檢測異常心率和與肺部氧合減少相關的情況 ,如惡化的心力衰竭。作為試點的一部分,我們的監控呼叫中心將提供持續的報告,並將使用我們的設備 來檢測任何緊急需要心臟護理的病例。目的是在檢測到異常的情況下,患者 將在UnityPoint的皮奧裏亞診所接受心臟病提供者的治療,從而有可能防止不必要的急診室和住院治療。
HeartBuds協作
2021年11月30日,我們與HeartBuds AK,LLC簽訂了 聯合開發、許可和分銷協議。HeartBuds是一家醫療設備公司,它開發了一種與智能手機一起使用的醫療設備,使醫生和其他人能夠收聽和記錄患者的心臟和肺(或HB1)。
根據聯合開發 協議,我們和HeartBuds將共同開發更新的、增強的型號或新一代的HB1,包括在我們Prisma(或HB2)的銷售和分銷 中。根據協議,HeartBuds有權開發、推廣、營銷、許可、銷售和分銷HB1、HB2和任何其他更新的型號和以後的代(或統稱為HB設備),獨立於PRISMA。
考慮到許可權利和分銷,我們將就包括任何HB設備在內的Prisma的每項訂閲、租賃、銷售或其他類似交易向HeartBuds支付以下版税:(I)每次租賃或訂閲的經常性版税每月0.25美元; 和(Ii)每筆銷售的一次性版税2.50美元。作為回報,HeartBuds將就不包括Prisma單元且與我們的營銷或銷售無關的一方進行的HB設備的每次訂閲、租賃、銷售或其他類似交易向我們支付以下版税:(I)每月經常性版税,為每次租賃或訂閲支付租賃或訂閲費用的5%,以及(Ii) 每次銷售銷售價格的5%的一次性版税。此外,於協議日期,吾等向HeartBuds提供以下額外代價:(I)114,286股本公司普通股,及(Ii)1,000,000美元購入本公司普通股的期權。從HB2獲得美國FDA批准之日起至此後18個日曆月的最後一天,這些期權將根據HeartBuds將銷售的設備的實際數量按比例授予,並根據商定的20,000台設備的目標進行計算 。
如果美國FDA在協議的三週年紀念日或之前沒有批准HB2,我們和HeartBuds都可以 終止協議。
我們的戰略在中國的實施
自2018年5月以來,我們已經與東臺市互聯網醫院(或東臺醫院)進行了多次 聯繫。東臺醫院為患者提供各種遠程醫療服務,包括在線醫療諮詢、健康監測、處方延期等。東臺醫院購買了100台Prizma設備,作為其市民健康系統計劃試點的一部分,該計劃旨在通過互聯網將位於鄉村的診所、區醫院和市三甲醫院連接在一起。
東臺醫院購買的Prizma設備將用於養老院,允許收集居民的生命體徵數據,而無需 訪問醫療機構,並將數據存儲在數據庫系統中。數據共享將提高監測和治療的效率,並允許下級醫院的醫生隨時與上級醫院的醫生會診。
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在新冠肺炎爆發期間, 我們收到了來自東臺醫院團隊的積極反饋,表明我們的Prizma設備可能提供了一種有效的解決方案, 滿足他們對患者遠程監測體温和血氧的需求。該項目的商業化被擱置, 取決於NMPA的批准。
我們已經開始了滲透中國市場的進程 。為此,我們的目標是:
● | 準備NMPA文件,我們希望在今年年底前提交;以及 |
● | 擴展Holter補丁 系統的NMPA審批流程正在進行中。 |
在歐洲和亞太地區實施我們的戰略
2019年,我們將我們的足跡擴展到英國,並在G Medical Innovation UK,Ltd.(G Medical UK)開始運營。G Medical UK計劃向全國範圍內的醫療保健提供者、家庭護理機構和其他機構提供我們的心臟監測服務平臺和Prizma解決方案 。到目前為止,G Medical UK沒有顯著的銷售業績,我們暫時停止了在英國的活動。
在可獲得的醫療保健需求的推動下,亞太地區市場預計將成為一個有吸引力的增長市場。亞太地區醫生普及率低,農村人口不斷增長,預計將為創收開闢新的途徑。
我們與歐洲和亞洲各地的電信公司和履約機構都有合作關係。隨着各種里程碑的實現和業務的增長,我們將致力於以高效和經濟可行的方式在全球範圍內培育市場。我們正在與之洽談的履行機構是那些在為其所在國家/地區的主要大宗商家的物流計劃提供服務方面也根深蒂固的公司。
我們相信,我們的模型 可以很容易地適應大多數歐洲市場,即使考慮到在歐洲,公共衞生服務佔主導地位 。例如,在意大利,截至2018年,公共醫療支出超過1150億歐元,而私人醫療支出近年來穩步增長,達到近400億歐元。我們已將意大利確定為我們產品的一個強大的潛在市場,因為我們認為,與其潛力相比,遠程醫療市場,特別是移動醫療市場的規模非常小。
我們的戰略是通過兩條垂直渠道在意大利分銷我們的產品:
● | 電子商務B2C:我們將通過 電子商務平臺直接提供我們的Prizma系統,包括Mediwebnet或Amazon。我們計劃利用社交媒體平臺推廣Prizma設備。此外, 我們將在意大利為我們的Prizma設備提供兩種使用型號: |
- | 個人使用模式-患者只能訪問用户門户,不能訪問任何呼叫中心服務 |
- | 呼叫中心模型-除了訪問使用門户網站外,患者還將註冊到Mediwebnet的醫療呼叫中心。在這種模式下,呼叫中心的醫生將自動獲得用户的數據。 |
● | B2B市場:我們正在向所有有興趣管理自己的移動醫療服務的診所和機構推廣Prizma系統,方法是將Prizma用户門户數據集成到他們的健康管理系統中 ,使用我們提供的應用程序編程接口,例如保險公司、為其經理和員工提供該系統的公司、公共和私人醫療設施、遠程醫療服務中心和移動電話運營商 。我們計劃出售我們的Prizma設備,並按月收取用户門户的使用費。 |
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2020年5月,我們與Meditel srl(或Meditel)簽訂了為期12個月的非獨家經銷協議,Meditel srl(或Meditel)是通過意大利基於Web的呼叫中心提供遠程醫療服務的 ,以在意大利推廣和銷售我們的Prizma設備和擴展的Holter Patch系統。根據協議,Meditel將在意大利推廣、銷售和分銷我們的Prizma設備和擴展的Holter Patch系統。此外, 協議規定,雙方將探索在Meditel現有的遠程醫療服務中實施我們的Prizma和Extended Holter Patch系統以及我們的監控能力的方法。
我們的戰略在澳大利亞的實施
在澳大利亞,我們的Extended Holter Patch和Prizma設備已獲得澳大利亞監管部門的批准。授予這些認證 確認我們的Extended Holter Patch和Prizma設備都符合澳大利亞所有相關的醫療和安全要求, 作為IIa類醫療設備,並允許我們開始在該地區進行商業分銷。
我們已開始在澳大利亞進行擴展Holter Patch系統和Prizma設備的商業分銷。我們目前的合作包括與以下各方達成協議:
● | 寄宿家庭護理有限公司(HSC)。2020年4月,我們與HOST CARE Limited簽訂了經銷協議。(或寄宿),一家互聯健康和智能家居解決方案提供商,期限為一年,並自動續訂 年。該協議規定在非獨家的基礎上向澳大利亞和新西蘭的終端消費者和實體 分發我們的Prizma G2和用户門户。根據協議,最初的訂單包括20台Prizma G2,之後我們可以根據需要訂購這些部件。每台的分銷商價格是150美元,零售價是249美元。該協議將Prizma門户網站的費用確定為每月不低於9美元,其中30%支付給總代理商。我們的合作伙伴關係已經完成了我們的Prizma設備與寄宿的IoT平臺的集成。集成將為寄宿家庭的uVue遠程健康平臺(或uVue)提供遠程生命體徵監測能力,併為澳大利亞和新西蘭的用户提供24小時監測響應。Prizma設備將主要使用uVue作為通信傳輸系統提供,目前正部署到寄宿網絡內的澳大利亞老年護理和養老院設施中。 |
● | 澳大利亞皇家全科醫生學院。我們與澳大利亞皇家全科醫生學院(RACGP)就我們的Prizma醫療設備、遠程醫療應用程序以及患者和醫生門户網站達成了贊助協議。RACGP是澳大利亞最大的專業全科醫生組織,代表着城鄉全科醫生,代表着40,000多名成員。 |
目前,我們在澳大利亞沒有任何活動 。
我們的產品和候選產品
我們的產品平臺 旨在減少醫療保健提供過程中的低效率、改善獲取途徑、降低成本、提高護理質量並使醫療保健 更加個性化和精準。我們相信,早期檢測和診斷,以及所有患者和提供者的可及性, 將對當今的醫療保健方向和成本產生積極影響。
我們目前的產品線 包括我們的Prizma設備、我們的擴展Holter貼片系統和Qt貼片。此外,我們正在開發我們的VSM。
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普利茲瑪醫療器械
創新的Prizma是一種“即插即用”醫療設備,具有電子病歷功能和臨牀分級報告標準,可測量生命體徵。我們的Prizma可以將幾乎任何智能手機轉變為使用無線藍牙連接的醫療監控設備。 Prizma提供用户全面的健康概況,測量各種生命體徵和生物特徵,包括心電、血氧飽和度、温度、心率和壓力水平。血壓、體重和血糖測量可通過藍牙從外部設備連接到Prizma輸入,或在Prizma應用程序上手動輸入和跟蹤。所有測量數據均保存在Prizma應用程序和雲門户上並進行跟蹤。用户可以生成報告並與第三方(即醫療提供者、 家庭成員)共享。
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Prizma設備 旨在幫助管理個人的健康和健康,並允許醫療保健提供者分析收集的數據,以便為具有一系列健康管理需求的用户做出更好的治療決策,如糖尿病和心臟病,以及生命體徵功能 。Prizma應用程序可以在Apple Store和Google Play上下載。Prizma 由獨立電池供電,並在需要時由用户激活,使使用和運輸更加高效和舒適。用户只需將食指放在Prizma設備上嵌入的傳感器上,軟件即可使用各種測量方法和算法無縫分析數據。Prizma幾乎可以在任何手機上使用,使我們能夠快速調整應用程序以適應新的智能手機 。
與我們的Prizma設備一起,我們為慢性病患者提供遠程患者監護服務(或RPM)。Prizma設備可以在移動中根據需要記錄各種生命體徵 ,這些記錄正在進行分析並以月度報告的形式呈現,供醫生跟蹤患者的生命體徵 。只要醫生開出處方,這項服務就可以作為每月定期服務提供。根據CPT代碼99453、99454、99457和其他代碼,Prizma每月向每位患者報銷,一次性報銷金額約為17美元,每月報銷金額約為50美元。
心電圖 | 體温 | 心 費率 |
Sp02 | 壓力 | 血壓 | 重量 | 血樣 葡萄糖 |
Prizma設備有幾種型號:
獨立通用 | 獨立曲線 | IPhone保護套 | 摺疊盒 |
Prizma平臺為 客户提供一站式、多功能和多賬户平臺,使客户能夠安全地訪問從遠程雲基礎設施提供支持的私有云醫療保健解決方案。門户將所有Prizma設備的測量結果自動同步到醫生的儀表盤,並通知任何異常情況。可以生成和下載患者報告,以無縫集成到醫生的電子健康記錄中。Prizma兼容iOS 11.0或更高版本、Android 6.0或更高版本以及智能手機藍牙BT SIG 4.2。
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監測站:
醫生門户網站:
用户門户:
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普里茲馬報告:
此Prizma平臺允許我們的客户在單一平臺中輸入和查看他們的所有醫療信息。信息存儲在平臺上,醫生也可以訪問。此外,該系統還允許用户查看和打印包含個人醫療信息的報告,並與第三方共享此類 報告。這使得每個交互和使用都變得容易和簡單。
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我們的Prizma設備滿足了許多個人的監測需求,包括那些患有各種疾病的人:
Prizma下一代
此外,我們打算開發智能算法 來測量機械呼吸功能,我們認為這對患有哮喘和慢性阻塞性肺疾病的患者是必不可少的。此外,我們計劃通過聽診器增加血液測試和機械呼吸功能。我們還計劃開發人工智能(AI),以改進我們的心律失常檢測算法。我們估計,我們目前正在審查的第一個人工智能版本將在未來18個月內實施,這取決於美國FDA的批准,因為我們的計劃 是增加導聯2心電圖心律失常檢測算法,還有待補丁算法的批准。
在未來,我們預計我們的第三代Prizma設備會有更多的應用,包括血液化學測試:
● | 血糖水平測量 |
● | 膽固醇、甘油三酯、總膽固醇水平 |
● | 血紅蛋白水平(A1C) |
● | 尿酸水平 |
● | -酮級 |
2017年8月,我們的Prizma設備獲得了美國FDA的510(K)許可(在處方下),2017年9月我們獲得了CE標誌。這些許可 之後於2017年11月獲得治療用品管理局(或TGA)的批准。2020年3月,我們獲得了意大利衞生部醫療產品數據庫的註冊。2020年4月,美國食品和藥物管理局基於緊急使用授權(EUA)政策授予我們非處方藥授權,該政策在與新冠肺炎相關的公共衞生緊急情況期間仍然有效。 此授權將允許我們在沒有醫生處方的情況下直接向消費者銷售PRIZMA設備。2020年4月,我們的Prizma設備獲得了臺灣FDA的批准。我們還在為我們的Prizma設備準備向中國國家醫療產品管理局(或NMPA)提交申請。
儘管在2017年獲得了監管部門的批准和批准,但由於Prizma設備是一款新穎的創新產品,而且由於首次進入市場 滲透率,該產品的市場接受度較低。此外,涵蓋Prizma RPM 的當前程序術語代碼僅在2019年11月才獲得醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的批准。我們打算繼續對我們的Prizma設備和其他產品進行市場教育 ,以提高市場接受度。
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擴展Holter補片系統
我們的擴展Holter Patch 系統是一種多通道患者佩戴的生物傳感器,可連續捕獲長達14天的心電數據。我們相信,多通道心電圖可以通過更多可操作的數據提供更高的預測值,從而實現更準確的診斷。此外,擴展的霍爾特貼片系統允許患者通過點擊記錄器上的按鈕捕獲任何症狀事件,並在患者日記中記錄他們的活動 和症狀。這將關聯心電活動,併為醫生提供更多上下文數據以進行診斷。 在監控會話結束後,設備將返回給我們,數據將上載到我們的安全雲中進行分析。通過質量保證(或QA)流程進行驗證,並在我們安全的醫生門户上向醫生提供簡明的臨牀初步發現報告。
模塊化且易於使用的貼片解決方案利用了可穿戴式傳感器、可拆卸記錄儀、安全雲平臺和臨牀報告系統。該貼片具有非常柔軟的面料格式,其防水技術允許在不移除貼片的情況下淋浴。這些屬性鼓勵 患者全天佩戴傳感器,從而產生更有意義的數據,從而實現更準確的診斷和及時的治療決策。 臨牀研究表明,可穿戴貼片技術可以提高醫生更準確地檢測心律失常的能力,使他們能夠改變治療過程。2017年11月,我們獲得了擴展Holter貼片系統的CE標誌, 並於2020年5月獲得了TGA批准。2021年5月,我們獲得了美國FDA的緊急批准,可以使用我們的擴展Holter Patch 系統來治療疑似或確診的QT延長綜合徵患者。
我們的貼片記錄儀提供多達6個心電通道,可用於長達14天的心電監測。該補丁記錄心電數據並將其傳輸到智能手機 ,智能手機充當我們呼叫中心的網關。基線心電信號、系統和電極狀態在開始註冊流程之前進行驗證。傳輸頻率可由醫療保健提供者設置,而設備的默認設置是每小時記錄和傳輸10分鐘的心電數據。數據被保存下來,並通過用户的智能手機無線傳輸到我們的監控呼叫中心,以進行QT延長綜合徵檢測能力分析。呼叫中心繼而將報告發送給醫院的處方醫生。
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2020年5月,美國FDA根據EUA批准使用我們的補丁,以便在醫院環境中檢測QT延長綜合徵,用於遠程監測心電圖的QT間期延長。在與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件期間,歐盟保險政策將繼續有效。
無線生命體徵監測系統(正在開發中)
我們打算使用我們專有的診斷傳感器技術來進一步開發一個完整的監測和診斷生態系統,我們稱之為我們的VSM。VSMS是一種簡單、易用、低成本且經濟實惠的解決方案,旨在為住院前、住院期間或出院後的患者提供各種生命體徵和生物特徵的持續實時監測。視資金情況而定, 我們的目標是在2022年底之前敲定VSM的初步原型。我們正處於算法開發的最後階段,接下來是嵌入式軟件的開發。與此同時,我們正在為醫院部門和我們的監控呼叫中心開發一個後端系統。
該系統設計為由四個主要元素組成:(I)六導聯心電貼片,利用心律失常檢測算法、身體定位算法、內部存儲器和無線通信與智能手機網關通信,並將數據傳輸到呼叫中心;(Ii)智能手錶(我們認為是臨牀級),集成了光學傳感器,稱為光體積傳感器,用於測量氧飽和度、心率、呼吸和血壓;(Iii)小型無線體温計傳感器,用於監測體温;和(Iv)中央 “中心”,這是一個基於雲的、用户友好的分析平臺,可在智能手機、平板電腦和個人電腦上使用。 六導聯心電貼片基於我們的擴展Holter貼片系統,但需要進一步的開發和內部臨牀試驗 才能將該貼片與我們的VSM集成,我們預計這些試驗將於2022年底完成。該產品的智能手錶元素已被智能手機取代,我們的目標是在2022年底完成智能手機應用程序。我們將使用 一家原始設備製造商智能手錶來開發專有軟件和軟件的嵌入式部分。對於 無線温度計傳感器,我們將使用帶有嵌入式通信軟件的第三方。我們的目標是在2022年底之前完成該產品的這一要素 。
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集線器正在設計 以執行以下功能:
● | 接收、顯示和存儲來自多個患者的數據; |
● | 在超過閾值的情況下,使用多種算法分析數據以實時檢測生命體徵異常和警報。或者,在連續傳輸數據的情況下,在集線器上激活算法,而不是在傳感器上激活算法,以優化功耗;以及 |
● | 根據用户和醫療保健專業人員的原始數據生成報告 。 |
我們的目標是在2022年底之前完成樞紐的開發。一旦VSM的所有要素完成,我們打算尋求監管部門的批准,包括獲得美國FDA和CE標誌的批准。
VSMS平臺旨在減少醫療服務的低效率,簡化患者的監控流程,提高患者的護理質量, 使醫療保健更加個性化,降低成本,並提高醫院內外患者監控的可用性。我們相信,這些功能將對未來醫療保健的方向和成本產生積極影響。
VSM的主要優勢包括:
● | 全無線穿戴式傳感器; |
● | 具有直觀儀錶板的中央數據庫和後端系統; |
● | 複雜的專有算法實現了終極精度 和精確度; |
● | 實時、自動監測患者的生命體徵和生物特徵參數; |
● | 保存原始數據以供醫療保健提供者進一步分析 ; |
● | 不同的運行模式: |
- | 事件模式(由患者發起) |
- | 自動檢測/自動發送模式 |
- | 連續模式(數據流) |
- | 預定義的傳輸模式 |
● | 使用WCDMA或Wi-Fi連接從任何位置監控患者;以及 |
● | 趨勢分析和定期報告,用於持續的健康監測和護理。 |
VSMS的潛在客户包括醫院和醫療保健提供者、療養院和生活輔助機構、家訪護理機構和出院患者。
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我們的監控服務
我們在美國的監控服務主要集中在兩個主要垂直領域:
● | IDTF監測服務(B2B):基於CPT的服務;以及 |
● | 私人監控服務(B2B、B2C和B2B2C):由獨立於IDTF的不同實體提供的服務 |
獨立診斷測試機構(IDTF) 監控服務
我們提供的IDTF監測服務包括為患者提供心律失常監測服務(包括MCT、擴展Holter和CEM),並使用我們的Prizma設備每天的生命體徵 RPM並生成報告,使醫生能夠跟蹤患者的健康狀況。
下圖顯示了我們的醫療監控服務中心正在執行的工作流程,從單個患者註冊到向開處方的醫生提交總結醫療報告的那一刻起。
IDTF可以作為服務提供者向醫生、醫院和患者銷售服務。所有服務均按照我們專有網站上的註冊表格 開具的醫生處方提供。在收到投保表後,我們將驗證患者是否有醫生要求的服務的保險範圍 ,然後將直接或通過醫生向患者提供監測設備。 患者將在整個服務監測時間內佩戴監測設備,我們將根據提供的服務類型對患者進行監測和支持,並向患者的醫生發送醫療通知。服務完成後,我們 將向醫生發送一份會話結束報告,其中包含在服務期間檢測到的所有相關信息的摘要。我們還將 將賬單發送給相關保險公司,並根據具體的CPT代碼和提供的監控服務來收取款項 。
在IDTF的保護傘下,我們 提供四種類型的遠程心臟監測服務:
● | MCT:由該算法識別的特定心律失常的近乎實時的24/7遠程心臟監測和傳輸。這項服務可向患者提供最長30天的服務,每位患者每年最多報銷兩次。根據CPT代碼93229,報銷金額從400美元到1,000美元不等,具體取決於保險公司、所在地區和承保範圍。 |
● | 擴展動態心電圖(ACG):超過48小時、長達14天的全天候心臟記錄。當設備返回醫生辦公室並上傳數據時,分析即可離線完成。每名患者每年可獲得多次報銷 。根據CPT代碼93243和93247,報銷金額從36美元到300美元不等,具體取決於保險公司、所在地和承保範圍。 |
● | 心臟事件監測儀(CEM):僅在患者發生心律失常時進行心臟監測和記錄。 這項服務的有效期最長為30天,每年對每位患者進行多次報銷。根據保險公司、所在地和承保範圍的不同,CPT代碼93271下的報銷金額將從150美元到250美元不等。 |
● | 24/48小時動態心電監測:最多24-48小時的心臟記錄。這項服務可以為每位患者提供,每年多次。根據CPT代碼93226,報銷金額從38美元到55美元不等,具體取決於保險公司、所在地和承保範圍。 |
我們通過2017年12月收購了總部位於德克薩斯州奧斯汀的IDTF MedicoStaff,進入了美國心律失常監測服務行業。IDTF利用我們的Holter、Extended Holter、MCT和事件監測設備為醫生和醫院提供全天候遠程心臟監測服務。 MedicoStaff已更名為GMedDx,預計將作為一個平臺,將我們創新的臨牀級別產品套件 引入美國的門診設置、醫生實踐、醫院和高級護理設施。
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2018年11月,我們收購了第二家IDTF Telerhythmics,總部設在田納西州孟菲斯。Telerhythmics主要在美國東南部運營,為醫院和醫生提供心臟監測服務,包括MCT、Holter和事件監測。除了傳統的活動外,Telerhythmics還將利用Prizma設備提供RPM服務。
Telerhythmics和GMedDx已 在當地、地區和國家市場簽訂了約140個商業付款人協議,並與為1億多人提供醫療保險的CMS簽訂了協議。
2019年5月,GMedDx與Prime Health Services,Inc.和Andiillary Care Services,Inc.共同加入了PPA。PPA進一步顯著增加了我們在心臟監測醫療保健提供系統中的足跡 ,併為我們未來的患者基礎和第三方付款人羣體提供了更多機會。
我們已獲得150多家醫療保險提供商的批准和CPT編碼,將由我們的服務報銷。
私人監聽服務
除了IDTF監控服務 ,我們還將利用我們的Prizma設備提供私人監控服務。在私人服務框架下,我們提供三大主線服務:
● | Prizma OTC:通過用户門户服務向消費者銷售Prizma設備,該服務將允許消費者保存他們的醫療測試並創建他們自己的醫療信息報告,並在遠程或拜訪他們的醫生時共享這些報告。 |
● | Prizma禮賓醫療服務:一項全天候呼叫中心服務,允許訂户直接與醫生就收集的數據進行交談。 |
● | 普利茲瑪護理機構/療養院服務:一項全天候服務,幫助護理機構和療養院跟蹤患者和居民的診斷信息。 |
製造業
我們的Prizma設備和擴展的Holter貼片系統預計將由中國的高質量第三方生產,該第三方擁有所有適用的監管批准。 第三方在美國也有製造基地。目前,我們使用以色列的合同製造商來滿足我們的製造要求 。
競爭與競爭優勢
監控服務行業 競爭非常激烈,其特點是技術進步迅速,並且非常重視專有產品和軟件。我們 認識到,我們的競爭成功將取決於對創新、開創性技術解決方案的持續投資。我們相信 我們的許多競爭對手只提供一種範圍很窄的功能,並不被認為對所有監控方案都很方便, 或者沒有獲得監管部門對產品增強的批准。我們相信,我們的競爭優勢包括:
● | 強大的研發能力:我們的管理團隊在開發移動嵌入式醫療傳感器和軟件方面擁有30多年的綜合經驗 ; |
● | 現有的監管批准:目前,我們的Prizma設備和Extended Holter貼片系統獲得了CE標誌,我們的Prizma設備獲得了美國FDA的批准,我們的Prizma設備和擴展Holter貼片系統獲得了場外交易授權(基於EUA政策(醫院的QT延長綜合徵))。我們的Prizma設備和擴展Holter Patch系統也已獲得澳大利亞監管部門的TGA批准。我們獲得了意大利衞生部醫療產品數據庫的註冊,並獲得了臺灣FDA對我們Prizma設備的許可許可證。我們還在為我們的Prizma設備準備向中國NMPA提出申請; |
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● | 進入市場戰略:我們的管理層已經證明瞭他們有能力執行我們的進入市場戰略,如下所述,在美國、中國、歐洲、澳大利亞、南非、日本、亞太地區和巴西擁有超過25年的醫療器械開發和商業化經驗; |
● | 一站式多功能多賬號平臺:憑藉豐富的移動嵌入式醫療傳感器研發經驗,為所有家庭成員提供快速升級、更多插件、多賬號的多功能設備; |
● | 具有最大數據貨幣化潛力的廣泛生態系統:我們為公司提供醫療級解決方案、高效的醫療服務和協作潛力,並使消費者能夠訪問實時監控、準確的 醫療數據和資源共享平臺。 |
《美國競爭評論》
我們的心律失常監測服務 在美國的主要競爭對手包括Biotelemeter,Inc.(納斯達克:Beat)、iRhythm Technologies,Inc.(納斯達克:irtc)、Prevence Solutions,Inc.(前身為eCardio Diagnostics,LLC)和Bardy Diagnostics,Inc.。這些公司已經開發或收購了基於貼片的移動心臟監護儀。IRhythm Technologies,Inc.於2016年底憑藉其專有ZIO補丁成為上市公司,這是一款可穿戴長達14天的單導聯心電可穿戴設備。Biotelemeter,Inc.是美國最大的IDTF運營商,提供一系列專有技術,包括基於補丁的MCT監視器。Prevence Solutions,Inc.(前身為eCardio Diagnostics,LLC)提供與生物遙測類似的一系列服務。Bardy Diagnostics,Inc.提供長時間穿戴的心電貼片監護儀。幾家小型初創公司也在試圖通過MCT設備或基於貼片的服務在心臟監測領域展開競爭。
其他競爭對手是銷售標準Holter監護儀和分析系統的公司,包括GE Healthcare、飛利浦Healthcare、Mortara Instrument和Welch Allyn Holdings,Inc.(現為Hill-Rom Holdings,Inc.的一部分)。
我們相信,我們心律失常監測服務的主要競爭力來自幾個因素的組合,包括:滿足各種患者需求的一系列監測模式;提供更大診斷收益的多導聯心電配置;我們的臨牀工作人員能夠準確檢測和識別心律失常的質量;醫生解釋的清晰和全面的報告;與第三方付款人簽訂的費率;政府對我們的產品和服務的報銷;我們的賬户的經驗、知識和可用性 代表和客户支持服務;靈活的工作流程協議,以解決賬户方法;以及我們與醫生、醫院、保險公司和其他第三方付款人的關係。
我們在mHealth領域的競爭對手包括AliveCor(僅限心電圖)、Qardia(更適合健身)和Tytocare(帶有各種附件的家用護理設備,用於檢查耳朵、喉嚨、心臟、肺部、腹部、皮膚以及捕獲心率和體温數據)。
在移動健康領域,我們可能會 直接或間接地與TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和ITamar Medical,Inc.等公司競爭,但我們相信,我們的Prizma臨牀級別解決方案具有多項優勢,可提升其市場地位和我們的競爭優勢,包括 在一個應用程序(心電、體温、Sp02、壓力分析等)上進行多項測量。以及易於使用的平臺,可為更廣泛的市場(消費者、醫療診所、慢性護理)提供更多 價值。
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中國競爭回顧
下圖顯示了在中國市場與我們的產品和服務競爭或有潛力競爭的主要公司及其各自的產品。 :
產品 | 測試 | 監管部門批准 | 評論 | |||
A公司的產品 | 體温、血壓和血糖水平測量 | 新型血壓監測儀完成臨牀試驗 | 各種產品類型 | |||
B公司的產品 | 24小時連續準確測温、高温報警;精準監測血氧、心跳、血液循環;智能管理血壓 | 一種產品正在申請《醫療器械註冊證》;另一種產品獲得了《醫療器械註冊證》 | 各種產品類型 | |||
C公司的產品 | 血糖水平、血脂、糖化血紅蛋白、尿酸等多種糖尿病指標。 | 一個產品取得了有效的《醫療器械註冊證》;另一個產品正在申請《醫療器械註冊證》 | 用於糖尿病監測和相關慢性病檢測的單一產品線 | |||
D公司的產品 | 改變血氧和體温監測,測量血壓,改善睡眠 | 在型式審查階段 | 具有不同功能的各種設備 | |||
E公司的產品 | 測量血壓,監測心率 | 已取得二類醫療器械註冊證 | 有限的測試 | |||
F公司的產品 |
心率測量; 專為用户跟蹤日常活動而設計,包括距離、燃燒的卡路里、睡眠質量、步數和時間 |
沒有監管部門的批准 | 非臨牀用藥 |
在中國,我們相信 我們的競爭優勢在於我們的技術、產品和服務,為醫療保健提供者和患者提供全面的遠程健康監測解決方案,而不是僅僅提供有限的功能。因此,我們相信,憑藉我們強大的技術 以及我們在遠程監測患者方面的經驗和技術訣竅,G Medical China將在中國獲得可觀的市場份額 。
知識產權
我們已在開發專利組合方面進行了大量投資,以保護我們的技術和計劃,我們打算繼續這樣做。我們的知識產權組合包括11項專利申請和3項授權專利,這些專利要麼處於PCT待定狀態,要麼已經進入國家階段,正在接受國家當局的審查。
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專利
提交日期 |
申請編號: | 標題 | 國家 | 產品 | 專利保護的類型 | 申請到期日 | |||||||
03/31/2016 | 15/026,258 | 使用耳機進行生命體徵監測的系統和方法 | 美國 | VSMS | 實用新型專利 | 03/30/2036 | |||||||
01/30/2018 | 201790000342-0 | 醫療艙的護套 | 中國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 01/29/2028 | |||||||
10/27/2020 | 17/051,1701 | 堅固耐用的醫療設備和方法 | 美國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 10/27/2040 | |||||||
01/30/2018 | 201820157683.5-0 | 包括緊湊型血氧計的健康監測裝置 | 中國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 01/29/2028 | |||||||
03/02/2018 | 10-2018-7006193 | 一種非侵入性監測生理參數的裝置、系統及方法 | 韓國 | 普里茲馬Vsms | 實用新型專利 | 03/01/2038 | |||||||
02/14/2019 | 16/325,391 | 醫療艙護套 | 美國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 02/13/2039 | |||||||
03/24/2019 | 16/362,662 | 使用耳機進行生命體徵監測的方法和系統 | 美國 | VSMS | 實用新型專利 | 03/23/2039 | |||||||
04/12/2019 | 17843061.72 | 醫療艙的護套 | 歐洲專利局 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 04/11/2039 | |||||||
04/23/2019 | 16/344,022 | 遠程監控人員和處方藥的自動分發 | 美國 | 對未來發展和商業案例有幫助的通用專利 | 實用新型專利 | 04/22/2039 | |||||||
08/07/2019 | 16/484,1253 | 使用耳機進行生命體徵監測的方法和系統 | 美國 | VSMS | 實用新型專利 | 08/06/2039 | |||||||
09/28/2019 | 16/586,934 | 一種非侵入性監測生理參數的方法、裝置和系統 | 美國 | 普里茲馬Vsms | 實用新型專利 | 09/27/2039 | |||||||
03/24/2020 | 16/650,010 (4) | 用於獲得導致除顫器抗休克的身體狀況的方法和系統 | 美國 | VSMS | 實用新型專利 | 03/23/2039 | |||||||
05/13/2020 | 16/763,581 | 包括緊湊型血氧計的健康監測裝置 | 美國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 05/12/2040 | |||||||
08/02/2022 | 17/633,952* | 醫療器械的塗覆電極 | 美國 | 普里茲馬 | 實用新型專利 | 08/02/2042 | |||||||
12/04/2019 | 16742887.9 | 使用耳機進行生命體徵監測的系統和方法 | 歐洲專利局 | VSMS | 實用新型專利 | 20年後在特定國家提交 |
(1) | 國家階段PCT/IB2019/053561 (現已到期)。 |
(2) | 被複活了。 |
(3) | 允許。 |
(4) | 我們公司在此應用程序中擁有部分權益 。 |
(*) | PCT/IB2020/057422的國家階段 |
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其他知識產權
2016年8月4日,我們的子公司以色列醫療集團與Mennen Medical Ltd.(或Mennen)(一家在以色列註冊的公司)簽訂了一項軟件許可協議 ,根據該協議,我們獲得了全球範圍內永久的、不可撤銷的(違規情況除外)、免版税、非獨家許可 ,可以使用由Mennen製造和開發的心律失常軟件和高風險檢測應用程序(包括所有現有的預處理)和呼吸模塊(包括受某些條件的限制,如果我們提出要求,包括任何更新、升級、修改和定製)。應單獨定價),並將心律失常軟件和高風險檢測應用程序與我們的心電無線設備相結合和集成。根據軟件許可協議的條款,Mennen獲得了11萬美元的報酬。
商標
我們擁有一個美國商標和一個美國商標申請:
● | PRIZMA-美國商標87815896允許於2019年4月9日 |
● | PRIZMA-CARE-美國商標申請於2021年12月22日提交,序列號97/184615 |
商業祕密和技術訣竅
我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利,也不能 確保我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。
我們的成功在一定程度上取決於知識產權組合,該組合支持未來的收入來源,併為我們的競爭對手設置障礙。我們正在通過提交新的專利申請、起訴現有的申請以及許可和獲取 新的專利和專利申請來維護和建立我們的專利組合。
儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。知識產權和專有權利可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供具有競爭力的趨勢。有關更多信息,請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。
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政府監管
我們醫療器械的主要目標市場是美國、歐盟、澳大利亞、新西蘭和中國。以下是對這些司法管轄區的監管制度的概述。
美國醫療器械法規概述
根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(或《聯邦食品、藥物和化粧品法》)第201(H)節,醫療器械是一種物品,除其他事項外,它旨在用於診斷疾病或其他疾病,或用於治療、緩解、治療或預防人類或其他動物的疾病。
在美國銷售的醫療設備受到不同程度的監管控制,其中最全面的監管要求在設備獲得商業分銷許可之前,可能需要進行臨牀試驗。
我們目前的設備被歸類為醫療設備,並受到許多機構和立法機構的監管,包括美國FDA及其外國同行。
美國FDA法規管理產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、儲存、上市前審批、廣告和促銷、銷售、分銷、設備召回和其他類似事項。
具體地説,美國FDA將醫療設備分為三類:
● | I類設備相對簡單,可以通過一般控制在美國製造和銷售; |
● | 第二類設備更復雜,需要更嚴格的審查,大多數第二類設備在美國分銷之前需要得到美國FDA的監管批准;或 |
● | III類設備是新的,通常有助於維持生命,或者是高風險設備,通常通過上市前批准(或PMA)批准。 |
美國醫療器械分銷流程概述
除非適用豁免,否則在美國商業銷售的醫療器械需要獲得美國FDA的510(K)許可或510(K)+“從頭開始”許可。我們目前的設備屬於II類設備。
510(K)許可流程。 在設備獲得510(K)許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或會對其預期用途或使用適應症構成重大變化的任何修改,都需要新的510(K)許可,甚至可能需要上市前的 申請批准。美國FDA要求每個製造商評估對醫療設備的擬議更改是否重大 ;如果更改不重大,製造商可以發佈內部備案信函(也稱為備忘錄至文件),豁免設備獲得新的510(K)許可或補充提交,但美國FDA有權審查任何此類評估。如果美國FDA不同意這一決定,則該機構可以追溯要求製造商尋求510(K)許可。美國FDA還可以要求製造商停止銷售和/或召回改裝的設備,直到獲得510(K)許可或上市前申請 批准。
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德諾沃分類。如果美國FDA拒絕510(K)批准,因為該設備是新的,並且因為不存在足夠的謂詞設備(導致確定非實質等價性),則可以基於對該設備對於其預期用途的安全和有效的合理保證來調用“從頭分類”程序。此程序與510(K)流程中的審查級別大致相同,但可能會將審批流程延長數月。如果美國FDA批准“從頭開始”的請求,則 該設備將被允許以同樣的方式進入商業分銷,就像510(K)許可已經獲得批准一樣。
PMA工藝。美國 FDA通過PMA途徑批准III類醫療器械後,如果對該器械、其標籤或其製造工藝進行修改,則需要新的上市前申請或上市前申請補充 。上市前申請審批程序的成本、宂長和不確定性要大得多;通常需要一到三年或更長時間。
冠狀病毒病2019(新冠肺炎)緊急情況 醫療器械使用授權
2020年2月4日,美國衞生與公眾服務部(HHS)部長根據FDC第564條確定,存在重大 突發公共衞生事件的可能性,該突發公共衞生事件極有可能影響國家安全或居住在海外且涉及新冠肺炎的美國公民的健康和安全。這種病毒現在被命名為SARS-CoV-2,它導致了新冠肺炎。基於在與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件期間仍然有效的歐盟保險政策,美國食品和藥物管理局授予我們PRIZMA設備和擴展霍爾特貼片的場外交易授權 。
實驗室註冊、認可和許可要求
我們受聯邦 和州政府對實驗室許可證的監管。國會通過了CLIA,為所有實驗室檢測建立了質量標準,旨在確保患者檢測結果的準確性、可靠性和及時性。根據CLIA,實驗室是對來自人類的標本進行實驗室測試的任何機構,目的是為診斷、預防或治療疾病或損害或評估健康提供信息。CLIA要求我們持有適用於我們進行的實驗室檢查類型的證書 並且我們遵守有關人員資格、設施管理、能力測試、質量控制和保證及檢查的各種標準。實驗室必須向監管CLIA的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)註冊並列出他們的測試,CLIA合規性和認證是有資格向政府 付款人和許多私人付款人開具測試賬單的先決條件。我們每兩年接受一次調查和檢查,以評估CLIA 計劃標準的合規性,並接受額外的突擊檢查。執行高複雜性測試的實驗室要求 滿足比執行較簡單測試的實驗室更嚴格的要求。此外,類似的實驗室被CLIA認證為“高複雜性”的實驗室可以獲得分析物特定試劑,這些試劑用作診斷測試的基礎, 被開發和驗證用於實驗室自身執行的稱為LDT的檢查中。
此外,我們可能會在未來選擇參加CAP的認證計劃。CMS認為CAP標準與CLIA 法規一樣嚴格或更嚴格,並已批准CAP作為公認的認證組織。對於經CAP認證的實驗室,由CAP進行檢查以代替CMS 進行檢查。
歐洲和非歐洲醫療器械法規概述
醫療器械在美國境外的監管審批和銷售 受外國監管要求的約束,這些要求可能因國家/地區而異。 這些法律和法規的範圍從一些國家的簡單產品註冊要求到其他國家的複雜審批和生產控制 。因此,獲得外國市場許可所需的流程和時間可能比獲得美國FDA許可所需的流程和時間長或短。
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醫療設備在歐洲的商業化受歐盟監管。歐盟目前要求所有醫療產品必須帶有CE標誌,這是遵守質量保證標準和證明臨牀有效性的國際標誌。符合《醫療器械指令》(或MDD)、《現行植入式醫療器械指令》或《體外診斷醫療器械指令》的規定,經歐洲環保局通知的機構進行審核並經公認的歐洲主管機構認證後,允許製造商在其產品上貼上CE標誌。如果醫療器械根據MDD被歸類為I類器械,並且沒有提供無菌設備,則製造商可以僅通過自我聲明的方式將CE標誌 貼在其I類器械上,而不需要獲得EEA通知機構的批准。
2016年10月1日,我們的質量管理體系通過了國際標準化組織13485認證。此外,2017年9月,我們獲得了Prizma設備的CE標誌認證,2017年11月,我們獲得了Extended Holter Patch系統的CE標誌認證。CE認證允許設備 在歐洲經濟區的所有成員國以及全球某些其他國家/地區進行營銷和銷售。(CE認證截止日期為2022年1月9日。從2022年5月起,我們將必須遵守醫療器械法規,而不是醫療器械指令。)
此外,2017年11月, 我們獲得了監管許可(TGA),可以在澳大利亞銷售Prizma設備。2020年4月,我們獲得了臺灣FDA的批准,可以銷售Prizma設備。
如果我們在未來尋求在歐洲經濟共同體國家/地區之外銷售我們的產品,我們可能需要遵守每個此類國家/地區的適用法規要求 。這樣的監管要求因國家而異,可能會很繁瑣。因此,無法保證我們 將能夠滿足監管要求,在任何此類國家/地區營銷或銷售我們的產品。
醫療器械在中國的註冊
中國的醫療器械註冊由國家藥品監督管理局負責辦理和審批。為了申請醫療器械的NMPA註冊,非中國製造商 需要指定一名當地的中國代理,該代理將協調NMPA器械註冊,並使用NMPA第15號訂單和NMPA的分類數據庫幫助確定醫療器械在中國的分類 。第二類和第三類設備製造商 還應確定謂詞,並確定其設備的臨牀數據要求以及如何滿足這些要求。我們的產品 屬於第二類(非侵入式)設備。
在中國註冊可能比在其他國家註冊的過程更長,因為美國國家藥品監督管理局通常不承認在中國境外進行的臨牀試驗或設備測試 。因此,在中國通常需要進行或重複進行臨牀試驗和/或設備測試。此外, 目前所有的監管文件都需要用中文提交。
2018年2月,我們的子公司廣州益美創新醫療科技有限公司獲得了廣東省加快推進的NMPA監管審批流程對Prizma醫用智能手機案例的驗收。創新醫療器械的特殊審批程序確保了面向中國市場的產品和服務的安全性和有效性。
美國的臨牀研究
即使臨牀研究 在重大風險確定下獲得了美國FDA批准的研究設備豁免,並且已在非重大風險確定下獲得機構審查委員會的批准和/或當地或地區道德委員會的批准,該研究也會受到製造商無法控制的因素的影響,包括但不限於給定 臨牀地點的機構審查委員會可能不批准該研究,可能拒絕續簽批准(每年要求),或者可能在研究完成之前暫停或終止研究 。不能保證任何給定站點的臨牀研究將按預期進行;研究的中期 結果可能不令人滿意,導致贊助商或其他人終止研究,可能沒有足夠數量的患者符合研究條件或同意參與研究,或者站點的研究人員可能具有除研究之外的其他 優先事項。此外,不能保證臨牀研究將提供足夠的證據來向美國FDA保證 產品是安全、有效的,並且作為批准市場許可的先決條件發揮作用。
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清拆後事宜
即使美國FDA或其他類似的非美國監管機構批准或批准使用醫療設備,監管機構也可能會限制該設備的預期用途,以使製造和分銷該設備在商業上可能不可行。在批准或批准上市後,美國FDA和類似的外國監管機構在發生特定事件時,在各種情況下被授權撤回批准或批准,或要求更改設備、其製造工藝或其標籤 或已滿足監管要求的額外證據。
在美國,通過上市前審批流程批准的設備的製造商 在未向其上市前審批申請提交補充劑申請並獲得美國FDA 批准之前,不得對影響其安全性或有效性的設備進行更改。在某些情況下,美國FDA可能要求進行臨牀試驗以支持補充劑申請。
通過510(K)提交或510(K)+“從頭”提交獲得批准的設備製造商 如果打算 對設備進行可能顯著影響設備安全性或有效性的更改或修改,例如設計、材料、化學成分、能源或製造工藝的重大更改或修改,則必須提交另一份投放前通知。
對售前批准應用程序設備或510(K)設備的預期用途的任何更改都需要批准補充或明確的售前通知。 出口的設備受設備出口到的每個國家/地區的監管要求以及美國FDA的某些出口要求的約束。
美國的移動醫療應用指南
2015年2月9日,美國FDA發佈了針對移動醫療應用程序或應用程序開發商的最終指導意見,移動醫療應用程序是在移動通信設備上運行的軟件程序,執行與傳統醫療設備相同的功能。該指南概述了美國FDA針對移動應用程序量身定做的方法。美國FDA計劃對大多數移動應用程序行使執法自由裁量權(這意味着它可能選擇不執行FDC 法案下的所有要求),因為它們對消費者的風險最小。美國FDA目前計劃將其監管重點 集中在移動醫療應用程序的子集上,這些應用程序如果不能按預期工作會給患者帶來更大的風險,例如移動醫療應用程序 :
● | 旨在用作受監管醫療設備的附件-例如,允許醫療保健專業人員通過在智能移動設備或移動平板電腦上查看圖像存檔和通信系統中的醫療圖像來做出特定診斷的應用程序;或 |
● | 將移動平臺轉變為受監管的醫療設備-例如,將智能移動設備轉變為心電圖機的應用程序,以檢測異常心率或確定患者是否正在經歷心臟病發作。 |
雖然Prizma設備的一些功能被美國FDA歸類為醫療功能,需要得到美國FDA的監管批准,但其他功能可能 根據2018年4月27日美國FDA指導文件“多功能產品”(現階段的指導草案)中規定的指南被歸類為保健功能。
美國FDA正在進行的監管
即使在設備獲得批准或批准並投放市場後,仍有許多監管要求適用。這些措施包括:
● | 設立登記和設備清單; |
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● | 質量體系法規,要求製造商,包括第三方製造商,在產品生命週期的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
● | 標籤法規和美國FDA禁止促銷產品用於未經許可、未經批准或“非標籤”用途,以及與促銷活動相關的其他要求; |
● | 醫療器械報告法規,要求製造商向美國FDA報告其設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害的情況,或者如果故障再次發生,可能導致或促成死亡或嚴重傷害的故障; |
● | 糾正和移除報告規定,要求製造商在採取現場糾正和產品召回或移除措施時向美國FDA報告,以降低設備構成的健康風險或補救可能造成健康風險的違反FDC法案的行為;以及 |
● | 上市後監測法規,在必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據。 |
不遵守適用的監管要求可能會導致美國FDA採取執法行動,其中可能包括以下任何制裁:罰款、禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押我們當前或未來的產品、經營限制、部分暫停或完全停產、拒絕我們對新產品的510(K)許可或PMA批准、撤銷之前授予的510(K) 許可或撤回先前授予的PMA批准。
我們可能會接受美國FDA已宣佈和未宣佈的檢查,這些檢查可能包括我們分包商的製造設施。如果, 這些檢查的結果是,美國FDA確定我們或我們的分包商的設備、設施、實驗室或流程不符合適用的美國FDA法規和產品許可條件,美國FDA可能會尋求針對我們的民事、刑事或行政制裁和/或補救措施,包括暫停我們的製造和銷售業務。
國際監管機構正在進行的監管
醫療器械的國際銷售受外國政府法規的約束,這些法規可能因國家/地區而異。
為了保持在歐洲環保局將CE標誌貼在市場上銷售醫療器械的權利,被通知機構需要對公司的廠房進行年度監督審計,如果需要,還需要對製造商的關鍵分包商的廠房進行監督審計。
此外,歐盟指令 規定了以下要求:
● | 警戒制度,要求製造商在公司產品發生以下情況時立即通知有關主管當局:(I)導致患者、使用者或其他第三方的健康狀況死亡、嚴重受傷或嚴重惡化;或(Ii)可能導致病人、使用者或其他第三方的健康狀況 死亡、嚴重受傷或嚴重惡化;以及 |
● | 上市後監督,包括形成文件的程序,以審查從市場上的醫療器械獲得的經驗,並實施任何必要的糾正措施,以與給定產品的性質和風險相適應。 |
不遵守適用的監管要求可能會導致監管機構採取執法行動,其中可能包括以下任何制裁:罰款、禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押我們當前或未來的產品、關閉我們的全部或某些服務、 運營限制、部分暫停或完全停產、拒絕我們的產品續簽許可和/或註冊請求或批准新產品的許可/註冊。
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州政府許可要求
美國幾個州要求耐用醫療設備(或DME)供應商必須獲得許可,才能向該州的患者銷售產品。這些 個州中的某些州要求DME提供商維護州內位置。如果確定這些規則適用於我們,並且我們被發現 不合規,我們可能會失去該州的執照,這可能會禁止我們向該州的 患者銷售我們當前或未來的產品。
聯邦反回扣和自我推薦法
美國聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬,以換取或誘使 :
● | 轉介某人; |
● | 提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務;或 |
● | 購買、租賃或訂購,或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。 |
在我們被要求遵守這些規定的範圍內,監管機構可能會聲稱我們沒有遵守,這可能會使我們 受到某些制裁。違反聯邦反回扣立法可能導致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府計劃之外,限制我們在某些司法管轄區的運營能力,以及民事和刑事處罰, 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
聯邦法律還包括 一項通常稱為“斯塔克法律”的條款,該條款禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供“指定健康服務”的實體,包括提供耐用醫療設備的公司,該醫生在該公司中擁有所有權或投資權益,或與該醫生簽訂了補償安排。違反 斯塔克法律可能導致拒絕付款、返還根據不合規安排收到的補償、民事處罰、 以及被排除在Medicare、Medicaid或其他政府計劃之外。
聯邦虛假申報法(或FCA)
FCA部分規定,聯邦政府可以對其認為故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求,或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准的任何人提起訴訟。此外,1986年對《反海外腐敗法》的修訂使私人當事人更容易對公司提起訴訟。處罰包括對每個虛假索賠處以11,463美元至22,927美元不等的民事罰款,按年通貨膨脹調整,外加聯邦政府因該人的行為而遭受的損害賠償額的三倍。
《民事罰金刑》
美國聯邦民事貨幣懲罰法禁止向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬,此人知道或應該 知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商的選擇。 違反規定可導致對每項不當行為處以最高10,000美元的民事罰款,受通貨膨脹調整的影響,評估 每項或服務索賠金額的三倍,並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
72
國家欺詐和濫用規定
許多州還通過了某種形式的反回扣和反轉介法律以及虛假申報法。根據此類法律確定責任可能導致 罰款和處罰,並限制我們在這些司法管轄區的運營能力。
簡化1996年《健康保險可轉移性和責任法案》的行政程序
HIPAA要求採用電子健康信息交換標準,以鼓勵全面簡化管理並提高醫療保健行業的效力和效率。確保患者信息的隱私和安全是推動立法的關鍵因素之一。
臨牀試驗
臨牀試驗通常需要支持上市前批准申請,有時還需要510(K)批准、CE標記和NMPA批准。
我們在以色列和中國進行了臨牀試驗和性能測試,以驗證我們的產品和服務的準確性、測量質量和可用性 。試驗和性能測試的結果已經用於支持監管機構提交的Prizma設備CE標誌 。在未來,我們打算使用臨牀試驗數據來獲得我們的VSM的CE標誌,以及與Prizma設備和生命體徵系統相關的NMPA批准。我們不要求臨牀試驗的結果通過510(K)流程獲得美國FDA的批准。
以色列臨牀試驗
我們在以色列完成了臨牀評估和性能測試,包括使用Prizma設備和生命體徵系統測量温度、心電、血氧飽和度、應激水平和心率。
共有32名患者在以色列Assaf Harofeh大學醫學中心住院期間被招募參加試驗。在試驗期間,每位參與者在住院期間(10天)每天測量三次。這些測量 是使用我們的設備進行的,並以醫院批准的設備為基準進行平行測量。
試驗結果表明,使用我們的Prizma設備和生命體徵系統進行的測量符合NMPA認證和CE“通過”標準,這意味着從我們設備獲得的結果符合相關技術標準對每個測量參數的安全性和準確性所規定的驗收標準。
中國臨牀試驗
我們在中國的一家NMPA和美國FDA認證的實驗室完成了一項臨牀試驗,測量血氧飽和度(SpO2)。試驗的目的是將Prizma設備的質量和準確性與實驗室批准的設備作為基準進行比較。
試驗共招募了16名患者,他們符合測試標準,該標準要求健康受試者能夠經歷受控的低氧血癥(低氧飽和度)。在試驗期間,參與者接受了血液中氧飽和度的受控降低,從每個參與者身上分別採集了24個樣本,使用Prizma設備測量血氧飽和度。這項試驗是通過對患者進行血液測試來測量他們的血氧飽和度,同時使用Prizma設備和NMPA和美國FDA批准的參考黃金標準設備來測量血氧飽和度,該設備目前在醫院用於測量血氧飽和度。
試驗結果表明,與從實驗室標準血氧飽和度測量設備進行的測量相比,Prizma血氧飽和度測量結果符合標準“合格”標準,這意味着與參考設備的平均偏差不超過1.3%。這項試驗的結果是我們申請NMPA批准的一部分。
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未來的臨牀試驗
我們正在以色列開始一項臨牀試驗,以測試VSMS擴展Holter貼片的粘接質量和信號吸收性能。這項試驗由一位知名皮膚科醫生和一組調查人員進行,將有30名新兵參加。
員工
截至2022年4月25日,我們有 8名高級管理層成員(包括我們的首席執行官),他們都是全職聘用的,其中一人(我們的併購高級副總裁Oed Shahar)被聘為獨立承包商。此外,我們在美國有97名員工 ,在以色列有9名員工,在中國和馬其頓有5名全職員工。 我們的員工中沒有工會代表或集體談判協議涵蓋的員工。但是,在以色列,我們受以色列某些勞工法律、法規和國家勞工法院先例裁決的約束,以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款,並且這些協議條款適用於我們的員工,即使他們不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。
我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問對在僱傭和保密過程中形成的知識產權的競業禁止和轉讓給我們的承諾。此類條款的可執行性受到以色列法律的限制。
法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響。
C. 組織結構
我們有九家全資子公司:G醫療創新有限公司、G醫療創新MK有限公司、G醫療創新美國公司和G醫療創新亞洲有限公司。G醫療創新美國有限公司全資擁有G醫療診斷服務公司、Telerhythmics,LLC、G醫療移動健康解決方案公司和G醫療測試和服務公司。此外,G醫療測試和服務公司持有G醫療實驗室服務公司80%的股份。G醫療創新亞洲有限公司全資擁有兩家子公司:G醫療創新英國有限公司和廣州益美創新醫療科技有限公司70%的股份。
G醫療創新有限公司(以色列)是我們在以色列註冊成立的全資子公司。G以色列醫療集團在以色列運營一個研究和開發中心,是我們技術的主要開發商,並將主要負責我們 產品和服務的架構。
G醫療創新MK有限公司(馬其頓)是我們在馬其頓註冊的全資子公司。G醫療創新MK有限公司運營着一個額外的研發中心,專注於軟件工程質量保證。
G醫療創新美國公司是我們在特拉華州註冊成立的全資子公司。G醫療創新美國公司以控股公司的形式運營。
G醫療診斷服務公司是G醫療創新美國公司在德克薩斯州註冊成立的全資子公司。G醫療診斷服務公司是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的IDTF,提供患者監護服務。
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Telerhythmics LLC是G醫療創新美國公司在田納西州註冊成立的全資子公司。Telerhythmics是一家總部位於田納西州孟菲斯的IDTF ,提供患者監護服務。
G醫療移動健康解決方案公司是G醫療創新美國公司的全資子公司,在伊利諾伊州註冊成立。我們打算通過G Medical Mobile Health Solutions,Inc.在美國各地分銷我們的產品。
G醫療檢測和服務公司是G醫療創新美國公司的全資子公司,註冊於特拉華州,在美國提供新冠肺炎檢測服務。
G醫療實驗室服務公司是在特拉華州註冊成立的子公司,我們通過我們的全資子公司G醫療檢測和服務公司擁有其80%的股本。G醫療實驗室服務公司提供實驗室檢測作為我們在美國的 新冠肺炎檢測的一部分。
G醫療創新亞洲有限公司(香港)是我們在香港註冊成立的全資附屬公司。G Medical Asia作為全球(不包括中國、香港和澳門)產品分銷的商業中心運營,作為集團的貿易實體,並與第三方就我們產品的分銷權簽訂分許可證。
廣州億美創新醫療科技有限公司(G醫療中國)是一家在中國註冊成立的子公司,我們通過我們的全資子公司G醫療亞洲擁有其70%的股本,該公司是根據中華人民共和國法律註冊成立的 。G醫療中國將只負責我們在中國、香港和澳門的業務。G醫療中國還將為中國市場額外運營一個研發中心。我們預計G Medical China將成為中國和世界其他地區的設備製造商。G醫療中國是根據我們與廣州中以生物技術投資基金(簡稱GIBF)簽訂的合資協議成立的。合資協議的目的是向中國市場提供我們的產品和服務,該協議規定,我們在中華人民共和國、香港和澳門(或中國領土)的所有業務將完全通過G Medical China進行。根據該協議,G Medical China 獲得了我們在中國地區的知識產權和產品的獨家許可,GIBF向G Medical投資了500萬美元,獲得了30%的完全稀釋股權,而我們保留了70%的權益。此外,根據協議,G醫療中國的董事會將由最多七名成員組成,其中三名成員將由GIBF任命,四名成員將由我們任命,我們將任命總經理。
G醫療創新英國有限公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的G Medical Asia的全資子公司。過去,G Medical UK提供患者監護服務。目前,我們的患者監護服務主要通過我們在美國的 子公司提供。
D.財產、廠房和設備
我們的主要業務活動在美國、中國和以色列進行。
在美國,我們有九個設施:
● | 呼叫中心位於12708 Riata Vista Circle,Suite A-103,Austin,TX 78727,我們目前佔地約3,202平方英尺。我們租賃我們的設施,我們的租約將於2023年3月31日到期。我們目前的月租金是5977美元,最後一個月將增加到6341美元; |
● | 呼叫中心,田納西州科利爾維爾,博士市場中心60號,Suite101,田納西州38017,我們目前佔地約8,078平方英尺。我們按月出租我們的設施。我們目前每月的租金是16,058美元。 |
● | 新冠肺炎檢測設施位於加利福尼亞州皮科裏維拉斯勞森大道9311-9347Suite 1,郵編:90660。我們租賃我們的設施 ,每月租金為2,600美元,我們的租約將於2025年12月15日結束(包括該選項)。 |
75
● | 新冠肺炎檢測設施位於加利福尼亞州康普頓大西洋大道南段12920號,郵編:90221。我們租賃我們的設施, 每月租金為1,732.50美元,我們的租約將於2025年12月15日到期(包括該選項)。 |
● | 新冠肺炎檢測設施位於加利福尼亞州康普頓大西洋大道南段12934號,郵編:90221。我們租賃我們的設施, 每月租金為1,732.50美元,我們的租約將於2025年12月31日結束(包括該選項)。 |
● | 新冠肺炎測試設施位於加利福尼亞州斯托克頓市錘子巷3422-MW,郵編:95219,我們目前的佔地面積約為800平方英尺。我們租賃我們的設施,每月支付1,200美元的租金,我們的租約將於2025年1月31日結束(包括選項)。 |
● | 新冠肺炎檢測設施位於聖彼得堡里昂大道23566號。103號,紐荷爾,加利福尼亞州91321,我們目前在那裏佔地約1,472平方英尺。我們租賃我們的設施,每月租金為1,987美元,我們的租約將於2024年12月31日結束(包括 選項)。 |
● | 新冠肺炎實驗室位於加州拉古納海灘18號森林大道384號,郵編:92651。我們租賃我們的設施,每月租金為2139美元,租約將於2023年1月15日結束。 |
● | 新冠肺炎實驗室位於加利福尼亞州歐文範德比爾特7號,郵編:92618,我們目前佔地約16,317平方英尺。我們租賃我們的設施,每月租金為27,413美元,我們的租約將於2025年4月30日到期。 |
在中國,我們目前位於廣州市黃埔區寧財路26號5013室。我們租賃我們的設施,租約 將於2022年7月21日結束。我們目前每月的租金是人民幣15,733元(約合2,436美元)。
在以色列,我們位於雷霍沃特7670105號奧本海默大街5號,目前佔地約3,229平方英尺。我們租賃我們的設施,租約將於2022年12月31日結束。我們目前每月的租金是18,500新謝克爾(約合5,950美元)。
在馬其頓,我們位於斯科普里莫斯科夫斯卡街9-2/15,目前佔地約67平方米(約721 平方英尺)。我們租賃我們的設施,我們的租約將於2023年1月1日到期。我們目前每月支付的租金是馬其頓第納爾26,000 (大約480美元)。
我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求,並適合我們的業務 開展。
項目4A. 未解決的工作人員意見
不適用。
項目5. 經營和財務回顧及展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他表格20-F中包含的相關 附註。本討論以及本年度報告Form 20-F的其他部分包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。本討論以及本《Form 20-F》年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於,在題為“項目 3.d--風險因素”一節中討論的因素,以及本年度報告表格20-F中其他部分所討論的因素。我們對截至2019年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中找到。(註冊編號333-253852)。
76
概述
我們是一家處於早期商業階段的醫療保健公司,致力於開發下一代移動健康和遠程醫療解決方案和監控服務平臺。 我們相信,在開發下一代移動技術和服務方面,我們處於數字健康革命的前沿。 這些技術和服務旨在使消費者、患者和提供者能夠更好地監控、管理和改善臨牀和個人健康結果,尤其是那些患有心血管疾病、肺部疾病和糖尿病的患者。
使用我們的專有設備、軟件解決方案、算法和監控服務套件,我們打算推動兩個垂直市場的經常性收入流, 重點放在美國、中國和其他市場:B2B:專業醫療市場(包括醫院、診所和老年護理設施);B2B2C和B2C:消費者醫療市場。
2021年12月,我們宣佈了在加利福尼亞州推出多達25個最先進的新冠肺炎測試中心的計劃。G Medical Testments and Services,Inc. 目前在洛杉磯地區周邊社區(包括皮科·裏維拉、康普頓、貝爾弗勞爾和紐荷爾)運營五個地點,在加利福尼亞州北部的斯托克頓市運營另一個地點。公司目前沒有開設任何新的新冠肺炎測試中心的預期,新冠肺炎測試量已經大幅減少。我們計劃向患者收費提供同日快速聚合酶鏈式反應結果。大多數被接受用於旅行的聚合酶鏈式反應檢測有3-5天的結果轉機(無論是由G Medical還是競爭對手進行)。
我們的管理團隊由擁有30多年移動嵌入式醫療傳感器開發經驗的人員領導,擁有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的48種醫療設備,包括我們管理團隊成員受僱於其他公司時批准的設備 。我們的管理層已經證明瞭他們有能力執行我們如下所述的市場進入戰略,他們在美國、中國、歐洲部分地區、澳大利亞、南非、日本、亞太地區和巴西擁有超過25年的醫療器械開發和商業化經驗。
財務運營概述
收入和收入成本
我們的總收入包括服務和產品銷售,收入成本包括服務成本和產品成本。目前,我們絕大多數的業務活動都在美國。因此,我們的大部分收入來自醫療呼叫中心(IDTF)的服務和當前程序術語(或CPT)報銷 。這包括我們心臟監測服務的收入,如MCT、CEM、Extended Holters和Holters 服務。2021年12月,我們開始從新冠肺炎測試這一新的業務活動中產生收入。
下表列出了 收入和收入成本細目:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
美元(千美元),不包括每股和每股數據 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
服務 | 5,008 | 4,859 | 5,514 | |||||||||
產品 | 50 | 41 | 12 | |||||||||
總收入 | 5,058 | 4,900 | 5,526 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
服務成本 | 3,490 | 3,835 | 4,702 | |||||||||
產品銷售成本 | 66 | 398 | 1,047 | |||||||||
收入總成本 | 3,556 | 4,233 | 5,749 | |||||||||
毛利(虧損) | 1,502 | 667 | (223 | ) |
77
運營費用
我們目前的運營費用包括兩部分-研發費用和銷售、一般和行政費用 。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用、分包商費用和其他 相關研發費用。
研發費用明細如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
美元(以千為單位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
折舊 | 59 | 85 | 97 | |||||||||
工資單及相關費用 | 840 | 607 | 1,395 | |||||||||
基於份額的薪酬 | 270 | 344 | 441 | |||||||||
分包商和材料 | 348 | 147 | 338 | |||||||||
其他 | 163 | 132 | 281 | |||||||||
總計 | 1,680 | 1,315 | 2,552 |
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支主要包括薪金及相關開支、以股份為基礎的薪酬、專業服務費、會計、法律及簿記、設施、差旅開支及其他一般及行政開支。
銷售費用、一般費用和行政費用的細目如下:
年
結束 12月31日, | ||||||||||||
美元(以千為單位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
工資單及相關費用 | 4,009 | 2,485 | 2,947 | |||||||||
基於份額的薪酬 | 378 | 2,978 | 1,006 | |||||||||
折舊及攤銷 | 443 | 3,558 | 1,913 | |||||||||
專業服務 | 2,324 | 1,614 | 2,007 | |||||||||
股票和可轉換票據 發行費用 | 1,312 | - | - | |||||||||
差旅費用 | 272 | 102 | 595 | |||||||||
租金和辦公室維修費用 | 314 | 321 | 379 | |||||||||
預期信用損失 | 723 | 296 | 295 | |||||||||
或有負債 | 509 | - | - | |||||||||
保險 | 396 | 161 | - | |||||||||
其他 | 411 | 137 | 862 | |||||||||
總計 | 11,091 | 11,652 | 10,004 |
78
A.運營 結果
下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
服務 | 5,008 | 4,859 | 5,514 | |||||||||
產品 | 50 | 41 | 12 | |||||||||
總收入 | 5,058 | 4,900 | 5,526 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
服務成本 | 3,490 | 3,835 | 4,702 | |||||||||
產品銷售成本 | 66 | 398 | 1,047 | |||||||||
收入總成本 | 3,556 | 4,233 | 5,749 | |||||||||
毛利(虧損) | 1,502 | 667 | (223 | ) | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發費用 | 1,680 | 1,315 | 2,552 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 11,091 | 11,652 | 10,004 | |||||||||
營業虧損 | 11,269 | 12,300 | 12,779 | |||||||||
財務費用,淨額 | 3,622 | 406 | 3,587 | |||||||||
所得税税前虧損 | 14,891 | 12,706 | 16,366 | |||||||||
所得税 | 3 | 18 | 857 | |||||||||
其他綜合收益 | - | - | 3 | |||||||||
淨綜合虧損 | 14,888 | 12,688 | 15,506 |
收入 和收入成本
截至2021年12月31日的一年,我們的總收入達到5,058,000美元,其中主要是服務(約佔總收入的99%),與截至2020年12月31日的4,900,000美元相比,增加了158,000美元或3%。
截至2021年12月31日的年度,我們的收入成本為3,556,000美元,主要包括服務成本(佔收入成本的98%),與截至2020年12月31日的年度的4,233,000美元相比,減少了677,000美元,降幅為16%。收入成本下降 主要與折舊和分包商減少有關。
研究和開發費用
截至2021年12月31日的年度,我們的研發費用為1,680,000美元,與截至2020年12月31日的1,315,000美元相比,增加了365,000美元,增幅為28%。增加的主要原因是分包商的 費用、工資和相關費用增加,但在一定程度上被基於股份的薪酬費用的減少所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2021年12月31日的年度,我們的銷售、一般和行政費用為11,091,000美元,較截至2020年12月31日的11,652,000美元減少561,000美元,降幅為5%。減少的主要原因是(I)由於2020年錄得商譽減值開支,攤銷開支折舊減少3,115,000美元及(Ii)以股份為基礎的薪酬開支減少。該等減幅由以下因素部分抵銷:(I)2021年工資及相關開支較2020年增加, 主要由於2021年銷售員工人數增加,以及2020年獲批准完全豁免根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)從小企業管理局取得的貸款,(Ii)於2021年期間與股票及可換股票據發行有關的開支增加 ,(Iii)專業服務開支增加,及(Iv)差旅開支、董事及高級職員開支、保險及可疑債務開支增加。
79
營業虧損
由於上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的營運虧損為11,269,000美元,而截至2020年12月31日止年度的營運虧損為12,300,000美元,減少1,031,000美元,跌幅為8%。這一減少反映了毛利率的增加,以及銷售、一般和行政費用的減少,但與2020年相比,2021年研發費用的增加在一定程度上抵消了這一減少。
財務 支出和收入
財務支出和收入包括利息、銀行手續費、衍生工具負債重估和匯率差異。
我們 確認截至2021年12月31日的年度的淨財務支出為3,622,000美元,而截至2020年12月31日的年度的淨財務支出為406,000美元 。這一增長主要歸因於2021年發行可轉換證券和認股權證所產生的財務支出。
合計 綜合損失
由於上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的全面虧損總額為14,888,000美元,較截至2020年12月31日止年度的12,688,000美元 增加2,200,000美元或17%。
B.流動性 和資本資源
概述
自公司成立至2021年12月31日,我們的運營資金主要來自發行普通股、期權、可轉換證券和貸款。截至2020年12月31日,我們擁有278,000美元的現金和現金等價物,截至2021年12月31日,我們擁有6,034,000美元的現金和現金等價物。
有關公司作為持續經營企業的持續經營能力,請參閲下面的 《當前展望》。
下表顯示了我們在所示時期的現金流:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
美元(以千為單位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
經營活動 | (11,494 | ) | (4,647 | ) | (6,297 | ) | ||||||
投資活動 | (17 | ) | (455 | ) | (429 | ) | ||||||
為 活動提供資金 | 17,267 | 5,380 | 4,104 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加 (減少) | 5,756 | 278 | (2,622 | ) |
經營活動中使用的現金流
於截至2021年12月31日止年度內,經營活動所用現金淨額為11,494,000美元,而截至2020年12月31日止年度內,經營活動所用現金淨額為4,647,000美元,主要原因是(I)2021年期間應付貿易款項減少1,736,000美元,而2020年期間則增加739,000美元;及(Ii)2021年期間淨收益較2020年減少, 抵銷非現金項目(有關可轉換證券的股權補償開支、減值開支及公允價值費用)。
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投資活動中使用的現金流
於截至2021年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額為17,000美元,而於截至2020年12月31日的年度內,投資活動所使用的現金淨額為455,000美元,主要原因是於2021年期間提取了467,000美元的受限存款 ,而2020年則為82,000美元。
融資活動提供的現金流
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為17,267,000美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為5,380,000美元,融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是:(I)2021年期間發行了13,417,000美元的股票,而2020年期間發行的股票為8,992,000美元 ,(Ii)於2021年發行5,750,000美元可轉換證券及認股權證,而2020年則為350,000美元;及(3)於2021年內償還可轉換證券及金融負債536,000美元,而2020年則為3,967,000美元。這些增長在一定程度上被2021年償還的長期貸款所抵消。
財務 安排
截至2019年12月31日,我們的信貸安排包括從以色列Mizrahi Tefahot銀行、我們的控股股東首席執行官兼總裁Yacov Geva博士和其他私人貸款人(與我們收購KatoStaff有關)、 和發行某些可轉換證券獲得的貸款。
在2015年至2019年12月期間,我們從以色列的Mizrahi Tefahot銀行獲得了幾筆貸款。截至2019年12月31日,這些貸款的總金額為1,177,000美元(包括應計利息)。這些貸款以美元和新謝克爾計價,利息為Libor加2.25%-3.5%的年利率,必須在四年內償還。為了獲得Mizrahi Tefahot銀行的貸款,Geva博士為償還部分貸款提供了個人擔保,我們以色列子公司 的所有資產和權利都作為浮動抵押質押給了Bank Mizrahi Tefahott,並向Bank Mizrahi Tefahott抵押了620,000美元的限制性現金。2019年2月25日,我們與Mizrahi Tefahot銀行簽訂了一項貸款協議,該協議修改和取代了以前的以美元計價的貸款協議,截至2020年12月31日,貸款協議總額為751,000美元。2019年2月25日的協議沒有取代兩筆以新謝克爾計價的貸款,截至2020年12月31日,這兩筆貸款總計達60,000美元。截至2021年12月31日,Mizrahi Tefahot銀行的所有貸款都已償還。
2018年5月,我們與Yacov Geva博士簽訂了一項貸款協議,向我們提供最高3,000,000美元的貸款,該貸款已 全部修訂,自2018年10月起生效,因此我們可獲得的總金額為10,000,000美元(或2018年信貸額度)。2018年信貸額度是無擔保的,並承擔多個固定利率,從本金的每一筆分期付款日期起以線性方式計算:(I)截至2018年10月1日提取的所有金額的年利率為10%,以及(Ii)截至2018年10月1日提取的所有金額的年利率為12%。根據2018年信貸額度的條款,Yacov Geva博士將根據2018年信貸額度借入的貸款總額的還款日期從2019年4月30日延長至2019年12月31日(或還款延期)。2019年5月,我們 和Geva博士修改了2018年信貸額度的條款,將還款延期進一步延長至2020年4月30日(或還款日期)。2018年10月,我們和Geva博士修改了2018年信貸額度的條款,將還款延期 進一步延長至2020年12月31日。作為還款延期的結果,所有提取的貸款金額應按固定利率 15%計息,自2019年4月30日起計算,直至還款日期。
截至2019年12月31日,2018年信貸額度下的未償還金額為678萬美元。2020年3月13日,我們的股東批准將2018年信貸額度下的已發行金額中的額外金額500萬美元轉換為1,037,103股普通股。 在2020年7月,2018年信貸額度下已發行金額中的額外金額195萬美元被轉換為522,894股普通股 ,剩餘的已發行金額以現金支付。2016年信貸額度和2018年信貸額度不提供任何額外的 借款。
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我們在2017年末完成對KatoStaff的收購後,我們的資產負債表中增加了額外的長期貸款。截至2020年12月31日,這些貸款的未償還總額為1,272,000美元,主要包括來自私人/機構的貸款,年利率為1%-12%。截至2021年12月31日,在貸款轉股後,這些貸款的未償還總額為125,000美元。
在2018年10月和11月,我們發行了4,050,000股可轉換證券,每股面值為1.10美元,總金額為4,050,000美元,可轉換為209,317股普通股。每一種可轉換證券可轉換為普通股的數量,等於每種可轉換證券的轉換數量與經修訂的面值的乘積 除以0.7034美元的匯率,再除以每股、單位或其他衍生品或股權證券30.25澳元(約合21.28美元)的固定轉換價格。可轉換證券在發行日後18個月到期。吾等已與多邊基金訂立多項可轉換證券協議修訂,據此,向多邊基金髮行的可轉換證券的面值增加如下:(I)於2019年3月,向多邊基金髮行的可轉換證券的面值增加至1.133美元,追溯至2019年2月;(Ii)於2019年8月,向多邊基金髮行的可轉換證券的面值增加至1.189美元;及(Iii)於2019年11月,向多邊基金髮行的可轉換證券的面值增加至1.296美元。
在2019年2月至3月期間,我們通過轉換某些可轉換證券發行了24,095股普通股。
於2020年2月,吾等與MEF訂立終止、和解及解除合約(或終止契據),據此,吾等同意向MEF支付結算金額,並向MEF發行普通股,以悉數及最終清償與可轉換證券協議有關的所有欠款及所有 申索。根據終止契約條款,我們將在簽約後五個工作日內發行 普通股,並於2020年3月31日(或最終付款日期)支付結算金額。根據終止契約,格瓦博士將保證向多邊基金支付和解金額。
於2020年4月,吾等與MEF訂立一份變更契據(或變更契據)及第二份變更契據(或第二份變更契據) ,據此,最終付款日期延至2020年5月1日。
根據經更改契據及第二份更改契據修訂的終止契約條款,吾等已發行相當於326,500美元的普通股,並向MEF償還2,934,165美元,以全數及最終清償吾等欠MEF的未償還債務。
於2018年9月,吾等與Acuity訂立受控配售協議,在28個月期間向吾等提供高達10,000,000澳元(約7,200,000美元)的備用股本。根據受控配售協議,吾等向Acuity發出期權 ,要求吾等在發出事先通知的情況下,按每股普通股的行使價發行及配發普通股,每股普通股的行使價相等於(I)Acuity於估值 期間於澳交所買賣的普通股成交量加權平均價(或VWAP)的90%及(Ii)該估值期間的底價,兩者中較大者將由吾等不時釐定。在受控配售協議條款的規限下,吾等可隨時終止受控配售協議,之後Acuity可能不會要求吾等 發行或配發任何額外普通股。作為與Acuity協議的一部分,我們向Acuity發行了188,888股普通股,作為抵押品,免費持有。2019年4月24日,我們的股東批准向Acuity發行188,888股普通股。2020年4月9日,我們將備用股本增加到15,000,000澳元(約合9,300,000美元),並向Acuity額外發行了111,111股普通股,作為抵押品免費持有。2020年8月13日,我們增加了額外的備用股本 181,111股普通股,作為抵押品免費持有。於受控配售協議終止後,吾等 可免費回購所有抵押品股份。
在總數中,Acuity行使了購買225,556股普通股的選擇權,總收益淨額為2,075,000澳元(約1,347,500美元)。2020年10月29日,我們的股東批准終止與Acuity的受控配售協議,支付 該等股份的面值,以及隨後以零代價回購和註銷之前向Acuity發行的444,444股普通股 。
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於2019年11月,吾等與創業板及創業板產出地巴哈馬有限公司訂立資本承諾協議。資本承諾協議 確保創業板於三年內作出高達30,000,000澳元的資本承諾。在符合資本承諾協議條款的情況下,吾等可選擇在三年期間內一次或多次,並在符合先決條件的情況下,透過給予創業板15個交易日通知以認購繳足股款普通股而動用該融資。我們 根據通知可以減持的股票數量上限為在該減持通知之前的15個交易日內在澳交所交易的我們股票的日均數量的1000%,可能會有所調整。若吾等發出贖回通知,擬向創業板(或其代名人)發行的股份認購價將為澳交所於定價 期間(即吾等向創業板發出贖回通知後連續15個交易日)所報普通股平均收市價的90%,或吾等在贖回通知中指定的固定 底價。此外,我們於2024年11月29日或之前向創業板發出期權,以每股23.85澳元的行使價購買277,778股普通股。截至2020年12月31日,我們共提取1,283,143澳元,並向創業板發行了202,825股普通股,以換取他們的服務。本公司於2020年10月自澳交所退市後,吾等將不能根據與創業板的資本承諾協議 作出額外的提列,而吾等與創業板的資本承諾協議 將不適用於本公司在納斯達克上市的普通股。
在 2020年4月,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了一項貸款協議(或PPP貸款)。購買力平價貸款為我們提供了873,487美元,不需要任何抵押品或個人擔保。我們申請了PPP貸款的豁免,2021年4月3日,我們收到了SBA的全額豁免批准 ,貸款從SBA全額支付給了美國銀行。我們已將PPP貸款提供給我們的873,487美元全部用於與業務相關的目的,如留住工人和維持工資、支付租賃費和水電費。
在2020年8月,我們獲得了機構和專業投資者的堅定承諾,將以每股4.5澳元的發行價發行我公司1,111,111股繳足普通股(或配售),籌集5,000,000澳元。我們聘請了MST Financial 作為此次配售的唯一牽頭經辦人和簿記管理人。2020年8月13日,我們根據配售向投資者發行了1,111,111股繳足股款普通股 。
根據澳交所上市規則第17.11條,股東於2020年9月21日批准本公司自願退市後,澳交所於2020年9月27日決定將本公司從澳交所正式名單中除名。2020年10月22日,我們的普通股從澳交所退市 。
於2020年12月21日,吾等與Alpha Capital Anstalt(或Alpha Capital Anstalt)訂立了一項交易(或2020年12月的CLA交易),據此,吾等與Alpha Capital Anstalt(或Alpha)訂立了一項證券購買協議,包括購買普通股的可轉換債券和認股權證,包括可轉換債券和認股權證,據此,我們獲得了一筆總額為350,000美元的可轉換貸款,以發行可轉換債券(或2020年12月的融資債券),以及購買79,666股普通股的認股權證(或2020年12月的融資權證)。2020年12月發行的融資型債券期限為六個月,年利率為10% 。2020年12月的融資性債券可轉換為我們的普通股,轉換價格相當於我們首次公開募股時每股公開募股價格的80%。上述債權證及利息已悉數償還。
Alpha 還被授予12個月的未來融資參與權,相當於後續融資的50%。Alpha還獲得了以相同條款購買150,000美元額外債券的權利,期限為自2020年12月CLA交易之日起6個月。2021年2月17日,阿爾法行使了上述購買150,000美元的權利,以購買額外的可轉換債券(或2021年2月的融資券)和認股權證,以購買34,142股普通股(或2021年2月的融資權證),條款與2020年12月的CLA交易相同。上述債權證及利息已悉數償還。
2020年12月的融資權證和2021年2月的融資權證的行使價等於我們的普通股在下一次股權融資中的每股價格 至少5,000,000美元,包括但不限於首次公開募股, 須經標準調整。2020年12月的融資權證及2021年2月的融資權證的有效期為五年 ,於行使2020年12月的融資權證及2021年2月的融資權證後,如無登記聲明可供轉售可供轉售的普通股,則可予現金或以無現金方式行使。
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2021年4月7日,我們與Jonathan B.Rubini簽訂了一項交易(或4月CLA交易),據此,我們集體簽訂了一項證券購買協議,並附帶文件,包括可轉換債券和認股權證,以購買我們的普通股,據此,我們獲得了一筆總額為600,000美元的可轉換貸款,針對發行可轉換債券(或2021年4月的融資券)和購買136,571股普通股的權證(或2021年4月的融資權證)。 2021年4月的融資券自發行起為期六個月,年利率為10%,直至2021年10月7日。 2021年4月的融資券可轉換為我們的普通股,轉換價格相當於我們首次公開募股中每股公開發行價格的80%。到目前為止,我們尚未償還上述債券,我們正在與魯比尼先生討論償還和/或轉換的條款。自2021年10月7日起,利率上調至年息12%,直至2022年4月 ,然後利率上調至年利率16%,至2023年10月7日還款。如果公司截至2023年10月7日尚未支付本金,轉換價格為每股0.04美元。
2021年4月的融資權證的每股行使價格等於我們下一次股權融資中普通股的每股價格 融資至少10,000,000美元,包括但不限於首次公開募股,須經標準調整。2021年4月的融資權證期限為五年,如無登記聲明可供轉售於2021年4月的融資權證行使後可發行的普通股,則可以現金方式行使,或以無現金方式行使。喬納森·B·魯比尼還被授予12個月的未來融資參與權,相當於後續融資的50%。
2021年6月,我們完成了3,000,000個單位的承銷首次公開募股,每個單位包括一股普通股和一股認股權證 ,以每單位5.00美元的合併公開發行價,總收益約為1,500萬美元 ,扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用。此外,隨着發行的結束,承銷商部分行使了其關於認股權證的超額配售,購買了45萬股普通股 。這類權證的發行價為0.01美元,行權價為6.25美元。
於2021年12月,吾等與Lind Global Fund II LP(或Lind Global)訂立證券購買協議,以總收益5,000,000美元(或Lind購買協議)買賣高級可轉換票據(或2021年12月票據)(或Lind購買協議)。 Lind購買協議及2021年12月票據規定(其中包括)發行面值為5,800,000美元的2021年12月票據,為期24個月,以及 公司普通股的固定換股價為每股3.50美元(或2021年12月票據換股價)。我們被要求在融資(或2021年12月票據償還)後120天開始分20次平均每月支付本金。吾等可酌情決定以下列方式償還2021年12月的票據:(I)現金;(Ii)普通股(普通股登記後)(或償還股份);或兩者的組合。還款股份將以兑付日前20個交易日(或2021年12月票據還款價格)前20個交易日內五個最低日成交量加權平均價(VWAP)的90%定價。我們有權在任何時間回購2021年12月票據的未償還面值,而不受懲罰(或回購權)。如果我們行使回購權,Lind將有權按轉換價格或償還價格中的較低者轉換2021年12月票據面值的最多25%。此外,2021年12月的票據 優先於公司的其他債務。
此外,根據Lind購買協議,吾等向Lind發出認股權證,以購買最多1,146,789股普通股(或2021年12月的認股權證)。2021年12月的認股權證可以現金支付的方式行使60個月,行使價格為每股普通股3.50美元 ,並可以在(A)發行日期後120天或(B)如果涵蓋相關普通股的登記聲明被視為無效的情況下,在(A)發行日期後120天或(B)之後的任何時間以無現金方式行使。此外,在2022年12月1日之前的任何時間,如果雙方同意,雙方可以進行第二次成交,額外支付5,000,000美元。
根據Lind 購買協議,吾等於2022年2月向Lind償還2,541,000美元,相當於2021年12月票據面值2,420,000美元,該購買協議要求吾等償還吾等從下文所述的2022年1月SPA擬進行的交易中收取的總收益的20%,外加5%的溢價。
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2022年1月,我們與機構投資者簽訂了最終的證券購買協議(或2022年1月的SPA), 以私募方式發行總計2,400,000股普通股,每股面值0.09美元,或作為替代的預資金權證(或每個,2022年1月的預資金權證)和認股權證(或2022年1月的普通權證),以購買 總計2,400,000股普通股。收購價格為每股普通股(或預融資認股權證)及相關認股權證 (或2022年1月發售)。2022年1月的普通權證的行使價為每股5.00美元,可在發行時立即行使 ,有效期為五年。預融資權證和相關普通權證將以每股5美元的價格出售,包括每股普通股0.0001美元的預融資權證行使價。預籌資權證在支付行使價款後,將可在發行日期後的任何時間行使。本公司亦於2020年1月30日與作為獨家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(或簡稱A.G.P.)訂立協議(或2022年1月的配售代理協議),據此,A.G.P.同意就是次發售擔任本公司的配售代理。公司 同意向配售代理支付相當於發行所得總收益7%的現金配售費用。此外,公司 同意發行AGP認股權證(或2022年1月的配售代理權證),以購買120,000股普通股,或發行中發行的普通股(或預籌資權證等價物)的5%。配售代理權證將在發行後六個月內行使 , 從最初的可行使性開始,將可行使五年,行使價格為每股5.00美元。
於2022年2月,吾等與Lind Global訂立最終證券購買協議,Lind Global行使其於2022年1月SPA(或Lind SPA)的參與權,以私募方式發行合共20,000股普通股每股面值0.09美元及普通權證,以購買合共20,000股普通股,每股普通股及相關認股權證的收購價為5.00美元。Lind SPA的條款與2022年1月SPA的條款基本相似,而根據Lind SPA發行的普通權證的條款 與根據2022年1月SPA發行的權證的條款基本相似。
於2022年4月,我們與機構投資者訂立最終證券購買協議(或2022年4月SPA),以私募方式發行每股面值0.09美元的5,000,000股普通股,或代替其的預融資權證(或各為4月預融資權證)和認股權證(或2022年4月普通權證),以購買最多6,250,000股普通股。收購價格為每股普通股1.50美元(或2022年4月的預融資權證)和關聯權證(或2022年4月的發售)。2022年4月的普通權證的行使價為每股1.50美元,可在發行時立即行使 ,有效期為五年。2022年4月的預融資權證和相關的2022年4月普通權證將以每股1.5美元的價格出售,其中包括2022年4月的預融資權證行使價每股普通股0.0001美元。2022年4月的預付資助權證在支付行權價後,將可在發行日期後的任何時間行使。本公司亦於2022年4月18日與作為獨家配售代理的A.G.P訂立協議(或2022年4月配售代理協議),據此,配售代理同意就2022年4月的發售擔任本公司的配售代理。 本公司同意向配售代理支付相當於於4月份發售所得總收益7%的現金配售費用。 此外,本公司同意發行配售代理認股權證(或2022年4月配售代理認股權證),以購買250,000股普通股,或2022年4月發行的普通股(或預籌資權證等價物)的5%。2022年4月的配售代理認股權證將在發行後6個月內行使, 將從最初的可行使性起行使五年 ,行權價為每股1.50美元。
此外,我們還與普通權證持有人簽訂了一項修正案(或認股權證修正案),根據2022年1月的SPA,我們將以每股普通股5.00美元的收購價購買最多2,400,000股普通股。認股權證修正案將普通權證的每股普通股收購價修改為1.50美元。
於2022年4月,吾等與Lind Global訂立最終證券購買協議,Lind Global行使參與 2022年4月SPA(或Lind SPA)的權利,以私募方式發行合共333,334股普通股 每股面值0.09美元及普通權證,以購買合共416,668股普通股,每股普通股及相關認股權證的收購價為1.50 及相關認股權證,總收益約500,000美元。2022年4月Lind SPA的條款與2022年4月SPA的條款基本相似,而根據2022年4月Lind SPA發行的普通權證的條款與根據2022年4月SPA發行的認股權證的條款基本相似。此外,於2022年2月向Lind Global發行的若干認股權證已予修訂,以購買合共20,000股本公司普通股 ,行使價下調至每股普通股1.50美元。
此外,於2022年4月20日,本公司向Lind Global償還了3,380,000美元,作為全額償還日期為 2021年12月15日的某一優先可轉換票據。
2022年4月28日,Yacov Geva博士簽署了一份承諾書,Geva博士承諾在12個月內為公司的運營提供資金,只要他是公司的控股股東,和/或公司不能從任何其他來源獲得外部資金,或直到公司收到2022年運營所需的1,000萬美元。
為此,本公司同意向Geva博士發行2,000,000股本公司普通股及額外認股權證,以購買2,000,000股普通股,行使價相等於本公司普通股於2022年4月27日的收市價。
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當前 展望
到目前為止,我們的運營資金主要來自發行普通股、期權、可轉換證券和貸款。自2014年成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。自我們公司成立以來,我們 沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們目前的大部分收入來自於監測G Medical Diagnotics(前身為MedicoStaff)和Telerhythmics提供的服務。
截至2021年12月31日,我們擁有6,034,000美元現金和現金等價物。我們預計,我們目前的現金和現金等價物、 未來的資金籌集以及公司主要股東承諾在可預見的未來(如果公司無法獲得其他資金來源並在某些條件下)繼續並支持公司的持續運營 將足以在可預見的未來為我們目前的運營提供資金。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們研發活動的進度和成本; |
● | 製造我們的產品和服務的成本,包括與我們的新新冠肺炎測試相關的成本; |
● | 我們新的新冠肺炎檢測業務的增長以及我們開設新設施的速度(如果有的話); |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本 ;以及 |
● | 我們的一般和行政費用的數額。 |
在 我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前,我們預計將通過債務或股權融資以及如上所述的公司大股東承諾來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會在需要時以可接受的條件向我們提供額外資金。如果資金不足,我們可能需要推遲、縮小或取消與我們的產品和服務有關的研究或開發計劃或商業化工作。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有任何表外安排。
我們 不認為我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。
合同義務
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務:
總計 | 不足1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
經營租賃 (含選項) | $ | 683 | $ | 276 | $ | 330 | $ | 77 | - |
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D.趨勢 信息
新冠肺炎大流行及其衍生事件的全面影響繼續演變。因此,對於大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果產生多大影響,仍然存在不確定性。管理層正在積極 監測全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。 鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及全球為遏制其蔓延而採取的應對措施,我們無法充分估計新冠肺炎疫情及其衍生因素對我們未來運營結果、財務狀況、流動性或資本資源的影響
此外,新冠肺炎檢測業務的擴張對我們的業務管理能力提出了重要挑戰。2021年12月,我們推出了新冠肺炎檢測業務。我們在加州迅速建立了五家工廠,並僱傭了20多名員工。 這些發展給我們的公司和管理團隊帶來了新的挑戰,我們不能保證我們將繼續 能夠有效地管理這些挑戰。
E.關鍵會計估算
我們 在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為,為了充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果,附註2中描述的會計政策至關重要。
我們 根據國際財務報告準則編制綜合財務報表。在編制合併財務報表時,我們的管理層必須使用影響會計政策應用的估計、評估和假設,以及資產、債務、收入和支出報告的 金額。任何估計和假設都會不斷得到審查。 會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。
基於股份的薪酬
合併實體為員工和其他服務提供商提供基於股份的薪酬方案,包括期權和績效權利 。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。該模擬模型旨在模擬公司在一段時間內的權益價值。
上述估值模型旨在根據若干假設,考慮不同類別履約權利及/或期權的獨特條款及條件,以及我們於授出日期的資本結構及資產的波動性。
這些 條件在本 表格20-F中其他部分包括的合併財務報表的基於股份的補償附註14中進行了描述。已授股權結算期權的公允價值計入每批股份歸屬期間的全面收益表,並根據合併實體對最終歸屬的股份的估計計入權益。
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商譽減值測試
公司每年審查一次商譽減值,如果發生事件或情況變化表明存在減值,則審查頻率更高。
截至2020年12月31日,本公司美國子公司的報告單位賬面價值高於其使用中的價值,這是基於涵蓋截至2023年12月31日的三年預算的現金流預測計算的,此後一直保持穩定增長。因此, 記錄了減值。
2020年減值估值中使用的 假設為折現率19%、毛利率60%、EBITDA利潤率11.5%和增長率0.8%。增長率和EBITDA利潤率假設僅適用於預算期間之後的期間,使用計算中的值是基於對第四年預算現金流量的外推。
截至2021年12月31日,本公司在其綜合財務報表中並無任何商譽。
項目6. 董事、高級管理層和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至2022年4月25日與我們董事和高級管理人員相關的某些信息。除非另有説明,我們董事和高級管理人員的地址為公司註冊地址c/o 5 Oppenheimer,Rehovot 7670105, 以色列。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
肯尼思·R·梅拉尼博士(1)(2)(3)(6) | 69 | 董事會主席 | ||
雅科夫·格瓦博士(6) | 71 | 董事總裁兼首席執行官 | ||
科比 本-埃弗拉姆 | 67 | 首席財務官 | ||
Benny Tal | 63 | 研發公司副總裁 | ||
奧德 沙哈爾 | 62 | 併購公司高級副總裁 | ||
努裏爾-羅斯 | 47 | 執行 美國運營副總裁 | ||
耶霍舒亞(舒基)格里特曼博士(1)(3)(6) | 73 | 董事 | ||
Brendan de Kauwe博士(4) | 45 | 董事 | ||
齊夫·羅斯坦教授(2)(3)(5) | 72 | 董事 | ||
URS 韋特斯坦(1)(2)(3)(5) | 67 | 董事 和審計與風險委員會主席 | ||
查南·愛潑斯坦(3) | 68 | 董事 |
(1) | 提名和薪酬委員會成員 |
(2) | 審計和風險委員會成員 |
(3) | 獨立 董事(定義見納斯達克股票市場規則) |
(4) | 第I類成員 ,任期至2022年召開的2021年年度股東大會結束 |
(5) | 第II類成員,任期至2022年股東周年大會 |
(6) | 第III類成員,任期至2023年年度股東大會 |
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肯尼斯·R·梅拉尼博士,董事會主席
肯尼思·R·梅拉尼博士自2014年8月以來一直擔任我們的董事會主席。梅拉尼博士在美國醫療保健行業擁有30多年的經驗,作為提供者、供應商和保險公司提供服務。2016年4月,梅拉尼博士創立了Velocity Fund Partners LP,此後一直擔任該公司的管理合夥人。自2012年以來,Melani博士一直擔任KRM集團的總裁和主要所有者。 2013至2014年,他擔任LifeWatch AG(以前為Six:LIFE)(前身為Card Guard AG和Card Guard Science Survival Ltd.)的董事會主席。在此之前,他在Highmark Inc.(前身為賓夕法尼亞州西部藍十字)工作了23年,在那裏他擔任過各種職務,包括9年的總裁兼首席執行官。他是EdLogics的董事會成員(自2014年起),自2016年以來,他一直擔任德國生物組學公司、Periovance公司和SkinJect公司的董事會主席。梅拉尼博士擁有華盛頓和傑斐遜學院化學學士學位(以優異成績畢業)和維克森林大學醫學院的醫學博士學位。梅拉尼醫生擁有內科醫生資格證書。
雅科夫·格瓦博士,董事總裁兼首席執行官
雅科夫·格瓦博士曾擔任我們的總裁兼首席執行官。醫療技術和RPM服務行業的知名先驅。作為LifeWatch AG(前身為Card Guard AG和Card Guard Science Survival Ltd.)的創始人他成功地帶領公司進行了首次公開募股。從1989年到2014年,Geva博士是LifeWatch AG的成員、董事會主席和公司首席執行官。1979年至1989年,Geva博士擔任Vishay以色列公司的首席機械工程師--Vishay以色列公司是Vishay Intertech的美國子公司。格瓦博士擁有理科學士學位。以色列理工學院機械與核工程專業,巴黎國際管理學院工商管理博士(榮譽),牛津布魯克斯大學榮譽博士。格瓦博士也是英國皇家醫學會的高級成員。
Kobi 首席財務官Ben-Efraim
科比·本-埃弗拉姆先生自2015年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2003至2014年間,Ben-Efraim先生擔任LifeWatch AG的首席財務官(之前為六年:LIFE)。在此之前,從1996年到2000年,Ben-Efraim先生在帝斯曼集團(前身為納斯達克:帝斯曼)擔任各種職務,包括總會計師。Ben-Efraim先生是以色列的註冊公共會計師。本-埃弗拉姆先生擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位。
本尼·塔爾,研發公司副總裁兼首席技術官公司
本尼·塔爾先生自2017年12月起擔任研發高級副總裁,並自2021年 起擔任首席技術官。從2014年到2017年,Tal先生擔任Spectronix有限公司的研發經理。在此之前,從2000年到2014年,Tal先生在LifeWatch Services,Inc.擔任過多個電子工程和運營職位。Tal先生是一位經驗豐富的研發經理 ,在研究行業有豐富的工作經驗。塔爾先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學電氣工程專業和工商管理碩士學位。
合併和收購公司高級副總裁Oed Shahar
奧德·沙哈爾先生自2017年7月以來一直擔任我們的併購高級副總裁。Shahar先生擁有超過25年的國際商業和銀行經驗。他曾擔任高級管理職位,包括法國農業信貸銀行以色列分行的負責人,他擁有在巴黎投資銀行和瑞士私人銀行的實踐經驗。從2004年 到2007年,沙哈爾先生是全球十大銀行之一的以色列高級國家官員。從2007年到2017年,沙哈爾先生是以色列一家領先律師事務所的高級合夥人。Shahar先生具有律師和公證人資格,是以色列律師協會的成員。他的專長領域是銀行和國際投資、併購和國際合同。
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Dror 努裏爾-羅斯,美國運營執行副總裁
德羅·努裏爾-羅斯女士自2019年1月以來一直擔任美國業務執行副總裁。努裏爾-羅斯女士專注於管理我們在孟菲斯、芝加哥和奧斯汀的設施的所有運營方面,包括銷售、臨牀、物流、報銷、客户服務和管理式護理 。努裏爾-羅斯女士在醫療保健行業擁有多年的運營管理和項目管理經驗。自2011年以來,努裏爾-羅斯女士在LifeWatch Services Inc.擔任各種職務,包括從2016年11月至2017年11月擔任運營高級副總裁,從2014年5月至2016年11月擔任負責業務運營的副總裁,並從2011年6月至2014年5月擔任董事報銷 。Nuril-Roth女士擁有以色列赫茨利亞跨學科中心的經濟與金融工商管理學士學位和經濟與市場營銷工商管理碩士學位。
董事的舒基·格萊特曼博士
舒基·格萊特曼博士自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Gleitman博士自2016年起擔任廣州以色列生物技術基金主席,自2006年起擔任Capital Point集團董事會主席,2010年至2020年3月擔任埃爾比特系統公司(納斯達克,多倫多證券交易所股票代碼:ESLT)的董事會成員和主席,自2014年起擔任約亞集團主席, 自2001年起擔任世界銀行(國家創新政策)高級顧問,自2014年起擔任塞爾維亞創新基金的高級戰略顧問,並擔任佐治亞州科技投資委員會主席。在擔任這些職位之前,從1992年到1997年,Gleitman博士是以色列工業和貿易部的首席科學家和董事將軍,在那裏他管理着以色列政府的所有技術計劃,並負責在促進以色列高科技行業的研究和開發活動的框架內分配超過15億美元的贈款。格萊特曼博士還曾擔任安帕爾投資集團(納斯達克代碼:AMPL)的首席執行官,領導與摩托羅拉以色列公司成立了價值3.3億美元的合資企業,創立了以色列第四大手機運營商MIRS Communications Ltd.。Gleitman博士是新加坡駐以色列名譽總領事(自1999年起)和HUJ政府董事會成員。(有區別)和B.Sc.物理化學專業,來自耶路撒冷希伯來大學。
董事的布倫丹·德·考韋博士
Brendan de Kauwe博士自2017年2月以來一直在我們的董事會任職,是我們在澳大利亞證券交易所首次公開募股的公司顧問和首席經理。De Kauwe博士攻讀藥理學和生理學學士學位,持有西澳大利亞大學牙科外科學士學位,並持有口腔外科和種植學研究生證書。他還擁有應用金融研究生文憑,主修公司金融,是澳大利亞證券和投資委員會投訴(RG146) 證券顧問。De Kauwe博士是一位經驗豐富的專注於運營和交易的高管,擁有通過戰略合作伙伴關係和併購創造公司價值的關鍵技能,在生物技術、生命科學和技術領域具有特殊經驗 。他也是一傢俬人投資銀行公司的董事成員,在公司重組和資本重組、合併和收購以及澳大利亞和國際公開市場交易和股權資本市場方面擁有豐富的經驗。德考威博士曾擔任多家澳交所上市公司的董事長和/或董事。
董事的齊夫·羅斯坦教授
齊夫·羅斯坦教授自2019年3月以來一直在我們的董事會任職。羅斯坦教授曾在2016年2月至2021年8月期間擔任哈大沙醫療組織的董事總幹事,並擔任耶路撒冷希伯來大學的副教授 ,在被任命之前,他是特拉哈默爾的薩克勒學院董事醫學總科Chaim Sheba醫學中心的副教授, 是特拉維夫大學的副臨牀教授。羅特斯坦教授擁有尼科西亞大學榮譽博士學位,是赫茲利亞跨學科中心的名譽研究員。羅斯坦教授在世界各地的幾個醫療機構的建設中擔任過專家顧問,包括赤道幾內亞的Medico La Paz中心(赤道幾內亞的主要轉診醫院)、加納阿克拉的瀉湖醫院以及莫斯科的哈大沙·斯科爾科沃(莫斯科組織哈大沙·斯科爾科沃醫療集羣腫瘤中心和綜合診所的分支機構)。在他廣泛的職業生涯中,羅斯坦教授曾擔任國家醫生組織的財務主管、以色列醫學協會(I.M.A.)世界聯誼會主席、法國醫學會以色列協會編輯委員會成員。羅斯坦教授是I.M.A.科學委員會的委員。最近,羅特斯坦教授擔任以色列2020年藥物籃子委員會主席,這是以色列衞生系統中最重要的職位之一。羅斯坦教授也是特拉維夫證券交易所上市公司Neto-Melinda的董事會成員。羅斯坦教授擁有特拉維夫大學薩克勒醫學院的心臟病學博士學位和特拉維夫大學裏昂·雷卡納蒂工商管理研究生院的MBA學位(以優異成績畢業)。, 曾在紐約衞生局、塔夫茨大學和約翰霍普金斯醫學中心衞生與公共衞生學院獲得獎學金。
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烏爾斯 維特斯坦,董事
烏爾斯·韋特斯坦先生自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自那以來,韋特斯坦一直擔任多項IPO前投資的顧問和投資者。2001年至2014年,他擔任LifeWatch AG董事會非執行副主席(此前, Six:Life)。1983至2007年間,他在瑞士蘇黎世創建了自己的會計、審計和税務諮詢公司。韋特斯坦是一名瑞士註冊公共會計師。
查南·愛潑斯坦,董事
Chanan Epstein先生自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。愛潑斯坦先生是一名高級技術和電信高管,在國內和國際市場擁有豐富的經驗。自2000年以來,他一直在為電信和媒體公司提供領先軟件和服務的Amdocs(納斯達克:DOX)擔任高級副總裁,並於1995年開始在Amdocs服務。在Amdocs,愛潑斯坦先生負責在全球範圍內發展和維護關鍵客户關係。在這一職位上,他還利用他在北美和亞洲電信業的CEO/CXO關係,推動戰略交易的推進。在1974年至1991年加入Amdocs之前,愛潑斯坦先生曾在以色列空軍服役。他最終獲得上校軍銜,負責指揮、控制、通信和情報作戰系統以及航空電子軟件的研究和開發。在他的軍事生涯中,愛潑斯坦先生曾在美國領導美國和以色列空軍之間的關鍵戰略項目數年,特別是領導通用動力公司的F-16航空電子軟件項目。愛潑斯坦先生是許多私營和上市公司的董事會成員,包括納斯達克(MobileSmith Health)(代碼:MOS)、RFCode和Copilot。他也是一名活躍的技術投資者,也是眾多高管的導師。 愛潑斯坦先生獲得了以色列巴伊蘭大學的數學和計算機科學學士學位,並參與(部分完成)了以色列魏茨曼研究所的計算機科學碩士課程。
選舉董事和管理層成員的安排
我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解,我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。
B.補償
高級管理層和董事的薪酬
根據開曼羣島法律,我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬,我們也沒有 以其他方式在其他地方公開披露這一信息。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付或將需要支付的所有薪酬。此表不包括 我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。
下表中報告的所有 金額反映了截至2021年12月31日期間我們的成本(以千美元為單位)。
Salary, bonuses and 相關 優勢 | 養老金, 退休 and Other 類似 優勢 | 基於
的共享 補償(*) | ||||||||||
所有董事和高級管理人員為一個小組,由12人組成 | $ | 1,825 | $ | 139 | $ | 364 |
(*) | 表示 截至授予日期計算的整個授予的價值。 |
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與高管簽訂僱傭協議
我們 並通過我們的某些子公司與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或諮詢協議。 所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。 然而,競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外,根據我們的 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,吾等已與每位行政總裁及董事 訂立協議,據此吾等同意向彼等每人支付不超過某一數額的賠償,並在董事及主管人員保險不承保此等責任的範圍內 。有關其他信息,請參閲“關聯方交易”。
有關我們的期權和期權計劃的條款説明,請參閲下面的“管理層-股權激勵計劃”。
董事的服務合同
我們執行董事和非執行董事的任命條款是在他們各自的任命時達成一致並在董事聘書中以書面形式列出的。雅科夫·格瓦博士是董事的一名高管,他不是董事聘書的當事人, 他作為董事的服務不會獲得任何補償。董事聘書列出了董事任命的主要條款和條件,包括他們的職責、權利和責任、時間承諾以及董事會對參與董事會委員會的 期望。董事聘書不提供各自服務結束時的福利 。在2017年2月舉行的2017年年度股東大會上選出我們的董事後,董事聘書規定,董事會主席和每名其他董事 的年基本薪酬分別為100,000澳元(約72,000美元)和40,000澳元(約29,000美元)。2018年5月,董事會批准延期支付董事聘書規定的薪酬。有關詳細信息,請參閲“相關的 交易方交易”。
非執行董事 董事薪酬
我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定,非執行董事的最高薪酬總額為350,000澳元(約合252,000美元)。除Yacov Geva博士外,我們所有董事均為非執行董事,其薪酬在我們修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的範圍內。2022年1月,我們的董事會 決定Geva博士擔任首席執行官的月基本工資為10萬美元,從2022年2月起生效 。
外國 私人發行商身份並自願遵守某些納斯達克要求
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求,像我們這樣的“外國私人發行人”必須遵守各種公司治理慣例。此外,普通股在納斯達克資本市場上市後,我們將被要求遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則,我們可以選擇遵循開曼羣島公司法允許的某些公司治理實踐,以代替遵守相應的公司治理要求 《納斯達克證券市場規則》對美國國內註冊人施加的其他要求。
根據開曼羣島法律和慣例,並受《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免,我們 選擇遵循《開曼羣島公司法》而不是《納斯達克證券市場規則》的規定,涉及以下 要求:
● | 法定人數。 雖然納斯達克證券市場規則要求上市公司普通股持有者舉行任何會議的法定人數,如該公司的 章程所規定,不少於公司已發行和已發行普通股的33 1/3% ,根據開曼羣島公司法,股東大會的出席人數沒有最低門檻。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定,出席股東大會的法定人數為有權就待處理的事務 投票的股東的百分之二十五(25%),包括親身出席或由受委代表或正式委任的代表出席。然而,在我們修訂及重訂的組織章程大綱及細則中,有關延會的法定人數為至少一名股東親自出席或委派代表出席。 |
92
● | 股東批准。雖然《納斯達克股票市場規則》要求,根據《開曼羣島公司法》,發行人在發行與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃有關的證券之前,必須獲得股東批准。股票發行不需要股東 批准(或股票發行條款),也不適用法定的 優先認購權。根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,本公司董事會獲授權發行股份(或授權證、購入股份的選擇權或其他 權利),但須受以下限制:已發行股份的數目不得超過我們經修訂及重訂的備忘錄及公司章程所載的法定股本,且一般受開曼羣島所規限《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程。然而,儘管我們是外國私人發行人,但我們自願 選擇遵守納斯達克股票市場規則,而不是開曼羣島公司法 ,關於以下要求 : |
● | 維持“獨立”董事佔多數的董事會,並在沒有其他成員出席的情況下定期開會; |
● | 保持 我們董事會的薪酬委員會(這是我們的提名和薪酬委員會)完全由獨立董事組成,並受委員會章程的管轄; 和 |
● | 由我們的多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會 挑選或推薦董事被提名人,這將由我們的提名和薪酬委員會承擔。 |
有關授予本公司董事及高級職員的豁免及賠償函件的詳情,請參閲“C.董事會慣例-董事及高級職員的免責、保險及賠償”。
C.董事會 實踐
董事會
股東任命 和免職
根據我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則,我們可以在年度股東大會上(而不是在任何其他股東大會上)通過普通決議任命一名願意擔任董事的人,以填補空缺或作為現有董事的補充,條件是:
● | 任何此類任命都不會導致董事總數超過任何適用於我們的最高人數 ;以及 |
● | 尋求連任的董事以外的任何人都沒有資格通過普通 決議任命,除非擬提名他或她的股東 已,在考慮他或她提議的任命的會議前至少30個工作日,在我們的註冊辦事處留下一份由被提名人正式簽署的書面通知,表示他或她同意提名並表明他或她的候選人資格 或股東提出該人的意向。每名擬參選董事的 名股東的通知將連同擬提名參選的股東周年大會通知或作為該通知的一部分向每位股東發出。 |
股東 無權要求召開股東大會來提議任命或選舉董事。
根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,我們可通過特別決議案在董事的任期屆滿前將其撤職,但不影響其可能因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害索償。
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由董事任命
根據我們修訂和重新制定的組織章程大綱和細則,我們的董事會有權在任何時候任命任何願意擔任董事的人,以填補空缺或作為額外的董事(受當時適用於我們的最低 或最高董事人數的任何要求的約束)。如此獲委任的董事須於獲委任後的下屆股東周年大會上卸任 ,並有資格在該屆股東周年大會上競選連任董事董事。
董事輪值退休
我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定將董事會分成三個級別,交錯 三年任期。在本公司每次股東周年大會上,在該類別董事任期屆滿 後舉行的董事選舉或重選,其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會 屆滿時屆滿,因此每年只有一類董事的任期屆滿。在股東周年大會上輪值退任的董事,如願意,可通過普通決議連任。
董事會規模和董事會空缺
本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定,除非特別決議案另有決定,否則最少應有兩名董事,最多應有七名董事。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層 促進將風險管理融入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在 年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年,高級管理層在董事會的定期會議上與董事會一起審查這些風險,作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
領導力 董事會結構
根據公司法和我們的公司章程,我們的董事會需要任命一名成員 擔任董事會主席。我們的董事會已任命羅傑·波美蘭茨博士擔任董事會主席。
董事會委員會
我們的董事會設立了兩個常設委員會,審計和風險委員會以及提名和薪酬委員會。
審計 和風險委員會
我們的董事會已經任命了一個審計和風險委員會,協助我們的董事會監控和審查任何影響財務報告和合規的重大事項。我們的審計和風險委員會根據書面章程行事,由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生組成。該委員會的主席是烏爾斯·韋特斯坦先生。我們的董事會主要負責監督我們的風險管理以及內部合規和控制框架。
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我們的董事會已經通過了審計和風險委員會章程,其中規定了審計和風險委員會的職責。我們的董事會打算通過一份審計(和風險)委員會章程,以便在 普通股在納斯達克上市時生效,其中規定審計(和風險)委員會的職責與美國證券交易委員會和納斯達克上市規則 規則一致,其中包括:
● | 監督我們的獨立註冊會計師事務所,並向董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、補償或終止聘用; |
● | 推薦 獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款,以供我們的董事會預先批准;以及 |
● | 審查和監測(如果適用)具有重大影響的法律事項,發現監管當局的調查結果,收到關於違規和合法合規的報告, 按照“舉報人政策”行事,並根據需要向我們的董事會推薦 。 |
納斯達克 證券市場對審計委員會的要求
根據 《納斯達克證券市場規則》,我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的 ,具有金融知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計和風險委員會將由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生組成。我們的 審計和風險委員會的所有成員都是“獨立的”,這一術語在“納斯達克股票市場規則”中有定義。我們的審計委員會和風險委員會的所有成員都符合《納斯達克股票市場規則》對金融知識的要求。
提名 和薪酬委員會
開曼羣島法律沒有對設立提名和薪酬委員會或提名程序提出具體要求。
然而,我們的董事會已經任命了一個提名和薪酬委員會,該委員會協助我們的董事會監督和審查任何影響我們董事會和員工薪酬的重大事項,以及任何影響我們董事會和管理層組成的重大事項 。我們的提名和薪酬委員會將根據書面章程行事,作為一個單一委員會,將由Urs Wettstein先生、Shuki Gleitman先生和Kenneth Melani先生組成。該委員會的主席是Kenneth Melani先生。
我們的提名和薪酬委員會遵循薪酬委員會的成員資格和章程要求以及董事股票市場規則中規定的納斯達克提名 要求。雖然我們保留了這個提名和薪酬委員會,但它還沒有開會,其職能到目前為止都是由我們的董事會承擔的。
我們董事會通過的章程分別規定了提名和薪酬委員會在提名和薪酬監督職責方面的職責。
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提名和薪酬委員會除其他外,在提名監督方面的職責包括:
● | 保持我們董事會適當的技能和經驗組合,使其成為一個有效的決策機構;以及 |
● | 確保我們的董事會由對我們成功的管理做出貢獻的董事組成 並履行他們的職責,同時尊重法律和最高標準的公司治理 。 |
提名和薪酬委員會除其他外,在薪酬監督方面的職責包括:
● | 審查 高管薪酬政策和其他高管福利計劃的持續適當性和相關性; |
● | 確保 薪酬政策公平和負責任地獎勵高管,同時考慮到我們的 業績、我們作為公司的業績、高管的業績以及市場上普遍的 薪酬預期。 |
● | 監督執行董事的薪酬並提供建議; |
● | 審查並批准任何高管激勵計劃的設計; |
● | 審查任何擬議的會計政策變更對財務報表的影響;以及 |
● | 回顧我們的季度、半年和年度業績。 |
根據開曼羣島法律批准關聯方交易
儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,董事會 必須履行其根據開曼羣島法律對公司負有的受託責任,包括確保他們認為只有真誠地為公司的最佳利益而進行的此類交易才是為適當的公司目的而進行的,而不是對少數股東實施欺詐的效果。此外,開曼羣島公司法規定,如果在公司破產時向同時是債權人的關聯方支付債務、轉移財產或授予其抵押權,則這種轉移被視為一種優惠,因此,如果轉移發生在緊接清算開始前六個月內,則屬無效。
董事和高級職員的受託責任
作為開曼羣島法律問題,董事的責任主要源於普通法、開曼羣島公司法以及我們 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則。根據開曼羣島法院將適用的普通法原則, 董事對公司負有受託責任,包括:(I)誠實和真誠行事的義務,其認為是公司的最大利益(一般指股東的整體利益);(Ii)忠實義務,避免其對公司的職責與其個人利益之間產生實際或潛在的利益衝突;(Iii) 根據開曼羣島公司法及公司組織章程細則行使其作為董事的權力的責任 僅就授予該等權力的目的而非為抵押品或不正當目的而行使的責任;(Iv)不限制其作為董事的酌情權的責任;及(V)謹慎、勤奮及技巧的責任。
96
《開曼羣島公司法》載有某些法定義務,包括:(I)不以資本或股票溢價向股東支付或作出任何分配的義務 ,除非公司有能力在償還債務後償還到期債務;以及(Ii)保存某些法定登記冊(成員登記冊、董事登記冊、抵押和抵押登記冊)和保存適當的簿冊和記錄的義務;以及(Iii)確保向開曼羣島的公司註冊處處長提交某些申報表和文件的責任(包括董事的任何變動、公司法定股本的任何變動或公司的組織章程大綱和章程細則,以及公司股東通過的任何特別決議)。
董事還必須按照公司章程不時規定的任何具體職責行事。
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易,除非公司章程中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。根據我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,董事必須披露其在任何事宜、交易或安排中的利益性質及程度,而在披露此等披露後,有利害關係的董事可就其有利害關係的任何事宜、交易或安排投票。對董事有利害關係的 計入本次會議的法定人數,決議可由出席 會議的董事以過半數通過。
董事和高級管理人員的清白、保險和賠償
開曼羣島公司法沒有限制公司章程對董事和高級管理人員提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為公司章程違反公共政策,對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則,在法律允許的最大範圍內,每一位現任和前任董事及其官員(不包括審計師)都有權從我們的資產中獲得賠償,以彌補其可能因此而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用,除非此類責任是由於實際的欺詐或故意違約而產生的。
開曼羣島公司還可以為董事和其他高級管理人員購買保險,以承擔因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而產生的責任。我們預計董事將繼續為我們(和G Medical China)的董事和高級管理人員提供 責任保險,以承擔一般民事責任,包括《證券法》規定的責任,以及他或她可能因此而產生的責任。我們已經與我們所有的董事和高級管理人員以及我們的公司祕書籤訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向職位持有人提供適用法律允許的賠償,最高可達一定數額,且在這些責任不在董事和高級職員保險範圍內的範圍內。
截至本年度報告20-F表格的日期 ,本保單並無就董事及高級職員的責任保險提出索賠 ,我們並不知悉任何涉及本公司任何董事或高級職員的未決或威脅訴訟或法律程序 要求賠償。
然而,在證券交易委員會的意見中,對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法強制執行。
我們沒有針對我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟程序,也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。
97
D.員工。
請參閲 “項目4.b.業務概述-員工”。
E.共享 所有權。
見下面的 “項目7.A.大股東”。
股權 激勵計劃
我們 維護一個股權激勵計劃--全球股權激勵計劃。截至本年度報告日期,為行使根據全球計劃授予的期權而預留的普通股數量為3,208,841股。
我們的 全球計劃於2016年12月由我們的董事會通過,隨後立即生效,並將於2026年12月到期。我們及其子公司的員工、董事、高級管理人員和服務提供商,包括作為我們的控股股東的員工、董事、高級管理人員和服務提供商,都有資格參與本計劃,並獲得期權、股票增值權(或SARS)、限制性股票、 受限股份單位(或RSU)以及任何其他基於股票的獎勵,這些獎勵單獨或共同稱為獎勵。
我們的全球計劃由我們的董事會和授權條款管理,包括行權價格、支付方式、授權時間表、加速授權以及管理全球計劃所需的其他事項。作為默認,我們的全球計劃規定,在因任何原因終止僱傭時,除死亡、退休、殘疾或原因外,所有未歸屬期權和SARS將到期,所有已歸屬期權和SARS將在終止後90天內通常可行使,但受全球股權計劃和治理期權協議的條款限制。儘管有上述規定,如果期權或特別行政區持有人在終止受僱於本公司之日後因行為不當而被終止聘用,或期權或特別行政區持有人在終止受僱之日後從事不當行為,則授予該人士的所有期權及特別行政區,不論是否已授予,均應立即失效。
在 因死亡或殘疾而終止僱傭時,所有既得期權及終止僱傭時的嚴重急性呼吸系統綜合症, 一般可分別行使6個月或12個月,或由計劃管理人本公司董事會決定的較短或較長期限,但須受全球股票計劃的條款所規限。除非獎勵協議或適用的子計劃中另有規定,否則在因退休、所有既得期權和終止僱傭時的SARS而終止僱傭時,將可行使 。
我們的 全球股權計劃規定,在因任何原因終止僱傭時,除死亡情況外,根據RSU協議歸屬於 的所有RSU應使該等歸屬RSU的持有人有權獲得付款(無論是普通股、現金或其他形式,由我們的董事會決定)。於因死亡而終止僱傭時,吾等將於因死亡而終止僱傭後六個月內,應要求及支付總買入價,發行或轉讓於因死亡而終止僱傭時已歸屬的與RSU有關的普通股。
我們 全球計劃還有兩個子計劃,一個針對以色列居民(或以色列子計劃),另一個針對美國公民或居民 (或美國子計劃)。
根據以色列次級計劃,根據全球股權計劃向符合條件的以色列僱員、官員、董事和服務提供商發放的獎勵將符合1961年《以色列所得税條例》(新版)(或《税務條例》)第102(B)(2)或(3)條的規定。 根據該第102(B)(2)或(3)條(視具體情況而定),根據全球股權計劃頒發的合格獎勵和行使此類獎勵後發行的股票,根據以色列計劃:以信託形式持有,並以董事會選出的受託人的名義登記。自期權以受託人名義登記之日起兩年內,受託人不得向其持有人發放這些期權或股票。根據第102條,員工因授予或行使期權而應繳的任何税款將推遲至受託人將期權或普通股轉讓給員工或出售期權或普通股時,收益可能有資格按等於25%的税率作為資本利得徵税,但須遵守指定的 條件。我們的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據税務條例第3(9)條獲得選擇權,該條例沒有提供類似的税收優惠。全球股權計劃還允許向根據第102(B)(2)或(3)條不符合資格的以色列受贈人授予期權。
98
根據美國子計劃,根據全球股票計劃向符合條件的美國員工、高級管理人員、董事和服務提供商發放的獎勵應被視為非限定股票期權或激勵性股票期權(只能向我們的員工發行,並且只有在美國子計劃根據1986年國税法(或該守則)第422(B)(1)條獲得批准後才能發放)。2016年12月和2019年4月,我們的董事會和股東分別通過了針對美國人的美國次級計劃。
性能 權限
從2017年5月至2020年7月,我們已向我們的某些高管、董事、員工和服務提供商授予了經股東批准的三類績效權利作為激勵證券。此類表演權是根據2016年 計劃授予的,但須簽訂表演權協議。表演權在每類表演權出現下列歸屬里程碑後,按1:1的比例轉換為普通股:
● | 777,778 在2017年9月我們的Prizma設備獲得美國FDA批准後,A類表演權被授予並轉換為普通股; |
● | 1,333,333 Class B and Class C performance rights automatically terminated in 2019 and 2020, respectively; and |
● | 5,556 D類表演權於2020年7月歸屬並轉換為普通股。 |
自2020年7月以來,我們已向我們的某些高管、董事、員工和服務提供商授予了四類績效權利,作為激勵證券,並於2020年7月16日獲得股東批准。在每類表演權出現下列歸屬里程碑時,表演權按1:1轉換為普通股 :
● | A類表演權授予市值超過100,000,000美元, 將根據公司在ASX的20天VWAP普通股計算(按澳大利亞儲備銀行在最後一個交易日之前的澳元兑美元匯率調整)正在計算的公司股票平均有效價值) 或公司在納斯達克某個交易日的收市價(或轉換價格 )乘以已發行普通股總數; |
● | B類表演權在市值超過150,000,000美元時授予 ,按換股價格乘以已發行普通股總數計算; |
● | C類表演權在市值超過200,000,000美元時授予, 將根據轉換價格乘以已發行普通股總數計算;以及 |
● | D類表演權在市值超過250,000,000美元時授予, 將根據換股價格乘以已發行普通股總數計算。 |
99
2022年1月,我們的董事會批准向我們的某些高級管理人員、員工、董事和服務提供商授予總計4,650,000項績效權利,作為激勵證券。當每類表演權出現以下歸屬里程碑時,表演權按1:1轉換為普通股:
● | 1,000,000 市值超過75,000,000美元時授予E類表演權。 2022年1月19日,達到這一業績里程碑,將1,000,000類E類表演權 轉換為普通股; |
● | 333,335 市值超過100,000,000美元時授予F類表演權; |
● | 333,335 市值超過1.25億美元時授予G類表演權; | |
● | 333,330 Class H performance right vests upon achieving a market capitalization of greater than $150,000,000; |
● | 1,325,000 Class I performance right vests upon achieving a market capitalization of greater than $175,000,000 and |
● | 1,325,000 市值超過200,000,000美元時授予J類表演權。 |
通常,當我們達到里程碑時,我們必須以書面形式通知表演權持有人,相關里程碑已達到。此後,在選出該等表演權持有人時,在里程碑獲得滿足 後三個月內,每項表演權將被授予並免費轉換為我們的一股普通股。
於表演權歸屬時發行的所有 股份於轉換後將在各方面與其他 普通股享有同等地位。表演權沒有在任何交易所上市。在按比例向股東發行紅股或重組我們已發行股本的情況下,應調整表演權。履約權利 不授予其持有人投票或獲得股息的權利。
項目7. 大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 據我們所知,持有超過5%的已發行和已發行普通股的每一個人或一組關聯人; |
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 作為一個整體,我們所有的現任董事和高管。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括普通股的投票權或投資權。 根據購股權或認股權證可在2022年4月25日後60天內行使的普通股,在計算期權或認股權證持有人的所有權百分比時視為已發行 ,但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行和未發行普通股。
100
我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,除本文所述者外,並且 我們所知的任何安排都不會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。除本表腳註所示 外,吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料,對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明,各實益擁有人的地址為:C/o G醫療創新控股有限公司,郵政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand開曼羣島,KY1-1001.
不是的。的股份 受益 擁有 |
百分比 擁有(1) |
|||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
雅科夫·格瓦博士(*) (4) | 8,883,278 | 33.7 | % | |||||
非5%持股者的董事及行政人員: | ||||||||
肯尼思·R·梅拉尼博士(*) | 206,093 | 0.8 | % | |||||
科比·本-埃弗拉姆(2) | 153,371 | 0.6 | % | |||||
本尼·塔爾(3) | 61,945 | 0.3 | % | |||||
德羅·穆裏爾-羅斯 | 55,556 | 0.2 | % | |||||
奧德·沙哈爾 | 79,689 | 0.3 | % | |||||
舒基·格萊特曼博士 (*) | 65,555 | 0.3 | % | |||||
Brendan de Kauwe博士(*) | 65,114 | 0.3 | % | |||||
澤夫·羅斯坦教授(*) | 69,689 | 0.3 | % | |||||
烏爾斯·韋特斯坦(*) | 72,778 | 0.3 | % | |||||
查南·愛潑斯坦 | 7,222 | - | ||||||
全體董事和執行幹事(11人) | 9,720,290 | 37.1 | % |
(*) | Indicates director of our company. |
(1) | 所顯示的百分比是基於截至2022年4月28日已發行和已發行的24,386,346股普通股,以及根據購股權或認股權證可在該日期後60天內行使的普通股。 |
(2) | 包括(I)150,920股普通股,以及(Ii)購買2,451股普通股的期權,可在2022年4月28日後60天內行使,行使價為每股21.78美元。 |
(3) | 包括(I)57,778股普通股,以及(Ii)購買2,451股和1,716股普通股的期權,可在2022年4月28日後60天內行使,行使價分別為每股21.78美元和19.71美元。 |
(4) | 包括(I)6,883,278股普通股,以及(Ii)購買2,000,000股普通股的認股權證,可在2022年4月28日後60天內行使,行使價為每股1.24美元 |
大股東持股比例的變化
2017年5月,我們在澳大利亞證券交易所完成了1,350萬澳元(約合900萬美元)的首次公開募股。在上市前,我們的總裁兼首席執行官Geva博士持有我們約91%的已發行和已發行股本,而在公開發行後,Geva博士持有我們已發行和已發行股本的約57%。2021年6月,我們完成了在納斯達克的首次公開募股。發行前,Geva博士實益持有我們43.1%的普通股,發行後,Geva博士持有32.6%的股份。
記錄持有者
根據對轉讓代理提供給我們的信息的審查,截至2022年3月23日,共有2,336名我們股票的登記持有人 ,其中20名登記地址在美國,相當於我們的普通股總數7,756,620股,約佔我們已發行和已發行股本的45%。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數,也不代表這些實益持有人的居住地,因為這些股票中的許多都是由經紀商或其他被指定人登記持有的。
我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,但本文所述除外,且我們所知的任何安排都不會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。
在我們於2021年6月首次公開募股之前,我們的總裁兼首席執行官Geva博士持有我們約42%的已發行和已發行股本,而在首次公開募股後,Geva博士持有我們已發行和已發行股本的約32%。據我們所知,除上文披露的、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告外, 自2019年1月1日以來,任何大股東持有的股份百分比沒有重大變化。
101
B.相關的 方交易
以下 描述了自2019年1月1日起生效的與我們為參與方的關聯方交易的重要條款。
僱傭協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭和服務協議,並與我們的每位董事會成員(雅科夫·格瓦博士除外)簽署了董事聘書。與我們的高管簽訂的所有僱傭或諮詢協議都包含有關競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。 但是,競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外,我們已與每位行政人員及董事訂立協議,據此,吾等同意向他們每人支付不超過某一數額的賠償,並在 範圍內使該等責任不受董事及高級管理人員保險的保障。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得 獎金。我們的董事聘書包含保密條款,每個董事都有權獲得年度現金薪酬。 請參閲《管理層-高管聘用協議》和《董事服務合同》。
選項
自我們成立以來,我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。我們在“管理層-股權激勵計劃”中介紹了我們的 期權計劃。
性能 權限
自2017年5月以來,我們已向我們的某些高級管理人員和董事以及某些顧問授予表演權,從而實現了 某些里程碑,表演權持有人可以行使他們的權利獲得由表演權代表的該數量的我們的普通股。我們在“管理層-股權激勵計劃-績效權利”中描述了我們的績效權利。
股東貸款
我們的總裁兼首席執行官、董事大股東雅科夫·格瓦博士向我們提供了一定的利息和無息貸款,如下所述。
2016年12月19日,自2016年8月1日起生效,並於2017年2月26日修訂,我們執行了一項信用額度,為我們提供了總額高達600,000美元的信用額度(或2016年信用額度)。2016信貸額度的利息為Libor加3%的年利率,並將根據2017年2月簽署的修正案,在我們產品開始銷售後,分兩次等額償還,分別為 三個月和六個月。我們總共借了大約480,000美元,這些錢已經全額償還。
102
我們於2018年5月16日加入了2018年5月16日的2018年信貸額度,該額度已於2018年10月1日全部修改,因此我們可獲得的總金額為1,000萬美元。2018信貸額度承擔多個固定利率,每個固定利率從本金的每一期付款日期起以線性方式計算:(I)截至2018年10月1日的所有支取金額的年利率為10%,(Ii)截至2018年10月1日的所有支取金額的年利率為12% 。根據2018年信貸額度,我們被要求使用從2018年信貸額度提取的金額來為庫存和醫療器械採購提供資金,並用於營運資本目的。根據2018年授信額度的條款,Yacov Geva博士批准了2018年授信額度的還款延期。2019年5月,我們和Geva博士同意了新的還款日期。 由於還款延期,所有提取的貸款金額應按2019年4月30日計算的15%的固定利率計息。
2019年4月24日,我們的股東 批准將從2016年信貸額度和2018年信貸額度提取的約330萬美元(相當於截至2018年12月31日提取的本金的一半和截至2018年12月31日的全部利息)轉換為總計163,407股普通股,作為330萬美元(或貸款轉換)的全部和最終結算。
2020年3月19日,我們的股東 批准將2018年信貸額度下已發行金額中的額外金額500萬美元轉換為1,037,103股普通股 。2020年7月23日,我們向Geva博士發行了522,894股普通股,作為根據2016年信貸額度和2018年信貸額度轉換欠Geva博士的195萬美元的對價。2020年7月,2018年信貸額度項下的已發行金額中額外的195萬美元被轉換為522,894股普通股,剩餘的已發行金額以現金支付。
本公司與Geva博士同意額外兑換2,000,000美元的未償還金額(2,906,554.28澳元,按澳洲儲備銀行於2019年5月17日公佈的澳元兑美元匯率 報0.6881美元)(額外兑換金額)。額外轉換的價格 相當於公司建議在美國公開發行的每股發行價,該價格不得低於18澳元(約合12.40美元)。本公司向Geva博士發行的股份數量為161,475股,涉及額外的換股金額。
此外,2021年4月 (2021年1月1日生效),Geva博士向我們提供了267,000美元的貸款,固定利率為15%。貸款和利息已於2021年7月全額償還。
目前,Geva博士沒有未償還的 貸款。
2022年4月28日,Yacov Geva博士簽署了一份承諾書,Geva博士承諾在12個月內為公司的運營提供資金,只要他是公司的控股股東,和/或公司不能從任何其他來源獲得外部資金,或直到公司收到2022年運營所需的1,000萬美元。
為此,本公司同意向Geva博士發行2,000,000股本公司普通股及額外認股權證,以購買2,000,000股普通股,行使價相等於本公司普通股於2022年4月27日的收市價。
與Brendan de Kauwe博士簽訂的服務協議
2020年2月29日,我們與董事Brendan de Kauwe博士簽訂了一項服務協議,根據協議,我們將接受De Kauwe博士提供的商業服務。根據該協議,德考韋博士將有權獲得每月10,000美元的付款。此外,De Kauwe博士還將有權獲得相當於De Kauwe博士向我們提交的第三方實際支付給我們的直接收入的5%的佣金。2020年11月,與De Kauwe博士的服務協議終止。
與Otsana Pty Ltd.的交易。
Brendan de Kauwe博士自2017年2月以來一直是我們董事會的成員,自2015年以來一直在Otsana擔任董事員工,之前擔任過其他職位,最早可追溯到2012年。
關於我們在澳大利亞證券交易所的上市,我們於2017年2月7日聘請Otsana擔任我們首次公開募股(或ASX聘書)的牽頭經理,該首次公開募股於2017年3月17日結束。根據澳交所聘書條款,吾等向Otsana支付澳交所首次公開招股集資總額的6%,或720,000澳元(約532,000澳元),以及75,000澳元(約56,000美元)的成功費用,並授予Otsana認股權證選定的若干提名人以行使價 27澳元購買合共222,222股普通股。
2017年5月9日,我們簽署了一份為期六個月的企業諮詢服務協議,隨後延長了協議期限。根據協議,我們向Otsana支付此類服務的月費為5,000澳元(約合3,600美元),如果我們在協議期限內需要進行任何融資,我們需要向Otsana或Otsana直接向我們介紹的持有人支付最高6%的融資總額。我們總共向Otsana支付了240,000澳元(約合170,000美元)。
103
租賃協議
我們通過我們的以色列子公司與我們的控股股東Yacov Geva博士控制的公司Ad Marom Assets and Initiation Ltd.(或Ad Marom)簽訂了日期為2019年2月的租賃協議。該租賃協議將不遲於2022年1月生效,因為該設施仍在建設中。根據協議,我們將向Ad Marom支付約11,044平方英尺的每月61,560新謝克爾(約17,000美元)作為對價 ,自租賃開始之日起為期60個月。2021年5月,我們取消了租賃協議 ,雙方均未做出進一步承諾。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息。
A.合併 報表和其他財務信息。
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
見“項目4.B.商務概述--法律訴訟”。
分紅
我們從未宣佈或 向我們的股東支付現金股息。目前,我們不打算支付現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於許多因素,包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外, 股息的分配受到以色列法律的限制,該法律僅允許從可分配利潤中分配股息 ,並且只有在不存在合理的擔憂,即這種分配將阻止我們在現有和未來義務到期時履行義務的情況下才允許分配股息。
B.重大變化
除本20-F年度報告中另有描述及下文所述外,自本公司於本20-F年度報告所載的綜合財務報表的日期起,本公司的業務並無重大變動。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼為“GMVD”。
B.分銷計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。
104
D.出售 股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股份 資本
不適用。
B.備忘錄和公司章程
本公司的《公司章程大綱》及經修訂和重訂的《公司章程》副本分別作為附件1.1和1.2附於本年度報告。 除下文披露外,本項目要求提供的資料載於本年度報告的附件2.1,並通過引用將其併入本年度報告。
C.材料 合同
除以下所述的 外,在本年度報告以表格 20-F的日期之前的兩年內,除在正常業務過程中籤訂的合同外,或在本協議“本公司的歷史與發展”、“本公司的業務概述”、“本公司的業務概述”中另有描述的情況下,吾等未簽訂任何重大合同。流動資金和資本資源“,項目7A。大股東“或”項目7B。關聯方交易“。
D.Exchange 控制
根據開曼羣島法律,非開曼羣島居民可以與開曼羣島居民相同的方式自由持有、投票和轉讓普通股,但須遵守《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。開曼羣島沒有外匯管制立法或任何法律或法規影響向我們證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。
E.税收。
以下説明 並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股 相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何 税收後果。
開曼羣島税收
潛在投資者應 諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。
105
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對可能發生前瞻性和追溯性更改的現行法律的概括總結。本報告並非作為税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
開曼羣島無需就普通股的設立、發行或交付支付印花税、資本税、註冊或其他發行或文件税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前開曼羣島並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股而取得的收益徵收任何性質的税項或税項。有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税 ,向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或資本亦不需要預扣 ,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税,因為開曼羣島目前並無徵收所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
本公司根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司,因此可向開曼羣島總督 申請承諾,自承諾之日起20年內在開曼羣島頒佈的任何法律均不適用於本公司或本公司的業務,而本公司的普通股、債權證或其他債務 不得(直接或以預扣方式)繳付該等税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項 。
美國聯邦所得税的重大後果
在符合以下兩段所述限制的前提下,以下討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此,“美國持有者”是指普通股的持有者,即:(1)美國的個人公民或居民,包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人;(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規, 不被視為美國人的合夥企業除外);(3)其收入在美國聯邦所得税方面可計入總收入的遺產,而不論其來源如何;(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策,則為信託;或(5)具有有效選舉效力的信託,在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。
本摘要僅供參考,並不是對可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常僅將將擁有我們 普通股的美國持有者視為資本資產。除以下討論的有限範圍外,本摘要不考慮對非美國持有人的美國聯邦税收後果,也不描述適用於確定納税人作為美國持有人的身份的規則。 本摘要基於法典的規定、根據該法典頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、行政法規和司法解釋以及《美國-以色列所得税條約》,所有這些都在本條例生效之日生效,且所有 都可能發生變化。可能是在追溯的基礎上,所有這些都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國持有者對我們普通股投資的美國聯邦所得税待遇做出裁決,因此,我們不能保證IRS會同意以下結論。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定美國持有人的特殊情況有關,尤其不討論任何遺產、贈與、跳代轉移、州、地方、消費税或外國税收考慮事項。 此外,本討論不涉及下列美國持有人的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司、或其他金融機構或“金融服務實體,“(2)證券或外幣經紀或交易商;(3)因就業或其他履行服務而獲得我們普通股的人;(4)適用美國替代最低税的美國持有者;(5)作為對衝、對衝、跨境、轉換或推定出售交易或其他美國聯邦所得税目的減少風險交易的一部分而持有我們普通股的美國持有者;(6)免税實體;(7)房地產投資信託或授予人信託;(8)將 移居國外的美國持有者或以前在美國長期居住的人;或(9)持有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及在任何時候直接或建設性地擁有佔我公司10%或更多股份的普通股的美國持有人的美國聯邦所得税待遇。此外,不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦所得税待遇 。
106
建議每位潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們普通股對該投資者的具體税務後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。
本摘要不討論根據特定投資者的情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面。購買我們的普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們的普通股對該個人產生的具體美國聯邦所得税後果,以及任何州、地方或其他税法的影響。
普通股股息的課税
在可預見的未來,我們不打算派發股息。如果我們確實支付了股息,並且受下面標題“被動外國投資公司 後果”和下面關於“合格股息收入”的討論的限制,美國持有者(某些美國公司的美國 持有者除外)將被要求將就普通股支付的任何分派的金額作為普通收入計入毛收入(包括在分派之日扣繳的任何以色列税款),只要這種分配 不超過我們當前和累計的收益和利潤,為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報,將普通股的美國持有者的 税基降低到一定程度,然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此,美國持有者應預期任何分配的全部金額 通常將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司,其中包括信息交換計劃。美國國税局表示,美國-以色列税收條約滿足這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易,我們的股息 將是合格的股息收入。如果我們被視為在支付股息的當年 或在上一年作為PFIC支付,股息將沒有資格享受優惠費率,如下文“被動外國投資公司的後果”中所述。美國持股人 無權享受優惠費率:(1)如果美國持有者在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股,或(2)美國持有者有義務 就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有者 降低普通股損失風險的任何天數不計入61天持有期。最後,根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者 將沒有資格享受優惠税率。
107
關於我們普通股的分派金額 將由所分配的任何財產的公平市場價值來衡量,對於美國 聯邦所得税而言,是指從中扣繳的任何以色列税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將按股息可計入美國持有人收入之日起生效的美元現滙計入美國持有人的收入中 ,美國持有人在該NIS中的納税基礎將與美國聯邦所得税中的上述 美元價值相同。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置,因匯率波動而產生的任何與新謝克爾有關的後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑損益。
向我們普通股支付的股息將被視為外國來源收入,這可能與計算持有人的外國税收抵免限額有關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”,或者,對於某些美國持有者而言,應構成“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求,則可拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定該持有者是否以及在多大程度上有權享受此抵免。
出售、交換或以其他方式處置普通股的徵税
除下文《被動外國投資公司後果》項下所述的PFIC規則所規定的情況外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於該美國持有者以美元確定的普通股計税基礎與處置變現金額的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等值),如果變現金額是以外幣計價的(br})。如果美國持有者在出售、交換或其他處置普通股時的持有期超過一年,則出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的損益將為長期資本損益。確認長期資本利得的個人可以按較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。
披露須予報告的交易
如果美國持有者出售或 虧本處置我們的普通股,或以其他方式產生達到特定門檻的某些損失,該美國持有者可能被要求 向美國國税局提交披露聲明。如果不遵守這些和其他報告要求,可能會被處以重罰。
被動型外國投資公司後果
美國聯邦特別所得税法適用於 擁有PFIC公司股份的美國納税人。在任何 個納税年度,我們將被視為美國聯邦所得税的PFIC,滿足以下任一條件:
● | 在一個納税年度,我們總收入的75%或更多(包括我們在任何公司總收入中的比例份額 ,其中我們被認為擁有25%或更多的股份)是被動的; 或 |
● | 我們至少有50%的資產通常根據季度平均值和公平市場價值確定(包括我們在任何公司的資產中按比例持有,而我們被視為 擁有25%或更多股份的價值)用於生產或產生被動收入。 |
為此,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益 。現金被視為產生被動收入。
我們相信,在本課税年度,我們不會 成為PFIC,也不會期望在可預見的未來成為PFIC。確定PFIC地位的測試每年進行一次 ,很難對與此確定相關的未來收入和資產做出準確預測。 此外,我們的PFIC地位可能部分取決於我們普通股的市值。因此,不能保證 我們目前不會或不會成為PFIC。
108
如果我們目前是或成為 一個PFIC,每個沒有選擇將股票按市價計價的美國持有者(如下所述),將在我們收到某些“超額分派”以及在出售我們的普通股時獲利:(1)在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配這些超額分派或收益。(2)分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税; 和(3)分配給其他每個納税年度的金額將按該年度適用的 類別的納税人的最高税率徵税,並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的 税收徵收利息費用。美國持股人在納税年度收到的分派,如果超過之前三個納税年度或美國持有者持有普通股的 期間收到的平均年分派的125% ,將被視為超額分派。此外,當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時,此類股票的納税基準將不會在被繼承人去世之日獲得公允市場價值的遞增,而是如果低於被繼承人的基礎,則等於被繼承人的基礎,除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。
上述PFIC規則 不適用於在所有課税年度選擇QEF的美國持有人,且該美國持有人持有普通股,而我們是PFIC,前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是,對於我們是PFIC的每個納税年度,每一位參加QEF選舉的美國持有人都被要求將美國持有人在我們普通收入中的比例作為普通收入,以及美國持有人在我們淨資本收益中的比例作為長期資本利得,無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説,優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需的 信息時才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的,通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC,我們不打算通知美國持有者。此外,我們不打算 每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉 。因此,優質教育基金選舉將不適用於我們的 普通股。
此外,如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價,則上述PFIC規則 將不適用。我們普通股的美國持有人 在包括納斯達克資本市場在內的合格交易所定期交易,可以選擇每年將普通股按市值計價,確認為普通收入或虧損,金額相當於截至納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有人對普通股的調整後計税基礎之間的差額。虧損僅限於按市值計價的淨收益的範圍,該淨收益以前包括美國持有者根據選舉在前幾個納税年度的收入。
在我們是PFIC期間持有我們 普通股的美國持有者將遵守上述規則,即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益 )繳納3.8%的醫療保險税,或者對於遺產和信託的淨投資收入, 不分配給遺產或信託的受益人。在每種情況下,3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的範圍。
信息報告和備份扣繳
對於現金股息和出售普通股所得的收益,美國持股人可能需要 按24%的比率預扣。通常, 僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時,才適用備份扣留。備份預扣將不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣税 不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。
109
某些在“特定外國金融資產”(包括我們的普通股,其中包括我們的普通股,除非此類普通股是通過金融機構以美國持有者的名義持有)擁有權益的美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份信息報告,如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在 納税年度內的任何時候超過75,000美元(或根據適用的美國國税局指導規定的更高的美元金額);並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告,如果外國金融賬户的總價值在日曆 年內的任何時候超過10,000美元。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解提交此類信息報告的可能義務。
納税申報
某些美國持有者將被要求 提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告現金或其他財產的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。敦促每個美國持有者就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。
境外資產申報
除某些例外情況外,某些作為個人的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息。例如,某些擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下,門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者通常需要在納税申報單中提交有關此類資產的IRS表格8938。“指定的外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户, 以及下列任何一項,但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中:(I)非美國人發行的股票和證券;(Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同; 和(Iii)外國實體的權益。此外,美國持有人應考慮因持有普通股而提交FinCEN Form 114, 外國銀行和金融賬户報告的可能義務。敦促美國持有人就適用於其普通股所有權的這些要求和其他報告要求諮詢他們的税務顧問 。
普通股的非美國持有人
除以下規定外,普通股的非美國持有者一般不需要繳納美國所得税或普通股股息的預扣税。 普通股的處置收益。
在以下情況下,非美國持有者可因從普通股獲得的股息或從普通股處置中獲得的收入而繳納美國聯邦所得税 如果:(I)此類收入與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有效相關 ,或者,對於與美國有適用所得税條約的國家的居民,此類項目可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定營業地點。(Ii)對於個人的美國持有者,非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國逗留183天或以上並滿足某些其他條件的個人;或(Iii)非美國持有者根據適用於美國僑民的美國税法的條款 納税。
向非美國持有者支付普通股分配或處置普通股的收益通常不受信息報告和備用扣繳的影響。 然而,在某些情況下,非美國持有者可能需要通過在適當的IRS表格W-8上提供非美國身份的證明來確立這一豁免。
110
以上討論僅為一般性總結,並不打算對與購買、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果進行全面分析。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況,就購買、擁有和處置普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
F.分紅 和支付代理
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文檔
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的某些信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告 。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是, 我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告,並可以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
子公司 信息。
不適用。
111
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的一些現金和現金等價物以計息的存款形式持有。考慮到我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是美元/新謝克爾和美元/人民幣匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。我們的外匯風險敞口引發了與NIS匯率變動相關的市場風險,主要是對美元。我們費用的主要部分主要是向員工、分包商和顧問支付的費用,用於臨牀試驗、其他研發活動和購買新設備。 我們研發的主要部分是通過以美元計價的合作協議進行的,因此 我們的淨研發費用受到重大外匯風險的影響。如果NIS兑美元匯率大幅波動,可能會對我們的運營結果產生負面影響。
112
截至 日,我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。 未來,我們可能會進行貨幣對衝交易,以降低因操作貨幣波動而帶來的財務風險。 然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,以色列的年通貨膨脹率為2.8%,2020年為0.7%,2019年為0.6%。在截至2021年12月31日的一年中,NIS對美元匯率 升值了約3.4%,2020年和2019年分別升值了(7%)和(7.8%)。
截至2021年12月31日的一年中,中國的年通貨膨脹率為0.9%,2020年為2.39%,2019年為2.9%。在截至2021年12月31日的一年中,人民幣對美元升值了約(2.7%),2020年和2019年分別升值了(6.2%)和1.6%。
截至2021年12月31日的一年中,澳大利亞的年通貨膨脹率為3.5%,2020年為0.75%,2019年為1.61%。在截至2021年12月31日的一年中,澳元兑美元升值了約6.3%,2020年和2019年分別升值了(9.4%)和0.6%。
利率風險
目前,我們的投資主要包括現金和短期存款的現金等價物。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本,為我們的運營提供資金。由於利率波動,我們的投資面臨市場風險,這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值(如果有的話)。我們通過對我們的投資進行 持續評估來管理這種風險。由於我們投資的到期日較短(如果有的話),其賬面價值始終接近其公允價值。我們認為,我們對利率風險的敞口並不大,市場利率變化1%不會對我們的資產產生實質性影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務 證券。
不適用。
B.認股權證 和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
113
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
證券持有人的權利沒有實質性修改 。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,都認識到任何控制系統,無論設計和運行得多麼好,都是以某些判斷和假設為基礎的,不能絕對保證其目標能夠實現。同樣,對控制的評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或已檢測到所有控制問題和舞弊實例 。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日或評估日期我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在交易法下的規則13a-15(D)和15d-15(E)中定義)。根據此類評估,這些高級管理人員得出的結論是,截至評估日期,我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告根據《交易法》要求包括在定期文件中的信息方面是有效的,並且此類信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務管理人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括因美國證券交易委員會規則對新上市公司規定的過渡期而導致的 公司註冊會計師事務所的認證報告。
(C)註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括我所獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。
(D)財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.保留
項目16A。審計與風險委員會財務專家
我們的董事會已經任命了一個審計和風險委員會,該委員會協助我們的董事會監控和審查任何影響財務報告和合規的重大事項。我們的審計和風險委員會根據書面章程行事,由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生組成。該委員會的主席是烏爾斯·韋特斯坦先生,他是該委員會的財務專家。我們的董事會主要負責監督我們的風險管理以及內部合規和控制框架 。
114
項目16B。道德準則
我們的董事會已 通過了一項道德守則,適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官,或其他履行類似職能的人員,這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F中 項定義的“道德守則”。《道德守則》全文刊載於本署網站Www.gmedinnovations.com。 我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本報告的一部分,也不構成本年度報告20-F表格的一部分,因此不作為參考併入本文。如果我們對《道德守則》進行任何修訂或批准任何豁免,包括 對《道德守則》某一條款的任何默示放棄,我們將在我們的網站上向 美國證券交易委員會的規則和規定要求的範圍披露此類修訂或放棄的性質。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年內,我們向BDO的Ziv Haft和/或其他成員事務所支付的所有服務(包括審計服務)費用的 信息:
2021 | 2020 | |||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
審計費(1) | 169,000 | 242,853 | ||||||
税費(2) | - | 21,041 | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 169,000 | 263,894 |
(1) | 截至2021年和2020年12月31日的年度的審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的綜合中期財務報表相關的專業服務,對公司及其子公司的法定審計,簽發同意書和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。 |
(2) | 截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税費是與税務諮詢相關的服務,包括協助税務審計。 |
預先批准核數師的薪酬
我們的審計和風險委員會 對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些審計和非審計服務有預先批准的政策 。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策,審計和風險委員會每年預先批准我們獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、與審計相關的服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的服務類型 未獲得此類一般預先批准,則需要由我們的審計 和風險委員會進行特定的預先批准。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所執行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
115
項目16G。公司治理
薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則,要求像我們這樣的“外國私人發行人”遵守各種公司治理實踐。此外,隨着普通股在納斯達克資本市場上市,我們將被要求 遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則,我們可以選擇遵循開曼羣島公司法允許的某些公司治理做法,而不是遵守 《納斯達克證券市場規則》對美國國內註冊人施加的相應公司治理要求。
根據開曼羣島法律和慣例,並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的限制,我們選擇遵循開曼羣島公司法而不是納斯達克證券市場規則的規定,涉及以下要求:
● | 法定人數要求。雖然 《納斯達克證券市場規則》規定,上市公司章程中規定的上市公司普通股股東大會的法定人數不低於公司已發行和已發行普通股的33.5%,但根據開曼羣島公司法,股東大會的出席人數沒有最低法定人數門檻。 我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則規定,出席股東大會的股東不得少於25%(25%),無論是親自出席,還是由受委代表或正式任命的代表出席。有權對待處理的事務進行表決的人應構成股東大會的法定人數。然而,吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載有關延會的法定人數為至少一名股東親身或委派代表出席。 |
● | 股東批准。儘管 《納斯達克證券市場規則》要求發行人在發行與 某些收購、私募證券,或設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃有關的證券之前,必須獲得股東批准,但根據開曼羣島公司法,股票發行(或股票發行的條款)不需要股東批准,也不適用法定優先購買權。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 ,本公司董事會獲授權發行股份(或授出認股權證、期權或其他收購股份的權利) ,但須受已發行股份數目不得超過吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載的法定股本的限制,並一般受《開曼羣島公司法》及吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規限。 |
然而, 儘管我們是外國私人發行人,但我們自願選擇遵守納斯達克股票市場規則,而不是開曼羣島公司法 ,涉及以下要求:
● | 維持董事會由多數“獨立”董事組成,並讓這些董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會; |
● | 維持我們董事會的薪酬委員會 (這是我們的提名和薪酬委員會),完全由獨立董事組成,受委員會章程的管轄;以及 |
● | 董事被提名人由我們的多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦 ,這將由我們的提名和薪酬委員會 承擔。 |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
116
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
項目18.財務報表
本項目所需的合併財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中,從F-1頁開始。
項目19.展品
證物編號: | 展品説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂G醫療創新控股有限公司的組織章程大綱和章程(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件3.1存檔,並通過引用併入本文)。 | |
1.2 | 美國G醫療創新公司、Telerhythmics、有限責任公司、Digirad成像解決方案公司和Digirad公司之間於2018年10月31日簽署的會員權益購買協議(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.1* | 證券説明。 | |
4.1 | 賠償協議表(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | G醫療創新控股全球股權計劃(作為附件10.2提交到F-1表(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.2.1 | G醫療創新控股有限公司-以色列子計劃(作為表格F-1的附件10.2.1提交(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.22 | G醫療創新控股有限公司-美國子計劃(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.2.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.3 | 履約權利協議表(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.4 | 軟件許可協議,日期為2016年8月4日,由公司和Mennen Medical Ltd.簽訂(本附件10.14的附件A包括希伯來語原件的非正式英文譯本)(作為附件10.4提交到Form F-1(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.5 | 抵押品代理協議,日期為2018年10月29日,由本公司與MEF I,L.P.簽訂(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.5存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.6 | 一般擔保協議,日期為2018年10月29日,由本公司與MEF I,L.P.簽訂(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.6存檔,並通過引用併入本文)。 |
117
4.7 | 可轉換證券協議,日期為2018年10月29日,由本公司與MEF I,L.P.簽訂(作為F-1表格附件10.7存檔(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.8 | 本公司與MEF I,L.P.於2019年3月26日對可轉換證券協議的修正案(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.8存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.9 | 本公司與MEF I,L.P.於2019年8月15日對可轉換證券協議的修正案(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.9存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.10 | 可轉換證券協議修正案,日期為2019年11月26日,由本公司與MEF I,L.P.(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件10.10提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.11 | 資本承諾協議,由本公司、GEM Global Year Fund LLC SCS和GEM Year巴哈馬Ltd.於2019年11月29日簽署(作為F-1表格(註冊號333-253852)附件10.11提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.12 | 本公司與Yacov Geva博士簽訂的、日期為2015年12月6日的信貸額度協議(作為F-1表格(註冊號333-253852)附件10.12存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.13 | 貸款協議,日期為2016年12月19日,由公司和Yacov Geva博士簽署(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.13存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.14 | 本公司與Yacov Geva博士之間於2017年2月26日簽署的貸款協議修正案(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.14存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.15 | 貸款協議,日期為2018年10月1日,由公司和Yacov Geva博士簽署(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.15存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.16 | 終止、和解和解除契約,日期為2020年2月,由本公司、MEF I,L.P.和Yacov Geva博士簽署(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.16存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.17 | 本公司、MEF I,L.P.和Yacov Geva博士之間的第二份變更契約,日期為2020年4月(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.17存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.18 | Mizrahi銀行與本公司於2019年2月25日簽訂的《貸款協議摘要》(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件10.18存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.19 | 提供商參與協議,日期為2019年5月,由公司和Prime Health Services,Inc.簽訂(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.19提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.20 | 租賃協議摘要,日期為2019年2月,由本公司與AdMarom Assets and Initiation Ltd.(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.20存檔,並通過引用併入本文)。 |
118
4.21 | 本公司與Home Service Solutions Pty Ltd.之間的經銷協議,日期為2020年4月21日(作為F-1表(註冊號333-253852)的附件10.21提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.22 | 本公司與Home Service Solutions Pty Ltd.之間於2020年4月21日簽訂的經銷協議附錄(作為F-1表(註冊號333-253852)附件10.22存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.23 | 媒體和營銷服務協議,日期為2020年9月30日,由公司和GRS有限責任公司簽訂(作為F-1表格(註冊號333-253852)附件10.23提交,通過引用併入本文)。 | |
4.24 | 提供商參與協議,日期為2019年4月,由本公司和輔助護理服務公司簽訂(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.24提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.25 | 本公司與LiveCare Corp.之間的分銷協議,日期為2020年4月20日(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.25提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.26 | 本公司與全縣醫療保健公司之間於2020年4月簽訂的經銷協議(作為表格F-1(註冊號333-253852)的附件10.26存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.27 | 本公司與Alpha Capital Anstalt於2020年12月21日簽訂的證券購買協議(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件10.27提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.28 | 本公司根據日期為2020年12月21日的證券購買協議向Alpha Capital Anstalt發行的日期為2020年12月21日的可轉換債券(作為F-1表格(註冊號333-253852)附件10.28提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.29 | 本公司根據截至2020年12月21日的證券購買協議向Alpha Capital Anstalt發行的認股權證表格(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.29存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.30 | 本公司與Alpha Capital Anstalt於2021年2月17日簽訂的證券購買協議(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件10.30提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.31 | 日期為2021年2月21日的可轉換債券,由公司根據日期為2021年2月17日的證券購買協議向Alpha Capital Anstalt發行(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.31提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.32 | 公司根據截至2021年2月17日的證券購買協議向Alpha Capital Anstalt發行的認股權證表格(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.32存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.33 | 受控配售契約,日期為2018年9月5日,由本公司與Acuity Capital Investment Management Pty Ltd.(作為F-1表格附件10.33(註冊號333-253852)存檔,並通過引用併入本文)。 |
119
4.34 | 受控配售契約附函,日期為2018年9月5日,由本公司與Acuity Capital Investment Management Pty Ltd.(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件10.34存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.35 | 合資協議,日期為2017年5月22日,由本公司與廣州中以生物技術投資基金(有限責任公司)簽訂(作為表格F-1的附件10.35(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.36 | 本公司與喬納森·B·魯比尼於2021年4月7日簽訂的證券購買協議(作為F-1表格(註冊號333-253852)附件10.36提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.37 | 公司根據日期為2021年4月7日的證券購買協議向Jonathan B.Rubini發行的日期為2021年4月7日的可轉換債券(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.37提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.38 | 本公司根據截至2021年4月7日的證券購買協議向Jonathan B.Rubini發行的認股權證表格(作為F-1表格(註冊號333-253852)的附件10.38存檔,並通過引用併入本文)。 | |
4.39 | 公司與HeartBuds AK,LLC之間的聯合開發、許可和分銷協議,日期為2021年11月30日。(作為表格F-1的附件10.39提交(註冊號333-253852),並通過引用併入本文)。 | |
4.40 | 本公司與Lind Global Fund II,LP於2021年12月15日簽訂的證券購買協議(於2021年12月16日提交,作為附件10.1至Form 6-K(第001-39674號文件,併入本文作為參考))。 | |
4.41 | 2021年12月15日的證券購買協議項下的LIND高級可轉換本票格式(作為附件10.2提交於2021年12月16日提交的Form 6-K(文件編號001-39674,併入本文作為參考))。 | |
4.42 | 截至2021年12月15日的證券購買協議下的Lind認股權證表格(作為附件4.1至2021年12月16日提交的Form 6-K(文件編號001-39674,通過引用併入本文))。 | |
4.43 | 2022年1月30日的證券購買協議(作為附件99.2提交於2022年2月1日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.44 | 註冊權協議(作為附件99.3提交於2022年2月1日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.45 | 配售代理協議(作為附件99.4提交於2022年2月1日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.46 | 預出資認股權證表格(於2022年2月1日提交,作為附件99.5至Form 6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.47 | 普通股認購權證表格(於2022年2月1日提交,作為附件99.6至Form 6-K(文件編號001-39674,併入本文作為參考))。 | |
4.48 | 配售代理授權書表格(於2022年2月1日提交,作為附件99.7至Form6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.49 | 證券購買協議(於2022年2月3日提交,作為附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 |
120
4.50 | 普通股認購權證表格(於2022年2月3日提交,作為附件99.2至Form 6-K(文件編號001-39674,併入本文作為參考))。 | |
4.51 | 修訂和重新簽署的註冊權協議(作為附件99.3提交於2022年2月3日提交的Form 6-K(文件號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.52 | 日期為2022年4月18日的證券購買協議(作為附件99.2提交於2022年4月18日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.53 | 註冊權協議(作為附件99.3提交於2022年4月18日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.54 | 配售代理協議(作為附件99.4提交於2022年4月18日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.55 | 預出資認股權證表格(於2022年4月18日提交,作為附件99.5至Form 6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.56 | 普通股認購權證表格(於2022年4月18日提交,作為附件99.6至Form 6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.57 | 配售代理授權書表格(於2022年4月18日提交,作為附件99.7至Form6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.58 | 普通股認購權證修正案(於2022年4月18日提交,作為附件99.8提交至Form 6-K(文件編號001-39674,通過引用併入本文))。 | |
4.59 | 2022年4月20日的證券購買協議(作為附件99.2提交於2022年4月21日提交的Form 6-K(文件編號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.60 | 普通股認購權證表格(於2022年4月21日提交,作為附件99.3至Form 6-K(文件編號001-39674)提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.61 | 修訂和重新簽署的註冊權協議(作為附件99.4提交於2022年4月21日提交的Form 6-K(文件號001-39674),並通過引用併入本文)。 | |
4.62 | 普通股認購權證修正案(於2022年4月21日提交,作為附件99.5提交至Form 6-K(文件編號001-39674,通過引用併入本文))。 | |
8.1 | 公司子公司清單(作為表格F-1(註冊號333-253852)附件21.1存檔,並通過引用併入本文)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。 | |
13.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
13.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101* | 以下財務信息來自G Medical Innovation 控股有限公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F,格式為可擴展業務 報告語言(內聯XBRL):(I)綜合財務狀況報表,(Ii)綜合全面虧損報表,(Iii)權益變動表,(Iv)綜合現金流量表和(Iv)綜合財務報表附註。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
121
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人簽署代表其提交的本20-F表格年度報告。
G醫療創新控股有限公司。 | ||
日期:2022年4月28日 | 由以下人員提供: | /s/Yacov Geva |
雅科夫·格瓦 | ||
總裁兼首席執行官兼董事 |
122
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表
截至2021年12月31日
GMEDICAL創新控股有限公司。
合併財務報表
截至2021年12月31日
目錄
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併財務狀況表 | F-3-F-4 | |
綜合全面損失表 | F-5 | |
合併股東虧損變動表 | F-6-F-7 | |
合併現金流量表 | F-8-F-9 | |
合併財務報表附註 | F-10-F-60 |
_______________________
________________
____________
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致G醫療創新控股有限公司董事會和股東。
以色列雷霍沃特。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的G醫療創新控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年的合併財務狀況表,截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年及2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Ziv軸 | |
註冊會計師(Isr.) | |
BDO成員事務所 |
我們自2015年起擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列
April 28, 2022
F-2
G醫療創新控股有限公司。
合併財務狀況表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
注意事項 | 以千為單位的美元 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||
受限存款 | ||||||||||
盤存 | 4 | |||||||||
應收貿易賬款淨額 | 5 | |||||||||
其他應收賬款 | 6 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
其他應收賬款 | 6 | - | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 8,15 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
G醫療創新控股有限公司。
合併財務狀況表
十二月三十一日, | 2020年12月31日 | ||||||||||
注意事項 | 以千為單位的美元 | ||||||||||
負債和股東虧損 | |||||||||||
流動負債: | |||||||||||
短期貸款和長期貸款的當期部分 | 12 | ||||||||||
貿易應付款 | |||||||||||
來自大股東的貸款 | 9,21 | ||||||||||
按公允價值計算的財務負債 | 10 | - | |||||||||
短期可轉換證券 | 10,23 | ||||||||||
衍生負債-認股權證 | 10,23 | ||||||||||
租賃負債的短期部分 | 15 | ||||||||||
其他應付帳款 | 11 | ||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
非流動負債: | |||||||||||
長期可轉換證券 | 10,23 | - | |||||||||
長期租賃負債 | 15 | ||||||||||
長期貸款 | 12 | ||||||||||
非流動負債總額 | |||||||||||
股東赤字: | 14 | ||||||||||
普通股;$ | |||||||||||
其他儲備 | |||||||||||
翻譯儲備 | |||||||||||
額外實收資本 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
G醫療創新控股有限公司。股東虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制性權益 | |||||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
總負債和股東赤字 |
附註是合併財務報表的組成部分。
April 28, 2022 | ||||||
財務報表核準日期 | Kobi Ben-Efraim首席財務官 | 雅科夫·格瓦博士 總裁兼首席執行官 執行主任 | 肯尼斯·R·梅拉尼博士 董事會 |
F-4
G醫療創新控股有限公司。
綜合全面損失表
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||||||
注意事項 | 以千為單位的美元(股票數據除外) | |||||||||||||||
收入: | 2.U | |||||||||||||||
產品 | ||||||||||||||||
服務 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||||||
服務成本 | 16 | |||||||||||||||
收入總成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發費用 | 17 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 18 | * | * | |||||||||||||
營業虧損 | ||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||||||
税前虧損 | ||||||||||||||||
所得税優惠 | 20 | |||||||||||||||
本年度虧損 | ||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | ||||||||||||||||
將會或可能會重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||
對外業務折算產生的匯兑收益 | ||||||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | ||||||||||||||||
本年度虧損歸因於: | ||||||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||
G醫療創新控股有限公司。股東的 | ||||||||||||||||
本年度的全面虧損總額歸因於: | ||||||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||
G醫療創新控股有限公司。股東的 | ||||||||||||||||
G醫療創新控股有限公司應佔每股基本及攤薄虧損。以美元計價的股東 | 19 | $ | ( | ) | $ | **( | ) | $ | **( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股: | ** | ** |
* |
** |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
G醫療創新控股有限公司。
合併股東虧損變動表
G醫療創新控股有限公司股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 資本 | 其他 保留 | 翻譯 保留 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 利息 | 總計 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
年內的轉變: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將期權行使為股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換證券轉換為股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
大股東貸款轉股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯儲備 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* | 表示小於1,000美元的金額。 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
G醫療創新控股有限公司。
合併股東虧損變動表
G醫療創新控股有限公司股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他儲備 | 翻譯儲備 | 額外實收資本 | 累計 赤字 | 總計 | 非控制性 利息 | 總計 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
年內的轉變: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將財務負債轉換為股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
大股東貸款轉股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本期綜合虧損: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
年內的轉變: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證的發行,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將貸款轉換為股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本期綜合虧損: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
G醫療創新控股有限公司。
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
處置設備損失 | ||||||||||||
商譽減值 | ||||||||||||
衍生工具的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
受限制存款的重估 | ( | ) | ||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||||||
長期貸款應計利息 | ||||||||||||
遞延税項的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可轉換證券公允價值變動 | ||||||||||||
應收貿易賬款淨額減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存的減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
其他應付帳款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貸款的應計利息重大股東 | ||||||||||||
出售固定資產的資本損失 | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||
匯率差異 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買其他資產 | ( | ) | ||||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||
撤回受限制的存款 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行股份及認股權證,淨額 | ||||||||||||
短期銀行信貸的變化 | ||||||||||||
大股東短期借款收(還)款淨額 | ( | ) | ||||||||||
發行可轉換證券及認股權證 | ||||||||||||
銀行長期貸款收據 | ||||||||||||
就租賃負債支付的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
償還可轉換證券和金融負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期銀行信貸的變化 | ( | ) | ||||||||||
償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金和現金等價物增加 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
F-8
G醫療創新控股有限公司。
合併現金流量表
附錄A--本年度支付的下列款項:
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
利息 | ||||||||||||
税收 |
附錄B--非現金活動:
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||
將可轉換貸款和貸款轉換為股份和認股權證 | ||||||||||||
可轉換證券.按公允價值分類為財務負債 | ||||||||||||
大股東貸款轉股 | ||||||||||||
確認使用權資產和租賃負債 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ||||||||||||
可轉換證券.金融債務分類 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 1-業務描述:
A. | 概述: |
G醫療創新控股有限公司(“G Medical”及其附屬公司“公司”)於2014年10月根據開曼羣島法律註冊成立。G Medical的註冊地址是開曼羣島KY1-1001KY1-10008大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱。
於2017年5月,本公司被納入澳大利亞證券交易所(“ASX”)的正式上市名單,股票代碼為GMV。2020年10月,本公司自願從澳大利亞證券交易所的正式上市名單中退市。
該公司是一家處於早期商業階段的醫療保健公司,致力於開發下一代移動醫療(或稱mHealth)和遠程醫療解決方案,以及監控服務平臺。該公司相信,它處於數字健康革命的前沿 開發下一代移動技術和服務,旨在使消費者、患者和提供商 能夠更好地監測、管理和改善臨牀和個人健康結果,尤其是那些患有心血管疾病、肺部疾病和糖尿病的人。此外,公司於2021年12月在加利福尼亞州啟動了新冠肺炎 檢測業務的新業務活動,提供三種診斷檢測-快速抗原+甲型/乙型流感組合檢測、聚合酶鏈式反應 檢測和抗體檢測。
隨附的綜合財務報表
乃假設本公司將繼續經營下去而編制。公司
淨虧損#美元
本公司合併財務報表已於2022年4月28日獲董事會批准發佈。
F-10
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 1-業務描述(續):
B. | Impact of COVID-19 |
新冠肺炎大流行及其衍生事件的全面影響繼續演變。因此,大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響仍然存在不確定性。管理層 正在積極監測全球形勢對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,本公司 無法充分估計新冠肺炎疫情及其衍生品對本公司未來運營業績、財務狀況、流動性或資本資源的影響。
2020年4月,根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”),該公司的美國子公司獲得了約#美元的貸款
2021年12月,公司通過兩家新的子公司,即G醫療檢測和服務公司和G醫療實驗室服務公司,在加利福尼亞州啟動了新冠肺炎檢測的新業務活動。公司最近在新的新冠肺炎相關服務上投入了大量資金,然而,新冠肺炎相關服務的未來尚不確定。
F-11
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策:
編制綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
A. | 準備的基礎 |
本綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,但若干財務負債除外,該等負債在換算前按公允價值計量。本公司已選擇採用費用法功能列報綜合全面損失表。
B. | 鞏固的基礎 |
如果公司對被投資方擁有控制權,則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在,則公司控制被投資人:對被投資人的權力、對被投資人可變收益的敞口以及投資者利用其權力影響這些可變收益的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化,就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其附屬公司的業績列示為 (如果它們組成一個單一實體)。因此,集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。
F-12
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策:(續):
C. | 組織結構 |
本公司合併財務報表包括本公司及下列子公司的帳目:
實體名稱 | 州政府合併 | 所有權百分比 | ||
G醫療創新控股有限公司。 | ||||
G醫療創新有限公司。 | ||||
G醫療創新亞洲有限公司。 | ||||
G醫療創新英國有限公司。 | ||||
廣州市益美創新醫療科技有限公司。 | ||||
G醫療創新MK有限公司 | ||||
G醫療創新美國公司。 | ||||
G醫療診斷服務公司(前身為心臟診斷服務公司) | ||||
Telerhythmics,LLC | ||||
G醫學測試和服務公司* | ||||
G醫療實驗室服務公司** | ||||
G醫療移動健康解決方案公司(非活動) |
* | 2021年12月,公司開始在加利福尼亞州開展新冠肺炎檢測的新業務,隸屬G醫療檢測公司和G醫療創新美國公司的全資子公司Services,Inc.。 |
** | 2021年12月,G Medical Lab Services,Inc.成立,成為G Medical Test and Services,Inc.的子公司,後者持有 |
F-13
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
C. | 組織結構 (續) |
合併財務報表包含使用收購方法的業務合併的結果。在財務狀況表中,收購方的可確認資產、負債和或有負債最初按收購日的公允價值確認。收購業務的結果自取得控制權之日起計入綜合全面損失表。它們從控制停止之日起解除合併。商譽是指企業合併的成本超過可確認資產、負債和或有負債的公允價值的利息的超額 。企業合併的成本由所給予的資產、承擔的負債和發行的權益工具的公允價值構成。收購的任何成本都計入利潤或虧損。本公司按收購事項確認收購事項中的任何非控股權益 ,按公允價值或按非控股權益在已確認的收購方可識別淨資產中的比例份額進行確認。
D. | 具有非控制性權益的交易 |
擁有非控股權益但不會導致失去控制權的交易 被計入股權交易,即所有者以所有者身份進行的交易 。支付的任何代價的公允價值與取得的附屬公司淨資產賬面價值的相關份額之間的差額在權益中入賬。出售非控股權益的收益或虧損也計入權益 。
E. | 在編制合併財務報表時使用估計和假設 |
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據其性質,這些估計會受到測量不確定性的影響 並定期進行審查,如有必要,將在確定的年份進行調整。實際結果可能與這些估計值不同。
本公司採用影響衍生負債報告金額的估計,包括認股權證、可轉換證券及 股份補償(另見附註3)。
F-14
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
F. | 非控股權益 |
非全資附屬公司的全面虧損總額 歸因於母公司的所有者及非控股權益與其相對所有權權益的比例 。
G. | 外幣 |
財務報表以美元(功能貨幣)編制。外幣交易和餘額根據國際會計準則(IAS)第21號“外匯匯率變動的影響”規定的原則折算為美元。因此,交易和餘額已按如下方式折算:
● | 貨幣 資產和負債-按財務狀況日期合併報表適用的匯率計算。 |
● | 匯兑 上述轉換的損益在綜合損失表中確認。 |
● | 費用 項-按確認這些項之日起適用的匯率計算。 |
● | 非貨幣性 項目按用於折算財務狀況項目的相關合並報表的匯率進行折算,即在交易時。 |
H. | 現金 和現金等價物 |
現金等價物被本公司視為高流動性投資,包括銀行的短期存款及存入時不超過三個月的到期日,且不受限制。
I. | 受限的 存款 |
受限制的 存款被本公司視為存放於銀行的存款,主要用作擔保應付款項的保證金 。
F-15
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
J. | 研發 |
研究 成本在發生時計入費用。當公司 能夠證明時,單個項目的開發支出被確認為無形資產:
● | 該產品在技術上和商業上都是可行的。 | |
● | 公司打算完成產品,以便可以使用或銷售。 |
● | 公司有權使用或銷售產品。 |
● | 公司擁有完成開發和使用或銷售產品的技術、財務和其他資源。 |
● | 該公司可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率。 |
● | 公司能夠衡量產品在開發過程中的可靠性和可歸因性支出。 |
在2021年和2020年期間,公司沒有達到上述標準,因此所有開發成本都被確認為費用。
K. | 商譽 |
商譽
確認為無形資產,任何賬面價值減值均計入全面損失表。商譽不會有系統地攤銷,本公司每年審查一次商譽減值,或在事件或情況變化表明存在減值時更頻繁地審查商譽減值。商譽已分配給服務現金產生單位(“CGU”)
。於2020年度內,本公司確認商譽減值為$
未發現任何損傷。
L. | 無形資產 |
收購的無形資產在初始確認時按成本計量,包括直接應佔成本。在企業合併中取得的無形資產在初始確認時按公允價值計量。具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷,並在有跡象表明資產可能減值時進行減值審查。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查。
F-16
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
M. | 租契 |
在將《國際財務報告準則》第16號(2019年1月1日)適用於以前歸類為經營性租賃的租賃時, 公司採用了以下實用的權宜之計:
● | 將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。 |
● | 適用於自首次申請之日起租賃剩餘期限少於 12個月且不包含購買選擇權的租賃的 不確認使用權資產和負債。 |
● | 應用準則提供的實際便利,在首次申請時確認等於租賃負債的使用權資產。 |
根據國際財務報告準則第16號,公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。
使用權資產 :
租賃 負債:
於租賃開始日期 ,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付 。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款 (如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款 在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用 。
F-17
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
M. | 租賃 (續) |
租賃 期限:
租賃期限確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期限,以及如果承租人合理確定將行使該期權期限,延長租賃期限的期權所涵蓋的期限。
N. | 每股收益 |
基本及攤薄每股盈利的計算方法為本公司股東應佔淨虧損除以年內流通普通股的加權平均數。
O. | 政府撥款 |
在合理保證公司將遵守所附條件並接受 贈款之前,不會認可政府撥款。
當為補償已經發生的費用或損失或為了向公司提供即時的支持而不產生任何未來參考成本而創建 政府贈款權利時,公司將在創建贈款權利的 期間在損益中確認贈款。
在除上述情況以外的 情況下,政府贈款在公司確認成本的期間內系統地在損益中確認 贈款旨在提供補償的費用。
與費用有關的贈款
記入全面損失表減去相關費用。2020年4月,根據美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》),該美國子公司與小企業管理局(SBA)簽署了一項協議,根據
中的Paycheck保護計劃(PPP)獲得一筆貸款,金額約為$
F-18
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
P. | 條文 |
當公司因過往事件而負有法律或推定責任,並有可能導致經濟利益流出且流出可可靠計量時,才會確認撥備。撥備是使用報告期末清償債務所需金額的最佳估計數 來計量的。
Q. | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生於:
1. | 在資產或負債的主要市場,或 |
2. | 在缺乏主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
主體或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其 經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最好的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本公司採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值層次分類
公允價值財務狀況表中列報的 金融工具按以下公允價值等級劃分為具有類似特徵的類別,該等級是根據計量公允價值時使用的投入來源確定的:
級別 1 | - | 相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)。 | |
級別 2 | - | 直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入 。 | |
第 3級 | - | 不基於可觀察市場數據的投入 (使用不基於可觀察市場數據的投入的估值技術)。 |
F-19
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
R. | 金融工具 |
金融資產
根據管理金融資產的業務模式和合同現金流特點,公司將其金融資產分為以下類別。本公司對相關類別的會計政策如下:
攤銷成本:這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收貿易賬款),但也包括其他類型的金融資產,其目標是持有這些資產以收取合同現金流,而合同現金流 僅是本金和利息的支付。該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認,其後按實際利率法按攤餘成本減去減值準備 入賬。應收貿易賬款的減值準備是根據IFRS 9中的簡化方法確認的,在確定預期信貸損失時使用了撥備矩陣。在這一過程中,評估了貿易應收款不付款的可能性。然後,將這一概率乘以違約產生的預期損失金額,以確定貿易應收賬款的 終身預期信用損失。對於報告為淨額的應收貿易賬款,此類撥備記錄在單獨的撥備賬户中,損失在綜合全面收益報表中確認為一般和行政費用。在評估應收貿易賬款將無法收回時,資產的賬面總價值將從相關撥備中註銷。
財務負債
公司財務負債會計政策如下:
通過損益計入的公允價值:該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬的可轉換證券和認股權證,以及在綜合全面收益表中確認的公允價值變動。對這些項目信用風險變化的處理被指定為在其他全面收益中確認。攤銷成本:其他金融負債包括銀行借款、銀行貸款、應付貿易賬款、大股東貸款、租賃和 金融負債最初按公允價值減去發行票據直接應佔的任何交易成本確認。 該等負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量,以確保期間的任何利息支出 按財務狀況表中所載負債餘額的不變利率計算。利息 本文中的費用包括初始交易成本,以及在債務未清償期間應支付的任何利息或息票。
F-20
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
R. | 金融工具 (續) |
去識別
金融資產-當金融資產現金流的合同權利到期或 公司轉讓接受合同現金流的權利時,公司將終止確認該金融資產。
財務負債-當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認財務負債。
金融資產減值
預期 信用損失(“ECL”)及其計量:
為了管理與客户應收賬款相關的信用風險,公司的目標是在與客户建立業務關係之前獲得一定的財務擔保。
為此,本公司根據過去的經驗和歷史數據以及對未來的預測 制定了一個四級矩陣,以將ECL分組:
1. | 銷售產品的應收賬款 公司網站上的信用卡預付款。 |
2. | 來自Medicare和Medicaid Services(“CMS”)的應收賬款 公司根據相關的當前程序術語(“CPT”)代碼收到的報銷款項 CMS涵蓋的向患者提供的服務的費率。 |
3. | 來自合同第三方付款人的應收賬款 -該公司已就其向商業醫療保險公司承保的患者提供的監測服務的金額進行了談判。 |
4. | 來自非合同付款人的應收賬款 -非合同商業和政府保險公司 通常在相關CPT代碼規定的網絡費率基礎上進行報銷 。交易價格基於公司歷史收集經驗的平均值,並按季度進行審核。 |
ECL 以每項金融資產預期壽命內所有現金短缺的無偏概率加權現值來衡量。 對於服務應收賬款,ECL主要是使用三個主要風險參數來計算的:違約概率、違約損失和違約風險敞口。這些風險參數的估計包含了所有可用的相關信息, 不僅包括歷史和當前的損失數據,還包括由未來預期因素反映的合理和可支持的前瞻性信息 。這些信息包括宏觀經濟因素(例如國內生產總值增長、失業率、成本績效指數) 和對未來經濟狀況的預測。對於來自服務的應收款,使用情景分析(基本情景、不利情景和樂觀情景)執行這些預測。
F-21
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
R. | 金融工具 (續) |
客户應收賬款的預期信貸損失是根據IFRS 9採用簡化方法計量的,該方法要求對貿易應收賬款的壽命預期信貸損失進行估計。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,貿易和其他應收賬款的ECL為$
默認定義 ,包括選擇該定義的原因
對於 合同和CMS投資組合,公司擁有收取大部分協商合同 費率的歷史經驗,並在合同開始時確定這些客户和/或代表其 向公司付款的相關第三方付款人有意願和能力支付承諾的對價。因此,本公司不會提供隱含的價格優惠 ,而是選擇接受違約風險,交易價格的調整記為壞賬費用。對於 非合同投資組合,公司提供隱含的價格優惠,因為公司沒有與相關付款人簽訂合同,其結果要求我們使用預期 價值法根據歷史現金收入估計交易價格。隨後對交易價格的調整被記錄為對收入的調整,而不是費用。
核銷政策:
有下列情形之一的,公司核銷其金融資產:
● | Inability to locate the debtor. |
● | Discharge of the debt in a bankruptcy. |
● | 鑑於應收賬款的規模 ,確定收回債務的努力不再具有成本效益。 |
● | Open debts over 18 months. |
催收部門必須遵守政策中概述的催收工作,以便在 進行任何核銷之前對拖欠的客户賬户進行催收。
S. | 非金融資產減值 |
商譽和其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明它們可能減值,則進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,其他非金融資產便會被檢視以計提減值。減值損失 確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。
F-22
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
S. | 非金融資產減值 (續) |
使用價值是指使用特定於資產或資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與資產相關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起,形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組,其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。
T. | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備的項目 最初按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和移除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算,具體如下:
估計可用壽命 | ||||
計算機和電子設備 | ||||
傢俱和設備 | ||||
車輛 | ||||
租賃權改進 |
U. | 收入 確認 |
服務收入
該公司的收入主要來自提供心臟監護服務。當公司通過向客户提供服務來履行履行義務時確認收入,並且合同對價可能可收取。本公司的收入是根據與每位客户簽訂的合同中規定的對價計算的。只有在其估計的後續變化很可能不會導致重大收入逆轉的情況下,才會確認收入。該公司使用四種類型的監護儀提供心臟服務:移動心臟遙測(MCT)、Event Extended Holter、Holter和Prizma Device的生命體徵RPM。該公司的服務包括向開處方的醫生交付包含物理設備捕獲的數據分析的報告,並在交付客户報告時確認收入。
由第三方付款人報銷的服務(包括Medicare和Medicaid)的賬單 記為扣除合同津貼後的收入淨額。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
U. | 收入 確認(續) |
服務 收入(續)
合同津貼是根據特定支付方或支付方類別的CPT代碼的歷史收款估算的,代表每個支付方的價目表價格(開單率)和報銷率之間的差額。
公司服務通過獨立的診斷測試機構模型提供,該模型允許公司直接向Medicare、Medicaid或第三方醫療保險公司之一收取所提供服務的費用。該公司還通過自付和自付安排直接從患者那裏獲得補償 。
與付款人的付款安排摘要如下:
● | CMS (醫療保險和醫療補助服務中心)-對於CMS覆蓋的 患者提供的服務,公司按相關的CPT(當前程序術語)代碼率獲得報銷。 |
● | 合同 第三方付款人-該公司已就其為商業醫療保險公司承保的患者提供的監測服務 談判金額。 |
● | 非合同付款人-非合同商業和政府保險公司通常根據案例費率報銷相關CPT代碼規定的網絡費率 。交易價格 基於公司歷史收集經驗的平均值,並按季度進行審核。對於合同和CMS投資組合,公司有收集大多數協商合同費率的歷史 經驗,並在合同開始時確定這些客户和/或代表他們向公司付款的相關第三方付款人有意願和能力支付承諾的對價。因此, 本公司不提供隱含的價格優惠,而是選擇接受違約風險,交易價格的調整被記錄為壞賬費用。 對於非合同投資組合,本公司提供隱含的價格優惠,因為本公司與標的付款人沒有合同。, 其結果需要 我們使用預期值法根據歷史現金收款來估計交易價格。隨後對交易價格的調整被記錄為收入的調整,而不是壞賬費用。 |
● | 新冠肺炎測試 當新冠肺炎測試在實驗室完成時,公司按權責發生制確認收入。 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
U. | 收入 確認(續) |
銷售設備
產品銷售額 包括銷售Prizma Medical Smartphone Case的收入。當產品或服務的控制權轉移到客户手中時,公司確認的收入為 預期有權獲得的金額。當公司擁有當前的付款和所有權權利,並且產品所有權的重大風險和回報被轉移給其客户時,控制權通常被轉移 。在確定點控制通行證時需要作出有限的判斷:一旦產品實物交付到商定的地點,公司不再擁有實物所有權,公司通常將有權獲得付款 (作為交貨時的一次付款),並且不保留相關貨物的任何重大風險和回報。
對於 公司的大部分產品銷售而言,控制權在產品發貨時轉移。
V. | 會計政策變更 |
新的標準、解釋和修訂尚未生效。
國際會計準則委員會已經發布了幾項準則、準則修正案和解釋,這些準則在未來會計期間有效。 公司決定不提前採用這些準則。
公司預計IASB發佈但尚未生效的任何其他準則不會對公司產生實質性影響。
以下修正案自2022年1月1日起生效:
● | Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020 (Amendments to IFRS 1, IFRS 9, IFRS16 and IAS 41); and |
● | 參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正) |
以下修正案自2023年1月1日起生效:
● | 披露會計政策(對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務報表2的修正);以及 |
● | 會計估計數定義(《國際會計準則》第8號修正案)。 |
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案,其中明確了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修訂澄清了現行或非現行分類的依據是實體是否有權在報告期結束時 將負債的清償推遲到報告期之後至少12個月。修訂 亦澄清,“結算”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具,除非轉讓權益工具的責任 產生於與複合金融工具的負債部分分開分類為權益工具的轉換特徵 。
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(美元以千為單位)
注 2-重要的會計政策(續):
V. | 會計政策變更 (續) |
修正案最初在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。然而,在2020年5月,生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。針對利益攸關方的反饋和詢問,《國際財務報告準則》解釋委員會(“IFRIC”)於2020年12月發佈了一項暫定議程決定,分析了修正案對三種情景的適用性。然而,鑑於收到的意見和對修正案某些方面提出的關切,2021年4月,國際會計準則理事會決定不最後確定議程決定,並將此事提交國際會計準則理事會。在2021年6月的會議上,國際會計準則理事會 暫時決定修改《國際會計準則》第1號關於受條件限制的負債的分類和披露關於這些條件的信息的要求,並將2020年修正案的生效日期推遲至少一年。
2021年11月,國際會計準則理事會公佈了帶契約的非流動負債暴露草案(對《國際會計準則》第1號的擬議修正案)。風險暴露草案旨在改善實體在以下情況下提供的信息: 實體將債務推遲至少12個月清償的權利受到遵守條件的制約,此外,該草案還旨在解決 對此類負債分類為流動或非流動的擔憂。
公司目前正在評估這些新會計準則和修正案的影響。一旦國際會計準則委員會發布《國際會計準則第1號》的最終修正案,公司將評估這些修正案對其負債分類的影響。本公司認為,國際會計準則第1號目前的修訂不會對其負債分類產生重大影響。
W. | 盤存 |
存貨 最初按成本確認,隨後按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、 轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。加權平均成本 用於確定通常可互換產品的成本。撥備的目的是將過剩和陳舊的庫存降至可變現淨值。
X. | 離職後福利 |
本公司的一家子公司有一個離職後福利計劃,該計劃的資金來自對保險公司的繳費,並將 歸類為固定繳款計劃。本公司已根據《遣散費支付法》第14條 為其所有員工供款計劃繳費,公司支付固定供款,如果基金沒有足夠的金額支付與本期間和 前期員工服務相關的所有員工福利,公司將沒有法律或推定義務再支付 供款。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 3--關鍵會計估計和判斷:
共享 基於薪酬
公司參照權益工具於授予之日的公允價值計量以股份為基礎的支出及與員工進行股權結算交易的成本。對服務提供者按份額計算的費用的公允價值在提供服務之日進行計量。公允價值是使用公認的期權定價模型確定的。 模型基於股價、授予日期以及有關預期波動率、期權預期壽命、預期股息和無風險利率的假設。至於以權益工具結算的已授期權,期權於授出日的公允價值計入歸屬期間的全面損益表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目,使歸屬期間最終確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。非歸屬條件和市場歸屬條件 計入授予期權的公允價值。只要滿足所有其他歸屬條件,無論是否滿足市場歸屬條件,都會收取費用。
關於公允價值確認的金融工具--見附註2(Q)
注 4-庫存:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
原料 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 |
該公司記錄了一筆金額為#美元的存貨核銷。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注5-交易 應收賬款,淨額:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
顧客 | ||||||||
減少預期的信貸損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
附註 6-其他應收賬款:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
預付費用 | ||||||||
院校 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應收賬款合計 | ||||||||
預付費用中較少的長期部分 | ( | ) | ||||||
當期其他應收賬款總額 |
備註: 7-商譽:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
損傷 | ( | ) | ||||||
年終結餘 |
截至2020年12月31日,
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(美元以千為單位)
備註: 8- 財產、廠房和設備,淨額:
計算機和電子產品 設備 |
傢俱 和 設備 |
車輛 | 租賃權 改進 |
使用權 資產* | 總計 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
賬面淨值: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
* |
計算機和電子產品 設備 |
傢俱 和 設備 |
車輛 | 租賃權 改進 |
使用權 資產 | 總計 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
賬面淨值: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
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(美元以千為單位)
注 9-來自大股東的貸款:
於2018年5月,本公司簽署了一項協議(“2018年信貸額度”),以獲得最高可達$
在
2020年,該公司轉換了$
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(美元以千為單位)
備註: 10-按公允價值計算的可轉換證券和金融負債:
A. |
對於
主要經理服務,公司授予認股權證購買總計
可轉換證券權證被歸類為衍生金融負債,並在每個報告日重新計量,公允價值變動 在財務費用(收入)淨額中確認,因為行使價格以澳元計價,而公司的功能貨幣 為美元。
公司在初始確認時指定可轉換證券按公允價值損益計量。牽頭經理服務的交易成本按已發行證券(票據、可轉換證券、認股權證和普通股)的公允價值按比例通過損益和權益入賬。
在2019年期間, 根據可轉換證券協議發生贖回事件
,因此公司發行了
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 10-按公允價值計算的可轉換證券和金融負債(續):
A. | (續) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些認股權證的公允價值為$
B. | 於2021年4月7日,本公司與Jonathan B.Rubini(“Rubini”)訂立一項證券購買協議,包括購買本公司普通股的可轉換債券及認股權證,據此,本公司獲得一筆總額為#美元的可轉換貸款。 |
由於本公司在六個月期限內未償還債券,直至2021年10月7日,根據協議,利息上升至
C. | 於二零二一年十二月十五日,本公司訂立一項可換股貸款協議(“Lind CLA協議”)交易(“二零二一年十二月票據”),據此,本公司訂立一項證券購買協議,涉及以總收益美元買賣優先可換股票據。 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 10-按公允價值計算的可轉換證券和金融負債(續):
C. | (續) |
在以下日期之後的任何時間:
此外,
Lind CLA協議規定,Lind還將獲得普通股認購權證,以購買最多
2021年12月的認股權證可以通過現金支付的方式行使
可轉換債券和認股權證被歸類為衍生金融負債,其公允價值計量採用蒙特卡羅模擬模型。
估值模型中使用的主要假設是:(1)無風險利率
截至2021年12月31日,該可轉換票據的公允價值為$
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 10-按公允價值計算的可轉換證券和金融負債(續):
D. | 於二零二零年十二月二十一日,本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立一項證券購買協議,包括購買本公司普通股的可換股債權證及認股權證,據此,本公司取得一筆總額為$。 |
2020年12月的融資權證的行使價相當於本公司普通股在6月份納斯達克首次公開募股時的每股價格 ,可進行標準調整,期限為五年。
截至2020年12月31日,這些可轉換證券的金額為
Alpha
還獲得了購買$
在 2020年,可轉換債券以及認股權證和購買額外可轉換債券的權利被歸類為衍生金融負債,其公允價值計量採用蒙特卡羅模擬模型。
估值模型中使用的主要假設是:(1)無風險利率
在2021年10月期間,該公司向Alpha償還了兩筆可轉換債券以及到期的應計利息。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些可轉換證券的公允價值為$
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註 11--其他應付帳款:
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | |||||||
員工 和當局 | ||||||||
或有負債 | ||||||||
遞延 税 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 |
附註 12--長期貸款:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
已將 鏈接到 | 利率 | 2021 | 2020 | |||||||||||
長期貸款 | %* | |||||||||||||
長期貸款 | % | |||||||||||||
減去- 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總計 |
* |
A. | 在2015至2017年間,該公司從Mizrahi Tefahot銀行獲得了幾筆貸款。截至2020年12月31日,這些貸款的總金額為 |
截至2021年12月31日,與NIS相關的貸款總額為$
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 12-長期貸款(續):
B. | 在G醫療診斷服務公司(“心臟員工”)被收購後,公司獲得了額外的長期貸款。這些貸款的利息介於 |
截至2021年12月31日的數額減少是由於包括利息在內的大部分貸款的轉換(總額為#美元)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些美國貸款總額為$
C. | 對現金流量表中已經或將被歸類為融資活動的負債變化進行對賬 : |
貸款 | ||||
截至2021年1月1日 | ||||
融資現金流變化 : | ||||
長期貸款收據 | ||||
將貸款轉換為股票 | ( | ) | ||
償還貸款 | ( | ) | ||
融資現金流變化總額 | ( | ) | ||
應計長期貸款利息 | ||||
截至2021年12月31日 |
貸款 | ||||
截至2020年1月1日 | ||||
融資現金流變化 : | ||||
購買力平價貸款收據 | ||||
免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||
償還貸款 | ( | ) | ||
融資現金流變化總額 | ( | ) | ||
應計長期貸款利息 | ||||
截至2020年12月31日 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註 13--承付款和或有事項:
以色列子公司的全部資產和權利被質押為浮動抵押,以確保銀行借款。
附註 14-股東權益(赤字):
A. | 本公司的 普通股使其持有人有權收到參加本公司股東大會的通知和在本公司股東大會上投票,並有權在 宣佈時獲得股息。 |
股份數量: | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 * | |||||||||||||||
授權 | 發放了 和 未償還款項 | 授權 | 發放了 和 未償還款項 | |||||||||||||
普通股:$ |
* | 在實施反向股票拆分後(另見附註14B) |
B. | reverse stock split: |
2021年3月25日,公司股東批准對公司普通股進行5股換1股的合併(以下稱為5:1的反向股票拆分),據此,公司普通股持有人每持有5股普通股,將獲得1股普通股。
C. | 2020年5月和8月,公司發佈了 |
D. | 本公司於2021年6月29日完成首次公開發售(“首次公開招股”)。 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
D. | (續) |
該公司還向承銷商授予了購買最多
認股權證可於發行之日起立即行使,行使價為$
此外,在公司首次公開募股完成後,公司發行了
公司發行
E. | 2021年12月3日,該公司與HeartBuds AK LLC簽訂了開發和分銷協議。根據這項協議,該公司發佈了 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
F. | 在2020年至2021年期間授予財務顧問和顧問的 認股權證如下: |
金額 | 行權 價格 | 過期日期 | |||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
G. | 授予員工和服務提供商的期權、認股權證和股票: |
1. | 2017年1月,董事會批准了全球股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃將於2026年12月到期。截至2021年12月31日,為行使根據該計劃授予的期權而預留的普通股數量為 |
2. | 公司及其子公司員工、董事、高級管理人員和服務提供者,包括大股東,有資格參加本計劃,並獲得期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、受限的 股份單位(“RSU”),以及任何其他基於股份的授予,稱為單獨或集體 。截至2021年12月31日,公司授予員工的期權計劃的狀態和截至該日期的相關期間的變化摘要 如下: |
年
結束 2021年12月31日 |
年
結束 December 31, 2020* |
年
結束 December 31, 2019* |
||||||||||||||||||||||
編號
共 個選項 |
加權 平均值 行權價 |
數 共 個選項 |
加權 平均值 行權價 |
數 共 個選項 |
加權 平均值 行權價 |
|||||||||||||||||||
年初未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已沒收 並已取消 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
年終未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
可執行的 選項 | $ | $ |
* | 在 股票反向拆分生效後 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
G. | 授予員工和服務提供商的期權、認股權證和股票:(續): |
2. | (續) |
截至2021年12月31日未結清員工的 選項如下:
行權 價格 | 截至12月31日未償還的
, 2021 | 加權
平均值 剩餘 合同條款 | 可行使的
截止日期 十二月三十一日, 2021 | 加權
平均值 剩餘 合同條款 | |||||||||||||
(年) | (年) | ||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
3. | 2021年9月5日,董事會批准共發行 |
4. | 2021年11月15日,董事會批准共發行 |
5. | 2021年12月23日,董事會批准共發行 |
6. | 2021年11月30日,該公司與HeartBuds AK,LLC簽訂了聯合開發、許可和分銷協議。根據聯合開發協議,該公司和HeartBuds 將共同開發更新的、增強的型號或新一代的HeartBuds產品, 將包括在銷售和分銷公司的Prisma Devise(“HB2”)中。 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
G. | 授予員工和服務提供商的期權、認股權證和股票:(續): |
6. | (續) |
在協議簽訂之日,該公司發佈了《心跳聲》
從HB2獲得FDA批准之日起至此後18個日曆月的最後一天,認股權證應根據HeartBuds將銷售的設備的實際數量按比例計算,並相對於商定的目標進行計算
7. | 2021年12月,本公司發行認股權證購買 |
2021年期間授予員工和服務提供商的所有期權和股票均使用基於Black Scholes模型進行估值,該模型 旨在模擬公司隨時間推移的股權價值。使用的主要假設是:(1)無風險利率:0.78-1.27%;(2)波動率:50%-60%;(3)到期時間:5年。
8. |
9. | Performance rights: |
2017年5月,本公司向若干 高級管理人員、董事、員工和服務提供商授予經本公司股東批准的三類績效權利作為激勵證券。此類表演權是根據2016年 計劃授予的,但須簽訂表演權協議。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
G. | 授予員工和服務提供商的期權、認股權證和股票(續): |
9. | Performance rights (Cont.): |
當每類表演權出現下列歸屬里程碑時, 表演權可按1:1的比例轉換為公司普通股:
◾ | ||
◾ | ||
◾ | ||
◾ | 由於該公司不符合B級和C級績效標準,因此喪失了這些績效 權利。 |
◾ |
從2020年7月起,公司授予
當每類表演權出現下列歸屬里程碑時, 表演權可按1:1的比例轉換為公司普通股:
◾ | A類激勵績效權利- |
i. | 公司在澳交所的20天普通股VWAP(按計算公司普通股VWAP的最後一個交易日之前在澳大利亞儲備銀行報價的澳元兑美元匯率調整);或 | |
二、 | 如果適用,公司在納斯達克某個交易日的收盤價(折算價格)乘以公司已發行股本總額。 |
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
G. | 授予員工和服務提供商的期權、認股權證和股票(續): |
9. | 性能 權利(續): |
◾ | B類激勵績效權利- | |
◾ | C類激勵績效權利- | |
◾ | D類激勵績效權利- |
所有
激勵性績效權利均使用基於蒙特卡洛的風險中性估值模型進行估值,該模型旨在對公司隨時間推移的股權價值進行建模。
在2021年、2020年和2019年,公司記錄了一筆與授予的期權和股票有關的支出,金額為$
H. |
F-44
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
H. | (續) |
在總計中,Acuity在2020年內行使了購買
I. 與創業板的 資本承諾協議:
於2019年11月,本公司與創業板收益基金LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板”)
訂立資本承諾協議(“資本承諾協議”)。資本承諾協議確保高達約
澳元的資本承諾
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 14-股東權益(赤字)(續):
J. | 可轉換證券認股權證(另見附註10)被分類為衍生金融負債,並按在財務支出(收益)淨額中確認的公允價值變動計量。 |
2021年12月的測量是使用Lind的蒙特卡羅模擬模型進行的。布萊克·斯科爾斯模型適用於以下所有其他 ,使用的關鍵參數如下:
截至的公允價值
12月31日, 2021 * |
無風險
費率 |
波動率 資產的 |
預期 術語 |
預期 分紅 良率 |
||||||||||||||
可轉換證券權證和創業板權證 | % | % | % | |||||||||||||||
魯比尼 認股權證 | % | % | % | |||||||||||||||
阿爾法 認股權證 | % | % | % | |||||||||||||||
Lind 認股權證 | % | % | % | |||||||||||||||
合計 衍生負債-認股權證 |
F-46
G醫療創新 控股有限公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注 15-租賃:
該公司擁有辦公設施和運營中使用的機動車輛的租賃合同。辦公設施租賃的租約期限一般為:
該公司還擁有某些租賃期限為12個月或更短的辦公設施。本公司對該等租約適用“短期(Br)租約”確認豁免。
以下為已確認使用權資產的賬面金額和該期間的變動情況:
辦公室 設施 |
機動車輛 輛 | 總計 | ||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
折舊 費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
作為 在2021年12月31日 |
以下列出租賃負債的賬面金額和該期間的變動情況:
2021 | ||||
2021年1月1日 | ||||
加法 | ||||
利息累積量 | ||||
付款 | ( | ) | ||
作為 在2021年12月31日 | ||||
當前 | ||||
非當前 |
以下是在損益中確認的金額:
2021 | ||||
折舊 使用權資產費用 | ||||
租賃負債利息 費用 | ||||
在損益中確認的總金額 |
公司租賃的現金流出總額為$
F-47
G醫療創新 控股有限公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註 16--服務費用:
年 結束 | 年 結束 | 年 結束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | 12月31日
2019 | ||||||||||
工資單 及相關 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
分包商 | ||||||||||||
運費 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
附註 17--研發費用:
年 結束 | 年 結束 | 年 結束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | 12月31日
2019 | ||||||||||
工資單 及相關 | ||||||||||||
分包商 和材料 | ||||||||||||
共享 基於薪酬 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
專利 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
F-48
G醫療創新 控股有限公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註 18--銷售、一般和行政費用:
年 結束 | 年 結束 | 年 結束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
工資單 及相關 | ||||||||||||
專業的 服務 | ||||||||||||
預期的信用損失 | * | * | ||||||||||
可轉換債券交易成本 | - | - | ||||||||||
股票 上市成本 | - | - | ||||||||||
或有負債 | - | - | ||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
保險 | - | |||||||||||
共享 基於薪酬 | ||||||||||||
租金 和辦公室維護費用 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
* | 重新分類 |
備註: 19–每股虧損:
每股虧損 是使用有關財政期間已發行股份的加權平均數、該期間已發行和虧損的加權平均股本股數計算的,具體如下:
年
結束 12月31日, 2021 |
年
結束 12月31日, 2020 * |
年
結束 12月31日, 2019 * |
||||||||||
本年度股東應佔虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加權 普通股平均數 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
* |
F-49
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注20--所得税:
A. | 所得税: |
開曼羣島:
本公司已在開曼羣島註冊成立,並根據當地現行法律;本公司無需繳納企業所得税。
以色列: |
以色列的公司税率為
美利堅合眾國:
該美國子公司成立於 2017年,需繳納美國當地公司税。截至2021年12月31日,該美國子公司尚未收到最終的 納税評估。
B. | 税前收入理論税額與税費(福利)對賬: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 |
截至的年度 2019年12月31日 |
||||||||||
所得税前虧損 | ||||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率徵收所得税 | ||||||||||||
未確認為納税目的的費用 | ( |
) | ||||||||||
前期未確認的遞延税項資產的重新調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
C. | 所得税費用(福利): |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
當前 | ( | ) | ||||||||||
遞延税金,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-50
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注20--所得税 (續):
D. | 遞延税項負債: |
遞延税項資產,淨額反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差額所產生的税淨影響。
公司的遞延税項負債, 原因如下:
十二月三十一日, 2021 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
總計 |
E. | 淨虧損結轉: |
截至2021年12月31日,以色列公司估計結轉税收損失約為$
F-51
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注21-相關的 締約方:
與相關 方進行了以下交易:
交易記錄 | 截至十二月三十一日止的年度: 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
短期員工福利* | ||||||||||||
社會效益成本 | ||||||||||||
基於股份的薪酬)管理 | ||||||||||||
基於股份的薪酬)董事) |
* |
對關聯方的責任:
名字 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
關鍵管理人員 | ||||||||||||
來自大股東的貸款 |
2018年,本公司簽署了一項協議,從大股東那裏獲得一筆短期貸款(另見附註9)。
注22--分部報告:
該公司確定公司首席執行官 為其首席運營決策者(CODM)。
作為公司的首席運營官,首席執行官在單獨的基礎上(定期審查)接收每個業務部門(即服務和產品)的信息。合併財務報表以獨立的基礎列報各部門的全面虧損收入報表以及各部門的銷售成本,即各部門之間不存在交易。合併財務報表中列報的信息基本上與提供給CODM的信息和關於資源分配決定的信息相同。
本公司根據國際財務報告準則第8號“分部報告”對其分部信息進行會計處理,該分部報告根據公司的內部會計方法為公司的經營分部確立了年度和中期報告標準。
運營部門基於其內部
組織結構、管理我們運營的方式以及單獨財務信息的可用性。2020年,
產品:面向醫療行業和消費市場的無線診斷設備的開發、製造和營銷。
患者服務:MCT、Event、Holter、Extended Holter和起搏器的心臟監測服務
新冠肺炎檢測:三種診斷試驗:(一)快速抗原+甲型/乙型流感聯合試驗,(二)聚合酶鏈式反應試驗和(三)抗體試驗。
F-52
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注22--分部報告(續):
截至2021年12月31日的年度:
產品 | 新冠肺炎服務 | 有耐心的 服務 | 總計 | |||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
線段損耗 | ||||||||||||||||
未分配的併購費用 | ||||||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 |
截至2020年12月31日的年度:
產品 | 病人服務 | 總計 | ||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||
線段損耗 | ||||||||||||
未分配的併購費用 | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||
所得税前虧損 |
截至2019年12月31日的年度:
產品 | 有耐心的 服務 | 總計 | ||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||
線段損耗 | ||||||||||||
未分配的併購費用 | ||||||||||||
財務費用,淨額 | ||||||||||||
所得税前虧損 |
F-53
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
附註23--金融工具和風險管理:
公司面臨各種財務風險,這些風險源於其融資、經營和投資活動。財務風險管理的目標是在適當的情況下控制這些財務風險的風險敞口,以限制對公司財務業績和狀況的任何負面影響。
本公司的財務工具包括現金及現金等價物、限制性存款、應收貿易款項、銀行貸款及短期銀行信貸、應付貿易款項、大股東貸款、可轉換證券、衍生負債及按公允價值計算的金融負債。這些金融工具的主要目的是為公司的運營提供資金。公司根據職責和主體的劃分,通過各種職能積極衡量、監測和管理其財務風險敞口。本公司金融工具產生的風險主要有信用風險、貨幣風險和流動性風險。以下討論了公司為管理這些風險而採用的風險管理政策。
信用風險:
當交易對手 未能履行其義務可能會減少資產負債表日手頭金融資產的未來現金流入量時,就會產生信用風險。 本公司密切監控其交易對手的活動並控制其知識產權的使用,從而使其 能夠確保及時收集客户的餘額。本公司的主要金融資產是現金和現金等價物以及 限制性存款和貿易應收賬款,代表本公司與其金融資產相關的信用風險的最大敞口。
金融資產的賬面金額代表 最大信用風險。報告日期的最大信用風險敞口為:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限存款 | ||||||||
貿易應收賬款 | ||||||||
總計 |
F-54
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注23--金融工具和風險管理(續):
貨幣風險:(續):
貨幣風險是指金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非公司本位幣的貨幣計價時,就會出現貨幣風險。本公司面臨各種貨幣風險,主要涉及新以色列謝克爾、人民幣和澳元。本公司的政策是不進行任何貨幣對衝交易。本公司於報告日的外幣貨幣資產及貨幣負債賬面金額如下:
資產 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
新謝斯 | 澳元 | 人民幣 | 總計 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
新謝斯 | 澳元 | 人民幣 | 總計 | |||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||
貸款 | ||||||||||||||||
衍生負債 | ||||||||||||||||
網絡 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-55
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注23--金融工具和風險管理(續):
貨幣風險(續):
資產 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
新謝斯 | 澳元 | 人民幣 | 總計 | |||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
新謝斯 | 澳元 | 人民幣 | 總計 | |||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||
貸款 | ||||||||||||||||
經營租賃項下的債務 | ||||||||||||||||
衍生負債 | ||||||||||||||||
網絡 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
敏感性分析:
美元對下列貨幣升值10%將增加(減少)股本和損益表如下所示的數額。此分析
假設所有其他變量,特別是利率保持不變。為.
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
鏈接到NIS | ( | ) | ( | ) | ||||
% | % | |||||||
( | ) | ( | ) | |||||
鏈接到澳元 | ( | ) | ( | ) | ||||
% | % | |||||||
( | ) | ( | ) | |||||
與人民幣掛鈎 | ( | ) | ||||||
% | % | |||||||
( | ) |
F-56
G醫療創新控股有限公司。
合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注23--金融工具和風險管理(續):
流動性風險:
流動性風險是指當資產的到期日和負債的到期日不匹配時出現的風險。不匹配的頭寸可能會提高盈利能力,但也會 增加虧損風險。本公司設有程序,目的是維持充足的現金及其他高流動性流動資產,並提供足夠數額的承諾信貸安排,以儘量減少此類損失。
下表詳細説明瞭公司財務負債的剩餘合同到期日。本表乃根據金融負債的未貼現現金流量編制,以本公司可被要求付款的最早日期為基礎。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
貿易應付款 | ||||||||
貸款(另見附註12) | ||||||||
來自大股東的貸款(另見附註9) | ||||||||
按公允價值計算的財務負債 | ||||||||
可轉換證券(另見附註10) | ||||||||
衍生負債--認股權證(另見附註14G) | ||||||||
租賃負債(另見附註15) | ||||||||
總計 |
金融工具的公允價值:
使用輸入類型的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生負債-認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可轉換證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總計 | ( | ) | ( | ) |
使用輸入類型的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生負債-認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可轉換證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總計 | ( | ) | ( | ) |
F-57
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注23--金融工具和風險管理(續):
金融工具公允價值(續):
截至2021年12月31日,上表中認股權證的公允價值計量與Alpha和Rubini有關,使用Black Scholes模型,基於各種重要的不可觀察輸入進行估計,因此代表公允價值層次中的第三級計量,包括:無風險利率
於2021年12月31日,Lind可換股債券及認股權證的公允價值計量
是根據各種重大不可觀察的投入,採用蒙特卡羅模擬分析方法估計,因此屬公允價值體系內的第三級計量。評估中使用的關鍵輸入為:無風險利率
截至2020年12月31日,可轉換債券及認股權證證券的公允價值計量採用蒙特卡羅模擬分析,基於各種重大不可觀察的投入
估計,因此代表公允價值層次內的第三級計量。
衍生債務 | ||||
衍生負債-截至2020年1月1日的認股權證 | ( | ) | ||
金融工具的發行 | ( | ) | ||
衍生負債公允價值變動收益 | ||||
衍生負債-截至2020年12月31日的認股權證 | ( | ) | ||
金融工具的發行 | ( | ) | ||
衍生負債公允價值變動收益 | ||||
衍生負債-截至2021年12月31日的認股權證 | ( | ) |
敞篷車 證券 | ||||
截至2020年1月1日的可轉換證券 | ( | ) | ||
支付可轉換證券 | ||||
可轉換證券公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||
可轉換為股票 | ||||
發行可轉換證券 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的可轉換證券 | ( | ) | ||
發行可轉換證券 | ( | ) | ||
支付可轉換證券 | ||||
將可轉換證券轉換為常規貸款 | ||||
可轉換證券公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的可轉換證券(另見附註10) | ( | ) |
F-58
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(美元以千為單位)
附註24--後續活動:
A. | 授予私募的普通股 |
於2022年1月30日,本公司訂立證券購買協議,以私募方式發行,
B. | 獲得的潛在客户名單 |
2022年2月28日,該公司從各種不同的組織獲得了一份潛在客户名單
,這些組織將允許在美國擴展新冠肺炎測試,總代價為
美元
C. | 授予董事、高級管理人員和員工的激勵績效份額單位: |
2022年1月12日和1月19日,本公司 向本公司董事、高級管理人員和某些員工授予績效股單位,在本公司達到一定市值時行使。
D. | 授予定向增發的普通股: |
2022年4月18日,本公司與一家機構投資者簽訂了購買
私募的總收益預計為$
F-59
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合併財務報表附註
(美元以千為單位)
注24-後續事件(續):
D. | 授予私募的普通股(續): |
於2022年4月18日,本公司與其認股權證(“二月份認股權證”)持有人訂立了一項
修訂(“修訂”),以購買最多
由於先前的SPA,Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)於2022年4月20日行使參與權,本公司與Lind Global(“Lind SPA”)訂立最終證券購買協議,以私募方式發行合共
此外,公司還償還了Lind Global
$
E. | 大股東承諾 |
2022年4月28日,公司的大股東
承諾在2023年4月底之前的未來12個月內為公司的運營提供資金,只要大股東繼續是控股股東和/或公司不能從任何其他
來源和/或直到$
作為交換,為了提供所需的擔保,控股股東有權獲得
F-60