| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| |
||
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
説明性説明 |
1 |
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| 第三部分 |
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| 第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
2 |
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| 第11項。 |
高管薪酬 |
14 |
||||
| 第12項。 |
若干實益擁有人及管理層及相關股東的擔保所有權事宜。 |
21 |
||||
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
25 |
||||
| 第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
30 |
||||
| 第四部分 |
||||||
| 第15項。 |
展品和財務報表附表 |
31 |
董事會多元化矩陣(截至2022年4月29日) |
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| 董事總數 |
# |
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女性 |
男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 |
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| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
2 | 4 | — | 3 | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 亞洲人 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 白色 |
2 | 3 | — | — | ||||||||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
3 | |||||||||||||||
| 名字 (1) |
審計 |
補償 |
提名 和公司 治理 |
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| 湯姆·海曼 |
X | X | * | |||||||||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
X | |||||||||||
| 霍華德·梅耶爾醫學博士 (2) |
X | * | ||||||||||
| 特倫斯·麥奎爾 (3) |
||||||||||||
| 雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士 |
X | |||||||||||
| 阿賈伊·羅揚 |
||||||||||||
| 勒內·魯索，製藥公司。 (4) |
X | |||||||||||
| 阿南德·沙阿醫學博士。 (5) |
X | |||||||||||
| 邁克爾·維茲加 |
X | * | X | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021財年會議總數 |
4 | 5 | 1 | |||||||||
| (1) | 馬克·埃利亞，上一財年的前董事會成員，沒有在任何委員會任職，並於2021年4月16日從董事會辭職。菲利普·蔡斯，我們董事會的前成員，在上一財年擔任薪酬委員會成員。蔡斯先生於2021年5月27日辭去薪酬委員會職務，並於2021年7月16日辭去董事會職務。 |
| (2) | 邁耶博士於2021年11月19日辭去提名和公司治理委員會的職務，原因是Marram女士被任命為董事會成員和提名和公司治理委員會的成員。 |
| (3) | McGuire先生在向委員會公開提交公司註冊表之前，辭去了審計委員會和薪酬委員會的職務 S-1 與我們的首次公開募股有關。 |
| (4) | Russo博士在向委員會公開提交公司註冊表之前辭去了薪酬委員會的職務 S-1 與我們的首次公開募股有關。 |
| (5) | 沙阿博士於2021年11月19日辭去薪酬委員會職務，原因是米勒博士被任命為董事會成員和薪酬委員會成員。 |
| • | 評估獨立審計師的業績，評估其獨立性和資格； |
| • | 確定並批准聘用獨立審計師； |
| • | 決定是保留或終止現有的獨立審計員，還是任命和聘用新的獨立審計員； |
| • | 審查和批准保留獨立審計師以履行任何擬議允許的 非審計 服務； |
| • | 根據法律要求，監督獨立審計師合夥人在公司審計參與組中的輪換； |
| • | 就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商； |
| • | 根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；以及 |
| • | 召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的披露情況，並建議該等財務報表是否應包括在我們的年度報告表格中 10-K 及年報10-Q, 視乎情況而定。 |
| • | 審查和批准(或審查和建議董事會批准)與公司高管和其他高級管理人員薪酬相關的公司和個人業績目標，並根據這些目標對業績進行評估； |
| • | 審查和批准(或審查並建議委員會核準)薪酬和其他僱用或服務條件，包括遣散費和 控制變更 |
| • | 管理公司的股權薪酬計劃以及薪酬委員會可能不時評估和批准的任何其他類似計劃和方案，如養老金和利潤分享計劃或遞延薪酬計劃；以及 |
| • | 審查並向委員會建議支付或判給賠償的類型和數額 非員工 董事們。 |
| • | 評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及 |
| • | 協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。 |
| 名字 |
年齡 |
職位 | ||||
| David Hering，M.B.A. |
47 | 臨時首席執行官兼首席運營官 | ||||
| Jill Andersen，J.D. |
49 | 首席法務官兼公司祕書 | ||||
| 麗貝卡·達博拉博士 |
62 | 首席技術和製造官 | ||||
| 簡·普里切特·亨德森 |
56 | 首席財務官和首席業務官 | ||||
| Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D. |
54 | 首席發展官 | ||||
| • | 蒂爾曼·U·格格羅斯，博士，我們的前首席執行官； |
| • | David Hering，M.B.A.，臨時首席執行官兼首席運營官；以及 |
| • | Jill Andersen，J.D.，我們的首席法務官兼公司祕書。 |
| 名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
選擇權 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) |
所有其他 補償 ($) (3) |
總計 ($) |
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| 蒂爾曼·U·格羅斯，博士。 (4) |
2021 | 221,058 | 30,315,451 | 106,647 | 7,718 | 30,650,874 | ||||||||||||||||||
| 前首席執行官 |
2020 | — | 5,956 | — | — | 5,956 | ||||||||||||||||||
| David Hering，M.B.A. |
2021 | 206,577 | 10,591,881 | 92,267 | 7,421 | 10,898,146 | ||||||||||||||||||
| 臨時首席執行官兼首席運營官 (5) |
2020 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Jill Andersen，J.D. (5) |
2021 | 66,667 | 10,142,801 | 177,600 | 2,513 | 10,389,581 | ||||||||||||||||||
| 首席法務官兼公司祕書 |
2020 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 本欄反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(我們的財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎)在本年度內授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。這一計算假定被任命的執行幹事將按照委員會規則的要求提供必要的服務，以便全額授予賠償金。我們在評估期權時使用的假設在原始報告中包含的財務報表附註11中進行了説明。這些數額並不反映被指名的執行人員在股票期權歸屬、行使股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時將變現的實際經濟價值。 |
| (2) | 見“--薪酬摘要説明 表--非股權 獎勵計劃補償“，以獲得獎勵補償所依據的計劃的具體條款的説明。 |
| (3) | 代表僱主對401(K)計劃賬户和人壽保險費以及員工手機津貼的繳費。 |
| (4) | 格恩格羅斯博士的年薪自2021年8月10日我們首次公開募股結束時起生效。格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭去首席執行官一職之前也是我們的董事會成員，但以董事的身份沒有獲得任何額外的補償。 |
| (5) | Hering先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席運營官，並於2022年2月被任命為臨時首席執行官；Andersen女士自2021年11月以來一直擔任我們的首席法務官和公司祕書；因此，Hering先生和Andersen女士的某些金額，如工資，反映了2021年的部分服務年限。 |
| 名字 |
2021年基地 薪金(元) |
|||
| 蒂爾曼·U·格羅斯 |
$ | 550,000 | ||
| David Hering，M.B.A. |
$ | 410,000 | ||
| Jill Andersen，J.D. |
$ | 400,000 | ||
| 名字 |
2022年基礎 薪金(元) |
|||
| 蒂爾曼·U·格羅斯 |
$ | 619,000 | ||
| David Hering，M.B.A. (1) |
$ | 459,000 | ||
| Jill Andersen，J.D. |
$ | 428,000 | ||
(1) |
於2022年3月，董事會批准將Hering先生2022年的基本工資增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，並進一步批准在Hering先生被任命為臨時首席執行官的基本工資之外，每月支付7,500美元的津貼。 |
期權大獎 (1) |
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| 名字 |
授予日期 |
歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (2) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) (3) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
| 蒂爾曼·U·格羅斯 |
5/7/2021 | 5/7/2021 | — | 3,419,345 | 10.14 | 2/23/2022 | (4) | |||||||||||||||||
| 7/4/2021 | 7/4/2021 | — | 962,825 | 12.81 | 2/23/2022 | (4) | ||||||||||||||||||
| David Hering，M.B.A. |
6/30/2021 | 6/30/2021 | — | 1,282,310 | 12.81 | 6/29/2031 | ||||||||||||||||||
| Jill Andersen，J.D. |
11/1/2021 | 11/1/2021 | — | 514,863 | 30.65 | 10/31/2031 | ||||||||||||||||||
| (1) | 除2021年11月授予安徒生女士的獎項外，本表列出的所有獎項都是根據我們的2020年股權激勵計劃授予的。 |
| (2) | 四分之一(1/4)受本獎勵約束的股份歸屬於 一年制 在授予之日的週年紀念日，其餘部分在授予之日起36個月內按月等額分期付款，但須由指定的執行幹事繼續任職。 |
| (3) | 除授予安達信女士的2021年11月外，表中所列所有期權授予的每股行權價均等於或高於本公司普通股於授出日的估計公允價值(由董事會真誠釐定)，每股行權價等於授出日本公司普通股的收市價。 |
| (4) | 這一期權獎勵在GernGross博士於2022年2月23日辭去首席執行官一職後到期。 |
| 名字 (1) |
費用 掙來 或已支付 在現金中 ($) |
所有其他 補償 ($) |
選擇權 獎項 ($) (2)(3) |
總計 ($) |
||||||||||||
| 菲利普·蔡斯 (4) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 馬克·埃利亞 (5) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 託馬斯·海曼 |
26,792 | — | 1,035,639 | 1,062,431 | ||||||||||||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
4,615 | — | 795,084 | 799,699 | ||||||||||||
| 霍華德·梅耶爾醫學博士 |
42,621 | — | 1,012,658 | 1,055,279 | ||||||||||||
| 特倫斯·麥奎爾 |
16,044 | — | 382,269 | 398,313 | ||||||||||||
| 雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士 |
4,615 | — | 795,084 | 799,699 | ||||||||||||
| 阿賈伊·羅揚 |
16,044 | — | 382,269 | 398,313 | ||||||||||||
| 勒內·魯索，製藥公司。 |
31,085 | 89,270 | (6) |
382,269 | 502,624 | |||||||||||
| 阿南德·沙阿醫學博士。 |
24,184 | — | 1,035,639 | 1,059,823 | ||||||||||||
| 邁克爾·維茲加 |
24,066 | — | 764,538 | 788,604 | ||||||||||||
| (1) | 格恩格羅斯博士在2021年期間沒有因他在我們董事會的服務而獲得報酬。GernGross博士的薪酬反映在上面的薪酬彙總表中。 |
| (2) | 報告的金額不反映我們的實際收到的金額 非員工 董事們。相反，這些金額反映了授予我們的每個股票期權的總授予日的公允價值。非員工 在截至2021年12月31日的財政年度內，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的基於股票的薪酬交易(ASC 718)。在計算這些金額時所使用的假設包括在我們的年報表格中的經審計財務報表的附註11中10-K 截至2021年12月31日的年度。按照委員會規則的要求，所顯示的數額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。我們的非員工 獲得期權的董事只有在我們普通股的交易價格高於該等期權的行權價格時，才能實現對這些期權的補償。 |
| (3) | 截至2021年12月31日，董事持有購買以下數量普通股的期權。我們沒有一個人 非員工 董事們持有截至2021年12月31日的任何股票獎勵。 |
| 名字 |
選項 |
|||
| 託馬斯·海曼 |
125,380 | |||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
62,605 | |||
| 霍華德·梅耶爾醫學博士 |
250,743 | |||
| 特倫斯·麥奎爾 |
35,593 | |||
| 雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士 |
62,605 | |||
| 阿賈伊·羅揚 |
35,593 | |||
| 勒內·魯索，製藥公司。 |
35,593 | |||
| 阿南德·沙阿醫學博士。 |
125,380 | |||
| 邁克爾·維茲加 |
71,186 | |||
| (4) | 蔡斯先生於2021年7月16日辭去董事會職務。 |
| (5) | 埃利亞先生於2021年4月16日辭去董事會職務。 |
| (6) | 代表根據與Russo博士的諮詢協議於2021年支付的現金諮詢費，該協議因我們的首次公開募股而終止。 |
實益所有權 (1) |
||||||||
實益擁有人 |
股份數量 |
佔總數的百分比 |
||||||
5%或更大股東 |
||||||||
Adimab，LLC (2)(12) |
26,687,906 | 24.3 | % | |||||
與FMR LLC有關聯的實體 (3) |
15,592,582 | 14.2 | ||||||
米特里爾II LP (4)(12) |
11,241,580 | 10.2 | ||||||
北極星風險投資夥伴V，L.P.的附屬實體 (5)(12) |
11,765,280 | 10.7 | ||||||
Alphabet的附屬實體。 (6) |
5,680,785 | 5.2 | ||||||
M28資本管理有限公司 (7)(12) |
6,398,250 | 5.8 | ||||||
董事及獲提名的行政人員 |
||||||||
託馬斯·海曼 |
— | — | ||||||
Ellen R.Marram，M.B.A. |
— | — | ||||||
霍華德·梅耶爾醫學博士 (8) |
94,127 | * | ||||||
特倫斯·麥奎爾 (5)(12) |
8,531,700 | 7.8 | ||||||
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士 |
— | — | ||||||
阿賈伊·羅揚 (4)(12) |
11,241,580 | 10.2 | ||||||
勒內·魯索，製藥公司。 |
1,985,295 | 1.8 | ||||||
阿南德·沙阿醫學博士。 |
— | — | ||||||
邁克爾·維茲加 |
— | — | ||||||
蒂爾曼·U·格羅斯，博士。 (9)(12) |
26,687,906 | 24.3 | ||||||
David Hering，M.B.A. (10) |
29,687 | * | ||||||
Jill Andersen，J.D. (11) |
38,637 | * | ||||||
全體執行幹事和董事(14人) |
23,161,722 | 20.0 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 此表基於高管、董事和主要股東提供的信息。 , |
| (2) | 這些信息是從Adimab，LLC於2022年3月30日提交的附表13D中獲得的。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：NH 03766。 |
| (3) | 這些信息來自與FMR LLC有關聯的個人和實體於2022年2月9日提交的附表13G/A。由FMR LLC、其若干附屬公司及聯屬公司實益擁有或可能被視為實益擁有的普通股股份組成，包括富達管理及研究公司、富達管理信託公司及Strategic Advisers LLC及其他公司(統稱為“FMR記者”)，並不反映某些其他公司實益擁有的證券(如有)，該等公司的證券實益擁有權已根據美國證券交易委員會的新聞稿與FMR記者的證券所有權分開 No. 34-39538 (1998年1月12日)。FMR LLC可能被視為唯一有權投票表決6,703,249股我們的普通股，並唯一有權處置或指示處置15,592,582股我們的普通股。阿比蓋爾·P·約翰遜可能被認為擁有處置或指示處置15,592,582股我們普通股的唯一權力。富達成長公司基金可能被視為對我們普通股的5,904,953股擁有唯一投票權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均沒有唯一的投票權或指示對由FMR LLC的全資子公司富達管理研究有限責任公司(“FMR Co.LLC”)提供諮詢的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。 |
| (4) | 這一信息是從2022年3月30日提交的明細表13D/A中獲得的，該附表由與米特里爾二期有限責任公司(“米特里爾二期”)有關聯的實體和個人提供。米特里爾II UGP LLC(“米特里爾II UGP”)是米特里爾II GP LP(“米特里爾II GP”)的普通合夥人，後者是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP和米特里爾II GP可被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是米特里爾II UGP的唯一管理成員。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。投資委員會對米特里爾二世持有的股票作出所有投資決定，並可被視為對這些證券擁有共同投票權、投資權和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址為c/o Mierel Capital Management LLC，地址為會議大道600號，Suite3100，Austin，TX 78701。 |
| (5) | 這些信息是從北極星創業夥伴V，L.P.(“北極星V”)的實體和個人於2022年3月30日提交的附表13D/A中獲得的。包括(I)3,120,194股由北極星V登記在案的我們普通股，(Ii)60,814股由北極星創業家基金V，L.P.(“北極星EF V”)登記持有的普通股，(Iii)21,374股由北極星創業家基金V，L.P.(“北極星FF V”)登記持有的普通股，(Iv)31,198股由北極星創業夥伴特別創辦人基金V登記持有的普通股，(V)北極星創業管理有限公司(“PVMC V”)登記在冊的3,233,580股我們的普通股；(Vi)4,800,460股由北極星合夥人IX，L.P.(“北極星IX”)登記在冊的普通股(“北極星九號”)；及(Vii)由北極星醫療技術機會基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)登記的497,660股我們的普通股(“北極星醫療技術機會基金”)。PVMC V是北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V各自的普通合夥人，可被視為對北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券擁有共同投票權、投資權和處置權，我們的董事會成員Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成員，可被視為對北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。L.L.C.(“PPGP IX”)是北極星IX的普通合夥人，可被視為對北極星IX持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。Terrance McGuire，北極星HCT和PPGP IX的權益持有者，我們的董事會成員David Barrett，Brian Chee, 阿米爾·納沙特和艾米·舒爾曼是PPGP IX的管理成員，他們可能被認為對北極星IX持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(“PHCT GP”)是北極星醫療保健技術機會基金的普通合夥人，可被視為對北極星醫療保健技術機會基金持有的證券擁有共同投票權、投資權和處分權。 |
| PHCT GP的權益持有人和董事會成員Terrance McGuire、David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成員，可能被視為對Polaris HCT持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提到的每個個人和實體的主要營業地址是濱海公園大道1號，10 這是 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。 |
| (6) | 本信息來自Alphabet附屬公司於2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我們的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我們的普通股。分別為GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成員，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.P.)Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股東)可被視為對由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合夥人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成員)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股東)分別直接擁有的證券擁有唯一投票權或唯一處置權。可被視為擁有唯一投票權或唯一權力處置由GV 2021，L.P.直接擁有的證券。本腳註中提及的每個實體的主要業務地址是1600AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。 |
| (7) | 這些信息來自M28 Capital Management LP(“M28 Capital”)於2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital擔任投資經理的某些基金和賬户持有的6,398,250股普通股(“M28基金和賬户”)。M28 Capital作為M28基金和賬户的投資管理人，可能被視為實益擁有這些證券，並共享投票權和處置M28基金和賬户持有的證券的權力。馬克·埃利亞是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital Management GP LLC的管理成員，M28 Capital是M28 Capital的普通合夥人，他對這些證券行使投資酌處權。M28 Capital和Marc Elia的主要營業地址是運河街700號，2 發送 斯坦福德一樓，CT 06902。 |
| (8) | 包括94,127股我們的普通股，可在2022年3月29日起60天內行使期權時發行。 |
| (9) | 由Adimab，LLC持有的26,687,906股我們的普通股組成。蒂爾曼·U·格羅斯博士在2022年2月23日辭職之前一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。格恩格羅斯博士曾擔任 聯合創始人， 他是Adimab，LLC的首席執行官和董事會成員，可被視為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同的投票權和投資權。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：NH 03766。 |
| (10) | 由29,687股我們的普通股組成，可在2022年3月29日起60天內行使期權時發行。 |
| (11) | 包括(I)安徒生女士直接持有的2200股我們的普通股，(Ii)安徒生女士的配偶持有的500股我們的普通股，以及(Iii)在2022年3月29日起60天內行使期權時可發行的35,937股我們的普通股。 |
| (12) | 於2022年3月28日，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX及北極星Hct(合稱“北極星”)及(I)米特里爾、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC及(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.及Clive Meanwell(“Popular Health”)在一封於2022年3月28日發給該等人士代表的電郵中，口頭同意就其與本公司有關的某些活動進行協調及合作，該協議隨後亦於2022年3月28日在該等人士的代表中傳閲。該協議規定，每個這樣的人將在年度會議上投票表決其在公司普通股中的股份，贊成選舉米特里爾公司的被提名者。根據該協議，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、PVMC V、北極星IX、北極星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(“報告人”)可被視為由報告人和該等其他人組成的“組”的一部分(符合1933年證券法第13(D)(3)節的含義)。 |
計劃類別 |
須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 (b) |
證券數量 保持可用時間 權益項下發行 薪酬計劃 (不包括反映的證券 在(A)欄中) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
18,871,592 | (1) |
$ | 10.15 | 18,015,054 | (2) | ||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
18,871,592 | $ | 10.15 | 18,015,054 | ||||||||
(1) |
包括根據我們的2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)授予的股票相關期權。 |
(2) |
包括根據我們的2021年計劃為未來發行預留的16,672,281股普通股，以及根據我們的2021年員工購股計劃為未來發行預留的1,342,773股普通股。根據我們的2021計劃為發行預留的普通股數量在持續到2031年1月1日的每個財政年度的第一天自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.0%，或董事會決定的較少數量的普通股。根據這一規定，我們於2022年1月1日增加了5539,145股根據2021年計劃可供發行的普通股，上表未反映這一點。根據2021年僱員購股計劃預留的股份數目於每個財政年度的第一天並持續至2031年1月1日自動增加，數額相等於(I)上一歷年12月31日本公司已發行普通股總數的1.0%及(Ii)2,685,546股中較少者；然而，在任何該等增加日期前，本公司董事會可決定該項增加的數額將少於第(I)及(Ii)款所述的數額。在2021年12月31日之前，我們的董事會決定不需要增加2021年1月1日《2021年員工購股計劃》下可供發行的普通股。 |
名字 |
系列A 擇優 庫存 (#) |
集料 購買 價格 ($) |
||||||
米特里爾II LP (1) |
1,250,000 | 10,000,000 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
812,500 | 6,500,000 | ||||||
北極星夥伴的附屬實體 (2) |
1,250,000 | 10,000,000 | ||||||
與GV有關聯的實體 |
687,500 | 5,500,000 | ||||||
與FMR，LLC有關聯的實體 |
1,000,000 | 8,000,000 | ||||||
(1) |
阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理有限公司(“MCM”)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們超過5%的股本。 |
(2) |
特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星夥伴的附屬實體總共持有我們超過5%的股本。 |
名字 |
B系列 擇優 庫存 (#) |
集料 購買 價格 ($) |
||||||
Adimab，LLC (1) |
44,076 | 2,499,991 | ||||||
米特里爾II LP (2) |
176,304 | 9,999,963 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
88,152 | 4,999,981 | ||||||
北極星夥伴的附屬實體 (3) |
132,228 | 7,499,972 | ||||||
與GV有關聯的實體 |
352,609 | 19,999,982 | ||||||
與FMR，LLC有關聯的實體 |
352,609 | 19,999,982 | ||||||
(1) |
(A)我們的前董事會成員和前首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(B)我們的前董事會成員菲利普·蔡斯曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員；以及(D)我們的董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事會成員。在此次發行之前，Adimab，LLC持有我們超過5%的股本。 |
(2) |
阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理有限公司(“MCM”)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們超過5%的股本。 |
(3) |
特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星夥伴的附屬實體總共持有我們超過5%的股本。 |
名字 |
C系列 擇優 庫存 (#) |
集料 購買 價格 ($) |
||||||
Adimab，LLC (1) |
128,064 | 9,999,977 | ||||||
米特里爾II LP (2) |
422,612 | 32,999,988 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
96,048 | 7,499,983 | ||||||
附屬於RA資本管理公司的實體 |
960,482 | 74,999,986 | ||||||
北極星夥伴的附屬實體 (3) |
224,112 | 17,499,960 | ||||||
與GV有關聯的實體 |
96,048 | 7,499,983 | ||||||
與FMR，LLC有關聯的實體 |
640,321 | 49,999,965 | ||||||
(1) |
(A)我們的前董事會成員和前首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(B)我們的前董事會成員菲利普·蔡斯曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員；(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員；以及(D)我們的董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事會成員。Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。 |
(2) |
阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，米特里爾資本管理有限公司(“MCM”)的董事總經理、普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。米特里爾二期有限責任公司持有我們5%以上的股本。 |
(3) |
特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。北極星夥伴的附屬實體合計持有我們股本的5%以上。 |
財政年度 告一段落 十二月三十一日， 2021 |
開始時間段 June 3, 2020 (開始) 到12月31日， 2020 |
|||||||
(單位：千) |
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審計費 (1) |
$ | 2,013,000 | $ | 200,000 | ||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
— | — | ||||||
所有其他費用 (2) |
4,150 | — | ||||||
總費用 |
$ | 2,017,150 | $ | 200,000 | ||||
(1) |
審計費用包括為審計和審查公司的綜合財務報表而提供的專業服務、為發出同意書而提供的專業服務、協助審查提交給委員會的文件以及 自掏腰包 |
(2) |
所有其他費用包括技術會計研究軟件的年度許可費和會計披露清單的使用。 |
展品 數 |
描述 | |
3.1 |
修訂後的公司註冊證書(參照公司當前報表附件3.1併入8-K(文件No. 001-40703),於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.2 |
修訂及重新編訂的附例(參照本公司現行表格報告附件3.2併入8-K(文件No. 001-40703),於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1 |
由本公司及其若干股東於2021年4月16日簽訂的《投資者權利協議》第二次修訂和重新簽署(通過參考本公司註冊説明書表格附件4.1合併而成S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.2 |
Adagio治療公司普通股説明 | |
10.1+ |
2020年股權激勵計劃及股票期權協議、股票期權授予通知、行權通知等格式(參照本公司註冊説明書附件10.1S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.2+ |
2021年股權激勵計劃及認股權授予通知和協議、行權通知、提前行權通知和限制性股票獎勵通知的格式(參照公司註冊説明書附表10.2併入S-1(文件No. 333-257975),於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.3+ |
2021年員工購股計劃(參照公司註冊表附件10.3併入S-1(文件No. 333-257975),於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.4+ |
與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議表(參照《公司註冊表》附件10.4併入S-1(文件No. 333-257975),於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.5+ |
非員工董事薪酬政策。 | |
10.6+ |
登記人和蒂爾曼·U·格羅斯之間的僱傭協議，日期為2021年8月5日(通過引用公司季度報告表格附件10.5併入10-Q(文件No. 001-40703),於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.7+ |
註冊人和Lynn Connolly之間於2021年8月5日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用公司季度報告表格附件10.6併入10-Q(文件No. 001-40703),於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.8+ |
登記人和麗貝卡·達博拉之間於2021年8月5日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用公司季度報告表格附件10.7併入10-Q(文件No. 001-40703),於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.9+ |
註冊人和David Hering之間於2021年8月5日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用公司當前表格報告附件99.1併入8-K/A(文件No. 001-40703),於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.10+ |
登記人和大衞·赫林之間修訂和重新簽署的大衞·赫林僱傭協議的第一修正案，日期為2022年2月23日。 | |
10.11+ |
註冊人與Jill Andersen，J.D.之間的僱傭協議，日期為2021年9月24日。 | |
10.12+ |
登記人與簡·普里切特·亨德森之間修訂和重新簽署的簡·亨德森僱傭協議的第一修正案，日期為2022年3月18日。 | |
10.13+ |
行政人員聘用協議書表格(參照公司季度報告表格附件10.1併入10-Q(文件No. 001-40703),於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.14†# |
註冊人與Adimab，LLC之間的轉讓和許可協議，日期為2020年7月8日(通過引用公司的註冊説明書表格附件10.5併入S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.15†# |
公司與Adimab，LLC之間的合作協議，日期為2021年5月21日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.6合併S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.16†# |
註冊人與藥明生物(香港)有限公司於2021年8月12日修訂及重訂的《商業製造服務協議》(以參考公司季度報告表格附件10.2的方式併入10-Q(文件No. 001-40703),於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.17†# |
註冊人與藥明生物(香港)有限公司於2020年12月2日簽訂的細胞線路許可協議(以參考公司表格註冊説明書附件10.8的方式併入S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
21.1 |
公司子公司(參照公司註冊表附件21.1註冊成立S-1(文件No. 333-257975),於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會)。 | |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |
24.1 |
授權書(包括在原始文件的簽字頁上) | |
31.1 |
按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.2 |
按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.3* |
按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.4* |
按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1^ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2^ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
* |
現提交本局。 |
+ |
指管理合同或補償計劃。 |
† |
本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，登記人將其視為私人或機密類型。 |
# |
根據規則第601(B)(2)項，本協議的某些附表已被省略 S-K 如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。 |
^ |
根據《美國法典》第18編第1350節的規定，這些證書僅隨本年度報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
Adagio治療公司 | ||||||
日期：2022年4月29日 |
由以下人員提供： |
David Hering，M.B.A. | ||||
David Hering，M.B.A. | ||||||
臨時首席執行官兼首席運營官 | ||||||
簡·普里切特·亨德森 | ||||||
簡·普里切特·亨德森 | ||||||
首席財務官和首席業務官 | ||||||