No. 812-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1940年《投資公司法》第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條申請命令，以允許 該法第17(D)和57(A)(4)條以及第17D-l條禁止的某些聯合交易

芝加哥大西洋投資公司有限責任公司

芝加哥 大西洋BDC顧問有限責任公司

芝加哥 大西洋房地產投資信託基金經理，LLC

芝加哥大西洋顧問有限責任公司

芝加哥 大西洋信貸顧問公司

芝加哥 大西洋房地產金融公司

芝加哥 大西洋信貸機會有限責任公司

芝加哥大西洋基金有限責任公司

芝加哥

420 北沃巴什大道500號套房

芝加哥，IL 60611

所有 通信、通知和訂單：

安德烈亞斯·博德邁爾博士

芝加哥大西洋集團有限責任公司

420 北沃巴什大道500號套房

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

郵箱：abodmeier@chicagoatlantic.com

將 拷貝到：

歐文·J·平克頓，Esq.

Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司

700 第六街，西北，700套房

華盛頓，哥倫比亞特區20001

Telephone: (202) 383-0262

郵箱：owenpinkerton@Eversheds-sutherland.com

2022年4月28日

芝加哥大西洋投資有限責任公司及其相關實體，如下文第I.B.節所述，特此請求訂購(“訂單“) 根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(”行動”)¹和規則17D-1²授權某些聯合交易，否則將被美國證券交易委員會通過的豁免規則修改的第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止。選委會“)根據該法案。

具體地説，本申請中請求的救濟(“應用“)將允許一個或多個受監管的 基金(包括一個或多個BDC下游基金)和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與 相同的投資機會，否則根據該法第17(D)或57(A)(4)條和 規則，這種參與是被禁止的。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請者(定義如下 )，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(“條件”).

“顧問“指 現有顧問和任何未來顧問(定義見下文)。

“附屬基金 ”指(A)任何現有附屬基金；(B)任何芝加哥大西洋專有賬户(定義見下文)；以及(C)其投資顧問(以及子顧問，如有)為顧問的任何實體，(Ii)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴法案 和(Iii)規定的規則3a-7，而不是BDC下游基金，以及(D)打算參與共同投資計劃。

“BDC“ 是指該法規定的商業發展公司。⁵

“BDC 下游資金“就作為BDC的任何受監管基金而言，是指(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(但因BDC控制BDC而直接間接控制該實體的人除外)，(Iii)若非因《br}法案》第3(C)(1)或3(C)(7)條，本應是投資公司的實體，(Iv)其投資顧問(以及子顧問，如有)為顧問，(V)不是打算參與共同投資計劃的全資子公司 和(Vi)。

“衝浪板“指 (I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指適用的受監管基金的董事會(或同等機構)，以及(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

“董事會制定的標準 “指受管制基金董事會可不時訂立的標準，用以描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受管制基金的目標和策略(定義見下文)保持一致。如果沒有董事會制定的標準 生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、發行人的最低EBITDA、投資機會或所需承諾規模的資產類別，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金顧問 可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事(定義見下文)過半數批准的情況下才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。

“芝加哥 大西洋專有帳户“指以主要身份擔任顧問的任何顧問，以及顧問可不時以主要身份持有各種金融資產的任何直接或間接、全資或多數股權的附屬公司。

“關閉 分支機構“指第57(B)條(在第57b-1條生效後)就任何受監管基金(將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的顧問、受監管基金、附屬基金及任何其他人士，但僅因第57(B)條提及第2(A)(3)(D)條而包括在內的有限責任合夥人除外。

“共同投資計劃“是指擬議的共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，而根據第57(A)(4)條和規則17D-1，這種參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投資於發行人發行的證券 ，在私募交易中，顧問除了談判價格外，還談判條款；⁶以及(B)進行後續投資(定義見下文)。

“聯合投資 交易“指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)根據訂單與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何交易。

“處置“指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“符合條件的 位董事“就受監管基金和潛在的共同投資交易而言，是指根據該法第57(O)條有資格對該潛在的共同投資交易進行表決的受監管基金董事會成員(為此目的，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

“後續投資 “指(I)就受管制基金而言，指對受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該 附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對至少一隻受管制 基金目前投資但附屬基金目前並無投資的發行人的投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

“未來的顧問 指(I)由現有顧問控制、控制或共同控制的任何未來投資顧問，(Ii)(A)根據經修訂的《1940年投資顧問法案》註冊為投資顧問 (顧問法“)，(B)是根據《顧問法》註冊的投資顧問的依賴顧問，並由現有顧問控制、控制或共同控制，或(C)根據《顧問法》第203(M)條是豁免報告顧問，及(Iii)不是受管制基金或其附屬公司。

“未來 受監管基金“是指封閉式管理投資公司(A)已根據該法註冊或已選擇將 作為BDC進行監管，(B)其投資顧問(和次級顧問，如有)是顧問，以及(C)打算 參與共同投資計劃。

“獨立 董事“指不是該法第2(A)(19)節所界定的”利害關係人“的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立董事(包括獨立 方的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務利益，但通過持有受監管基金之一的股份間接獲得的除外。

“獨立的 黨“對於BDC下游基金而言，是指(I)如果BDC下游基金有董事會(或同等的董事會)，即董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等的董事會)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT 不採取行動的信函“指SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會不採取行動函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州互助人壽保險公司，美國證券交易委員會無行動信函(Pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標 和戰略“指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資目標和戰略，如其最新的N-2表格註冊聲明、根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他現行文件，以及其最近提交給股東的報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募配售備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括經營協議)中描述的投資目標和戰略。

“潛在的聯合投資交易 “指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司) 在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 “指在參與任何共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

“受監管的 基金“指現有的受監管基金、未來的受監管基金和BDC下游基金。

“關聯方 方“指(I)任何親密關聯公司及(Ii)就任何顧問所知的事項而言，任何遠方關聯公司。

“遠程 分支機構“指第57(E)條就任何受監管基金所描述的任何人士(就此目的而言，將任何註冊的投資公司或其系列視為BDC)以及任何持有相關有限合夥人5%或以上權益的有限責任合夥人，如果不是該定義中的排除，該權益將是密切關聯關係。

“所需的 多數“指該法第57(O)條所界定的所需多數。⁷

“SBIC 子公司“指由美國小企業管理局(The”Small Business Administration“)頒發許可證的全資投資子公司。SBA“) 根據修訂後的1958年《小企業投資法》經營，(《《小企業管理局法案》“)作為小型企業 投資公司(AN”SBIC”).

“可交易的證券 “係指在處分時符合下列標準的擔保：

“全資投資子公司 “指(一)是全資子公司的實體⁸受監管基金(受監管基金始終直接或間接以實益方式和有記錄地持有95%或以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC 子公司，則根據SBA法案維持許可證，併發行由SBA擔保的債券)；(Iii)受監管的 基金董事會有權根據本申請的條件對該實體的參與作出所有決定；及(Iv)(A)若非該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，則為投資公司，或(B)符合守則第856條所指的房地產投資信託基金，因為其實質上所有資產 將由不動產組成。

現有的受監管基金是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，組織在特拉華州。 現有的受監管基金打算根據該法案選擇作為BDC進行監管，打算獲得資格並選擇作為受監管的 投資公司(“大米“)，並打算在未來繼續取得RIC的資格。

現有受監管基金的投資目標和策略是通過以下方式創造有吸引力的風險調整後回報： 當前收入，以及通過投資於美國私營中端市場公司發行的高級槓桿貸款(通過直接放貸和參與貸款銀團，以及在較小程度上投資於 私人中端市場公司發行的夾層債務和股權)實現資本增值。現有的受監管基金打算利用與現有顧問管理的其他混合基金相同的投資策略來實現其投資目標。

現有受監管基金的業務和事務將在董事會的領導下管理，董事會最初將由 五名成員組成，其中三名將是獨立董事。現有的受監管基金董事會將根據一項投資諮詢協議，將日常管理和投資授權下放給BDC顧問。

根據特拉華州的法律，BDC顧問公司是一家有限責任公司。BDC顧問根據《顧問法》第203條在委員會註冊，並將擔任現有受監管基金的投資顧問。

房地產投資信託基金管理人是特拉華州的一家有限責任公司，代表其自身及其繼承人擔任REFI管理人。房地產投資信託基金管理人(I)未根據《顧問法》註冊為投資顧問，且(Ii)不會根據訂單向REFI或參與申請中所述共同投資計劃的任何其他客户提供證券方面的建議，除非其根據《顧問法》註冊 為投資顧問。房地產投資信託基金管理人不會根據所需的 命令尋找潛在的共同投資交易，僅被視為條件2(C)(Iv)、13和14的顧問。由於房地產投資信託基金管理人不是顧問， 它將聘請一名顧問擔任受 命令約束的任何證券的投資顧問和/或子顧問。

根據特拉華州的法律，芝加哥大西洋顧問公司是一家有限責任公司。芝加哥大西洋顧問公司根據《顧問法案》第203節的規定在歐盟委員會註冊，擔任芝加哥大西洋信貸機會有限責任公司的投資顧問。

芝加哥 根據特拉華州的法律，大西洋信用顧問公司是一家有限責任公司。芝加哥大西洋信貸顧問公司根據《顧問法案》第203條在歐盟委員會註冊，並擔任芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC的投資顧問。

現有附屬基金的每個組成如下：

除REFI外，每個現有附屬基金的投資目標和策略都是通過產生當期收入和資本增值來創造有吸引力的風險調整回報， 通過直接貸款和參與貸款辛迪加，以及在較小程度上，通過投資於美國私營中端市場公司發行的高級槓桿貸款，夾層債券和美國中端市場私人公司發行的股權。 REFI的主要投資目標是主要通過 一致的當期收益股息和其他分配，其次通過資本增值，隨着時間的推移為股東提供有吸引力的風險調整後回報。REFI打算通過發起、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的替代結構性融資來實現這一目標 。

每個現有的附屬基金都是一個獨立和獨立的法律實體，每個基金都依賴於第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條規定的法案所規定的被排除在投資公司地位之外。每個現有附屬基金均由或將由REIT經理、芝加哥大西洋顧問公司或芝加哥大西洋信貸顧問公司管理。

芝加哥大西洋銀行的專有賬户(如果有的話)將以本金身份持有各種金融資產。現有的Advisers擁有各種業務線，可通過全資或控股子公司運營。目前，不存在 現有顧問公司的子公司，這些子公司目前打算參與共同投資計劃。

申請人敬請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則第17D-1條作出命令， 準許受管制基金與一隻或多隻其他受管制基金及/或一隻或多隻附屬基金進行共同投資交易，但須符合本申請書以下所載的條款及條件。

受監管基金及其附屬基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為如果沒有歐盟委員會的豁免命令，此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及 法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟的目的是：(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待個別申請中要求的救濟獲得批准的同時嘗試安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難 對於未來出現的每一筆共同投資交易，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時產生的重大法律和其他費用。

申請者包括BDC顧問，它將擔任現有受監管基金的投資顧問；REIT經理，管理REI；芝加哥大西洋顧問，它擔任芝加哥大西洋信貸機會的投資顧問；以及芝加哥大西洋信用顧問，它是芝加哥大西洋基金和芝加哥大西洋基金QP的投資顧問，截至2021年12月31日，其管理的總資產約為1.32億美元。BDC顧問將根據其根據該法對現有受管制基金承擔的受託責任，管理現有受管制基金委託給它的資產。

現有顧問已建立嚴格的流程來分配初始投資機會、後續投資發行人的機會以及合理設計的證券處置，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述， 這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易：(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合訂單中包含的條件 。

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續的投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)當一個或多個受監管基金根據命令的規定考慮潛在的共同投資交易時，由各適用受監管基金的 董事會進行考慮。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在共同投資交易的機會 。如果所請求的 訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保在 此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他考慮為其客户提供機會的顧問相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的現行目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求該受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問的投資委員會能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。⁹ 此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知 後，每個適用的受監管基金的顧問將根據受監管基金當時的當前情況獨立確定該受監管基金的投資是否合適。

申請人 表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問的分配政策和程序是經過精心設計的，以便每個受監管基金的相關投資顧問人員將及時收到符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準的所有潛在共同投資交易的通知，並且無論顧問是作為受監管基金或附屬基金的投資顧問還是子顧問，顧問都將承諾履行這些職責。

如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的， 它將就受監管基金的擬議訂貨金額提出建議。

分配 程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，該顧問的投資委員會將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或附屬基金的投資金額。在外部提交(定義如下)之前，可根據適用顧問的書面分配政策和程序，由適用顧問的投資委員會審查和調整每個擬議訂單的金額。¹⁰受管制基金或附屬基金因這一過程而產生的順序稱為其“內部秩序“。”內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所討論的那樣，提交所需的 大多數參與監管基金批准。下面。

如果 潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模 (“外部提交“)， 則每個內部訂單都將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會 。¹¹如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金對該機會的考慮的事實和情況發生變化，參與者將被允許 根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部命令。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。

合規性。 申請人表示，顧問的分配審查過程將是一個穩健的過程，旨在作為其總體合規性政策和程序的一部分，以確保每個客户都得到公平對待，並確保顧問遵守他們的分配政策。 整個分配過程將由合規性團隊監控和審查，由首席合規官領導，並在適用於此類受監管基金時由每個受監管基金的董事會批准。

受監管基金只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本訂單的條件獲得所需多數同意的情況下，才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易。

如果BDC下游基金有一個由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並有足夠的 使他們能夠代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立各方將(根據法律或合同)遵守與母公司受監管基金董事類似的受託責任，包括在批准交易時以各自基金的最佳利益行事的義務。 這些責任將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易 。

此外， 申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的審批途徑不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準， 這些標準的實施取決於投資機會提出時實體投資組合的具體情況 。如上所述，根據其對其BDC下游基金的義務，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益作出結論。僅為避免監管基金一級的審批要求而進行的投資，不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格和 相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款 。然而，共同投資交易中的關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金的結算日期之後的十個工作日內進行，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期 將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早 結算日期和最遲結算日期將在彼此的 十個工作日內發生。

受監管基金和/或關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果批准 訂單，後續投資將以一種對所有受監管基金 及其附屬基金公平和公平的方式進行，並按照上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但不投資此類關聯基金。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。

命令將後續投資分為兩類，具體取決於發行人持有投資的受監管基金和附屬基金 之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管的基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的程序。這些後續投資稱為“標準審核後續投資”。 如果此類受監管的基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循下文第III.A.3.b. 節中討論的“入職程序”，並受條件9的約束。這些後續投資稱為“增強審核後續投資”。

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)中的董事會批准。

如果是 (I)按比例計算的後續投資或(Ii)非協商後續投資，受監管基金可參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例進行後續投資“是一種後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，¹²在緊接後續投資之前，以及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金按比例參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受監管基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例進行的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續後續投資將根據條件8(C)提交給受監管基金的合格董事。

A “非協商後續投資“是受監管基金與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權 依賴JT不採取行動信函之一。

申請人 認為，這些按比例和非協商的後續投資不會為任何顧問的 部分提供重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商的後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會進行後續 投資，這是對發行人的潛在共同投資交易，而他們之前從未參與過 共同投資交易。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令來使此類後續投資 符合條件9的要求。這些加強的審查要求構成了一個“入職程序”，根據該程序，受監管基金和關聯基金可以利用該訂單參與共同投資交易，即使它們已經持有 入職前投資。對於給定的發行人，參與的受監管基金和附屬基金只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求 。關於發行人的後續共同投資交易將受標準審查程序下的條件 8管轄。

受監管的基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，此類處置將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照訂單擬議條件中規定並在下文中討論的程序進行。

命令將這些處置分為兩類：(I)如果持有 發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(下稱“標準 審查處置”)將遵循第三節A.4.a中討論的程序。如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下稱為“加強審查處置”)將 遵守第III.A.4.b節討論的相同的“入職程序”。以下，並受條件7管轄。

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6(C)批准而參與標準審查處置。

如果(I)處置是按比例處置，或(Ii)證券為可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例處置“是指(1)每一關聯基金和每一受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置前予以處置；¹³以及 (Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或在任何時間撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交 受管制基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；¹⁴以及(Y)在參與的受監管基金和附屬基金或代表參與的受監管基金和附屬基金談判的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置 和可交易證券的處置仍須根據條件10接受董事會的定期審查。

一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金以前從未參與過與發行人 有關的共同投資交易，可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在 這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件 7。如上所述，對於投資於特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成首次共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處置或增強審查處置 。¹⁵根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件6或8 管轄。

受監管基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的適用母公司監管基金 ，並要求就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應視為 母公司監管基金直接參與。

申請人 注意到，一個實體不能既是全資擁有的投資子公司，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會 對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立 方做出此類決定。

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何涉及該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者的交易，違反證監會為限制或阻止該註冊投資公司以不同於或不如該等其他參與者的 利益為基礎而制定的規則。

同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合交易。 第57(A)(4)條尤其適用於：

根據前述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金和其他受監管基金及其附屬基金不得在沒有豁免命令的情況下共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，且附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第(br}2(A)(3)(C)條將另一人的“關聯人”定義為直接或間接控制、由該另一人控制或與其共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的“任何高管、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為關聯人。第2(A)(9)條將“控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的公務的結果 。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員已多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問、發起、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着這類基金。¹⁷

第17D-1條 一般禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及多個參與者，這違反了證監會為限制或阻止註冊投資公司參與的目的而制定的規則，該交易的基礎不同於該第一級或第二級聯屬公司，或不如該第一級或第二級聯屬公司有利。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，而事先未經委員會應申請以命令批准。

第17D-1條 是委員會根據第17(D)節頒佈的，第57(I)節規定，該規則適用於第57(A)條和第(Br)(D)條所指的人。第57(I)條規定，在委員會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，委員會根據第17(D)條適用於註冊的封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)節禁止的人員。

申請人 根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會審議註冊投資公司或其受控公司在接受審查的聯合企業或聯合安排中的參與 是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上有別於或不如其他參與者有利。

委員會表示，《規則17D-1》所依據的第17(D)條和第57(A)(4)條是以第57(A)(4)條為藍本的，旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到， 可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。¹⁸第二巡迴上訴法院為第17(D)條的目的闡述了類似的理由：“目的是[部分]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司 在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。¹⁹此外， 國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度“類似於根據第17條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務開發公司提出的獨特特徵有關的問題。”²⁰

申請人 認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據第17D-1條和第57(I)條作出命令的標準。

共同投資 規則17D-1和/或第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止交易，除非事先獲得委員會的豁免 命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1、第17(D)節和/或第57(B)條所述、經規則57b-1(br}根據適用情況修改)所述的人員類別。

對於第2(A)(3)節所指的受管制基金而言，每個參與的受管制基金和附屬基金可因共同控制而被視為 關聯人，因為：(I)由現有顧問控制或與現有顧問共同控制的顧問將是每個受管制基金和附屬基金的投資顧問(及附屬顧問，如有的話)；(Ii)BDC顧問將是現有受管制基金的顧問，並可被視為控制該基金；而顧問將 為任何未來受管制基金的投資顧問(及附屬顧問，如有的話)，並可被視為控制該基金；。(Iii)房地產投資信託基金經理是REFI的管理人，並可被視為控制該基金；。(Iv)每隻BDC下游基金將被視為由其BDC母公司及/或其母公司的顧問控制；。以及(V)顧問，包括現有的顧問，均受共同管制。因此， 每個受監管基金和每個附屬基金可被視為與受監管基金或BDC下游基金有關的人，其方式由第57(B)節(或第17(D)節(如果是根據該法登記的受監管基金)描述)，因此，第57(A)(4)節(或第17(D)節，對於根據該法登記的受監管基金)和規則17D-1將禁止 在沒有該命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資機構將由受監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資機構 受第57(A)(4)條(如果是受監管基金根據該法案登記的全資投資機構，則為第17(D)條)的約束，因此也受規則17D-1的規定約束，因此將被禁止 在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於芝加哥大西洋專有賬户將由顧問或其附屬公司控制，因此可能與現有受監管基金、現有顧問和任何未來受監管基金處於共同控制之下，因此芝加哥大西洋專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)有關的人，其方式也被第17(D)或57(B)條和 禁止參與共同投資計劃。

歐盟委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人共同投資，包括涉及專有賬户的先例 。²¹ 本申請書中要求的後續投資救濟是基於證監會於2020年4月8日批准的臨時救濟。²²

申請人提出，救濟條件中規定的分配程序 與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行，則委員會可就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人 認為，基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中的保護，允許本申請書中描述的共同投資交易是合理的。

根據規則17D-1(B)的要求，條件 確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，即既不與其他參與者不同，也不比其他參與者更具優勢，從而保護 任何參與者的股權持有人不受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管的基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士，包括顧問在內的越權行為。

在缺乏在此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。 第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每個受監管基金及其股東將 受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(br}受監管基金應能參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受監管基金應能參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應能參與所有經所需多數批准或法令允許的機會，而不是通過在受監管基金之間輪流分配機會而面臨表現不佳的風險；(Iv)參與建議投資的受管制基金及任何其他受管制基金應擁有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受管制基金應能獲得投資銀行家及其他作為投資來源的人士更大的關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受管制基金及其股東公平。

這些條件確保擬議的共同投資 交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合政策和該法規定的目的。具體地説，條件包括以下關鍵保護：(I)參與共同投資交易的所有受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除非受條件限制，共同投資交易中的關聯基金的結算日期最長可發生在受監管基金的結算日期後十個工作日，反之亦然)，因此， 任何基金都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每個受監管基金必須獲得所需多數票，才能按照條件批准與該受監管基金有關的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事會批准的交易)；及(Iii)受監管基金 須保留和維持某些記錄。

申請人認為，受監管的 基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他 參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2的範圍內採用了類似的按比例辦法，該辦法涉及封閉式投資公司贖回少於其全部類別證券的規定，表明這種辦法所提供的一般公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券的行為 符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越權的機會。

如果顧問、其負責人或由顧問或其負責人控制或與其共同控制的任何人，以及附屬基金(統稱為持有者“) 合計擁有受監管基金超過25%的已發行投票權股份(”股票“)， 然後，持有者將按照條件15的要求投票。

申請人相信此條件將確保 獨立董事將在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其 負責人以明示或默示的建議影響獨立董事的能力將受到顯著限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。獨立董事應評估及批准任何獨立人士，並考慮其資格、獨立聲譽、股東成本及其他他們認為相關的因素。

總之，申請人認為，條件 將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該法案第17(D)條或第57(A)(4)條和 規則所規定的此類其他參與者的基礎，或低於該等參與者的基礎。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與方不同或不如其他參與方有利的方式進行。

申請人同意，任何批准所請求的救濟的命令應受以下條件的約束：

(A)顧問將建立、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問符合當時的現行目標和戰略以及顧問管理的任何受監管基金的董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易。

(B)當受監管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受監管基金當時的情況，獨立決定該受監管基金的投資是否適當。

(A)如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合受監管基金 ，則顧問將為受監管基金確定適當的投資水平。

(B)如果顧問建議參與受監管基金和任何參與關聯基金在潛在共同投資交易中投資的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。參與受管制基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金‘ 及受管制基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受管制基金的投資 是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與監管基金的每名顧問將向其參與監管基金的合資格董事分發關於潛在共同投資交易的書面 信息(包括每個參與監管基金和每個參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。 只有在監管基金參與潛在共同投資交易之前，所需多數得出結論，監管基金才會與一個或多個其他監管基金或附屬基金達成共同投資交易：

(I)交易的條款，包括將支付的代價，對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的 ，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii) 交易符合：

(A)受管制基金權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數人得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一隻受管制基金或一隻附屬基金的結算日期，較受管制基金的結算日期晚不超過十個營業日，或比受管制基金的結算日期早不超過十個業務 天，只要：(X)附屬基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內；或

(B)任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，有權提名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，條件是：(X)符合資格的董事將有權批准選擇該董事或董事會 觀察員(如果有)；(Y)顧問同意並確實就董事的行動或該委員會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息，向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受監管基金或附屬基金或任何其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受監管基金或附屬基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利而獲得的任何費用或其他補償，將由任何參與的關聯基金(反過來，這些基金可與其關聯人分享其份額)和任何參與受監管基金按照各方的投資額 按比例分攤；以及

(4)受管制基金擬進行的投資不涉及補償、報酬或直接或間接²³財務 使顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方的任何關聯人(共同投資交易各方除外)受益，但以下情況除外：(A)在條件14允許的範圍內；(B)在第17(E)條或第57(K)條(視情況而定)允許的範圍內；(C)因共同投資交易一方發行的證券中的權益而間接產生的利益。或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。

每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。

除根據以下條件8和9進行的後續投資外，²⁴受監管的 基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)將購買的證券的條款、條件、價格、證券類別、作出承諾的日期及註冊權(如有)與各參與受管制基金及附屬基金相同，及(Ii)任何參與受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在切實可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管的 基金或附屬基金，但不是相應的受監管基金，提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利，在董事會中擁有觀察員的權利，或參與投資組合公司的治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反條件5。

(a) 一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該受監管基金或附屬基金的顧問²⁵將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金；以及

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議。

(b) 相同的 條款和條件。每隻受監管基金將有權按比例、按適用於附屬基金及任何其他受監管基金的相同價格及相同條款及條件參與此類處置。

(c) 無需 董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准 ：

(I)(A)每個受管制基金和附屬基金參與這種處置的程度與其當時持有的作為(或屬於)處置標的的發行人的證券 (或證券)成比例；²⁶(B)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力，認為符合受管制基金的最佳利益(如申請書更詳細所述)；及(C)受管制基金董事會每季度獲提供一份根據本條件作出的所有處置的清單；或

(Ii)每種證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)在參與的受監管基金及 關聯基金或其代表協商的唯一條款為價格的交易中，該證券以現金出售。

(d) 標準 董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金僅在所需多數確定符合受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。

(a) 一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金選擇在潛在的共同投資交易中出售、交換或以其他方式處置入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I)該受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一受監管基金；

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每一隻受管制基金的董事會提供與受管制基金及附屬基金髮行人的現有投資有關的所有資料，包括該等投資的條款及如何作出該等投資， 該等投資是獲得所需多數票以作出本條件所要求的結論所必需的。

(b) 增強了 董事會審批。顧問將向合格的 董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才參與此類處置：

(I)處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及

(Ii)第57條或第17D-1條(視何者適用而定)並無禁止作出及持有入職前投資，並在董事會會議紀要中記錄了作出上述決定的依據。

(c) 其他 要求：只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i) 相同的 條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例、以與附屬基金及任何其他受管制基金適用的價格相同的價格及相同的條款和條件參與此類處置；

(Ii)原始投資 。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)律師的建議 。委員會的獨立律師通知説，根據第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視情況而定)，不禁止對登機前投資進行和持有投資。

(Iv)多種證券類別 。在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券 (為此包括不同到期日的證券)，則它們可忽略由部分但不是所有基金持有的任何證券。²⁷金額為 ，包括相對於發行人規模的非實質性；以及(Y)董事會將任何此類發現的依據記錄在其 分鐘內。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券； 和

(v) 無 控件。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在該法第2(A)(3)(C)節的含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在該法第2(A)(9)節的含義內)。

(a) 一般信息。 如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且受監管基金和關聯基金持有對發行人的投資， 此前參與了與發行人有關的共同投資交易：

(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金。

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額。

(b) 無需 董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需的多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金在此類投資中的擬議參與額與其在發行人或所發行證券中的未償還投資成比例。²⁸在緊接後續投資之前；和(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益。

(Ii)它 是非協商的後續投資。

(c) 標準 董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金將僅在所需多數 作出條件2(C)所述決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審核處置，則合資格董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與上市前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的審核。

(d) 分配。 如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受監管基金提供的機會的金額並非基於受監管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；

(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與 附屬基金的後續投資的總額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他 條件。此條件允許的後續投資收購將在所有目的下被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(a) 一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，並且該受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易，且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I)每個此類受管制基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每個受管制基金。

(2)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每一隻受管制基金的董事會提供與受管制基金及附屬基金髮行人的現有投資有關的所有資料，包括該等投資的條款及如何作出該等投資， 該等投資是獲得所需多數票以作出本條件所要求的結論所必需的。

(b) 增強了 董事會審批。顧問將向合資格的 董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人對建議的後續投資進行獨立審查，並與入職前投資一起就總經濟風險和其他條款進行審查，並作出條件2(C)中規定的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定不受第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1適用的 禁止進行和持有入職前投資的情況下，才可根據訂單完成。委員會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(c) 額外的 要求。只有在以下情況下，後續投資才可根據訂單完成：

(i) 原始投資 。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)律師的建議 。委員會的獨立律師通知説，根據第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視情況而定)，不禁止對登機前投資進行和持有投資。

(Iii)多種證券類別 。在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提交了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)的金額不重要，包括相對於發行人的規模而言，不重要的金額，則受監管基金或附屬基金可忽略部分但不是所有基金持有的任何證券；(Y)審計委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為相同的證券；以及

(Iv)無 控件。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在該法第2(A)(3)(C)節的含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在該法第2(A)(9)節的含義內)。

(d) 分配。 如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受監管基金提供的機會的金額並非基於受監管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；及

(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與 附屬基金的後續投資的總額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他 條件。此條件允許的後續投資收購將在所有目的下被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(A)受管制基金的每名顧問應按季度並在董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交(I)上一季度任何其他受管制基金或 任何附屬基金在潛在共同投資交易中的所有投資記錄，這些投資屬於受管制基金當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向受管制基金提供，並解釋為何未向受管制基金提供此類投資機會 ；(Ii)受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金上一季度投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及 (Iii)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金進行的投資，以便獨立 董事可以決定上一季度所有潛在的共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。

(B)根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有信息將在受管制基金使用期間和至少兩年後保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)規則第38a-1(A)(4)條所界定的每個受管制基金的首席合規官應在每一年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守 申請的條款和條件的情況以及為實現這種遵守而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關的 獨立方編寫報告。

(D)獨立董事(包括各獨立政黨的非利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)節要求的記錄 ，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數批准。

受監管基金的任何獨立董事(包括不具利害關係的 任何獨立政黨成員)將不會同時是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式 成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見法案)。

與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)相關的費用(如有)，將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問根據其與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議支付。

與任何共同投資交易相關而收到的任何交易費用(包括分拆、構建、監督或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償) 將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果任何交易費用由顧問持有，等待交易完成，費用將存入由顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，並按比例在參與者之間進行分配。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，但(I)就受監管基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)第17(E)條或第(br}57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償(就顧問而言)，即根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。

如果持有人總共擁有受管制基金25%以上的股份，則在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據該法或適用的州法律影響董事會的組成、規模或 選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將以與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

安德烈亞斯·博德邁爾博士

芝加哥大西洋集團有限責任公司

北瓦巴什大道420號，500號套房

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

郵箱：abodmeier@chicagoatlantic.com

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本：

歐文·J·平克頓，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700號套房

華盛頓特區，郵編：20001

Telephone: (202) 383-0262

郵箱：owenpinkerton@Eversheds-sutherland.com

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據規則0-2，代表申請人簽署申請書的每個人都表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書； 他或她被授權根據運營協議、管理協議或其他條款籤立申請書； 成員、董事或其他機構已經採取了授權每個人籤立和提交申請書所需的所有行動。

規則0-2(D)和 規則0-2(C)要求的授權作為附件A和附件B附於本文件。

以下籤署人以每個申請人的名義和代表本申請籤立和提交的所有要求均已得到遵守，並且簽署人已獲得充分的 授權，並已於本申請28日起正式籤立本申請^這是2022年4月1日。

附件A

查證

簽署人聲明，他已於2022年4月28日為申請人和代表申請人(視屬何情況而定)正式簽署了隨附的申請書 ，他在下文所述的每個實體中擔任職務，股東、高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人籤立和提交申請書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

附件B

首期《董事》的決議

芝加哥大西洋投資公司

鑑於，經理已審查共同投資 優先購買權申請(豁免申請“)涉及芝加哥大西洋投資公司(The )”公司)及其某些關聯公司，該申請的副本作為附錄A附於本申請後，以供美國證券交易委員會(選委會“) 根據經修訂的1940年《投資公司法》第57(I)條(”1940 Act“)，以及根據1940年法案頒佈的規則17D-1，允許某些本來可能被1940年法案第17(D)節和第57(A)(4)節禁止的聯合交易。

因此，現議決以公司名義並代表公司授權、授權和指示受權人員(定義如下)，並在此授權、授權和指示他們中的每一人以實質上 作為附錄A的格式，向委員會籤立、交付和提交豁免申請；

進一步議決授權、授權及指示獲授權人員 以公司名義及代表公司，安排 作出、籤立、交付及向監察委員會提交任何該等人員為執行前述規定而認為必需、適宜或適當的豁免豁免申請的任何修訂及其他申請，並在此授權、授權及指示每名獲授權人員 作出、籤立、交付及向監察委員會提交該等修訂， 採取任何該等行動即為最終證明；

進一步議決，任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司就上述決議案作出的所有作為及事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認及採納為本公司及 代表本公司的作為及事蹟；

進一步議決，授權、授權和指示公司的任何高級職員，並在此指示他們每一位，對這些決議的副本進行認證，並將其交付給該高級職員認為需要的政府機構、機構、個人、商號或公司，並通過該高級職員的簽名或證書，或以可能需要的形式，識別在此提交和批准的文件和文書，並提供經授權批准任何文件、文書或規定或對任何文件或文書進行任何增加、刪除或更改的高級職員批准的證據；以及

進一步決議，就上述決議而言，本公司的授權人員應為本公司的首席執行官、首席財務官、總裁和祕書(統稱為獲授權人員”).

(於2022年4月25日獲得一致書面同意)

前B-1