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Tdh 控股公司

薪酬委員會章程

會籍

天合控股有限公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)由三名或以上董事組成。委員會各成員應根據納斯達克股票市場規則保持獨立性。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第16b-3條規定，委員會的每名成員必須符合“非僱員董事”的資格，而就經修訂的《國税法》第162(M)條規定的《外部董事》而言，則必須符合資格。

委員會成員應由董事會根據董事會提名和企業治理委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至較早時辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

委員會的目的是履行董事會授予的與審查和確定高管薪酬有關的職責。

職責和職責

委員會擁有下列權力和責任：

每年審查並建議董事會批准適用於首席執行官(CEO)薪酬的公司目標和目標，至少每年根據這些目標和目標評估CEO的業績，並根據此評估結果建議董事會批准CEO的薪酬水平。在評估和確定CEO薪酬時，在適用於公司的範圍內，委員會應根據《交易所法案》第14A條的要求，考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果 (“薪酬投票發言權”) 。首席執行官不能出席委員會對其薪酬的任何投票或審議。

審查並建議董事會批准所有其他高管的薪酬。在評估高管薪酬時，委員會應在適用於公司的範圍內考慮最近一次薪酬投票的結果。

審查、批准並在適當時建議董事會批准激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並在適當或需要時推薦供公司股東批准，其中包括採用、修改並終止此類計劃。委員會還有權管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括指定將被授予獎勵的員工、獎勵或股權的金額以及適用於每項獎勵或獎勵的條款和條件。受制於每個計劃的規定。在審查和提出有關激勵薪酬計劃和股權計劃的建議時，包括是否採用、修改或終止任何此類計劃，委員會應在適用於公司的範圍內，考慮最近一次薪酬話語權投票的結果。

在交易法要求披露的範圍內，審查和討論公司的薪酬討論和分析(“CD&A”)和相關的高管薪酬信息。建議將CD&A和相關的高管薪酬信息包括在公司的年度報告和委託書中，並製作薪酬委員會關於高管薪酬的報告要求包括在公司的委託書或年報中。

審核任何僱傭協議及任何離職安排或計劃，包括與控制權變更有關的任何福利，並向董事會提出建議，以供首席執行官及其他行政人員使用。

每年審查和討論公司的薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，並評估可以緩解此類風險的薪酬政策和做法。

審查並建議董事會批准本公司在適用於本公司的範圍內進行薪酬投票的頻率。考慮到最近一次關於薪酬投票發言權頻率的股東諮詢投票結果在適用於本公司的範圍內，並根據《交易法》第14A條的要求，並審查和批准有關薪酬投票發言權和薪酬投票發言權頻率的提案，以納入公司的委託書。

委員會應與董事會審計委員會討論委員會對公司年度目標業績的評估，以確認公司財務報表的準確性。包括薪酬準備金和應計項目。

每年至少對董事在董事會和董事會委員會任職的薪酬進行審查一次，並向董事會建議任何變更。

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問的意見，以協助履行本《憲章》規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督薪酬顧問的工作。委員會有權自行決定保留並獲得外部法律顧問和其他顧問的諮詢和協助，以履行本憲章規定的職責和責任。

委員會應確定報酬，並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份確定的適當資金，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付補償。但是，委員會不應被要求執行其賠償顧問的諮詢意見或建議，或按照委員會法律顧問或其他顧問以外的意見或建議行事，而且本《憲章》所授予的權力不應影響委員會為履行本《憲章》規定的職責而自行作出判斷的能力或義務。

委員會只有在考慮到所有相關因素後，才可選擇薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，包括：(I)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人向公司提供的其他服務；(Ii)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用金額，佔僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人士旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係；(V)由薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問擁有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顧問、外部法律顧問、其他顧問或聘用顧問的人與本公司高管的任何業務或個人關係。委員會在考慮了上述因素後，可以保留他們喜歡的任何薪酬顧問，或接受他們的建議，包括非獨立的顧問。

委員會無需評估任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，該薪酬顧問或其他顧問的角色僅限於就任何廣泛的計劃進行諮詢，該計劃在範圍、條款或操作上不歧視高管或董事，並且通常可供所有受薪員工使用，或者提供不是為特定公司定製的信息，或者是基於不是由顧問或顧問制定的參數定製的信息，並且顧問顧問不會就其提供建議。

委員會應根據S-K條例第407(E)(3)(四)項，評估其保留或將保留的任何薪酬顧問在中是否存在任何利益衝突。

結構和運營

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會應視需要舉行會議，以履行其職責。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會須遵守適用於董事會的有關會議(包括親身會議或電話或其他類似通訊設備)、不開會行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求的規則。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。然而，委員會應在沒有此類成員出席的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論或確定其薪酬或績效的會議。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議董事會批准任何擬議的修改。

授權授權

委員會有權將其任何責任以及就此類責任採取行動的權力授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可代表作為小組委員會的整個委員會，在各次會議之間履行委員會的職能。小組委員會的任何行動均應在下次預定會議上提交全體委員會。

績效評估

委員會應對其履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。