美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的空殼公司報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-38206

Tdh 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

青島天地滙食品有限公司，

2521{br]鐵覺山路, 黃島區, 青島，山東省

人民Republic of China

Tel: +86-532-8615-7918

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官劉丹丹
青島天地滙食品有限公司，

2521{br]鐵覺山路, 黃島區, 青島，山東省

中華人民共和國 中國

電話： +86-532-8615-7918

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有。

2022年4月29日，發行人126,260,157流通股 。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

是 ☐不是 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

Yes ☐ No ☒

目錄表

某些 信息

在本20-F表格年度報告(“年度報告”)中，除非另有説明，否則本年度報告中所包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。

除 文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

前瞻性陳述

本 報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述， 標識前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務 戰略基於我們業務的成功所依據的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於，在本年度報告其他標題 “風險因素”、“經營和財務回顧及展望”、“關於公司的信息”和 中討論的因素。

本年度報告應與本公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表及附註載於本年度報告第18項。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。 這些風險在標題為“風險因素”的部分中進行了更全面的討論

與我們業務相關的風險 。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險””

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的餐廳細分業務相關的風險 。請參閲“風險因素-與餐飲細分市場相關的風險””

與我們的餐飲細分業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的新冠肺炎疫情相關的風險 。見“風險因素--與當前大流行病有關的風險”

與當前大流行業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與中國做生意有關的風險 。見“風險因素--與中國做生意有關的風險”

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與中國做生意有關的風險 。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”

與我們共有股票所有權相關的風險和不確定性包括但不限於：

第 部分I

不需要 。

不需要 。

不需要 。

不需要 。

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們的業務相關的風險

供應商的法律索賠可能會削弱我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

自2019年11月以來，該公司已被其原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商提起了57起訴訟。這些訴訟中提出的索賠涉及公司未向供應商 支付各種發票和供應商提供的服務，以及相關利息和費用。截至本報告之日，已有44件案件的債權人與我公司達成了民事調解書，9件案件的法院已作出民事判決。對於其餘4起案件，原告因證據不足撤回訴訟。調解和判決涉及的索賠總額為人民幣1386萬元(合212萬美元)。該等負債已於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中應計及反映。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司擁有的土地使用權和廠房被法院以5098461美元(約合3314萬元人民幣)的價格拍賣。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的約束。

各種懸而未決的訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁可能會削弱我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。

截至2021年12月31日，我們有以下待決訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁：

勞工 前僱員的仲裁請求可能會削弱我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

該公司在2019年和2020年解僱了某些員工，並在2021財年和截至2021年12月31日的財年只保留了42名全職員工。由於裁員，本公司的若干前僱員根據適用的勞工規則和標準對本公司提起仲裁程序，索賠(其中包括)工資、遣散費和/或社會保障義務損失共計人民幣368萬元(56萬美元)。勞動仲裁98件，其中6件已結案，其餘92件已由初審法院作出判決。截至2019年12月31日，公司在綜合資產負債表的其他流動負債中應計約40萬美元的或有負債，並確認截至2019年12月31日的年度的或有虧損約40萬美元。在發佈這些案件的裁決後，截至2020年12月31日，公司在綜合資產負債表上的其他流動負債中進一步應計了約10萬美元的工資和/或遣散費應付款項 ，並確認了截至2020年12月31日的年度約10萬美元的虧損。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司土地上的土地和廠房被法院訴至5098,461美元(約合人民幣3314萬元)。2021年，我們已經支付了373萬元人民幣，實質性地解決了與前員工的勞動仲裁案件。 截至2021年12月31日，我們只剩下50萬元人民幣(約合80萬美元)的遣散費應付給他們，我們預計到2022年底完全解決這筆錢。如果不能成功解決索賠，可能會削弱我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。它進入了破產程序。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報表的報告包括一段説明，其中對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者 很可能會失去他們的所有投資。

正如本年報綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2021年12月31日止年度的營運虧損嚴重，營運活動的現金流為負值。該公司目前產生的收入 不足，其業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。不能保證 未來的收入或注資將足以使公司將其業務發展到盈利或產生正現金流的水平。我們的審計師YCM CPA Inc.在其關於公司截至2021年12月31日的財政年度財務報表的報告中表示，“對於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑”。“持續經營”的觀點可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資選擇來為我們的運營融資的能力。

我們 預計會出現額外的運營虧損，在可預見的不久的將來可能無法恢復盈利。管理層 計劃主要通過運營現金流、續簽銀行借款，以及通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集足夠的資本，努力改善公司的流動性和資本來源，以緩解人們對我們持續經營能力的極大懷疑。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅 ，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能都會失去他們的投資。

在缺乏大量額外資本注入的情況下，我們繼續經營的能力將受到損害，我們可能無法 繼續經營下去。此外，即使我們通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集足夠的資本，也不能保證未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。

我們 已發生經常性虧損，預計未來將繼續虧損。

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時向金融機構償還銀行貸款 ，我們暫時停止了生產和正常的業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟 。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的業務活動，直到我們恢復業務運營。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這使得餐飲服務 收入增加了60萬美元。然而，我們目前產生的收入還不夠多，我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。2020年我們的淨虧損為874,668美元，2021年為6,715,958美元。雖然我們已於2020年5月恢復業務運營 並且我們目前正在努力實施我們的業務戰略以管理我們未來的業務增長，但我們不能保證我們目前的努力可能會達到預期的結果，並且我們可能在短期內繼續蒙受運營虧損。我們不能保證 未來我們將盈利運營。為了實現盈利，除其他因素外，管理層必須成功地在我們關注的市場中實現我們的增長和運營。如果我們不能成功地採取必要步驟，我們可能無法 維持或提高我們未來的盈利能力。

我們獨立註冊會計師事務所的報告對公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清算。然而，在截至2021年12月31日的年度內，我們發生了約672萬美元的淨虧損，運營活動中使用的現金約為345萬美元。截至2021年12月31日，我們虧損嚴重，收入不足，雖然我們已經通過股權融資籌集了一些資本，但無法保證未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平 。

管理層為緩解外界對本公司持續經營能力的極大懷疑而制定的計劃包括努力提高業務盈利能力、及時從運營中產生足夠的現金流以滿足運營需求的能力、通過債務和股權融資獲得額外營運資金以消除低效率以滿足預期的現金需求的能力。但是，不能保證這些計劃和安排足以滿足公司持續的資本支出、營運資本和其他要求。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，公司可能無法繼續運營。如果我們停止運營，我們的所有投資者很可能都會失去他們的 投資。

公司是其供應商和貸款人提起的各種法律程序的一方，這些程序分散了我們的管理層的注意力， 實施成本高昂，並可能導致對公司的重大損害賠償。

在2019年11月至2020年期間，該公司在其原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商的57起訴訟中被列為被告。這些訴訟中提出的索賠涉及公司不支付供應商和供應商服務的各種發票，包括利息和費用。截至本年報之日，已有44起案件的債權人與公司達成民事調解書，法院已對9起案件作出民事判決，另有4名索賠人因證據不足等各種原因撤回訴訟。調解和判決費用估計約為人民幣1386萬元(合212萬美元)。此外，幾家貸款機構已提起法律訴訟，要求追回借給本公司的貸款。最後，在裁員後，前員工對公司提出了多項勞動仲裁索賠，索賠總額為人民幣368萬元(合56萬美元)，其中包括工資、遣散費和/或社會保障義務的損失。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司地塊上方的土地和廠房被法院以5098461美元(約合3314萬元人民幣)拍賣，其中約320萬美元已用於償還中國建設銀行的違約貸款。2021年，我們已支付373萬元人民幣實質性解決了與前員工的勞動仲裁案件 截至2021年12月31日，我們只剩下50萬元人民幣(約合80萬美元)的遣散費應付給他們，我們預計 將在2022年底完全解決這筆款項。如果不能成功解決索賠，可能會削弱我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們業務的扭虧為盈取決於我們準確預測消費者趨勢和需求、成功推出新產品和產品線擴展以及改進現有產品的能力。

由於原材料市場價格大幅上漲，我們的生產設施運營效率低下，以及我們無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，自2019年11月以來，我們捲入了一些法律訴訟。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的業務活動，直到我們恢復業務運營。這些因素導致我們的寵物食品收入在2021年與2020年相比大幅下降了40.46%或33萬美元。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致餐飲服務收入增加了60萬美元。然而， 我們目前產生的收入還不夠多，我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。 我們在2021年遭受了約672萬美元的經常性淨虧損。我們目前面臨着恢復生產和正常業務運營的挑戰。

我們的扭虧為盈在一定程度上取決於我們能否成功推出新產品和產品線擴展，並改進和重新定位我們現有的產品，以滿足寵物主人的要求和他們寵物的飲食需求。反過來，這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和產品線擴展涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係和確定適當的產品選擇。任何新產品或產品線擴展 可能不會產生足夠的客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本 ，並可能減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌造成不利影響。如果我們不能 預測、識別或開發和營銷能夠響應寵物父母和他們的寵物的需求和偏好變化的產品，或者如果我們的新產品推出或重新定位的產品無法獲得消費者的接受，我們的業務可能無法按預期增長， 我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的扭虧為盈戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施扭虧為盈戰略的能力，包括擴大分銷 和改善我們產品在零售合作伙伴商店的位置，吸引新的消費者到我們的品牌，推出新的 產品和產品線延伸，並擴展到新的市場。我們實施這一戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

這些 計劃需要大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資。不能保證 我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。我們可能無法成功實施我們的扭虧為盈戰略，可能需要改變我們的戰略。如果我們沒有實施我們的扭虧為盈戰略，或者如果我們投入資源實施最終失敗的扭虧為盈戰略， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保持我們在消費者、零售合作伙伴和供應商中的良好聲譽對我們的成功至關重要。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多配方與我們相似的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，由於實際或感知的質量問題，或者如果消費者 認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的品牌可能會受到負面影響，即使這種看法不準確。產品污染、未能保持高標準的產品質量、安全和完整性(包括從供應商處獲得的原材料和配料)、 或產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的第三方合同製造商或原材料供應商造成，也可能會減少對我們產品的需求或導致生產和交付中斷。我們維護指導方針和程序，以確保產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，尤其是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合食用、造成傷害或貼錯標籤，我們可能需要 進行產品召回和/或承擔責任。由於上述或其他原因，我們的聲譽或品牌受損或消費者對我們的產品失去信心可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於可能改變或不會持續的趨勢，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的業績。

全球寵物食品行業和中國市場的增長，主要取決於目前寵物人性化和寵物食品高級化的趨勢 的持續，以及總體經濟條件、寵物種羣規模和平均狗的大小。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果寵物的總數量或平均大小下降， 人性化、高級化或健康和健康趨勢的變化，或者在艱難的經濟時期，我們可能無法 説服我們的客户和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在充滿挑戰的經濟環境下，全球寵物支出可能會減少。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括 利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮 以及消費者支出的減少。此外，總體經濟和/或中國經濟放緩或消費者偏好因經濟原因或其他原因轉向價格較低的產品可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。 飼養寵物和購買寵物相關產品可能會構成部分消費者的可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有量或寵物支出的整體水平。因此，具有挑戰性的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降，這與 競爭對手的寵物食品品牌相比可能是不成比例的，因為我們的產品要求溢價。此外，我們無法預測中國和全球當前或惡化的經濟狀況將如何影響我們的合作伙伴、供應商和分銷商。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少 並對我們的零售合作伙伴、供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃的充分性和有效性。

由於我們行業的競爭性質，我們必須通過廣告以及貿易促銷和獎勵來有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以維持我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時更改我們的營銷策略和支出，包括我們貿易促銷的時間或性質 和獎勵。我們還可能改變我們的營銷策略和支出，以迴應我們的競爭對手和其他寵物食品公司的行動。我們的營銷、貿易促銷和激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和/或提高市場份額和利潤率的能力至關重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們未能 實施足夠有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或者未能充分應對競爭對手的營銷戰略變化 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴於我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們的業務、行業、金融和資本市場知識和經驗。如果我們的首席執行官或首席財務官不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易地更換他們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和我們 其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工 。此外，我們還與其他公司爭奪人才，在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭。這些人員擁有難以替代的技術和業務能力。我們行業對具有技術和行業專業知識的經驗豐富的高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加， 這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法產生正利潤率。

我們 部分依靠提價來抵消成本增加並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括原材料市場價格波動、競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和總體經濟狀況，包括 通脹壓力。特別是，為了應對其他寵物食品公司增加的促銷活動，我們可能不得不增加我們的促銷支出，這可能會導致我們產品的每磅平均價格較低，並對我們的毛利率產生不利影響。 在艱難的經濟時期，消費者可能不太願意或有能力為我們的品牌產品支付溢價，並可能將 購買轉向價格更低或其他物有所值的產品，從而使我們更難維持價格和/或有效實施漲價 。此外，我們的零售合作伙伴和總代理商可能會向我們施壓，要求我們撤銷已經宣佈或已經 實施的提價，無論是通過更改標價還是增加促銷活動。如果我們無法維持或提高產品價格 或必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者購買的數量較少。如果此類虧損大於預期，或者如果我們因漲價而失去分銷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或不符合中華人民共和國或其他適用的政府法規，我們可能需要 召回我們的產品，並可能遇到產品責任索賠。

我們的 產品可能面臨產品召回的風險，包括自願召回或撤回，如果它們被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府 法規。如果我們確定產品 不符合我們的標準，無論是適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果將來有任何產品召回或撤回， 可能會導致大量和意外的支出，產品庫存的破壞，我們的聲譽受損，以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到索賠。 如果有針對我們的判決或與索賠相關的和解協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 很大一部分銷售額依賴於數量有限的零售商客户。

我們通過專業渠道向零售合作伙伴和分銷商銷售我們的產品。 截至2018年12月31日的一年，我們的十大零售合作伙伴佔我們淨銷售額的54%，2019年佔44%，2020年佔40%，2021年佔38%。當我們在2019年11月停產以處理如上所述的各種供應商索賠、法律訴訟和勞動仲裁 ，以及新冠肺炎的全球傳播帶來的額外挑戰時，我們的客户羣自 2020年以來一直在減少。如果我們繼續失去我們的任何關鍵客户，如果我們的任何零售合作伙伴繼續減少他們的訂單量，或者如果我們的任何關鍵客户整合、減少他們的門店面積和/或獲得更大的市場力量，或者如果我們無法以經濟高效的方式吸引足夠數量的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，如果我們的任何主要客户遇到任何運營困難或產生的流量減少，我們也可能受到類似的不利影響。

我們 依靠數量有限的合同製造商提供相當一部分的產品供應。

滿足我們質量標準的可用製造能力有限 。我們與合同製造商網絡簽訂了協議，要求他們向我們提供特定的成品。 2021年，我們的業務運營在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，並蔓延到未決索賠、訴訟、法律訴訟和勞動仲裁，導致我們的業務活動減少，客户訂單的履行有限。由於我們的收入大幅下降，我們4%的銷售成本來自2021年從合同製造商購買的產品。如果我們的任何合同製造商出現故障、設備故障或性能不達標、原材料和其他用品的供應中斷或短缺、勞動力問題、停電、惡劣天氣條件和自然災害或需要遵守政府機構的環境和其他指令，我們產品的生產 可能不會輕易轉移到其他地點。有時，合同製造商可能會遇到財務困難或其他業務中斷，這可能會 中斷我們的成品供應，或要求我們通過向合同製造商提供財務通融或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用 ，例如與其他供應商建立新的合同製造安排 。失去這些合同製造商中的任何一個或這些合同製造商中的任何一個因任何原因未能履行其與我們協議下的義務，包括未能達到我們的質量控制和標準, 可能導致我們的成品供應中斷。我們可能無法及時找到符合我們質量控制和標準的附加或替代合同製造安排 或按商業上合理的條款(如果有的話)。

對於 我們的零售商客户在任何時期購買的產品超過消費者消費的程度，我們在後續時期的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户尋求降低他們的庫存水平。

我們的零售商客户可能會不時地購買比他們預期在特定時間段內銷售給消費者的產品更多的產品。 我們的零售商客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加庫存，這些促銷活動通常會在指定時間或其他客户或消費者激勵措施期間提供降價。我們的零售商客户還可能因為預期我們的產品漲價而增加庫存，或者由於高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果零售商客户在特定報告期內因促銷活動、預期價格 上漲或其他原因而增加庫存，則隨後報告期內的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户試圖將其庫存降至慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或者促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這種影響可能會特別明顯。如果我們的零售商客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或者 改變其購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和運營結果在此期間可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們以產品質量和適口性、品牌知名度和忠誠度、產品種類和成分、有趣的產品名稱、產品包裝和包裝設計、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與大量不同規模的公司 競爭，包括較大公司的部門或子公司，他們可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户 基礎。因此，由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們在營銷和銷售產品方面也可能更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物食品行業 。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或遭遇利潤率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨有關原材料和其他供應的問題，包括成本增加、供應中斷、短缺、污染、摻假或貼錯標籤。

該公司的主要原材料包括肉類和魚類。我們和我們的合同製造商在我們的業務中使用各種原材料和其他供應，包括配料、包裝材料和燃料。我們的原材料和其他供應的價格受波動的影響，這些波動可歸因於農作物或其他商品的供需變化、天氣狀況、農業不確定性或政府的激勵和控制。我們通常與我們的配料供應商沒有長期的供應合同。合同的期限在一段時間內是固定的，通常最長為一年或一個季節和/或一個作物年。此外，我們的一些原材料來自有限數量的供應商。在現有供應商的合同到期後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽或簽訂新合同，或者根本無法續簽。如果大宗商品價格上漲， 我們可能無法提高價格來抵消這些增加的成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更有能力 實施生產率計劃或提高價格，或者將成本增加轉嫁給他們的客户。我們使用的一些原材料容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震和瘟疫 ，並可能受到氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物的產量和質量，進而會減少原材料的供應，提高原材料的價格, 增加原材料存儲成本，如果收割延遲，還會中斷或推遲我們的生產計劃。根據供應商和運營地點的不同，我們的競爭對手可能不會受到此類天氣條件和自然災害的影響。如果我們的任何原材料或供應品被指控或證明含有影響產品安全或質量的污染物，我們可能需要尋找替代材料或供應品、延遲產品生產、丟棄或以其他方式處置產品或進行產品召回， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的配料供應商參與欺詐或試圖 掩蓋或掩蓋與我們指南和程序的偏差，我們可能無法 檢測或防止使用不符合我們質量標準的配料。如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的任何供應商的任何此類行為都可能導致 消費者對我們的品牌和產品失去信心，並導致我們的銷售額下降，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果 我們的原材料和供應品來源因不利的價格、天氣狀況或質量問題而終止或受到影響，我們可能 無法確定符合我們質量控制和標準的替代原材料或其他供應品來源，以維持我們的銷售量 或以商業合理的條款，或者根本無法確定。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們的預測 基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們產品的需求的能力，這 可能會阻止我們滿足日益增長的客户或消費者需求，並損害我們的品牌和業務。然而，如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能，我們的資產利用率可能會大大降低，利潤率可能會下降。如果我們沒有 準確地將我們的製造能力與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們必須根據預測的需求持續監測我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會到期 而無法銷售，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。 如果我們無法有效管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們的市場規模估計可能被證明是不準確的。

中國和全球寵物食品零售銷售的數據是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此很難估計市場規模和預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計 是基於我們認為合理的假設和估計做出的，但這一估計可能不準確。

搬遷我們的一些生產設施可能會對我們的運營結果產生不利影響。

該公司的罐裝廠和浦德廠位於青島市黃島區老城區。本公司已獲悉 當地政府當局計劃重新開發舊城的某些部分，以允許該地區有更多的住宅 。2018年3月，鑑於該計劃的實施，我們終止了對坎寧工廠的租賃。罐裝廠的搬遷對本公司的運營產生了不利的重大影響，其中包括導致我們的產能自2018年3月以來從每天18噸減少到每天4.6噸。如果我們未來可能被要求搬遷Pude設施，我們的運營結果也可能受到不利影響。

我們 在向以前沒有運營經驗的國家/地區擴張時可能會遇到困難。

我們 打算通過進入新市場繼續擴大我們在國內和全球的足跡。當我們在中國擴展業務並擴展到新的國家/地區時，我們可能會遇到國外的經濟、政治、監管、人事、技術、語言障礙和其他風險， 這些風險會增加我們的開支或推遲我們在這些國家/地區盈利的能力。這些風險包括：

此外，我們向新國家/地區的擴張可能需要大量資源以及我們管理層和其他人員的努力和關注，這將轉移我們現有業務運營的資源。我們可能尋求通過收購 或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果 未能管理收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生 實質性的不利影響。我們可能會不時考慮收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或建立戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的製造網絡 ，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。

潛在的和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們 不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠 以有利的條件或根本不能成功地完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、 設施、技術或產品整合到我們的業務中，或者留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易成功實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品的能力，以及獲得任何必要融資的能力。這些工作可能既昂貴又耗時， 可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的在線活動依賴於我們快速、安全和可靠地訪問互聯網和在線操作的能力。

我們 採用以天貓、京東和1688為營銷平臺的網絡銷售和多品牌、多店品牌銷售策略。 雖然我們從2019年開始暫停海外電商業務，但我們仍在準備在不久的將來擴大國內電商業務 。我們的中國營銷集團已經建立了一個由各種品牌商店組成的全面網絡。我們的在線活動依賴於我們以快速、安全和可靠的方式在線運營的能力，這可能會因中國政府對電子商務和其他服務、電子設備以及競爭和限制性政府行為的監管而受到不利影響。此外， 我們可能面臨與政府法律法規有關的風險，這些法律法規涉及消費者和數據保護、隱私、網絡安全、支付、定價或折扣限制，以及較低水平的消費者訪問、使用和消費互聯網。 發生上述任何事件(或上述事件的組合)都可能對我們開展在線業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來強制執行我們的權利。

我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法律，以及保密和保密協議和其他方法， 保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們的保密協議和保密協議 可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在國外，我們的某些商標和專利可能無法獲得或受到限制，無法獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。我們可能需要通過訴訟或類似活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們 未能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

雖然我們相信我們的產品不會在任何實質性方面侵犯其他方的專有權利，和/或對於任何相反的主張都會有值得稱道的 抗辯，但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有 權利。如果專利後來在這些申請上頒發，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。任何關於我們的產品或流程侵犯這些權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，都可能代價高昂，並可能分散我們的管理人員和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果此類程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求 ：

如果發生上述任何情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。

由於2019年末以來業務規模縮小，再受新冠肺炎的影響，本公司解僱了部分員工，截至本文件提交日期，公司目前僅保留42名全職員工。然而，為了恢復我們的業務運營並實現我們的扭虧為盈目標，我們可能需要有效地招聘、培訓和激勵大量新員工。我們的持續增長和成功 要求我們招聘、留住和發展我們的領導班子。如果我們無法吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵管理人員，併為高級管理人員的繼任做好準備，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響 。

與餐飲細分市場相關的風險

持續的新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，許多州和地方當局已下令暫時關閉非必需品企業和餐廳用餐活動，或限制室內就餐能力。新冠肺炎和政府採取的控制措施已經對我們的薄靈業務造成了重大幹擾。截至本年度報告20-F表格的提交日期，我們的Bo Lings以100%的室內用餐能力運營 。然而，不能保證有關COVD-19大流行的事態發展和政府採取的控制措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的Bo Lings餐廳位於堪薩斯州。由於我們專注於這一市場，與其他在全國擁有更廣泛足跡的連鎖餐廳相比，我們可能會受到堪薩斯州疫情嚴重性增加和監管措施加強的不成比例的影響。

長時間出現新冠肺炎可能會導致餐廳關閉、室內用餐禁令，以及進一步的限制，包括 可能的旅行限制和對餐飲業的額外限制。我們緩解新冠肺炎對我們業務或經濟下滑影響的努力可能不會成功，我們可能無法在足夠的時間範圍內開始運營 或以其他方式採取行動應對疫情的發展。隨着新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間的繼續演變，博靈未來的銷售水平以及我們實施增長戰略的能力仍然非常不確定。

新冠肺炎導致的社交疏遠措施和消費者行為變化已經並可能對薄 玲產生實質性和負面影響。

新冠肺炎疫情導致的社交疏遠措施影響了我們博靈的運營，因為客户選擇避免公共聚集 場所，這可能會導致銷售和利潤損失。此外，消費者行為已經發生變化，並可能在短期和長期內因新冠肺炎而發生根本性變化，這種變化可能會對我們的博靈運營構成重大挑戰。 包括博靈在內的餐廳的流量已經受到影響，可能會受到實質性的不利影響，因為更多的消費者依賴外部訂單 。總體宏觀經濟狀況 和消費者信心，包括新冠肺炎疫情造成的經濟衰退的影響，也一直並可能繼續對消費者支出產生負面影響。所有這一切都可能對博靈的銷售和我們的增長前景產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經對博靈的運營進行了調整 ，我們可能不得不重新設計我們的服務和商業模式，以適應消費者變化的行為模式。任何此類 嘗試都可能導致資本支出、業務中斷和利潤率下降，並可能無法成功提高我們的盈利能力。

我們的餐廳基地在地理上集中在堪薩斯州，我們可能會受到這些州特定條件的負面影響。

Bo 林斯位於堪薩斯州。堪薩斯州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於我們 專注於這個市場，與其他在全國擁有更廣泛足跡的連鎖餐廳相比，我們一直受到，未來可能會受到這個市場不利條件的不成比例的影響 。

如果 未能保持品牌的價值和相關性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了在未來取得成功，我們認為必須保留、提升和利用我們品牌的價值，包括公司宗旨、使命和價值觀。品牌價值在一定程度上基於消費者的看法，而消費者的看法受到各種因素的影響，包括我們食品的營養成分和準備、我們使用的配料、我們採購商品的方式和我們的一般商業慣例， 包括Bo Lings的人員慣例。由於各種原因，消費者對我們產品的接受程度可能會發生變化，一些變化可能會很快發生。例如，營養、健康、環境和其他科學研究和結論不斷演變，可能會產生相互矛盾的影響，推動公眾輿論、訴訟和監管(包括旨在推動消費者行為的舉措)，以影響我們品牌的“非正式外出就餐”(“IEO”)細分市場或認知， 總體上或相對於現有的替代產品。我們的業務也可能受到商業事件或做法的影響，無論是實際的 還是感知的，特別是如果它們受到大量宣傳或導致訴訟，以及我們在環境、社會責任、公共政策、地緣政治和類似問題上的立場或感覺缺乏立場。第三方對IEO細分市場或我們的品牌、文化、運營、供應商或加盟商的負面評論，包括通過社交媒體或傳統媒體發佈的負面評論，也可能影響消費者的看法。如果我們不能成功解決負面評論或看法， 無論是否準確，我們的品牌和財務業績都可能受到影響。

如果 我們不能預測和應對不斷變化的消費者偏好並有效執行我們的定價、促銷和營銷計劃，我們的業務可能會受到影響。

我們的持續成功取決於我們能否在歷史優勢和競爭優勢的基礎上再接再厲。為此，我們需要 在食品採購、食品準備、食品供應以及消費者行為和偏好方面預測並有效應對不斷變化的消費者人口結構和趨勢，包括在環境和社會責任方面的變化。如果我們無法預測或快速有效地應對這些變化，或者我們的競爭對手無法更有效地預測或應對，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們建立優勢和優勢的能力還取決於我們的定價、促銷和營銷計劃的影響，以及調整這些計劃以快速有效地響應不斷變化的客户行為和偏好以及不斷變化的經濟和競爭條件的能力。現有或未來的定價策略和營銷計劃，以及它們所代表的價值主張， 預計將繼續成為我們業務戰略的重要組成部分。但是，它們可能不會成功，或者可能不像我們的競爭對手那樣成功 ，這可能會對銷售額、客人數量和市場份額產生負面影響。

我們在市場上面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們的業務。

我們主要在競爭激烈的IEO細分市場進行競爭。我們還面臨來自傳統、快速、休閒和其他競爭對手的持續、激烈的競爭，其中可能包括許多非傳統市場參與者，如便利店、雜貨店、咖啡店和在線零售商。我們預計我們的環境將繼續具有很強的競爭力，我們在任何特定報告期間的業績可能會受到簽約的IEO部門或新的或持續的行動、產品供應或我們的競爭對手和第三方合作伙伴的整合的影響，這可能會對我們的業績產生短期或長期的影響。

我們以產品選擇、質量、價格、服務和地理位置為基礎進行競爭。我們尤其相信，我們能否在當前市場環境中成功競爭，取決於我們是否有能力改進現有產品、成功開發和推出新產品、適當定價、提供相關的客户體驗、管理餐廳運營的複雜性、管理我們在技術和現代化方面的投資，以及有效應對競爭對手的行動或產品或 不可預見的破壞性行為。不能保證這些策略將是有效的，而且一些策略可能在改善某些指標方面有效，同時對其他指標產生不利影響，這可能會對我們的業務造成整體影響。

與當前大流行相關的風險

與新冠肺炎(冠狀病毒)全球傳播相關的 持續不確定性可能會進一步對公司的業務運營產生不利影響。

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為了應對新冠肺炎疫情，全球各國政府已經實施了封鎖、限制旅行、關閉企業和學校等措施。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們經歷了運營暫停、供應鏈中斷和客户銷售訂單減少的情況。我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流在2021財年受到不利影響，包括但不限於對我們總收入的實質性負面影響， 應收賬款收回速度放緩以及我們供應鏈的重大中斷。與新冠肺炎相關的持續不確定性可能會導致未來12個月的收入和現金流表現不佳。新冠肺炎未來的影響程度仍然是高度不確定的，截至財務報表報告日期無法預測。

今天，雖然我們的辦公室和製造設施仍然開放，業務活動已經完全恢復，但我們正在密切關注所有 事態發展，並遵循當地和國家衞生當局發佈的指導方針。我們努力容納和支持我們的 員工，同時也堅持對客户的承諾。新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度仍然高度不確定，截至本報告日期無法預測。對我們經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

與在中國做生意有關的風險

由於我們的公司結構，我們以及投資者面臨着獨特的風險，這是由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的有限監管審查 。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到中國監管機構(包括中國證券監督管理委員會(“證監會”))的制裁。中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化 可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都有很大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會繼續以過去的速度增長，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會繼續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。 該等事態發展可能對我們的業務產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。 我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司通常受適用於外商投資中國的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等 。即將出台的意見和任何相關實施細則可能會使我們未來受到合規要求的約束。 此外，某些中國政府部門發佈的一些監管要求可能不被其他政府部門(包括地方政府部門)一致執行，從而導致嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如, 我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果和我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務和運營產生重大 不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行， 或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流 。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變我們的經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能會受到各種 政府和監管幹預。我們可能會因遵守現有的 和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理機在境外上市前，應 接受網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》 ，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》 ，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前應進行網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解釋尚不明確。截至本年度報告日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須提交審批的任何規定 。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行 存在很大不確定性。

中國證監會日前發佈《中國公司赴境外股票市場發行規則》徵求意見稿。 雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會對中國公司的境外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的普通股 ，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了旨在規範中國公司境外證券發行和上市的《境外上市規則》徵求意見稿，向社會公開徵求意見。境外上市規則徵求意見稿 旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市境外上市的認定標準。

境外上市規則草案 其中規定，所有以中國為基礎的公司向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)合規證書， 申請人業務主要監管機構(如適用)的備案或批准文件，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)中國法律意見，(V)招股説明書。此外，有下列情形之一的，可以禁止中國公司的境外發行和上市：(1)國家法律、法規或者規定明令禁止的證券發行和上市；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法接受 調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰的, 或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓 ，並吊銷相關營業執照或經營許可證。

有關海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會使我們 在未來受到額外的合規要求，儘管我們認為所有明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們，但我們不能向您保證，我們將能夠及時 獲得此類備案要求的批准，或者根本不能。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果我們需要中國證監會的事先批准，而我們無意中得出結論認為不需要中國證監會的批准 ，或者如果適用的法律法規或此類法律法規或解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構 可能對我們在中國的經營處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。連接產品可能需要額外的合規程序， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府許可才能開始證券銷售，我們將在獲得許可之前不會開始發售證券。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆 (納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對境外發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。截至本年度報告日期，我們尚未收到 任何需要獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的中國子公司仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

我們 或我們的中國子公司可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他 規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈並於2021年12月28日修訂並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中。如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》 規定，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前應進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證，我們不會被視為《網絡平臺經營者》。截至本年度報告日期 ，我們或我們的中國子公司尚未收到任何當局的通知，確認我們為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查。此外，截至本年度報告之日，, 我們或我們的中國子公司未 因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定應當建立數據分類和分級保護制度。 數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，數據處理商處理個人信息超過100萬人的境外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中自主決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露等活動, 或刪除數據 。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。但是，《數據安全管理條例草案》尚未正式通過。目前還不確定最終法規將於何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解讀或實施，以及包括民航局在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的中國子公司預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的中國子公司能夠完全或及時地遵守 被認為適用於我們業務的法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准或採取任何可能需要的行動，以便我們能夠繼續在納斯達克資本市場上市，此次發行也可以及時或根本不能進行。

此外，根據《個人信息保護法》，以向中國境內自然人提供產品或者服務為目的的活動，應當遵守《個人信息保護法》的規定。此外，數據安全法 規定，在中國境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，對於法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在 不確定性。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們在中國的子公司的運營等。

我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們的業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或國家工商總局)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，並於2021年12月28日修訂，2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構；(四)持有用户/用户個人信息100萬人以上，尋求在中國以外上市的網絡平臺經營者，應申請網絡安全審查；(V)在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險 。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至 本招股説明書附錄的日期，我們和我們的中國子公司尚未接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求 。但是，如果我們中的任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全 審查。

截至本公告日期，吾等認為吾等及吾等中國附屬公司在所有重要方面均遵守適用的中國法律及法規，包括CAC的資料私隱及個人資料要求，而吾等及吾等中國附屬公司並未收到任何第三方投訴，或未受任何中國主管當局就資料私隱及個人資料保護進行的調查或懲罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 ，我們或我們的中國子公司可能會受到網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們或我們的中國子公司未來可能成為中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查的對象。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能被監管機構責令糾正或終止 任何被監管機構視為非法的行為。我們或我們的中國子公司也可能受到罰款和/或其他 制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的中國子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的中國子公司未來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 對我們的內部和客户數據的訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們 依賴中國的經濟狀況，而中國的整體經濟下滑、經濟衰退或業務突然中斷將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國經濟的顯著放緩可能會導致我們的客户減少在我們產品上的支出。這可能會導致對我們提供的服務的需求下降。任何此類下降都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。消費者支出通常受到許多因素的影響，包括總體經濟狀況、失業率、通脹、利率、能源成本、汽油價格和總體消費者信心，所有這些都不是我們所能控制的。消費者 在可支配收入較低的經濟衰退期間，非必需品的購買量往往會下降，並可能影響我們服務的銷售 。此外，由於恐怖襲擊、報復以及進一步襲擊或報復、戰爭、惡劣天氣條件和氣候變化或其他自然災害、大流行情況或大規模停電的威脅而造成的業務狀況突然中斷，可能會對消費者支出產生短期或長期影響。中國經濟的不景氣，包括中國經濟的任何衰退或突然中斷，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民， 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成 訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

我們可能會受到中國監管機構對併購(M&A)活動的限制。

在中國境內和境外從事併購活動的外國企業根據中國法律法規受到不同的監管限制。在中國境內進行此類活動的主要規定是《外商獨資企業法》、《外商投資企業境內投資暫行規定》、《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》等中國相關法律法規。 根據這些法律法規，在中國進行併購，要求青島天地滙食品有限公司和青島天地滙寵物食品有限公司為外商獨資企業，以及任何擬議的併購交易及時提交當地監管機構的申請並經其批准。境外併購活動受《中華人民共和國境外投資管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》、《關於境內居民境外直接投資外匯管理有關問題的通知》、《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等多項規章制度的規範。根據這些法律法規，我們的外商獨資企業必須獲得中國商務部或其分支機構的批准 才能進行任何擬議的離岸併購交易, 並完成外匯登記。我們不能保證，如果我們尋求此類批准或註冊，我們是否能夠及時獲得批准或註冊；監管機構的負面反饋或我們未能註冊此類擬議交易可能會對我們的業務擴張產生重大不利影響，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。此外，由於審批和/或註冊程序需要時間才能完成，這些流程可能會導致我們在岸或離岸併購項目的額外 延遲，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。

人民幣的波動可能會通過影響跨境資金流動的數量來間接影響我們的金融狀況。

人民幣幣值波動，並受中國政治和經濟形勢變化的影響。我們目前不從事對衝活動以防範外匯風險 。即使我們選擇從事這種對衝活動，我們也可能無法有效地做到這一點。未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們可能會因為將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向在中國境外提供的服務的供應商支付費用而蒙受經濟損失。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的 ，但中國政府仍面臨國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策， 這可能導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息 產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。

如果在未來宣佈任何股息並且 以外幣支付，則您繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額 。

如果您是美國持有者，您將在收到股息時按美元價值(如果有)向您徵税，即使您實際收到的美元金額較少 而實際上付款已兑換成美元。具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值 ，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的 ，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前，外幣的價值 下降，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)， 用於美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。 例如，如果我們是PFIC，則美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體而言， 出於美國税務目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市場價值，這可能會發生變化。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC 。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此不具有約束力 。此外，隨着從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律和法規或其解釋可能會有進一步的變化。中國法律制度的這種不確定性和預期變化 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制，在正常情況下，這可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入 來自WFOE的付款。2016年10月8日，中華人民共和國商務部發布的《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》(《設立和變更規定》)於2017年7月30日修訂，規定了不屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業設立和變更備案程序；屬於特別管理措施監管範圍的單位，必須按照有關外商投資法律法規辦理審批程序。我們不認為此類措施會對我們從WFOE獲得的收入產生任何影響，因為：

外幣供應短缺 可能會限制WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國外匯局的批准，並符合某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得中國政府有關部門的批准 。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，中國全國人大制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。為明確《勞動合同法》實施的若干細節，中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》，並於即日起施行(統稱為《新法》)。該立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用等方面的權利。這些新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，除其他外，它為終止僱傭合同提供了具體的標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，新法律在大多數情況下都要求在終止僱傭合同時支付法定遣散費，包括定期僱傭合同到期的情況。此外，新法律要求僱主與任何連續為同一僱主工作10年或以上或 與同一僱主連續兩次簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止，但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。因為執行這樣一項法律沒有先例, 新法律規定的終止僱傭合同的標準和程序 引起了在華外商投資企業 的擔憂，即這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能變成“終身、永久僱傭合同”。最後，根據新法律，裁員超過20人或超過10%的員工只有在特定情況下才能發生，例如根據中國《企業破產法》進行的重組，或者公司 在生產和/或經營中遇到嚴重困難，或者當事人在簽訂僱傭合同時所依賴的客觀經濟 情況發生重大變化，從而使該等僱傭合同無法履行的情況。到目前為止，關於中國有關當局將如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導或先例。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受新法律的保護，因此，在經濟衰退或更嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。 因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，這些新法律預計將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響 。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

本公司的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更市場化的經濟轉型。儘管我們相信經濟改革和中國政府採取的宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(“經合組織”)的大多數國家的經濟。這些差異包括但不限於：

由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。 自1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管作出了這些努力來發展法律體系，但中國的法律體系還不完整。即使中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的，而且可能難以迅速和公平地執行或由另一司法管轄區的法院執行判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，對法律和條例的解釋 可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將接受中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國的法律和法規結構發生變化，我們可能無法確保我們的活動獲得必要的政府批准。儘管我們已獲得經營我們目前業務所需的所有政府批准，但如果我們無法獲得或 維持所需的政府批准，中國政府可全權酌情禁止我們開展業務。

如果美國和中國的關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。 美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變其對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在中國的投資完全損失。

我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權在內的經濟改革政策。 中國政府可能不會繼續推行這些政策，或者可能會在幾乎沒有事先通知的情況下不時改變這些政策，對我們不利。 政策、法律和法規或其解釋或徵收沒收税的變化、對貨幣兑換的限制、對向股東支付股息的限制或禁止、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們在中國的投資完全損失，以及在我們的任何投資完全損失。

由於我們的業務位於中國，因此無法從獨立的第三方渠道獲取有關我們業務的信息。

我們的股東可能比總部位於美國的公司的股東更難 及時獲取有關他們的信息。他們的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從公司以外的其他來源獲得有關他們的信息 。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息，如發放建築許可證和開發項目合同合同，股東將無法隨時獲得，如果有， 可能只有中文版本。股東將依賴管理層提供他們的進展、發展、活動和收益支出的報告。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司進行的。

我們普通股的投資者應該知道 他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權，而是隻購買我們的英屬維爾京羣島控股公司的股權，該公司並不直接擁有我們在中國的幾乎所有業務，並由我們的中國子公司進行。我們的普通股是英屬維爾京羣島控股公司天合控股有限公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。 這種結構受到與我們在中國的子公司運營相關的某些法律和運營風險的影響，包括 中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係、中國的 或美國法規的變化，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 和/或我們普通股的價值，或者可能大幅下降或變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其實施更多和更嚴格的標準，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的上市增加不確定性。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，建立雙方合作的 框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄， 命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準 。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的 檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告 允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示 美國證券交易委員會工作人員針對工務組報告編寫提案，美國證券交易委員會正就這些提案徵求公眾意見和信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加快外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便按照《HFCA法案》的設想，在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。2021年12月16日， PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的公共會計師事務所。由於無法接觸到在中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評價。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 相比，中國以外的審計師 受到審計委員會的檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。我們的審計師總部位於加利福尼亞州，不受PCAOB宣佈的這一決定的影響。

我們的審計師是發佈截至2021年12月31日的年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，包括在本年度報告的其他部分，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州歐文，尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的審計師的説法，它將由PCAOB定期檢查。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟，不允許YCM CPA Inc.將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了決定的範圍，使我們的中國經營實體將受到HFCA法案的約束， 可能會修改，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCA 法案，可能會禁止包括“場外”交易在內的交易。最近的事態發展將為我們的上市增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外和更嚴格的標準 。

《要求外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們 繼續上市的不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCA法案確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律, 將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師總部位於加利福尼亞州 ，不受PCAOB宣佈的這一決定的影響。

我們的審計師是發佈截至2021年12月31日的年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，包括在本年度報告的其他部分，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部設在加利福尼亞州，尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的審計師的説法，它將由PCAOB 定期檢查。

最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。此外，HFCA 法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於該公司的法律方面的經驗有限，如果該公司倒閉可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 .

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能 將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”， 我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免和免除各種報告要求。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的強制審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則的約束。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及(4)我們將不需要就高管薪酬 或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2017財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們 可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第 404(B)節的規定。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。, 這意味着公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此， 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。在首次公開募股完成五週年之後的財政年度結束之前，我們可能會 一直是“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1) 如果我們成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的毛收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過 億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處 。此外，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會下跌和/或變得更加波動。

如果作為一家納斯達克上市公司，我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

2019年10月29日，本公司收到納斯達克的確認，確認本公司重新在技術上符合最低股東權益規則和小組在2019年8月口頭聽證會後的決定中提出的其他適用要求。關於這一確認，納斯達克專家小組根據上市規則第5815(D)(4)(A)條設立專家小組監督員，直至2020年10月30日，以監督公司 持續遵守股東權益要求的情況。該決定規定，如果且在一定範圍內，公司的股東權益降至250萬美元以下，而根據股東權益規則的替代方案，公司沒有資格上市，陪審團(或在無法獲得初始陪審團的情況下，則成立新召開的陪審團)將立即就這一不足之處舉行聽證會，公司證券可從納斯達克退市。在監測期內，如果公司股東權益因任何原因跌至250萬美元以下，或公司 未能遵守任何其他適用的上市要求，公司有義務以書面通知專家小組。如本公司在監察期內未能遵守任何有關繼續上市的其他要求，本公司將獲書面通知有關不足之處，並有機會向小組提交重新符合規定的最終計劃。此後，小組將與 一起對本公司繼續在納斯達克上市作出決定。2020年11月12日，本公司獲悉，根據2019年10月29日發佈的《合規監視器函》，本公司在專家小組監督員的監督下進行了12個月的合規監控期，目前公司符合適用的納斯達克上市規則。, 專家組決定繼續將本公司的證券在納斯達克證券市場上市。2022年2月23日，本公司收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據本公司普通股連續30個工作日的收盤價，本公司不再符合納斯達克上市規則 5550(A)(2)規定的每股1.00美元的最低上市要求。該通知亦指出，本公司將獲給予180個歷日，或直至2022年8月22日，以恢復遵守上述上市規定。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

如果公司在合規截止日期 之前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得更多時間以重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求 滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並將需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 不足之處。如果公司滿足這些要求， 納斯達克員工將通知公司已獲得額外180個日曆天。但是，如果納斯達克 員工認為該公司將無法彌補不足之處，或者如果該公司在其他方面不符合資格，該員工將發出通知 其證券將被摘牌。不能保證本公司將繼續遵守持續的上市準則。如果它未能繼續合規，其證券可能會被摘牌。如果公司從納斯達克退市，其普通股可以在場外交易公告牌交易，或者在一個或多個做市商尋求 並獲得金融行業監督管理局批准的情況下在“粉單”上進行交易，以繼續在公司普通股中報價。

然而，如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股 在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的“粉單”上報價。公告 板和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有如此上市或在以後某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者受到一分錢 股票監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的 股票。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。

作為一家相對較新的上市公司，我們增加了成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層需要投入大量時間 處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家相對較新的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還已經並將產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前 無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的執行人員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

儘管我們的經營業績不佳，但全球市場波動以及一般的經濟、市場或政治狀況可能會降低我們股票的市場價格。 此外，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括我們運營的季度業績變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、 法律法規的變化或擬議的變化或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的任何證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，在或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源分流，甚至根本不會。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和英屬維爾京羣島普通法管理，以下簡稱為“英屬維爾京羣島法”。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中那麼明確地確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達 ，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比作為美國公司的股東更難 。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利 提起此類派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)可用的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。 如果股東認為公司的事務已經或將以對他不公平的不利或歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此還可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法為我們的股票支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來宣佈任何金額的股息，無論是以任何速度或根本不是。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

項目4.關於公司的信息

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：(I)中國的寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及(Ii)中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性變化，使得寵物人性化的趨勢以及消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並允許我們滲透到多個細分市場。建立在這些基礎上，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們努力成為中國及其他地區領先的寵物食品生產商之一。

海外銷售是指海外批發銷售。從截至2020年12月31日的一年到2021年，我們的寵物食品海外銷售額已從大約20萬美元下降到13萬美元，降幅約為40%。2021年收入減少的主要原因是：(1)由於新冠肺炎的不斷髮展，我們不得不再次關閉我們的 工廠，停產一段時間，導致訂單延遲。因此，一些客户取消了對公司的訂單 ，公司的銷售收入大幅下降；(2)生產所需原材料的採購成本有一定程度的上升；(3)停止接受無利可圖的訂單。因此，與2020年相比，我們的寵物食品銷售量在2021年大幅下降。

國內銷售是指國內批發銷售。從截至2020年12月31日的一年到2021年，我們在國內的寵物食品銷售額從大約60萬美元下降到32萬美元，降幅約為45%。2021年收入減少的主要原因是：(1)由於新冠肺炎的不斷髮展，我們不得不再次關閉我們的 工廠，停產一段時間，導致延遲。因此，一些客户取消了對 公司的訂單，公司的銷售收入大幅下降；(2)生產所需原材料的採購成本有一定上升；(3)停止接受無利可圖的訂單。因此，與2020年相比，我們的寵物食品銷售量在2021年大幅下降。

電子商務銷售額指的是國內電子商務銷售額，從2020年12月31日到2021年，電子商務銷售額從0.02美元增加到30萬美元，增幅約為107%。增長的原因是我們增加了產品的促銷。

雖然寵物食品的原材料成本在2021年大幅上漲，行業競爭更加激烈，但中國的寵物食品消費仍在持續增長。雖然我們的寵物食品收入在2021年比2020年下降了40.5%或33萬美元，2021年出現了約672萬美元的經常性淨虧損，但為了克服當前的挑戰，在2022年及以後恢復我們的生產和正常業務活動，我們的業務戰略是對我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、 製造設施和其他資源施加巨大壓力。為了有效應對新冠肺炎全球傳播帶來的額外挑戰並保持我們的增長，我們還計劃評估和確定合適的戰略或收購機會，以商業上有利的條款完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。

根據目前的計劃，如果上述 計劃能夠實現，我們仍將看到未來增長的重大機遇：

我們的產品線超過200種，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括非食品類產品，如狗皮帶等)。在各個地理市場的多個品牌下 。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務輥、帶材、浴缸等。

目前，我們提供4個產品系列：

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、魚、鴨子和羊肉)以及富含維生素的蔬菜和富含抗氧化劑的水果的不同組合。我們相信，我們的產品能夠滿足不同的消費者需求，並在廣泛的寵物主人羣體中引起共鳴。

我們在Pude工廠生產這些產品，有4條生產線：乾肉、咀嚼製品、濕罐頭和牙膏產品。

此外，從歷史上看，我們與一批精選的代工製造商建立了戰略合作伙伴關係，以補充和提高我們的生產能力，我們計劃在未來繼續與選定的代工製造商建立 合作伙伴關係。目前，我們與多家寵物食品製造商簽訂了為期長達3年的外包協議，以確保額外的生產能力，以滿足對我們產品的高峯或高需求。 根據這些協議的條款，我們的供應商必須滿足我們的所有制造要求，包括與質量控制、人員配備、培訓和設備相關的要求。根據這些協議進行的所有制造均按照我們的要求、時間和規格進行。這些設施在任何時候都由我們的人員配備和監督。

截至2021年12月31日和本申請之日，我們在我們的設施中僱用了42名全職員工。我們所有生產設施的日生產能力約為5.4噸。以下是我們生產設施的概要描述(不包括用於支持我們生產需求的任何外包設施 )：

我們的銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-一個是原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷小組，另一個是ODM海外營銷小組。我們採用B2F(商業-2-工廠)的商業模式，專注於商業市場的需求。我們的模式依靠我們的研發實力 設計產品線來迎合這個市場，為我們的客户提供個性化和定製化的產品。我們的營銷團隊 與專注於品牌推廣的品牌推廣團隊協同工作。作為ODM生產流程的一部分，我們持續 積累了大量有關中國和海外客户的市場信息，幫助我們做出適當的產品選擇 。我們利用在線銷售和多品牌、多商店的品牌銷售策略。我們的中國營銷集團以天貓、京東和1688為營銷平臺，建立了由各種品牌商店組成的全面網絡。

下表反映了截至填寫日期的我們的組織結構：

2016年8月9日，青島康康發展有限公司(“康康發展”)在中國山東省青島市註冊成立。康康發展自成立以來並沒有 活躍的業務經營，並已於2019年被註銷和解散。

2017年11月14日，本公司擁有55%股權的子公司億充(青島)科技有限公司(“億充”)在中國青島市註冊成立。自成立以來，億充沒有活躍的業務運營。2019年9月，本公司將其在宜充的所有所有權權益轉讓給第三方 。因此，億充自2019年9月起自本公司解除合併，並未計入本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表 。

2017年11月29日，本公司擁有55%股權的子公司青島靈衝信息技術有限公司(“靈衝”)在中國青島市註冊成立。靈衝 自成立以來沒有活躍的業務運營。2019年7月，本公司將其在靈衝的所有所有權權益 轉讓給第三方。因此，自2019年7月起，靈衝從本公司解除合併，並未計入我們截至2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表 。

2018年1月3日，全資子公司青島利樂寵物食品有限公司(“利樂”)在中國山東省青島市註冊成立。LILE自成立以來沒有活躍的業務 ，自2019年以來一直被註銷和解散，不包括在我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表中。

2018年9月20日，董事會批准了本公司對根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司的收購。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議(統稱為“協議”)，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元(人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元)，從各實體的唯一股東(本公司前行政總裁崔榮峯)手中分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐翠於2012年成立TDH Group BVBA，並於2017年成立TDH Japan ，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售 。自2019年8月2日起，崔榮峯不再擔任公司首席執行官，劉丹丹被任命為首席執行官。TDH日本公司已於2021年2月被撤銷註冊並解散。截至本申請之日，TDH Group BVBA目前正在進行破產程序 。

2020年1月22日，青島天地滙寵物食品有限公司(“天地滙寵物食品”)在中國青島市註冊成立。

2020年1月21日，青島天地滙食品銷售有限公司(“天地滙食品銷售”)在中國青島市註冊成立。天地滙食品銷售是天地滙寵物食品的全資子公司。

2020年2月27日，天地滙寵物食品有限公司在香港註冊成立，目的是成為天地滙寵物食品股權的控股公司。天地食品有限公司並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。

2020年8月24日，天合控股有限公司收購了天合食品有限公司100%的股權。

2020年12月，天合化工控股有限公司收購了天合化工寵物食品有限責任公司剩餘的1%股權。因此，TDHPetFood LLC成為TDHHoldings，Inc.的全資子公司。

TDHPetFood LLC自成立以來沒有任何活躍的業務運營 ，它已於2021年被註銷並解散。

2021年6月4日，TDH Income Corporation(“TDH Income”)在內華達州註冊成立。TDH Holdings，Inc.擁有TDHIncome 99.99%的權益，2021年12月，TDHHoldings， Inc.收購了TDHIncome剩餘的0.01%權益。因此，TDHIncome成為TDHHoldings，Inc.的全資子公司。

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC(“Ruby21Noland”) 在密蘇裏州註冊成立。Ruby 21Noland是TDH Income的全資子公司。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了柏齡中式餐飲有限公司100%的股權。

最新發展動態

納斯達克合規很重要

2022年2月23日，本公司收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據過去 連續30個工作日本公司普通股的收盤價，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低1.00美元的納斯達克持續上市要求。該通知亦指出，本公司將獲給予180個歷日，或直至2022年8月22日，以恢復遵守上述上市規定。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

如果公司在合規截止日期前仍未恢復合規， 公司可能有資格獲得更多時間以重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持股市值持續上市 要求和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要在第二次合規 期間提供書面通知，説明其有意通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克員工將通知公司已獲得額外180個日曆日。但是，如果納斯達克的員工認為本公司無法 彌補不足，或者如果本公司在其他方面不符合資格，員工將發出通知，其證券將被 摘牌。

新冠肺炎對公司運營的影響

2019年12月，武漢報告了一株新的冠狀病毒株 ，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為應對新冠肺炎疫情，全球各國政府採取了封鎖、限制旅行、關閉企業和學校等措施。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們經歷了運營暫停、供應鏈中斷和客户銷售訂單減少 。我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020財年和2021財年受到不利影響，包括但不限於對我們總收入的實質性負面影響、應收賬款收回速度放緩 以及我們供應鏈的重大中斷。雖然我們在2020年5月恢復了運營，中國的新冠肺炎疫情似乎已經放緩，大多數省市在政府的指導和支持下恢復了一些商業活動，但疫情的死灰復燃可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷產生負面影響。與COVID 19相關的持續不確定性可能導致收入和現金流在未來12個月內表現不佳 。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至財務報表報告日期 無法預測。

今天，雖然我們的辦公室和製造設施仍然開放，業務活動已全面恢復，但我們正在密切關注所有事態發展，並遵守當地和國家衞生當局發佈的指導方針。我們努力容納和支持我們的員工，同時維護我們對客户的承諾。

新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書之日無法預測。對我們經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情蔓延而採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

最近的私募

於2020年12月2日，本公司與四名認可投資者訂立認購協議，以每股0.30美元的價格出售9,100,000股本公司普通股，總收益約273萬美元。2021年4月，共向四名投資者發行了9,100,000股股票 ，現金收益為2,730,000美元。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法 頒佈的向認可投資者出售股票的規則，這些股票在沒有註冊的情況下根據1933年證券法出售。該公司的意圖是將此次發行所得資金用於營運資金和一般營運用途。此次發行沒有任何折扣或經紀費。

註冊的直銷產品

於2021年9月30日，本公司與若干投資者就登記直接發售訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共10,000,000股普通股及可行使的認股權證，換取合共20,000,000股普通股 。普通股收購價為每股0.89美元，權證收購價為每股0.01美元。認股權證 可於發行日期起立即行使，行使價為每股2.06美元，自發行日期起計二十四(24)個月屆滿。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果公司普通股的收盤價在發行後六(6)個月開始的十(10)個交易日內連續十(10)個交易日超過6.00美元，公司可強制行使認股權證。如於行使認股權證時，持有人或其任何聯營公司將實益擁有本公司9.99%以上的普通股，則認股權證的可行使性可能有限。登記的直接發售於2021年9月30日結束，在扣除配售代理費用和預計發售費用後，本公司 從向投資者發行10,000,000股普通股中獲得約820萬美元的淨收益。

於2021年11月3日，本公司與 若干投資者就登記直接發售訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共15,000,000股其普通股及可行使的認股權證，以換取合共30,000,000股其普通股。普通股收購價為每股0.64美元，認股權證收購價為每股0.01美元。 認股權證自發行之日起可立即行使，行使價為每股1.47美元，有效期為自發行之日起二十四(24) 個月。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果公司普通股的收盤價在發行後六(6)個月開始的連續十(10)個交易日內超過6.00美元，公司可以強制行使認股權證 。如於行使認股權證時，持有人或其任何聯營公司將實益擁有本公司9.99%以上的普通股，則認股權證的可行使性可能有限。登記的直接發售於2021年11月3日結束，在扣除配售 代理費和預計發售費用後，公司 從向投資者發行15,000,000股普通股中獲得約890萬美元的淨收益。

特別考慮事項

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在堪薩斯州、密蘇裏州、內華達州、中國、比利時和香港設立的子公司進行。

管理業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致我們中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。 中國政府可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股交易可能被禁止 在國家交易所或《HFCA法案》下的“場外”市場進行，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國、 和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查 ，因此PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計師總部設在加利福尼亞州歐文，尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的審計師的説法，PCAOB將定期對其進行檢查。我們的審計師總部不在內地 中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。儘管有上述規定， 如果未來中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許YCM CPA Inc.向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍以使 我們受HFCA法案的約束(該法案可能會被修訂)，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所和“場外”市場的交易，根據《HFCA法案》可能被禁止。

概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人高質量寵物食品的主要生產商。從歷史上看，我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物飼養和護理的根本性變化，因此寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時償還銀行貸款，我們暫停了生產和正常業務運營，自2019年11月以來我們捲入了一些法律訴訟。雖然我們在2020年5月恢復了運營，中國的新冠肺炎疫情似乎已經放緩，大多數省市在政府的指導和支持下已經恢復了一些 業務活動，但復甦可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷產生負面影響。這些因素導致我們的寵物食品收入在2021年比2020年下降了40.5%或33萬美元。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致餐飲服務收入增加了60萬美元。 我們在2021年遭受了約672萬美元的經常性淨虧損。

我們現在面臨着恢復生產和正常業務活動的挑戰。我們未來的增長可能會給我們的銷售和營銷能力、管理 和運營基礎設施、製造設施和其他資源帶來巨大壓力。為了有效應對新冠肺炎全球傳播帶來的額外挑戰並保持我們的增長，我們還需要評估和確定合適的戰略或收購機會， 以商業優惠的條款完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。如果我們不能有效地應對這些挑戰，作為我們長期戰略組成部分的我們進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。我們還需要擴大我們的客户羣，完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地 管理我們業務的擴展，我們的成本和支出可能會比預期增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。 此外，作為執行增長戰略的一部分，我們可能會採用新的計劃來實施新的定價模型和策略。 我們不能向您保證這些計劃是否會達到預期結果。

由於我們在2019年11月停產 ，並在2020和2021年受到新冠肺炎爆發和蔓延的進一步負面影響，我們已經削減了員工數量 以應對當前的挑戰。截至本文件提交日期，我們在我們的工廠僱用了約42名全職員工。 除了我們子公司位於北京的辦事處外，我們覆蓋中國和海外市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施都位於中國山東省。

我們的產業和市場

中國寵物食品業

雖然全球寵物食品市場在世界範圍內已經很成熟了，但在中國看來，這是一個相對較新的行業。中國的經濟在過去十年中穩步增長，從2004年的人均國內生產總值1,509美元增加到2020年的10,500美元。到2023年，中國的寵物產業年收入預計將達到4723億元人民幣。這將比2013年增長800%。截至2020年，中國有近6300萬人照顧着超過1億隻寵物，支撐着僅貓狗就有320億美元的服務業。在這320億美元中，僅寵物食品就花費了約178億美元。

該行業的增長在很大程度上得益於消費者教育和對寵物食品產品、產品成分、質量、品牌意識和忠誠度的提高。我們認為 寵物人性化成為寵物增長趨勢背後的另一個驅動因素，即寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人不遺餘力地為他們的寵物開車 高級化不同的寵物類別。研究表明，越來越多的中國寵物主人(57.1%)開始把寵物視為他們的孩子。而且，就像對待孩子一樣，寵物“父母”們也準備投入更多的資金讓他們的寵物更快樂，從而揮霍他們的愛心。

雖然跨國品牌仍然主導着中國寵物食品市場，但市場增長是由本土品牌推動的，尤其是在寵物店，國內貓糧品牌整體增長29%，寵物店增長10%(儘管貓糧只佔市場的35%)。在狗糧方面，國內品牌的銷售額增長較為温和--總體增幅約為9%，寵物店的增幅接近10%--但國產狗糧的平均每公斤價格正越來越接近跨國品牌。

2020年，中國的寵物食品中約有57%是通過電商平臺銷售的，比前一年的50.5%有所增加。

我們的競爭優勢

儘管我們在2021年收入大幅下降，並出現經常性虧損，但考慮到我們目前的復甦計劃，我們相信以下優勢仍然可以使我們有別於中國市場上的競爭對手：

我們打算繼續利用我們的優勢 ，以便在不久的將來實現銷售增長和盈利的業務扭虧為盈。

我們的歷史和公司結構

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已發行股本。我們還擁有另一家全資香港子公司TDH Foods Limited的全部已發行股本，並持有內華達州有限責任公司TDH Income Corporation的100%權益。天地滙香港擁有我們位於山東省青島市的經營子公司青島天地滙食品有限公司的全部已發行股本，中國於2002年4月註冊成立為中國有限責任公司(天地滙)。天地滙食品有限公司與其全資子公司青島天地滙食品銷售有限公司擁有青島天地滙寵物食品有限公司100%流通股。天地滙香港有限公司擁有青島天地滙食品有限公司與北京崇愛久久文化傳播有限公司全資子公司青島天地滙食品有限公司100%流通股。天地滙收益公司擁有Ruby21Noland LLC 100%流通股。Ruby21Noland LLC 於2021年6月9日在密蘇裏州註冊成立。2021年10月31日，TDHIncome Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。2021年10月31日，TDHIncome Corporation收購了柏齡中式餐飲有限公司100%的股權。

2018年9月20日，董事會批准了根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司的收購 。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議(統稱“協議”) ，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元(人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元) ，從各實體的唯一股東、本公司前行政總裁崔榮豐手中，分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐翠於2012年成立了TDH Group BVBA，並於2017年成立了TDH日本公司，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售。TDH日本已被撤銷註冊 並於2021年2月解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正在進行破產程序。

我們的產品

寵物食品市場由狗糧和貓糧銷售組成。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和零食：

產品研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。雖然我們的研發費用在2021年有所下降，但我們努力保持強大的創新渠道，以擴展我們當前產品的廣度。

我們提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品)，在不同的地理市場上有多個品牌。目前，我們提供4個產品系列，包括：

我們在Pude工廠生產這些產品，有4條生產線：乾肉、咀嚼製品、濕罐頭和牙膏產品。

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和富含維生素的蔬菜和抗氧化劑豐富的水果的不同組合。我們相信，我們的產品能夠滿足不同的消費者需求，並在廣泛的寵物主人羣體中引起共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括 切片和服務輥、帶材、桶等。

供應鏈

製造業

我們的所有產品均在中國製造。 截至本申請日期，我們在山東省擁有一家制造工廠-浦德工廠，總面積約為30,565平方英尺，按優質食品生產標準建造。我們還租賃了膠州工廠，其生產面積為30,062平方英尺，該工廠的日生產能力約為0.8噸。2021年、2020年和2019年，我們的產品銷量分別有98%、97%和40%是我們自己製造的。我們還與一批精選的合同製造商 建立戰略合作伙伴關係，以滿足我們的生產需求。

配料和包裝

我們的產品由新鮮原料製成，包括肉類(雞肉、牛肉、羊肉、魚等)、蔬菜、水果、維生素和礦物質。我們使用優質食品級塑料包裝材料 並對原料質量和安全保持嚴格的整體標準。此外，我們還擁有一個原材料採購中心 ，該中心為我們的所有制造設施提供單一來源的供應，以維護整個生產設施的質量控制。此外，為了保持運營靈活性和談判籌碼，我們不與任何供應商簽訂排他性協議或長期承諾 。我們所有的供應商都是老牌的中國公司，有足夠的規模來支持我們的增長。對於每一種配料，我們都有符合我們質量和安全標準的供應來源。

分佈

我們的設施位於海濱城市青島，毗鄰青島國際機場和國際青島港，確保了高效的國際海運/空運。我們工廠的出境運輸主要通過海運處理，將我們的產品交付給我們的客户。隨着我們銷量的增長，我們希望能夠利用我們的分銷成本。

質量控制

我們致力於為出廠的產品提供最高質量的產品。為此，我們實施了嚴格的質量控制體系，並非常重視流程每個階段的質量控制程序，包括成品的現場測試。我們的整個食品加工鏈，從原材料的採購到成品，都受到嚴密監控，以確保所有寵物食品都達到最高水平的全球衞生和質量標準。我們密切監控我們的製造流程，並進行性能和可靠性測試，以確保我們的產品滿足最終用户客户的期望。截至2021年12月，我們的質量控制小組包括2名員工，他們實施各種管理體系以改進產品質量計劃，他們中的大多數人都接受了質量控制和營養方面的培訓。我們抽查並檢查我們的原材料，以確保符合質量標準。我們還定期評估每個供應商的質量和交貨表現，並相應調整數量分配。我們還監控流程的流程內和流程外發階段。

我們在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了控制點，以確保符合我們的質量計劃。我們要求我們的合同和擁有的製造設施保持與我們設施相同的質量標準，並通過我們自己的質量體系和 食品安全檢查。我們確保我們的所有配料在被批准用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。 每批發貨都有測試證書，以確認該配料符合我們的質量和安全規格。 此外，我們的食品安全和質量計劃還包括對進貨配料、配料、加工、包裝和 成品的嚴格指導方針。然而，儘管我們進行了嚴格的質量控制，但可能會不時出現與我們產品有關的問題或擔憂，就像過去的情況一樣。

質量認證 和認可

在不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準的過程中，我們獲得了多項認證和認可。我們已獲得這些認證 和認可，以證明我們應用於生產和管理流程的高質量製造標準的證據 並進入國內外市場。我們認為，保持客觀可驗證的質量標準可培養消費者的信心和忠誠度，並最大限度地提高客户滿意度和認可度。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-一個是原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷小組，另一個是ODM海外營銷小組。我們採用B2F(商業-2-工廠)的商業模式，專注於商業市場的需求。我們的模式依靠我們的研發實力 設計產品線來迎合這個市場，為我們的客户提供個性化和定製化的產品。我們的營銷團隊 與專注於品牌推廣的品牌推廣團隊協同工作。作為ODM生產流程的一部分，我們持續 積累了大量有關中國和海外客户的市場信息，幫助我們做出適當的產品選擇 。我們利用在線銷售和多品牌、多商店的品牌銷售策略。我們的中國營銷集團以天貓、京東和1688為營銷平臺，建立了由各種品牌商店組成的全面網絡。

競爭

中國的寵物食品及相關產品市場正在形成，競爭十分激烈。前幾年，中國寵物食品製造商在寵物食品行業被視為為寵物提供更便宜的食品和零食產品的供應商，而這些產品幾乎總是以西方品牌的產品交付。隨着許多中國製造商在國內和全球範圍內與其他主要行業參與者一起運營和競爭，競爭格局正在發生變化 。中國市場的特點是價格競爭、產品質量和許多大中型公司的存在， 如下所述。新參與者進入該行業的門檻相對較高，包括相對較大的初始資本支出、不確定的監管環境、缺乏合適的生產、原材料供應來源和熟練的管理。因此， 如果我們沒有有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

瑪氏食品(中國)有限公司、皇家佳能(上海)寵物食品有限公司和雀巢(中國)是中國寵物食品行業最大的三家公司。皇家犬在全國範圍內享有廣泛的分銷網絡。此外，該公司還在中國最大的B2C在線平臺天貓上開設了官方旗艦店，以接觸更廣泛的消費者。

我們主要根據我們的產品範圍、聲譽、產品質量、品牌忠誠度和提供的總價值進行競爭。我們受到定價壓力的影響，產品的平均售價可能會下降 。我們試圖根據我們通過產品的質量和種類為客户帶來的價值，在競爭中脱穎而出，從而緩解這些定價壓力。

我們的競爭對手包括以下中國製造商 ：

季節性

寵物食品的整體銷售在第四季度經歷了温和的季節性 ，這是寵物主人傾向於在寵物禮物上花費更多的錢，比夏季月份高出約22%。

研究與發展

雖然我們在2020年和2021年沒有研發支出，但展望未來，為了使我們的產品多樣化以滿足未來客户的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢。

知識產權

中國有保護版權、專利、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。中國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊有效期為十年。

我們的主要商標組合包括15個註冊商標。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌的獨特性和我們的消費者對我們產品的良好印象。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可定期續訂 ，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護，我們還擁有4個URL名稱/域名 ，包括tdhpet.cn、tdhpet.com、tdhpetfood.com和天地滙。我們還擁有1個版權，其名稱為 崇愛九九滙的吉祥物，將於2064年12月31日到期。

2016年9月1日，我們與根據比利時法律成立的有限責任公司TDH Group BVBA簽訂了為期10年的商標獨家使用協議，根據該協議，我們獲得了從2016年9月1日至2026年8月31日在全球範圍內獨家使用“Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商標的權利 ，條件是使用這兩個商標的產品總銷售額的5%的獨家使用費 ，每六個月支付一次。2018年11月，我們完成了對TDHBVBA的收購。

中國的專利主要受中國專利法的保護。專利權的期限為自申請之日起10年(實用新型或外觀設計)或20年(發明)，具體取決於專利權的類型。

目前，我們擁有以下與寵物食品產品相關的設計專利：

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 。我們還依賴和保護非專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或 單獨開發類似技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度 相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術是困難的 我們採取的步驟可能無法防止盜用或侵犯我們的專有技術。此外，未來可能需要訴訟 來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們資源的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

我們要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由此類第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收、銷燬侵權產品。

屬性

根據中國法律，中國的所有土地都是國有或集體所有的，這取決於它所在的位置和管理這些土地的具體法律。集體所有的土地屬於農村集體所有，未經中國政府批准，一般不能用於非農業用途。集體所有的土地未轉為國有土地，不得轉讓、出租、抵押給非集體經濟組織。個人和單位可以通過相互協議、招標、拍賣或掛牌出售等方式，取得國有土地使用權，用於商業、工業、居住等用途。出讓用於商業、工業和住宅用途的土地使用權 的最長期限分別為40年、50年或70年。在符合相關法律法規的情況下，這一 期限可以在初始期限和任何後續期限屆滿時續簽。 土地使用權可以轉讓，可以用作借款和其他義務的擔保。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島 天地滙食品有限公司。我們的電話是+86 532-8615-7918。 我們的網址是www.tiandihui.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

此外，該公司目前只有一家工廠，位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港，確保了高效的海/空國際運輸。我們的設施用於客户服務、銷售和營銷、研發 和行政職能。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

我們的設施概述如下(此列表不包括我們可能不時用於支持我們的生產需求的任何外包設施)：

我們所有生產設施的日生產能力約為4.6噸。

我們擁有浦德設施有20年的出口加工歷史。我們擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特性標準(IFS)認證，以及歐盟和日本註冊設施。我們工廠的日生產能力約為4.6噸。

政府監管

在美國，食品和藥物管理局同時監管所有動物性食品的含量和標籤，中國沒有大量的寵物食品法律、規則或法規。 各個監管機構(如農業部、國家質量監督檢驗檢疫總局) 管理一套標準，但似乎沒有一個單一的監管或行政機構履行綜合監管職能 。我們還必須遵守中國勞動和就業法、管理廣告的法律和其他法律。我們監測這些法律的變化，並相信我們的運營在所有實質性方面都符合適用於寵物食品生產的所有中華人民共和國規章制度 。然而，許多這樣的規則和條例受到政府機構和委員會的廣泛解釋權，這些法律或條例的未來解釋和適用存在很大的不確定性。

外匯兑換和股利分配的規定

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和中國以外的證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局(SAFE)或當地有關部門的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的貸款總額不得超過其各自的核準投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，在中國的外商投資企業可以購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的上限。, 未經外匯局批准，擅自進行經常項目結算。資本賬户項下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括於2013年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993)、分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》(1986)，以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理細則》(1990)。根據本規定，在中國的外商獨資投資企業 只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中撥出一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不得作為現金股息分配。外商獨資企業在抵消前幾個會計年度的虧損之前，不得分配任何利潤。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈了《第37號通知》，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向國家外匯局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的特殊目的機構的境內個人居民股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金、境外SPV境外投資和非跨境資金流動的變化 不在《第37號通知》中，但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的，可以要求辦理外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按規定完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會 收到外匯局及其分支機構的警告，並可能對一個組織處以人民幣30萬元以下的罰款，對個人處以人民幣5萬元以下的罰款 。控制我們公司的中國居民必須就他們在我們的投資向外滙局登記。 如果我們將來用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權, 此類中國居民將遵守第37號通告所述的登記程序。

併購新規 和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為將中國公司的股權境外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案多份文件 ，完成審批過程需要幾個月的時間。這一新的中國法規的適用情況仍然不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律法規的理解：

儘管有上述分析，但中國證監會並未就本年報擬進行的發行是否受新的併購規則約束 發佈任何明確的規則或解釋。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經其設立地原審批機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局、商務部、外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在《中國》中被視為外債，受多項中國法律法規的監管，包括《中華人民共和國外匯管理局條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該中國子公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過投資總額與中國子公司註冊資本額之間的差額，兩者均需經政府批准。

餐飲細分市場

於2021年10月31日，本公司完成收購Far Ling‘s Inc.51%股權及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.100%股權。本公司相信是次收購將為本公司未來帶來新的收入來源。

Bo Lings中餐廳，由Richard(Bo)和Far Ling(Ling)Ng夫婦於1981年創立。今天，堪薩斯城地區有5家Bo Lings中餐館， 還有一個分發用品的倉庫。所有的博陵餐廳都是全套服務，包括用餐區、酒吧、提供菜單和提供餐飲服務。我們購買的地點位於堪薩斯州奧弗蘭，提供完整的廣東點心菜單和宴會空間 。大多數菜單項目都是在廚房現場準備的，並按訂單烹調。業務由Richard和Far Ling管理 每家餐廳都有一個員工團隊，包括簿記員、營銷經理和採購董事。多年來，我們 相信Bo Lings已經建立了堪薩斯城地區最好的中餐館之一的聲譽。目前，沒有其他中國餐廳 在我們地區擁有2家或更多餐廳。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人高質量寵物食品的主要生產商。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國的寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物飼養和護理的根本性變化，寵物人性化的趨勢以及消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業 。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者能夠接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力 ，並使我們能夠滲透到多個細分市場。在這些基礎上，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們相信我們已經做好了充分的準備，成為中國和其他地區領先的寵物食品生產商之一。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已發行股本。我們還擁有另一家全資香港子公司TDH Foods Limited的全部已發行股本，並持有內華達州有限責任公司TDH Income Corporation的100%權益。天地滙香港擁有我們位於山東省青島市的經營子公司青島天地滙食品有限公司的全部已發行股本，中國於2002年4月註冊成立為中國有限責任公司(天地滙)。天地滙食品有限公司擁有青島天地滙寵物食品有限公司已發行股本的100%，其全資子公司為青島天地滙食品銷售有限公司。我們通過天地滙、天地滙寵物食品和天地滙食品銷售開展所有業務，天地滙食品銷售有限公司有一家全資子公司：北京崇愛久久文化傳播有限公司(成立於2011年3月3日)。TDH Income Corporation擁有Ruby21Noland LLC 100%的流通股 。Ruby21Noland LLC於2021年6月9日在密蘇裏州註冊成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權。2021年10月31日，TDH Income Corporation收購了Bo Ling’s China Restaurant，Inc.的100%股權。此外，TDH Holdings，Inc.全資擁有的比利時公司TDH Group BVBA，TDH Japan 由TDH Holdings，Inc.全資擁有的日本公司TDH Japan，已於2021年2月被撤銷註冊並解散。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島 天地滙食品有限公司。我們的電話是+86 532-8615-7918。 我們的網址是www.tiandihui.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們已審核的綜合財務報表和本年度文件中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最新發展動態

該公司的業務運營可能會受到新冠肺炎疫情的進一步負面影響

我們的業務運營已經受到影響， 可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情繼續對中國和全球經濟產生嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球傳播已經並可能繼續導致全球經濟困境，其性質和可能影響我們運營結果的程度將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。儘管我們自2020年5月起已恢復運營，但任何復甦都可能對客户合同的執行、客户付款的收取以及與COVID 19大流行相關的持續不確定性產生負面影響 可能導致我們的收入和現金流在本年度報告發布之日起的未來12個月內表現不佳。新冠肺炎疫情未來對我們的業務和運營結果的影響程度仍不確定。

今天，雖然我們的辦公室和製造設施仍然開放，業務活動已全面恢復，但我們正在密切關注所有事態發展，並遵守當地和國家衞生當局發佈的指導方針。我們努力容納和支持我們的員工，同時維護我們對客户的承諾。我們預計，隨着新冠肺炎疫情的持續，上述負面影響將在未來逐步緩解 中國將變得更加可控。然而，由於未來發展的不確定性，目前無法有把握地預測 ，我們無法評估新冠肺炎疫情可能對我們的財務業績和業務運營產生的整體或長期影響 。

我們目前面臨着恢復生產和正常業務運營以及解決現有法律訴訟的挑戰

由於原材料市場價格大幅上漲， 我們的生產設施運營效率低下，無法在到期時向金融機構償還銀行貸款 ，我們暫時停止了生產和正常的業務運營，並從2019年11月開始捲入一些法律訴訟 。從2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆發和蔓延進一步擾亂了我們的業務活動，直到我們恢復業務運營。為了實現收入來源的多元化，2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權，從而增加了 60萬美元的餐飲服務收入。然而，我們目前產生的收入還不夠多，我們的業務運營可能會 受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。2020年我們的淨虧損為874,668美元，2021年為6,715,958美元。儘管我們目前正在嘗試實施業務戰略以管理業務的未來增長，但我們不能保證我們當前的努力 可能會達到預期的結果，並且我們可能在短期內繼續蒙受運營虧損。我們不能保證未來我們會盈利。為了實現盈利，除其他因素外，管理層必須在我們關注的市場上成功地執行我們的增長和 運營。如果我們不能成功地採取必要的步驟，我們可能無法維持 或在未來提高我們的盈利能力。

我們在2021年終止了膠州工廠的租賃 ，截至2021年12月31日，我們只有一個日生產能力4.6噸的生產基地。我們擁有的設施被法院凍結，原因是我們的法律程序懸而未決，導致我們無法出售、轉讓或處置該設施 ，但如果我們收到 客户的銷售訂單，我們仍然可以使用生產線和設施生產我們的寵物食品產品。由於受新冠肺炎影響的銷售訂單減少，再加上膠州工廠租賃的終止以及我們最近的挑戰，我們的總產能從2020年的5.4噸/天下降到截至本 備案日的4.6噸/天，降幅為14.81%。

寵物食品市場的特點是競爭激烈，行業標準不斷髮展，客户偏好快速變化，新產品推出，以及開發和維護產品的方法不斷髮展。我們的經營業績取決於我們開發和推出高質量新產品以及維護我們的客户基礎和銷售網絡的能力。如果我們無法準確預測客户不斷變化的需求，我們的業務可能會受到損害。 為了恢復業務運營，我們可能需要投入大量資源，包括金錢投資和開發新產品，然後才能確定這些投資是否會產生預期最終用户能夠接受的產品。同樣，如果我們不能或不能及時發展，我們的業務可能會受到損害。此外，如果客户推遲購買決定以評估新產品，我們的業務可能會在新產品發佈前後受到不利影響。 此外，由於產品規劃和時間安排方面的挑戰、未能及時克服的技術障礙或缺乏必要的資源，我們可能無法成功執行我們的願景或戰略。

我們在努力恢復正常業務活動方面面臨巨大挑戰。我們未來的增長將對我們的銷售和營銷能力、管理 和運營基礎設施、製造設施和其他資源造成巨大壓力。為了有效應對新冠肺炎全球傳播帶來的其他挑戰，我們需要評估和確定合適的戰略或收購機會，以商業上有利的條款完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念，解決我們面臨的重大訴訟和判決，並籌集大量資本。 可能存在與我們向新市場擴張相關的特殊複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能無法在當前市場之外成功 。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到削弱，這可能會對我們的增長或我們作為持續經營企業的能力產生不利影響。 我們還需要擴大我們的客户基礎，完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。 如果我們不能有效地管理業務的這種擴張，我們的成本和支出可能會比預期的增長更多，我們可能 無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户，無法應對競爭挑戰，否則 執行我們的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採用新的計劃來實施新的 定價模型和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。

我們能否有效地實施我們的戰略並管理我們未來的業務增長將取決於許多因素，包括我們的能力：(I)有效地向潛在客户推銷我們的產品；(Ii)開發新產品以吸引現有客户；(Iii)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工；(Iv)改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(V)保護和進一步發展我們的知識產權；(Vi)籌集大量資本；以及(Vii)做出正確的商業決策。這些活動 需要大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景，以及我們作為持續經營企業持續經營的能力可能會受到負面影響 。

截至2021年12月31日，我們有以下 未決訴訟、法律索賠、訴訟和仲裁：

2019年12月2日，青島臨港置業有限公司(“青島臨港置業”)對青島天地滙食品有限公司、榮豐翠和王豔娟提起民事訴訟。 該公司於2018年與青島臨港置業簽訂了貸款協議，並就購買工廠一事向青島臨港置業借款2000萬元人民幣(318萬美元)。這筆貸款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。本公司未能償還QLRE。 法院於2020年3月4日裁定：(I)本公司償還QLRE截至2019年10月31日的本金人民幣2000萬元，外加利息人民幣55萬元 。法院責令自法院裁決生效之日起10個工作日內支付款項，並責令本公司支付2019年11月1日至債務全部清償之日期間每月2%的利息以及訴訟費人民幣77,000元(11,933美元)。如果債務未能在要求的時限內償還，利息應加倍，自法院命令生效之日起至債務全部清償之日止。截至2021年12月31日，我們尚未向QLRE償還貸款。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的 約束。

2020年1月15日，中國建設銀行(“建行”)對青島天地滙食品有限公司、崔榮峯、王豔娟提起民事訴訟。原告稱，其與本公司簽署了一項金額為人民幣1993萬元(308萬美元)的貸款協議，用於購買位於山東省青島市黃島區臨港經濟開發區的生產設施及相關土地使用權，人民Republic of China。崔榮峯和他的妻子王豔娟作為個人擔保人共同簽署了這筆貸款，並承擔了與這筆貸款相關的連帶責任。與建行的貸款由崔榮峯和王豔娟擔保，並由上述生產設施和相關土地使用權質押。法院於2020年4月14日裁定，除其他事項外，本公司須向建行償還本金及應計利息人民幣1993萬元(合325萬美元)，並出售抵押物業。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司擁有的土地和廠房被法院以5,098,461美元(人民幣3,314萬元)拍賣，其中3,192,827美元(人民幣2,114萬元)已用於向建行償還貸款本金和應計利息 。還款已於2021年4月前完成。

2019年11月11日，上海浦發銀行青島分行(“浦發銀行”)對青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司(“賽科”)、青島高創科技金融擔保有限公司(“高創”)、融豐崔和王豔娟提起民事訴訟。於2018年，本公司與浦發銀行訂立協議，向浦發銀行借款合共人民幣485萬元(75萬美元) 作營運資金用途。該公司未能在到期時償還債務。向浦發銀行的借款由崔榮峯和王燕娟擔保，並以崔榮峯和王燕娟擁有的賽科和Certaim不動產的土地使用權和不動產質押為抵押。本公司未能於到期日向浦發銀行償還款項。2020年10月24日，法院責令該公司按18.25%的年利率償還SPDB所欠本金加利息。付款要求在訂單生效日期後 10個工作日內完成。如果債務沒有在規定的期限內償還，利息應加倍 從法院命令生效之日起至債務全部清償之日止。公司還需支付人民幣156,880元(24,312美元)的訴訟費。截至2021年12月31日，我行尚未清償青島市發展銀行。 2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。 據此，該法定債權現進入破產程序。

2019年12月10日，青島高創科技 金融擔保有限公司(簡稱高創)分別對青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司(賽科)、崔榮峯、王豔娟提起民事訴訟。2018年，本公司與浦發銀行簽訂銀行承兑匯票協議，高創代表本公司為浦發銀行承兑匯票保證金提供擔保，金額為人民幣120萬元(合19萬美元)。本公司未能於銀行承兑匯票到期日向高創支付120萬元人民幣(合19萬美元)保證金。高創支付的保證金由本公司的若干固定資產和 專利擔保。2020年12月29日，法院判令該公司向高創償還120萬元人民幣(合19萬美元)保證金，並按4.15%的年利率向高創支付利息。付款要求在法院命令生效後10個工作日內 。法院命令還規定，如果沒有在規定的時限內償還債務，利息應從法院命令生效之日起至債務全部清償之日起加倍 。法院命令還責令該公司承擔人民幣83,127元(合12,882美元)的訴訟費。截至2021年12月31日，我們尚未還款給高創。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理青島天地滙食品有限公司債權人破產清算申請，進入破產程序。 據此，該法定債權現進入破產程序。

2020年5月6日，郵儲銀行有限公司青島市北區威海路支行(以下簡稱郵儲)對青島天地滙食品有限公司、崔榮峯、王豔娟提起民事訴訟。本公司分別於2018年及2019年與郵政儲蓄訂立兩項貸款協議，合共借款人民幣990萬元(153萬美元)。該等貸款由崔榮峯及王燕娟擔保，並以本公司擁有的不動產及崔榮峯擁有的不動產質押作抵押。該公司未能在到期時向郵政儲蓄支付債務。2020年6月，法院責令公司向郵政儲蓄償還貸款本金和利息，並向郵政儲蓄償還郵政儲蓄產生的訴訟費用。法院裁定拍賣質押不動產的，郵政儲蓄對拍賣所得享有優先受償權。截至2021年12月31日，我們尚未還款給郵儲。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的 約束。

納斯達克合規確認和麪板監視器

2022年2月23日，本公司收到納斯達克上市資格通知函，通知本公司，根據過去連續30個工作日對本公司普通股的收盤報價，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低上市要求。通知還指出，將向本公司提供180個日曆 天，或至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到這一點，公司普通股的出價必須在該日期之前至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

如果公司在合規截止日期 之前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得更多時間以重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求 滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並將需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 不足之處。如果公司滿足這些要求， 納斯達克員工將通知公司已獲得額外180個日曆天。但是，如果納斯達克 員工認為該公司將無法彌補不足之處，或者如果該公司在其他方面不符合資格，該員工將發出通知 其證券將被摘牌。不能保證本公司將繼續遵守持續的上市準則。如果它未能繼續合規，其證券可能會被摘牌。如果公司從納斯達克退市，其普通股可以在場外交易公告牌交易，或者在一個或多個做市商尋求 並獲得金融行業監督管理局批准的情況下在“粉單”上進行交易，以繼續在公司普通股中報價。

然而，如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股 在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的“粉單”上報價。公告 板和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有如此上市或在以後某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者受到一分錢 股票監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的 股票。

註冊的直銷產品

於2021年9月30日，本公司與若干投資者就登記直接發售訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共10,000,000股普通股及可行使的認股權證，換取合共20,000,000股普通股 。普通股收購價為每股0.89美元，權證收購價為每股0.01美元。認股權證 可於發行日期起立即行使，行使價為每股2.06美元，自發行日期起計二十四(24)個月屆滿。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果公司普通股的收盤價在發行後六(6)個月開始的十(10)個交易日內連續十(10)個交易日超過6.00美元，公司可強制行使認股權證。如於行使認股權證時，持有人或其任何聯營公司將實益擁有本公司9.99%以上的普通股，則認股權證的可行使性可能有限。登記的直接發售於2021年9月30日結束，在扣除配售代理費用和預計發售費用後，本公司 從向投資者發行10,000,000股普通股中獲得約820萬美元的淨收益。

於2021年11月3日，本公司與 若干投資者就登記直接發售訂立證券購買協議，據此，本公司同意向投資者出售合共15,000,000股其普通股及可行使的認股權證，以換取合共30,000,000股其普通股。普通股收購價為每股0.64美元，認股權證收購價為每股0.01美元。 認股權證自發行之日起可立即行使，行使價為每股1.47美元，有效期為自發行之日起二十四(24) 個月。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果公司普通股的收盤價在發行後六(6)個月開始的連續十(10)個交易日內超過6.00美元，公司可以強制行使認股權證 。如於行使認股權證時，持有人或其任何聯營公司將實益擁有本公司9.99%以上的普通股，則認股權證的可行使性可能有限。登記的直接發售於2021年11月3日結束，在扣除配售 代理費和預計發售費用後，公司 從向投資者發行15,000,000股普通股中獲得約890萬美元的淨收益。

關於本公司於2021年9月30日及2021年11月3日完成的登記直接發售，本公司同意向投資者出售合共50,000,000股普通股的可行使認股權證，每份認股權證的收購價為0.01美元 。截至2021年12月31日，已發行及未償還認股權證50,000,000份，已按無現金基礎行使24,423,626份認股權證。隨後於2022年1月，投資者選擇在無現金基礎上額外行使21,886,536 權證。該公司並未從這項交易中獲得任何收益。

收購餐飲業務

於2021年10月31日，本公司完成收購遠菱公司51%股權及柏嶺中式餐飲有限公司100%股權。本公司相信是次收購將為本公司未來帶來新的收入來源。

概述

我們專注於開發、製造和銷售多個品牌下的各種寵物食品產品，這些品牌在中國、亞洲、歐洲和北美消費者中享有盛譽。我們為客户生產和提供200多種不同的產品。我們根據從客户收到的銷售訂單調整我們的生產水平。我們目前提供的產品分為6個產品類別：寵物咀嚼、幹寵物零食、濕罐頭寵物食品、牙科保健零食和烘焙寵物餅乾(以及狗鏈、寵物玩具等非食品物品)、 和其他寵物食品產品。我們的產品銷往中國、亞洲、歐洲和北美的客户。

產品研發在我們的業務中扮演着重要的角色。我們的生產流程是基於許多內部開發的技術而開發的。此類技術的主要關注點 由客户需求驅動，這使我們能夠保持有效的面向市場的研發模式。 我們已獲得某些發明和實用新型專利。由於我們深入的研究和開發努力，以及我們在過去十年中開發的專有配方、烹飪技術和包裝，我們能夠為全球消費者提供高質量的寵物食品 。

我們有一個按照標準建造的高品質食品生產工廠，工廠位於交通便利的沿海城市-山東省青島市。

由於我們在2019年11月停產 ，並在2020和2021年受到新冠肺炎爆發和蔓延的進一步負面影響，我們已經削減了員工數量 以應對當前的挑戰。截至2020年12月31日，我們在我們的設施中僱傭了大約42名全職員工。除了子公司位於北京的辦事處外，我們所有的生產、管理、銷售/營銷 以及覆蓋中國和海外市場的客户服務設施都位於中國山東省。

我們目前的員工包括精通動物營養知識的員工，以及具有很強的銷售和營銷技能的員工。我們的管理團隊由一羣經驗豐富的高管組成，其中許多人在各自的部門擁有多年的運營經驗。

從2013年開始，我們一直利用 在線銷售和多品牌、多門店品牌銷售策略來擴大我們的市場覆蓋範圍。我們以天貓、京東和一六八八為營銷平臺，在中國建立了一個全面的各類品牌店鋪網絡。

我們的銷售和營銷團隊由原創設計製造商(ODM)國內(中國)營銷團隊組成。我們的商業模式依靠我們的實力為我們的客户提供個性化的 和定製的產品。作為我們ODM生產流程的一部分，我們不斷積累有關中國和海外客户的大量市場信息，幫助我們做出適當的產品供應決策。

我們在中國通過我們的全資子公司天地滙、天地滙寵物食品、天地滙食品銷售和崇愛九酒在天地滙經營寵物食品業務。

2021年10月31日，我們完成了對Far Ling‘s Inc.51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.100%股權的收購。我們相信此次收購 將為我們帶來新的收入來源(即餐廳收入)。

收入

我們的收入來自批發和零售我們的寵物食品產品，主要是通過我們的海外和國內分銷代理，以及通過各種電子商務平臺的在線銷售 。收入包括銷售的發票價值、扣除增值税(“增值税”)、營業税、適用的 地方政府税和申報單。

以下因素會影響我們從運營中獲得的收入。

新冠肺炎帶來的影響：2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為應對新冠肺炎疫情，全球各國政府實施了封鎖、旅行限制以及關閉企業和學校等措施。由於新冠肺炎爆發，我們經歷了運營暫停、供應鏈中斷和客户銷售訂單減少的情況。我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2021財年受到了不利影響，包括但不限於對我們總收入的實質性負面影響、應收賬款收款速度放緩 以及我們供應鏈的重大中斷。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這使得餐飲服務收入增加了60萬美元。然而，我們目前產生的收入還不夠多，我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。雖然我們從2020年5月開始恢復寵物食品業務的運營，目前我們正在努力實施我們的業務戰略，以管理我們業務的未來增長，但我們不能保證我們目前的努力可能會達到預期的 結果，我們可能在短期內繼續蒙受運營虧損。我們在美國經營餐飲業務。應對新冠肺炎疫情, 許多州和地方當局要求暫時關閉非必要的企業和在餐廳用餐的活動或限制室內就餐能力。新冠肺炎和政府採取的控制措施已經對我們的薄靈業務造成了嚴重的 中斷。截至本年度報告20-F表格的提交日期，我們的Bo Lings以100%的室內用餐能力 運營。然而，不能保證有關COVD-19大流行的事態發展和政府為控制它而採取的措施不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們不能保證未來我們將盈利。 為了實現盈利等因素，管理層必須在我們關注的市場中成功地執行我們的增長和運營 。如果我們不能成功地採取必要的步驟，我們可能無法維持或提高我們未來的盈利能力 。

我們解決債務負擔的能力和有限的產能來支持我們未來的收入增長。我們目前正面臨着向上述各種金融機構清償拖欠貸款的挑戰。我們的寵物食品製造能力也從2019年的每天8.0噸減少到本申請日期的每天4.6噸，我們的一個製造設施被法院命令凍結。雖然我們 在收到客户訂單時仍然使用這個凍結的生產設施來生產寵物食品，但我們不能保證 法院是否會採取額外行動拍賣這個設施，並要求我們用拍賣所得償還債務。我們未來的市場擴張、業務復甦和收入增長可能需要大量的資本支出。如果我們不能解決目前的營運資金短缺、債務負擔和有限的產能，我們可能無法支持未來的收入增長。

我們保持競爭優勢的能力。 我們目前為目標客户提供200多種不同的寵物零食產品，以滿足他們的需求。我們關注市場需求，為客户提供個性化、定製化的產品。然而，市場狀況和消費者偏好變化很快。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭優勢，客户對我們產品的需求可能會 下降。

競爭。寵物食品市場競爭非常激烈。由於對寵物食品的實際需求和預測需求的增長，以及相對較低的進入門檻，寵物食品製造商的數量正在增加。此外，我們的中國市場的特點是價格競爭、產品質量以及許多大中型公司的存在。我們面臨定價壓力，我們產品的平均售價可能會下降。 我們與許多不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司 這些公司可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户基礎。我們當前或潛在的一些競爭對手在研發、製造和營銷寵物產品方面可能擁有比我們 多得多的財力和專業知識，他們也可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化，這些因素可能會導致 我們的競爭對手在我們的產品能夠進入潛在市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時。如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的一些競爭對手已經確立了更突出的市場地位。我們認為，我們的主要競爭對手包括以下公司：煙臺中國寵物食品有限公司、温州培迪寵物產品有限公司、金寶寵物集團和歸寶寵物食品集團有限公司。

我們的餐飲業務競爭也很激烈。 我們面臨着來自傳統、快速休閒和其他競爭對手的持續、激烈的競爭，其中可能包括許多非傳統市場參與者，如便利店、雜貨店、咖啡店和在線零售商。我們預計我們的環境將繼續保持高度競爭，我們在任何特定報告期的業績可能會受到簽約IEO部門或新的或持續的 我們的競爭對手和第三方合作伙伴的行動、產品提供或整合的影響，這可能會對我們的業績產生短期或長期影響。我們以產品選擇、質量、價格、服務和地理位置為基礎進行競爭。特別是，我們認為我們在當前市場環境中成功競爭的能力取決於我們改進現有產品、成功開發和推出新產品、適當定價、提供相關客户體驗、管理我們餐廳 運營的複雜性、管理我們在技術和現代化方面的投資以及對競爭對手的行為或產品或不可預見的破壞性行為做出有效反應的能力。不能保證這些策略將是有效的，而且一些策略可能在改進某些指標方面有效，同時對其他指標產生不利影響，這可能會對我們的業務產生整體影響。

擴大電子商務銷售。隨着互聯網的普及和發展，電子商務在行業中所佔的比例越來越大。如果我們不能擴大我們的電子商務業務，我們的總收入可能會繼續下降。2021年、2020年和2019年的電子商務銷售額分別為34,590美元、16,708美元和83,779美元， 分別佔總收入的3%、2%和1%。雖然我們在2019年暫停了我們的電子商務業務，但我們計劃在不久的將來重新開始我們的國內電子商務業務。

關鍵人員流失。我們的收入 來自我們在產品方面的競爭優勢。我們在很大程度上依賴高級管理層的專業知識和領導力來維持我們的核心競爭力。失去我們的任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務產生不利影響。我們已從研發和製造部門的科學家和技術人員那裏獲得了 競業禁止協議和保密協議 。

潛在的貿易保護行動。美國、歐盟或世界其他地區的貿易保護主義行動可能會導致對中國向各自國家市場進口寵物食品徵收額外關税。任何針對美國和歐洲進口我們的模塊的關税和關税的確定都可能對我們在這些國家和地區銷售產品的能力產生不利影響，這可能會影響我們的銷售、業務運營、競爭力和盈利能力。

由當地寵物食品協會發起的集體抵制。我們繼續依靠當地代理商來擴大我們在海外市場的銷售。我們的經驗是，某些國家的寵物食品協會在當地市場具有影響力。這些協會可能會以低價和其他特定市場擔憂等原因抵制我們的寵物 零食產品。如果發生這種情況，我們的收入將受到不利影響 。

宏觀經濟狀況。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少 。宏觀經濟低迷減少了個人可支配收入，可能會導致我們寵物食品和餐廳業務的銷售額下降。

成本和開支

我們的成本和支出主要包括以下幾點：

收入成本。 我們寵物食品業務的收入成本主要包括直接原材料、車間員工的直接工資、製造過程中消耗的公用事業和供應成本、製造成品所需的製造勞動力、折舊費用和管理費用 以及進站運費等分銷成本。我們餐廳業務的收入成本主要包括食品和包裝成本、工資和員工福利成本、商店租賃和佔用成本以及折舊和攤銷成本等。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括公司支持部門員工的薪酬費用、通信費用、汽油、運輸和處理費用、福利費用、教育費用、專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)、差旅和商務招待費用。

所得税支出。我們根據FASB會計準則編撰第740-10-30節的規定核算所得税，這是一種資產負債 方法，要求就財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。

以下因素會影響我們的收入成本和費用。

原材料價格波動。為我們的寵物食品業務, 原材料採購成本對我們銷售商品的成本有很大影響。原材料市場價格的任何大幅波動都可能對我們的經營業績產生負面影響。即使我們目前的材料供應相對穩定， 未來幾年我們也可能受到材料價格波動的影響。對於我們的餐飲業務來説，食品和飲料的購買成本和勞動力成本也對我們銷售商品的成本有很大影響。

我們有能力解決由於我們與供應商和供應商之間的法律訴訟而導致的目前不良信用 。我們的收入成本受我們能否與供應商和供應商談判 優惠的採購價格和信用條款的影響，包括但不限於原材料供應、印刷和包裝用品、運輸公司和其他供應商。自2019年11月以來，我們已成為供應商和供應商提起的57起訴訟的對象。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請。據此，這些法定債權現進入破產程序。

現行薪金水平。我們的收入成本 受到當前薪資水平的影響。儘管我們沒有受到工資大幅上漲的影響，但市場工資水平的大幅上升可能會損害我們的運營業績和運營利潤率。我們吸引、留住和擴大高級管理層以及專業和技術人員的能力是決定我們未來成功的重要因素。合格科學家和研究人員的市場競爭激烈。有時，可能很難以合理的工資吸引和留住具備所需專業知識的合格人員。增加我們科學家和研究人員的薪酬可能會增加我們的運營成本。

折舊。我們的折舊費用 主要由機械設備、機動車輛、建築物、租賃餐廳商店等項目的淨值推動。物業、廠房及設備的折舊 以成本減去估計剩餘價值(如有)為基礎，採用直線法 按5年至50年的估計使用年限計算。折舊會計政策的任何變化或我們財產的減值都可能影響我們的經營業績。

運費和手續費。我們的運輸和搬運費用包括國內運費、海外運費、國內快遞運費。為了降低運輸和處理成本，我們正在努力與幾家提供快遞服務的航運公司談判並建立更緊密的合作，以鎖定優惠的費率，降低國內快遞費。

研究和開發費用。

雖然我們在2020年和2021年沒有研發支出，但展望未來，為了使我們的產品多樣化以滿足未來客户的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢。

經營成果

截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度

收入.

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的收入分別為1,091,889美元、815,225美元和12,648,255美元 。與2020年相比，我們的總收入增加了276,664美元，增幅為33.93%；與2020年相比，總收入下降了11,833,030美元，降幅為93.55%。

下表按不同的營銷渠道顯示了我們的收入。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的年度中，來自寵物食品銷售的收入 ，我們的海外和國內銷售額分別減少了91,489美元和255,860美元，而我們的電子商務銷售額 比截至2020年12月31日的年度增加了17,882美元。然而，我們在美國的餐飲業務收入增加了606,463美元，增幅為100%。因此，與2021年相比，我們的總收入增加了276,664美元，增幅為34%。

2020年寵物食品收入的減少主要是由於以下幾個方面的原因：(1)由於新冠肺炎的不斷髮展，我們不得不關閉工廠，停產了一段時間，造成了訂單的延遲，影響了客户對我們的信任。因此，一些客户取消了對公司的訂單 ，公司的銷售收入大幅下降；(2)生產所需原材料的採購成本有一定程度的上升；(3)停止接受無利可圖的訂單。

另一方面，與2021年相比，我們來自餐廳業務的收入增加了606,463美元，增幅為100%。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.的51%股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。我們在2021年10月31日收購該業務後，2021年最後兩個月的餐飲收入主要包括食品和飲料銷售額606,463美元。

由於上述原因，我們在2021財年的總收入比2020財年有所增加。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我們的海外銷售額、國內銷售額和電子商務銷售額分別減少9,768,751美元、2,136,524美元和67,071美元。

2020年的收入下降主要是由於以下事實：(1)銷售訂單減少，因為我們的銷售價格不具競爭力，對客户的吸引力下降； (2)由於估計的總虧損，我們的海外電子商務業務部分暫停；(3)我們在2019年11月因拖欠金融機構貸款、供應商和債權人的債權以及因我們減少員工而產生的勞動仲裁而暫停生產和運營 。新冠肺炎的爆發和進一步蔓延導致我們的供應鏈、運輸和銷售活動從2020年初到2020年5月中斷。因此，我們無法及時完成客户訂單 ，我們收到的客户銷售訂單減少，與2019年相比，我們2020年的銷售量大幅下降 。

因此，與2019財年相比，我們在2020財年的總收入大幅下降。

不同產品線產生的收入 如下：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

與2021年相比，我們的總收入增加了276,664美元或34% ，其中，從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，來自寵物咀嚼的收入減少了12,984美元或22%，來自幹寵物零食的收入 減少了24,067美元或8%，來自濕罐頭寵物食品的收入減少了73,357美元或87%。此外，從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年，來自牙齒保健零食的收入減少了13,788美元 或69%。寵物食品銷量下降的主要原因是： 由於COVID造成供應鏈和物流中斷，我們無法及時完成客户訂單，以及銷售訂單減少，以及我們不利的銷售價格導致我們的產品對客户的吸引力下降。另一方面，2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant Inc.的100%股權。這使得我們向客户銷售食品和飲料的餐廳收入增加了606,463美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

與2020年相比，我們的總收入減少了11,833,030美元或 94%，其中寵物咀嚼收入減少了6,410,659美元或99%，寵物幹零食收入減少了4,300,350美元或93%，濕罐頭寵物食品收入減少了1,225,884美元或94%。此外，在截至2019年12月31日的財年中，來自牙科保健零食的收入減少了285,537美元，降幅為93%。減少的主要原因是受新冠肺炎疫情和蔓延的影響，我們收到的銷售訂單減少，銷售量減少，導致我們的 工廠和業務運營暫停到2020年5月，以及由於冠狀病毒導致供應鏈和物流中斷，我們無法及時履行客户訂單，以及銷售訂單減少，我們的不利銷售價格導致我們的產品 對客户的吸引力下降。

從不同國家產生的收入 如下：

“其他國家/地區”包括 所有營收佔公司營收比例低於10%的國家/地區。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

總體而言，與2020年相比，我們對中國國內市場和海外市場的寵物食品銷售額在2021年均大幅下降，主要原因是受上文所述的新冠肺炎(冠狀病毒)負面影響，我們產品的銷售量下降，以及銷售訂單減少，以及我們不利的 銷售價格。另一方面，與2020年相比，2021年來自美國的收入增加了606,463美元，這要歸功於我們在2021年10月收購的餐廳業務。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

整體而言，與2019年相比，我們於2020年對中國國內市場及 海外市場的銷售額均大幅下降，主要原因是受上文討論的新冠肺炎(冠狀病毒)負面影響，我們產品的銷售量下降，以及銷售訂單減少，以及我們不利的銷售 價格。

收入成本

我們的收入成本主要由我們的原材料成本、勞動力成本和工廠管理費用組成。我們的收入成本，截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的年度增加255,403美元或29.80%。2021年10月31日，我們收購了Far Ling‘s Inc.51%的股權和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股權。這導致餐飲服務收入和相關成本增加了606,463美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的收入成本佔收入的百分比分別為101.88%和105.13%。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度我們的收入成本減少了13,314,075美元 或93.95%。收入成本的下降與我們在截至2020年12月31日的年度的總淨收入下降93.55%(銷售訂單和銷售額下降)一致。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入成本佔收入的百分比分別為105.13%和112.04%。

毛利率

截至2021年12月31日的年度，我們的毛利率為負1.88%，而截至2020年12月31日的年度，毛利率為負5.13%。毛利率的改善 主要是由於銷售組合發生了變化，與2020年相比，2021年銷售了更多高利潤率的寵物食品產品，同時也受到我們餐飲業務毛利率增加的影響。

截至2020年12月31日的年度，我們的毛利率為負5.13%，而截至2019年12月31日的年度，毛利率為負12.04%。毛利率的改善主要是由於銷售組合的變化以及與2019年相比，2020年銷售的高利潤率產品更多。

運營費用

運營費用為$4,593,480分別為2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,884,102美元，增加1,884,102美元2,709,378， 或143.80。營運開支佔收入的比率由截至2020年12月31日的年度的231.11%上升至截至2021年12月31日的年度的420.69%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售費用分別為75,944美元和117,993美元，減少了42,049美元或35.64%。我們銷售費用的下降與我們2021年寵物食品收入的下降是一致的。由於我們的收入下降，我們的分銷成本、促銷和營銷活動相關的成本以及支付給我們銷售團隊的銷售佣金在2021年比2020年有所下降。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為3,944,709元及1,766,109元，增加2,178,600元，增幅為123.36%。增長的主要原因 主要是由於公司支付了某些法律費用，諮詢服務費增加，以及與我們的餐廳業務相關的折舊和攤銷費用增加。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運開支分別為1,884,102美元及5,435,616美元 ，減少3,551,514美元，或65.34%。營運開支佔收入的比率由截至2019年12月31日止年度的42.98%上升至截至2020年12月31日止年度的231.11%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售費用分別為117,993美元和920,237美元，減少了802,244美元或87.18%。我們銷售費用的下降與我們2020年收入的下降是一致的。由於我們的收入下降，與2019年相比，2020年我們的分銷成本、促銷和營銷活動相關成本以及支付給我們銷售團隊的銷售佣金減少。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政開支分別為1,766,109元及3,702,035元，減少1,935,926元，或52.29%。減少的主要原因是我們在2020年業務規模縮小的情況下，由於業務戰略調整而進行了裁員，導致2020年我們支付給員工的工資、辦公費用和業務諮詢費都比2019年減少了 。

除商譽外的長期資產減值為217,257美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為0美元。2021年，我們根據對公司未來業績的預測重新評估了我們的長期資產，並相應地確認了約80萬美元的減值損失，這是根據截至2021年12月31日的綜合財務報表中資產的公允價值計算的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，除商譽外的長期資產減值為0美元和813,344美元。2019年，我們根據對公司未來業績的預測重新評估了我們的長期資產，並相應地確認了約80萬美元的減值損失，這是根據截至2019年12月31日的綜合財務報表中資產的公允價值計算的。截至2020年12月31日止年度並無額外減值 虧損。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的商譽減值分別為355,570美元、0美元和0美元。於2018年，我們就收購天合光能日本及天合光能集團BVBA而產生的商譽計提全額減值準備。2020年和2019年沒有出現這樣的商譽減值。關於我們對餐飲業務的收購，截至收購日期，我們確認了355,570美元的商譽 。然而，由於我們在2021財年的重大淨虧損，截至2021年12月31日的年度商譽355,570美元已完全減值。

運營虧損.

截至2021年12月31日的年度，我們的運營虧損為4,614,054美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損為1,925,937美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的營運虧損佔總收入的百分比分別為負422.58%及負236.25%。 營運持續虧損主要是由於2021年營運開支增加所致。

截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損為1,925,937美元，而截至2019年12月31日的年度，我們的運營虧損為6,958,496美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們的營運虧損佔總收入的百分比分別為負236.25%及負55.02%。 營運持續虧損的主要原因是銷售收入下降。

所得税費用(福利).

由於截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度持續運營虧損，我們報告了截至2021年12月31日的年度的最低所得税優惠，我們沒有報告截至2020年和2019年12月31日的年度的所得税撥備。

淨虧損.

我們的淨虧損為6,715,958美元，即截至2021年12月31日的年度，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為874,668美元。我們淨虧損的增加是由於上文討論的 運營費用增加。

截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為874,668美元，而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為8,625,427美元。我們淨虧損的減少是上文討論的毛利率改善和運營費用減少的綜合結果。

流動性與資本資源

我們的合併財務報表是在 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債的情況下編制的。截至2021年12月31日止年度，我們錄得約672萬美元的淨虧損，我們在經營活動中使用的現金約為345萬美元。我們目前產生的收入還不夠多，我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。雖然我們在2021財年從向某些投資者發行普通股中獲得了約2020萬美元的淨收益，但不能保證未來的收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。 這些因素令人對公司是否有能力在自我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。

在評估我們的流動性時，管理層監測和分析我們的現金和現金等價物、我們未來產生足夠收入來源的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。截至2021年12月31日，我們擁有約1,951萬美元的現金及現金等價物和限制性現金。 我們還有約443萬美元的短期投資，這些投資具有很高的流動性，可以轉換為現金，並在需要時用於我們的 運營。我們還獲得了總計約599萬美元的貸款(包括約544萬美元的短期貸款 和約55萬美元的關聯方短期貸款)。就自2019年12月31日以來有關吾等於上述期限延遲償還若干銀行貸款的法律程序而言，吾等於2020年3月及4月接獲法院裁決，要求吾等向金融機構支付合共人民幣5,454萬元(約合835萬美元)。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司土地及廠房被法院以5,098,461美元(人民幣3314萬元)拍賣，其中3,192,827美元(人民幣2,114萬元)已根據法院裁定向建行償還貸款本金及應計利息。截至本申請之日，還款已完成。2022年3月16日，山東省青島市黃島區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權現在受到破產程序的約束。

根據我們目前的財務狀況，我們的 現金餘額和業務運營產生的收入目前可能不足以支付我們的 未來的運營費用，並無法在我們的財務報表發佈之日起的12個月內履行到期的債務。

管理層計劃緩解人們對我們持續經營能力的巨大懷疑，包括試圖提高我們的業務盈利能力，從我們的運營中及時產生足夠的 現金流來滿足我們的運營需求，以及通過債務和股權融資獲得額外的營運資金，以滿足我們預期的現金需求。我們還計劃評估和確定合適的戰略或收購機會，以商業上有利的條件完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。由於上述影響，如果我們遇到不利的經營環境、產生意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要大量額外融資。目前，我們正在努力改善我們的流動性和資本來源，主要是通過我們主要股東的財務支持和探索額外的債務或股權融資可能性。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從外部投資者那裏籌集資金。2021年9月30日，我們向投資者發行了1000萬股普通股，扣除配售代理費和估計發行費用後，淨收益約為820萬美元。2021年11月3日，我們向投資者發行了1500萬股普通股，在扣除配售代理費和估計發行費用後， 獲得了約890萬美元的淨收益。因此，我們的預期是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以根據需要獲得更多資金。然而，就目前而言，, 我們沒有得到任何第三方的資金承諾。不能保證如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們可能不得不暫停或終止運營。

基於上述原因，本公司是否有能力在提交本文件之日起12個月內繼續經營下去，令人產生很大的疑慮。

於截至2021年12月31日止年度，本公司於經營活動中使用的現金為3,445,820美元，投資活動中使用的現金為1,642,776美元，融資活動所提供的現金為 18,098,314美元，而現行匯率對本公司的現金為247,807美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為2,628,255美元，投資活動提供的現金為3,355,189美元，融資活動中使用的現金為589,358美元，並對現行匯率對我們的現金106,910美元產生了積極影響。在截至2019年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為5,626,618美元，投資活動提供的現金為113,552美元，融資活動提供的現金為9,520,716美元，而現行匯率對我們的現金203,577美元產生了負面影響。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,445,819美元。這些活動主要包括淨虧損5,232,389美元、折舊和攤銷408,740美元、短期投資公允價值變動495,265美元、存貨減記191,026美元、壞賬撥備2,168美元、非現金租賃支出4,595,020美元、應收賬款淨額減少128,987美元、對供應商的預付款淨額增加30,102美元、經營租賃負債減少4,830,456美元、預付款和其他流動資產增加1,006,351美元、其他流動負債增加861,109美元和應付賬款增加144,376美元。

截至2020年12月31日的經營活動中使用的淨現金總額為2,628,255美元。這些活動主要包括淨虧損874,668美元，折舊和攤銷391,351美元，短期投資公允價值變動2,120,241美元，存貨減記42,241美元，壞賬撥備74,190美元，應付利息增加1,065,277美元，應收賬款淨額增加112,177美元，存貨淨額減少201,730美元，預付款和其他流動資產淨額增加29,363美元，其他流動負債減少866,962美元，以及 應付賬款減少416,506美元。

截至2019年12月31日的經營活動中使用的淨現金總額為5,626,618美元。這些活動主要包括淨虧損8,625,427美元，折舊和攤銷571,528美元，商譽以外的長期資產減值813,344美元，存貨減記518,119美元，壞賬準備659,569美元，應收賬款淨額減少329,042美元，應收賬款相關各方減少306,301美元， 存貨淨額減少2,009,862美元，預付款和其他流動資產淨額減少516,018美元，並被應付票據減少1,046,257美元和應付賬款減少2,775,356美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額總計1,642,776美元，主要包括從業務收購獲得的現金171,827美元，用於業務收購的付款 1,020,000美元，購買短期投資4,372,809美元和出售短期投資的收益 3,578,206美元。

截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額合共3,355,189美元，主要包括購買短期投資38,743,908美元， 出售短期投資所得42,146,183美元，以及購買物業、廠房和設備的付款47,086美元。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為113,552美元。該等活動主要包括出售物業、廠房及設備所得款項233,747美元，出售附屬公司所得款項83美元，向關聯方收取1,282美元，以及支付121,560美元購買物業及設備所得款項。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為18,098,313美元，主要包括髮行普通股所得20,222,188美元，償還短期貸款1,692,988美元，以及償還短期貸款相關方430787美元。

截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為589,358美元，主要包括借入短期貸款107,829美元，借入短期貸款相關方49,350美元，償還短期貸款746,437美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為9,520,716美元。我們從借入短期貸款1,046,275美元，向短期貸款關聯方借款4,791,403美元，以及認購股份所得的6,760,000美元被償還關聯方1,000美元，償還短期貸款2,073,177美元和償還關聯方短期貸款1,080,947美元所抵消。

貸款便利

從2018年、2019年和2020年，我們獲得了以下循環信貸額度：

2016年8月10日，我們從工商中國銀行青島市南第二分公司獲得了約705,676美元(人民幣4,900,000元)的信貸額度。信用額度下的借款 由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起算，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年6月6日，我們提取了這筆貸款的全部金額；這筆貸款的期限為15天，這筆貸款 的利息約為中國現行最優惠利率的120%。2017年7月6日，這筆貸款得到全額償還。2017年7月12日， 我們從同一家貸款機構獲得了約412,371美元(人民幣2,800,000元)的新信貸額度。2017年7月14日，我們提取了這筆貸款的全部 金額。貸款到期日為2018年7月10日，年利率為5.22%。2018年7月9日，這筆貸款已全部償還 ，並收回了信用額度。2018年8月2日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年7月16日，年利率為5.22%。2019年7月，這筆貸款得到全額償還。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為0美元。

2017年3月25日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島市威海路支行獲得了約290,361美元(人民幣2,000,000元)的授信額度 。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起 開始，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年3月29日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年3月28日，按現行中國最優惠利率的約140%計息 。2018年3月16日，我們全額償還了這筆貸款，並收回了信用額度。 2018年3月21日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年3月19日，年利率為6.96%。 於截至2018年12月31日止年度，本公司已部分償還該貸款，截至2018年12月31日，該貸款的未償還餘額約為$147,000元(人民幣1,008,675元)。2019年，我們全額償還了其餘貸款，截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為0美元。

於二零一七年十一月二十三日，本公司從中國郵儲銀行青島威海路支行獲得約614,779元(人民幣4,000,000元)的信貸額度。根據貸款文件的條款，貸款期限自所藉資本轉移給借款人之日起算，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年12月13日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年12月12日，年利率5.655%。2018年11月14日，我們全額償還了這筆貸款，並收回了信用額度。 2018年11月19日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年11月18日，年利率為5.22%。2019年我們沒有償還到期的貸款，截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為608,893美元(3972,965元人民幣)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們出現了貸款違約。

2019年4月29日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島分行獲得了約845,732美元(約合人民幣5,900,000元)的信用額度 。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。這筆貸款的期限為一年；貸款到期日為2020年17日，貸款利率為5.0025%，利率約為中國現行最優惠利率的150%。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為903,975美元(人民幣5,898,347元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們出現了貸款違約。

2022年3月16日，山東省青島市黃島 區人民法院作出民事裁定，宣佈受理債權人對青島天地滙食品有限公司的破產清算申請，進入破產程序。因此，這些法律債權和我們的違約貸款現已進入破產程序。

我們未來的長期資本需求將 取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們為維持和增長我們的運營而支出的時機和程度、我們銷售額的擴大以及我們的產品和項目是否繼續被市場接受。與截至2020年12月31日的8,391,323美元未償還短期貸款相比，截至2021年12月31日，我們有5,440,350美元的短期貸款未償還。

我們預計將產生與在美國作為報告公司相關的額外成本，這主要是由於我們為遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而增加的費用，以及與會計和税務服務、法律費用以及與投資者和股東相關的費用 。這些額外的長期支出可能需要我們尋求其他融資來源，如額外借款或公共 或私募股權或債務資本。這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果 以及當時的市場狀況，可能不會以我們合理接受的條款或根本不能獲得。

對注資的監管限制

我們正在利用首次公開募股和私募所得為我們的業務提供資金。因此，對外商投資企業的注資必須遵循以下規定。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定 。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通告要求中國居民向當地外匯局登記並更新在中國以外註冊的公司的某些投資。外管局隨後還發布了關於執行外管局第37號通知的各種指導意見和規則， 規定離岸公司的中國子公司有義務在外管局登記過程中協調和監督離岸實體的任何中國居民受益所有者。

我們可能不知道 我們所有中國居民受益人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及後續實施規則。本公司的實益擁有人如未能根據《外管局通告37》及隨後的《實施細則》及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的實益擁有人如為中國居民而未能遵守《外管局通告37》及隨後的《實施細則》所載的登記程序，可能會被處以罰款及法律制裁，罰款金額可能會很高。未能註冊還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，並對貨幣兑換進行政府控制。我們是一家離岸控股公司，通過我們的全資子公司天地滙在中國開展業務。作為一家離岸控股公司，我們可以向天地滙提供貸款和額外捐款，但需得到政府部門的批准。

天地滙的任何貸款都受中國法規和外匯貸款登記的約束。根據中國法律，天地滙被視為外商投資企業。2003年1月，中國國家發展改革委、國家外匯局和財政部聯合發佈了《關於外債管理暫行規定的通知》或第28號通知，將外商投資企業的外債總額限制在商務部或地方批准的企業投資總額與企業註冊資本之間的差額，並要求在外匯局進行登記。截至2016年12月31日，天地滙核準總投資金額為2,707,490美元(人民幣18,800,000元)，天地滙已向天地滙投資2,707,490美元(人民幣18,800,000元)，這意味着天地滙的總投資金額需要獲得當地商務部的額外批准 。2017年，我們的IPO募集資金成功獲得了商務部的投資批准。

2015年3月，外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算管理改革的通知》，即《外匯局第19號通知》，並於2015年6月起施行。《國家外匯管理局第19號通知》對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。此外，外管局於2016年6月發佈了《外匯局通知》，對《外匯局通知19》中的部分條款進行了進一步修改。《通知19》和《通知16》規定，境內企業的資本項目外匯收入不得直接或間接用於相關法律法規禁止的支出， 不得用於政府主管部門批准的業務範圍以外的用途，不得直接或間接 用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他理財投資，除其他法律法規另有規定外，不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(主管部門批准的業務範圍內明確允許的除外)或償還企業間貸款(包括第三方墊款 )或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款。除經營範圍明確允許外，不得用於向非關聯企業發放貸款，不得用於自用以外的房地產建設或購置(房地產企業除外)。此外, 外匯局對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行監管，進一步關注事後監管和違規行為。這兩份通函 可能限制我們使用本次發行所得款項淨額投資或收購中國的任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

資本資源

截至2021年12月31日和2020年

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的部分精選資產負債表比較：

我們於2021年12月31日和2020年12月31日在中國內地、香港、新西蘭和美國維持現金和現金等價物 中國。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的大部分現金餘額以美元形式存在新西蘭和香港的經紀商賬户以及位於中國的金融機構的銀行賬户中。中國在銀行持有的現金沒有保險。1996年，中國政府出臺了放寬人民幣兑換限制的規定，但限制仍然存在，包括對外商投資實體的限制。外商投資實體只有在有外匯業務授權的銀行提供有效的商業單證後，才能買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目 的人民幣兑換還需經中國政府批准。中國實體需要為資本賬户項目建立並 保持單獨的外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會 對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。 因此，我們不能隨時部署中國銀行的現金在中國境外使用。

現金和現金等價物以及受限現金

截至2021年12月31日，現金和現金等價物為18,027,322美元，而2020年12月31日為6,566,549美元。增加的12 766 911美元構成如下所示。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們目前的受限現金分別為1,483,653美元和182,515美元，其中1,483,653美元和182,515美元分別因我們上文披露的當前未決法律程序而被法院凍結。由於法律訴訟懸而未決，我行在天地滙項下的部分銀行存款已被法院暫時凍結。

短期投資

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司透過各種公開市場交易收購若干上市公司的股權證券。本公司對有價證券的投資 根據美國會計準則第321條入賬，並按市場交易所在綜合資產負債表中所報的可隨時釐定的公允價值入賬，公允價值變動於收益中確認。公允價值變動，包括截至2021年12月31日的年度的已實現收益約70萬美元和未實現收益約50萬美元。公允價值變動 ，包括截至2020年12月31日止年度的已實現收益約190萬美元和未實現收益約20萬美元，該等收益已計入隨附的綜合經營報表中的“投資收益”及 全面虧損。

應收賬款

截至2021年12月31日的應收賬款淨額為39,512美元，與截至2020年12月31日的168,499美元相比增加了128,987美元。截至2021年和2020年12月31日止年度分別錄得19,221美元和16,656美元的信貸損失撥備 。

盤存

截至2021年12月31日，我們的庫存餘額為51,423美元，與截至2020年12月31日的247,245美元相比，減少了195,822美元，降幅為79%。減少的原因是：(1) 不斷上漲的原材料價格使我們無法儲存截至2021年12月31日的年度的額外庫存，(2)2021年，公司的銷售訂單大幅減少。

因關聯方的原因

截至2021年12月31日，應付關聯方的餘額為307,509美元，與2020年12月31日的42,021美元相比增加了265,488美元。應付關聯方餘額 指關聯方在正常業務過程中發生的費用、關聯方代表公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的營運資金貸款。欠關聯方的貸款為免息、無抵押、可隨時償還的貸款。

財產、廠房和設備、淨值

截至2021年12月31日的物業、廠房和設備淨額為1,543,430美元，較截至2020年12月31日的6,636,995美元減少5,093,565美元。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司一棟廠房被法院拍賣。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別為374,455美元和363,098美元。

土地使用權，淨值

截至2021年12月31日的土地使用權淨額為653,125美元，與截至2020年12月31日的1,009,005美元相比，減少了355,880美元。2021年3月13日，青島天地滙食品有限公司土地使用權被法院拍賣。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，攤銷支出分別為34,506美元及28,253美元。

應付帳款和應付票據

應付帳款是指我方向供應商提供的商業信用，應付票據是向供應商開出的銀行承兑匯票。

截至2021年12月31日，應付賬款從截至2020年12月31日的3,209,763美元減少到3,065,387美元，降幅為144,376美元。由於我們在2021年銷售訂單嚴重短缺，我們已經減少了材料採購和庫存。

截至2021年12月31日和2020年12月31日， 應付票據為0美元。

短期貸款

截至2021年12月31日的短期貸款餘額為5,440,350美元，與截至2020年12月31日的8,391,323美元相比，減少了2,950,973美元或35%，原因是 償還了2021年的部分貸款。

應繳税金

應納税金是指應計企業年末所得税。

截至2021年12月31日的應付税款餘額為82,614美元，比截至2020年12月31日的60,729美元增加了21,885美元，增幅為36%。

合同義務的表格披露

我們有一些潛在的承諾，包括 未來的預計付款。我們的業務需求、取消條款、利率變化和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計值不同。我們不能就付款的時間和金額提供確定性。

截至2021年12月31日，我們有以下合同義務：