美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
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在截至的財政年度 2021年12月31日
要麼
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
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對於從 _________ 到 _____________ 的過渡期
委員會文件編號：001-38273 0
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區）
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（美國國税局僱主識別號）
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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註冊人的電話號碼，包括區號： (510 ) 445-3700
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
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根據該法
第 12 (g) 條註冊的證券： 沒有。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☑
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☑ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。 是的 ☑ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報
公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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加速過濾器
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☐
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非加速過濾器 ☐
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規模較小的申報公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編寫或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 ☑
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☑
2021 年 6 月 30 日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權
普通股的總市值為美元，參照該日該股票的收盤價102.22美元1,980.6
百萬。註冊人沒有已發行無表決權的普通股權。
註明截至
最近可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
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班級
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已發行股票數量
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A 類普通股，面值0.0001美元
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B 類普通股，面值 0.0001 美元
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以引用方式納入的文檔
： 沒有
解釋性説明
我們正在提交10-K/A表的第1號修正案或本修正案，以修改我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，或2021年10-K表年度報告。本修正案的主要目的是在第三部分中納入我們 2022 年年度股東大會
委託書中以引用方式納入的信息。本修正案修訂了2021年10-K表的封面、第三部分第10至14項和第四部分的第15項。此外，根據經修訂的1934年證券交易法
或《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案的附錄提交。本修正案中未嘗試修改或更新 2021 年表格 10‑K 中提供的
其他披露。本修正案不反映 2021 年表格 10‑K 提交之日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，
本修正案應與2021年表格10‑K以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
目錄
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第三部分
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項目 10
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董事、執行官和公司治理
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2
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項目 11
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高管薪酬
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10
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項目 12
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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16
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項目 13
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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
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18
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項目 14
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首席會計師費用和服務
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19
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第四部分
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項目 15
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附錄和財務報表附表
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20
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簽名
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25 | |
我們主要通過ACM Research（上海）有限公司或ACM
Research, Inc.的子公司ACM Shanghai進行業務運營，或ACM Research。除非上下文另有要求，否則本修正案中提及的 “我們的公司”、“我們的”、“我們” 和類似術語是指 ACM Research, Inc. 及其子公司，包括 ACM Shangahai 的統稱。
i
前瞻性陳述和統計數據
本修正案和2021年10-K表格包含1995年
《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本修正案或 2021 年 10-K 表格中包含的關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和
管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 或否定詞來識別前瞻性陳述這些術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對
未來事件的看法，基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些
陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “第1A項” 中以引用方式描述或納入的因素。2021 年 10-K 表第 I 部分
的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
我們在本修正案或2021年10-K表格中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除非法律要求
，否則我們沒有義務公開更新這些聲明，也沒有義務更新實際結果可能與這些聲明中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新的信息可用。
您應完整閲讀本修正案和2021年表格10-K，以及我們在
修正案或 2021 年表格 10-K 中引用並作為 2021 年 10-K 表格附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述
。
1
第三部分
| 第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理
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董事背景
以下描述提供了截至2022年4月7日有關我們董事的信息。
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敦海平
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導演
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薪酬委員會主席
審計委員會成員
鄧博士自 2003 年起擔任我們的董事之一。鄧博士在 2008 年至 2018 年期間擔任總部位於臺灣的
集成電路公司Champion Microelectronic Corp. 的前總裁。鄧博士曾擔任跨國科技公司英特爾公司的高級總監，他於 1983 年至 2004 年受僱於該公司。鄧博士擁有斯坦福大學的材料科學與工程博士學位
、華盛頓大學的物理學碩士學位和國立臺灣大學的物理學學士學位。鄧博士在我們行業的經驗，
以及他的全球經驗和領導能力，使他有資格在董事會任職。鄧博士今年72歲。
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胡晨明
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導演
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提名和治理委員會主席
胡博士自2017年1月起擔任我們的董事之一，自2016年5月起擔任我們的顧問委員會成員。自 1976 年以來，他
一直是加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學教授。自2010年以來，他還擔任臺灣半導體制造公司榮譽傑出講座教授和加州大學伯克利分校
研究生院教授。1999 年，胡博士開發了一種鰭狀場效應晶體管 finFET。2001 年至
2007 年，他擔任臺灣半導體制造有限公司的首席技術官，並且是美國國家工程院和中國科學院、臺灣中央研究院院士。胡博士自2010年起擔任無晶圓半導體設計公司Ambarella, Inc.（納斯達克股票代碼：AMBA）的董事，並在2011年至2021年4月期間擔任無晶圓廠的高速數據移動解決方案提供商Inphi Corporation（納斯達克股票代碼：IPHI）的董事。胡博士擁有加州大學
伯克利分校的理學碩士學位、博士學位和國立臺灣大學的電氣工程學士學位。胡博士在我們行業的經驗，加上他的高素質領導能力和創新能力，使他有資格在董事會任職。胡博士已經 74 歲了
。
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劉翠西
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導演
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審計委員會主席
薪酬委員會和提名與治理委員會成員
劉女士自
2016 年 9 月起擔任我們的董事之一。自2017年1月以來，她一直擔任H&M Intonal CPas, LLP的管理合夥人。 劉女士在2006年至2016年期間是H&M Financial Consulting的創始人和所有者，在那裏她為高科技公司提供國際會計和税務解決方案。劉女士擁有南開大學的理學學士學位
和金門大學的會計和税務碩士學位，她是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。劉女士的財務專業知識以及
的領導能力和全球經驗，使她有資格在董事會任職。劉女士今年57歲。
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大衞·H·王
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導演
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王博士是我們的創始人，自 1998 年起擔任我們的
首席執行官兼總裁和董事之一。他抱着 超過 100 項半導體設備和
工藝技術專利，是無應力銅拋光技術的發明者。 王博士擁有大阪大學精密工程博士和工程碩士學位以及清華大學精密儀器
理學學士學位。王博士長期以來的優質服務、創新和領導能力，以及他在我們行業的經驗，使他有資格在董事會任職。王博士今年60歲。
2
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向怡南
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導演
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審計委員會成員
向女士自 2017 年 11 月起擔任我們的董事之一。她曾擔任上海S&T
風險投資（集團）有限公司的副總經理。Ltd. 或 SSTVC，一家國有風險投資公司，自 2016 年起擔任 SSTVC 項目投資部經理，2012 年至 2014 年擔任上海科學和
科技風險投資有限公司投資二部經理。向女士擁有上海財經大學的理學學士學位。向女士的行業經驗和財務專業知識使她有資格在董事會任職。
向女士今年 46 歲。向女士告訴我們，她不會在2022年年度股東大會上競選連任董事會成員。
執行官的背景
以下描述提供了截至2022年4月7日有關我們執行官的信息。每位執行官由董事會自行決定
任職。
大衞·H·王 首席執行官兼總裁
請參見上文 “——董事背景” 下對王博士背景的描述。
馬克·麥基尼 首席財務官、財務主管兼祕書
McKechnie 先生自 2019 年 11 月起擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，此前曾在 2018 年 7 月至 2019 年 11 月期間擔任
我們的財務副總裁。2014年至2018年1月，他擔任智能電網產品提供商Silver Spring Networks, Inc. 的投資者關係和戰略計劃副總裁，並於2012年至2014年擔任全球投資銀行公司Evercore Partners的技術股票研究管理總監
。他獲得了普渡大學的電氣工程理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士
學位。McKechnie 先生已經 55 歲了。
王健 ACM 上海首席執行官兼總裁。
王先生自2019年11月起擔任ACM Shanghai的首席執行官兼總裁，此前曾於2015年至2019年11月擔任ACM
Shanghai的研發副總裁，並於2011年至2015年擔任研發總監，專注於無應力拋光和
電化學銅平整技術的研究和開發。王先生擁有西北理工大學計算機科學理學碩士學位、神户大學海洋工程理學碩士學位和東南大學機械工程理學學士學位
王先生今年57歲。
馮麗莎 ACM 上海首席財務官
馮女士自 2019 年 11 月起擔任 ACM Shanghai 的首席財務官，此前曾在 2018 年 1 月至 2019 年 11 月期間擔任我們的首席財務官、臨時首席財務官和財務主管。2017 年 10 月至 2018 年 1 月，她在無晶圓半導體公司 Amlogic Inc. 擔任財務總監，並於 2008 年至 2017 年 9 月擔任公司
財務總監。馮女士擁有南康涅狄格州立大學的商業/經濟學理學學士學位和金門大學的會計學理學碩士學位。馮女士今年63歲
。
3
Sotheara Cheav ACM 上海製造高級副總裁
Cheav先生自2019年5月起擔任上海ACM製造高級副總裁，此前曾於2015年至2019年5月擔任ACM Shanghai
製造副總裁，2011 年至 2014 年擔任製造總監）。Cheav 先生擁有柬埔寨大學的科學和技術理學學士學位和灣谷技術學院的電子學副理學士
學位。Cheav 先生已經 70 歲了。
陳富平 ACM 上海分公司中國銷售副總裁
陳先生自 2018 年 1 月起擔任 ACM 上海分公司中國銷售副總裁，並於
2010 年至 2017 年 12 月擔任我們的高級技術總監）。2006 年至 2010 年，他擔任半導體公司 SK Hynix Inc. 的濕法工藝助理經理。陳先生擁有南京材料科學與工程大學的理學學士學位和
工程學士學位和浙江材料科學與工程大學的理學碩士學位。陳先生今年40歲。
王大衞和王健是兄弟。
董事會概述
根據特拉華州通用公司法和我們的章程，我們的業務和事務由董事會管理或受其指導，
有選擇地將職責委託給其常務委員會。
董事會根據適用的法定和監管要求（包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求）通過並根據治理準則運作，該準則反映了我們當前的治理實踐。治理準則可在我們的網站上查閲 ir.acmrcsh.com/static-files/3446be5b-f608-4932-86c9-d9eff14ca2ac。根據治理
準則，我們希望董事定期出席董事會及其所服務的所有委員會的會議，並在這些會議之前審查發送給他們的材料。我們預計每次
年度股東大會的選舉董事候選人將參加年會。
董事會通常希望每年舉行四次例會，並在情況需要時在其他場合舉行會議。董事會花更多時間為
為董事會和委員會會議做準備，我們可能會在兩次會議之間徵求董事的建議。我們鼓勵我們的董事參加董事教育計劃。董事會在 2021 年舉行了五次會議。我們所有的現任董事都參加了2021年所有的
董事會會議。
治理準則規定，董事會每年至少舉行兩次沒有管理層出席的執行會議。首席主任主持每屆執行會議
。
董事會設有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會已經通過了每個委員會的章程，
這些章程將由委員會和董事會每年進行審查。我們的網站提供以下訪問權限：
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審計委員會章程位於 media.corporate-ir.net/media_files/irol/25/254659/acm-ac-ac-charter-final.pdf；
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薪酬委員會章程位於 media.corporate-ir.net/media_files/irol/25/254659/acm-cc-Charter-Final.pdf；以及
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提名和治理委員會章程位於 ir.acmrcsh.com/static-files/03f9c6d2-908e-4c59-b7da-8e227707e5a7。
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這些委員會的職能和職責將在下文各節中介紹。
只要B類普通股的已發行股份佔A類和B類普通股合併投票權的大部分，所有
董事都將按年選舉產生，我們就不會有機密董事會。如果B類普通股的已發行股票在任何時候都不到普通股合併投票權的多數，那麼我們將成立一個
分類董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期錯開三年。我們的董事將由當時的董事會分配到這三個類別中。
4
董事會通過了溝通政策，根據該政策，我們的首席執行官、首席財務官及其指定人員是唯一有權代表我們與媒體、行業和貿易組織、市場專業人士和股東進行溝通的個人。通信政策旨在限制其言論觸發我們根據美國證券交易委員會第FD條承擔公開披露義務的人。通過限制發言人人數，傳播政策有助於確保與公眾進行的所有溝通均由充分了解我們公司以及適用於外部傳播的
準則和風險的人進行，並降低向公眾發表不一致聲明的風險。
董事的獨立性
董事會必須由大多數獨立董事組成，這不僅符合納斯達克的要求，而且符合治理
指導方針。
根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市之日起十二個月內構成上市公司董事會的多數席位。
此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有特定的例外情況。審計委員會
成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《證券交易法》第 10A-3 條中規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《證券交易法》第 10C-1 條中規定的
。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為董事在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。就證券交易法第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，除了
以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份，上市公司審計委員會成員不得：(a) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但
的董事會服務補償除外；或 (b) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。
就證券交易法第10C-1條而言，為了被視為獨立人士，薪酬委員會的每位成員必須是
是上市公司董事會的成員，否則必須是獨立的。在確定薪酬委員會成員的獨立性要求時，國家證券交易所和國家證券協會應
考慮相關因素，包括 (a) 上市公司董事會成員的薪酬來源，包括上市公司向該成員支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(b) 上市公司
董事會成員是否隸屬於上市公司、上市公司的子公司或上市公司子公司的關聯公司。
董事會每年審查所有非僱員董事的獨立性。2018 年 4 月，董事會制定了與納斯達克公司治理標準一致
的分類標準，以協助董事會確定董事會成員的獨立性。我們的董事獨立性標準副本已發佈在我們的網站上 ir.acmrcsh.com/static-files/4211086b-a968-414e-888d-007c1906489d。
這些分類標準要求，為了保持獨立性，董事不得與ACM有實質性關係。即使董事符合所有類別的獨立性標準，董事會也會審查與ACM的其他關係，以便
得出每位獨立董事與ACM沒有直接或間接的實質性關係的結論。
根據每位董事要求和提供的有關董事背景、就業和隸屬關係（包括
家庭關係）的信息，董事會已根據納斯達克的規則以及《證券交易法》第10C-1和10A-3條，確定敦海平、胡晨明、劉翠西和向怡南有資格擔任獨立董事。
《商業行為守則》
我們的商業行為準則適用於ACM Research及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上發佈了
《商業行為準則》 ir.acmrcsh.com/static-files/fdff1cd1-dfea-4a25-a8a6-ae2394fa5d53。我們將在我們的網站上發佈對《商業行為準則》的任何修訂。根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們還將在我們的網站上發佈適用於我們任何高級管理人員或董事對《商業行為準則》條款的豁免。迄今為止，我們尚未批准任何此類豁免。
5
我們已經實施了舉報程序，該程序制定了接收和處理員工投訴的格式協議。對根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮
均應立即傳達給董事會審計委員會。舉報人政策的副本可以在我們的
網站的投資者關係部分上查看 https://ir.acmrcsh.com/static-files/3925389c-ac5f-4c8c-8584-53a41e78e4ce.
員工、高級管理人員和對衝總監
我們的政策是，所有員工和董事及其家庭成員不得對衝或質押他們直接持有的證券。如果某些其他條件得到滿足，經我們的首席財務官批准，如果有人希望將我們的證券作為貸款抵押品，則可以批准
的禁令例外情況。對衝禁令包含在我們的
重述的內幕交易政策中。我們重述的內幕交易政策的副本可以在我們網站的投資者關係部分查看 https://ir.acmrcsh.com/static-files/88b7e2ab-7ac4-4f50-8935-1bef66dd52b0.
董事會對風險的監督
董事會負責監督我們的風險管理流程，
定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級
管理層成員的定期報告，使董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險
風險。
董事會審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。
審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及
與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或
計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會的提名和治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。
雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告定期向整個董事會通報此類風險。
重大戰略風險事項由董事會整體考慮。
董事會領導結構
董事會認識到，隨着公司的持續發展，必須確定最佳的董事會領導結構，以確保對
管理層進行獨立監督。我們沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開的政策，也沒有關於董事會主席應從獨立董事中的
中選出還是應由員工組成的政策。董事會已確定，既有董事會主席又有首席董事符合我們的最大利益。董事會已任命我們的首席執行官兼
總裁大衞王為董事會主席，獨立董事敦海平為首席董事。除其他外，董事會主席應為董事會會議制定議程並主持會議，首席董事應
協助董事會主席制定議程，並應擔任董事會主席與其他董事之間的主要聯絡人。董事會認為，這是我們目前合適的領導結構，
將允許董事會以適當的獨立性履行職責。
董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，董事會將繼續定期審查我們的
領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。
6
審計委員會
審計委員會的主要職責包括：
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任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
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| • |
監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；
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| • |
與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
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| • |
監督我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序；
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| • |
與我們的註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
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提供美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告；
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| • |
審查和重新評估我們的利益衝突政策的充分性；以及
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| • |
監督我們的風險評估和風險管理政策。
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我們的獨立審計師最終對審計委員會負責。審計委員會擁有
選擇、評估、批准獨立審計師的聘用和薪酬條款以及酌情更換獨立審計師的最終權力和責任。
審計委員會目前的成員是擔任主席的劉翠西、敦海平和向怡南。董事會已確定，
審計委員會的每位成員都具有財務知識，是《證券交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。董事會還確定，根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會的每位現任成員都是
獨立的，並且是《美國國税法》第162（m）條中定義的 “外部董事”。董事會還認定，根據美國證券交易委員會的標準，劉女士是
的審計委員會財務專家。
審計委員會在 2021 年舉行了五次會議。所有成員都參加了2021年舉行的所有審計委員會會議，但
Xiang 女士出席了其中 60% 的會議。
提名和治理委員會
提名和治理委員會的主要職責包括：
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確定、評估董事會候選人、董事會各委員會和委員會主席候選人，並向董事會和股東提出建議；
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每年審查董事會的業績和有效性，制定和監督績效評估流程；
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| • |
每年根據管理層、董事會和每個董事會委員會與公司治理相關的職責和責任評估其績效；
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每年評估我們的公司治理結構、政策和程序的充分性；以及
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| • |
向董事會提供有關委員會提名參加董事會及其委員會選舉的報告。
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提名和治理委員會的現任成員是擔任主席的胡晨明和劉翠西。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，
胡博士和劉女士都是獨立的。
提名和治理委員會擁有保留、監督和終止任何用於
物色董事候選人或協助評估董事薪酬以及批准任何此類公司的費用和聘用條款的諮詢或搜尋公司的唯一權力。提名和治理委員會在2021年舉行了一次會議，兩位成員都出席了會議。
7
提名和治理委員會將根據提名和治理委員會通過並於2018年4月獲得董事會批准的政策和
董事會股東提名程序對股東推薦的董事候選人進行審議，其副本已發佈在我們的網站上 ir.acmrcsh.com/static-files/01b22d4f-d523-4d9e-a1ac-56030666adad。
建議應以書面形式提交給位於加利福尼亞州弗裏蒙特奧斯古德路42307號一號套房的ACM Research, Inc. 的公司祕書，以及有關提出
建議的被提名人和股東的其他必要信息。
薪酬委員會
薪酬委員會的主要職責包括：
| • |
評估我們首席執行官的績效，並根據首席執行官的績效和其他相關標準確定其薪水和或有薪酬；
|
| • |
確定管理首席執行官薪酬的公司和個人目標；
|
| • |
批准我們其他執行官的薪酬；
|
| • |
就董事薪酬向董事會提出建議；
|
| • |
審查和批准某些重要協議的條款；
|
| • |
監督和管理我們的股權激勵計劃和員工福利計劃；
|
| • |
準備美國證券交易委員會規則所要求的年度薪酬委員會報告；以及
|
| • |
必要時對執行幹事繼任計劃進行審查，向董事會報告其調查結果和建議，並與董事會合作評估行政人員
職位的潛在繼任者。
|
薪酬委員會目前的成員是擔任主席的敦海平和劉翠西。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，
Dun博士和劉女士均為獨立董事，是根據《證券交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，也是《內部
收入法》第162 (m) 條中定義的 “外部董事”。
薪酬委員會在2021年舉行了四次會議，兩位成員都出席了會議。薪酬委員會擁有保留、監督和解僱任何用於協助評估高管薪酬和批准顧問費用和聘用條款的薪酬顧問的唯一權力。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2021 年，薪酬委員會的成員都不是我們公司或子公司的高級管理人員或員工，我們的
執行官也未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。
某些關係和關聯人交易
2017 年 10 月，董事會通過了一項利益衝突政策，適用於我們公司
及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上發佈了利益衝突政策，網址為 ir.acmrcsh.com/static-files/c9bb9bf0-847b-4f79-b7477-bf7e5bb06994。我們將在我們的網站上發佈
利益衝突政策的任何修訂。
利益衝突政策要求每位董事和執行官，包括其直系親屬，向董事會主席提供任何潛在關聯方交易的書面通知
，該政策的定義反映了美國證券交易委員會第S-K號法規第404項的定義（但該政策包括10萬美元的貨幣門檻，而不是S-K法規第404項設定的
12萬美元的門檻）（或如果此類交易涉及董事會主席，則提交給首席執行官，或者向首席執行官披露財務官（如果此類交易涉及首席執行官
官員），包括董事會主席、首席執行官或首席財務官可能要求的所有信息。收到所有相關信息後，如果董事會確定
交易符合我們的最大利益和公平對待，可能需要修改交易以使其可以獲得批准，或者可能拒絕該交易，則董事會可以批准該交易。董事會還可以為持續管理特定的關聯方
交易制定指導方針。該政策要求至少每年對持續的關聯方交易進行一次審查。此外，該政策要求所有董事和執行官填寫與我們的每份
年度委託書相關的問卷，要求他們披露家庭關係和其他關聯方交易。
8
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何系列或類別優先股或普通股超過5％的董事、執行官或受益所有人，或其關聯公司或直系親屬，擁有或將擁有或將擁有除薪酬、終止和變更以外的直接或
間接的物質利益控制安排。下述交易已獲得董事會大多數成員的批准，包括
董事會的大多數獨立和無私成員。我們認為，我們執行了下述所有交易，其條件對我們的有利程度不亞於我們本可以從非關聯第三方獲得的條件。我們的意圖是確保我們與
高管、董事和主要股東及其關聯公司之間未來的所有交易都獲得審計委員會和大多數董事會成員（包括大多數獨立和無利益的董事會成員）的批准，並且對我們的有利條件不低於我們可以從非關聯第三方獲得的交易。
認股權證的發行和行使
2016年12月，盛信（上海）管理諮詢有限合夥企業（SMC）根據隨後談判的條款，向我們的運營子公司ACM Shangahi支付了20,1235萬元人民幣（截至融資之日約為300萬美元），用於潛在投資。SMC 是中華人民共和國（PRC）的有限合夥企業，由王健和我們
子公司 ACM Shanghai 的其他員工擁有。王健是SMC的有限合夥人，是ACM Shanghai的首席執行官兼總裁，也是我們的首席執行官兼總裁王大衞的兄弟。在2020年3月31日之前，王健還是
SMC的普通合夥人，因此，根據美國證券交易委員會的規定，他被視為實益擁有SMC擁有的所有股份，因此，SMC被視為我們的關聯公司。
2017年3月，我們向SMC發行了可行使的認股權證，以每股7.50美元的價格購買397,502股（拆分前）的A類普通股，
，總行使價約為300萬美元。該認股權證可在2023年5月17日當天或之前的任何時候由SMC選擇以現金或無現金方式行使，以收購受認股權證約束的A類
普通股的全部股份。
2018 年 3 月，我們與 ACM Shanghai 和 SMC 簽訂了認股權證行使協議，根據該協議，SMC 通過向我們發行本金約為 300 萬美元的優先擔保本票，全面行使了 SMC 的認股權證。我們將SMC票據轉移給了ACM Shanghai，以換取 ACM Shangahai 向我們發行的公司間期票或公司間票據，本金約為 300 萬美元。這兩張票據的年利率均為3.01％，於2023年8月17日到期。作為其履行票據義務的擔保，SMC向ACM
Shanghai授予了在行使認股權證時向SMC發行的397,502股（拆分前）A類普通股的擔保權益。
關於2019年8月A類普通股的後續公開發行，我們同意以每股13.195美元的價格從SMC購買共計154,821股
認股權證股票，其中（a）120萬美元用於減少SMC在SMC票據下對ACM Shanghai的債務，然後我們扣留了這筆款項存入我們自己的賬户，申請減少ACM Shangahai 根據公司間票據對我們的
債務，(b) 剩餘的90萬美元已支付給SMC。
2019年6月，我們宣佈計劃在接下來的三年內完成ACM Shanghai股票在上海證券交易所
新科創板（STAR Market）的上市，並同時完成ACM上海股票在中國的首次公開募股，我們稱之為STAR IPO。為了準備STAR的首次公開募股，ACM Shanghai被要求終止與SMC的
財務關係。為了促進此類終止，我們在2020年4月簽訂了兩份與我們的公司ACM Shanghai和SMC之間的未償債務有關的協議。根據此類協議：(i) ACM Shanghai
將其在SMC票據下的權利轉讓給了我們，包括根據該票據獲得約180萬美元應付款的權利；(ii) ACM 取消了
公司間票據中約180萬美元的未償債務；(iii) SMC將其剩餘的242,681股（拆分前）認股權證股份交給了我們。和（iv）作為交換對於此類242,681股（拆分前）認股權證股份，我們同意向SMC交付我們同意的某些對價，我們稱之為SMC
對價然後獲得SMC，但須獲得某些中國監管部門的批准。根據與SMC的協議，如果在2023年12月31日之前未獲得所需的批准，我們將取消SMC票據，作為242,681股（拆分前）認股權證的對價。在2020年4月的另一筆交易中，ACM Shanghai以現金償還了2016年12月SMC投資的剩餘180萬美元。
2020年7月29日，我們簽訂了一項經修訂的協議，根據該協議，在結算SMC對價時，我們向SMC發出了以每股7.50美元的收購價購買
242,681 股（拆分前）A類普通股的認股權證，我們取消了SMC票據。2021 年 6 月 9 日，SMC 行使了認股權證，我們向 SMC
交付了 242,681 股（拆分前）A 類普通股（相當於拆分後的 728,043 股 A 類普通股）。
董事和高管薪酬和補償協議
請參閲 “第 11 項。高管薪酬”，用於討論我們的執行官和非僱員董事的薪酬。
我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內（受某些限制），賠償每位董事和執行官因其作為我們
董事或執行官之一的身份而產生的與訴訟有關的任何費用。此外，這些賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將支付我們的董事和執行官因向我們提供服務而產生的
法律訴訟所產生的所有費用。
9
| 項目 11。 |
高管薪酬
|
高管薪酬表
下表提供了有關向我們的指定執行官或NEO支付的薪酬的信息，這些執行官包括我們的首席執行官兼總裁王大衞、我們的首席財務官、財務主管兼祕書馬克·麥基尼，以及我們在2021年薪酬第二高的三位執行官王健、馮麗莎和陳富平。
|
姓名和主要職位
|
年
|
工資 ($) (1)
|
獎金 (美元) (1)
|
選項
獎項
($)(2)(3)
|
所有其他
補償
($)(1)(4)
|
總計 ($)
|
|||||||||||||||
|
大衞·H·王
|
2021
|
$
|
183,105
|
$
|
212,188
|
—
|
$
|
3,583
|
$
|
398,876
|
|||||||||||
|
首席執行官
|
2020
|
294,054
|
95,700
|
$
|
4,963,675
|
15,660
|
5,369,089
|
||||||||||||||
| 和總統 |
2019
|
229,742
|
19,358
|
325,000
|
13,920
|
588,020
|
|||||||||||||||
|
馬克·麥基尼
|
2021
|
242,703
|
50,000
|
—
|
—
|
292,703
|
|||||||||||||||
|
首席財務官、財務主管
|
2020
|
243,906
|
—
|
—
|
—
|
243,906
|
|||||||||||||||
| 和祕書 |
2019
|
232,424
|
129,327
|
299,400
|
13,920
|
675,071
|
|||||||||||||||
|
王健
|
2021
|
120,094
|
108,500
|
—
|
3,583
|
232,177
|
|||||||||||||||
|
首席執行官和
|
2020
|
162,492
|
55,100
|
67,728
|
15,660
|
300,980
|
|||||||||||||||
| ACM 上海分公司總裁 |
2019
|
139,241
|
49,126
|
183,594
|
13,920
|
385,881
|
|||||||||||||||
|
馮麗莎
|
2021
|
157,135
|
64,170
|
—
|
4,159
|
225,464
|
|||||||||||||||
|
首席財務官，
|
2020
|
169,172
|
43,500
|
225,809
|
13,616
|
452,097
|
|||||||||||||||
| ACM 上海 |
2019
|
159,673
|
41,354
|
214,700
|
10,133
|
425,860
|
|||||||||||||||
|
陳富平
|
2021
|
108,842
|
103,850
|
—
|
214
|
212,906
|
|||||||||||||||
|
中國銷售副總裁，
|
2020
|
103,871
|
95,700
|
793,157
|
15,660
|
1,008,388
|
|||||||||||||||
| ACM 上海 |
2019
|
90,603
|
113,129
|
61,198
|
13,920
|
278,850
|
|||||||||||||||
| (1) |
就本表而言，以人民幣支付的補償金額已按適用年份的人民幣兑美元的平均匯率折算成美元。
|
| (2) |
所列金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718授予的期權獎勵的授予日期公允價值總額， 補償—股票補償。這些金額不一定與近地物體的實際收入相對應。有關在估值這些獎勵時做出的假設以及與可行使的A類普通股期權獎勵相關的信息
，請參閲2021年表格10-K中包含的合併財務報表附註2。
|
| (3) |
包括（a）A類普通股可行使的期權獎勵和（b）2020年王博士、王先生、馮女士和陳先生的期權獎勵，ACM Shanghai股票可行使的期權獎勵。參見下文 “—授予基於計劃的獎勵
”。
|
| (4) |
顯示的金額（a）包括2021年的健康保險和（b）與2020年和2019年的住房補貼。
|
高管薪酬表的敍述性解釋
支付給我們的近地物體的補償由以下幾部分組成：
| • |
基本工資；
|
| • |
全權委託的現金獎勵；
|
| • |
股票期權形式的長期激勵性補償；以及
|
| • |
福利主要包括住房補貼。
|
2021年我們近地天體的年基本工資如下：王大衞，183,105美元；馬克·麥基尼，242,703美元；王健，120,094美元；麗莎峯，
157,135美元；陳富平，108,842美元。
我們與主要位於中國的員工（包括除了 Mark McKechnie（
居住在美國）以外的每位 NEO 簽訂的僱傭協議，其中包含僱傭條款和其他法定要求的條款和條件，但不包括補償條款。此外，ACM 上海是與 Lisa Feng 簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於
於 2018 年 1 月 8 日簽訂，並延期至 2023 年 1 月 21 日。該協議載有關於基本工資、年度獎金資格和某些遣散費的條款。
10
我們沒有針對我們的 NeoS 的既定獎勵政策。薪酬委員會可以自行決定根據個人 NEO 的業績、我們的業務業績（包括收入和利潤，不包括特定目標）以及總體發展情況，向Neo提供年度
現金獎勵。
從歷史上看，我們通常不會每年向近地物體授予股票期權。但是，我們會不時在
適當時授予股票期權，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權允許我們的員工以等於授予當日公允市場價值的價格購買承保股票。在某些情況下，我們會將績效
標準與股票期權的歸屬掛鈎。2021 年，我們沒有向 NeoS 授予任何股權獎勵。
基於計劃的獎勵的撥款
在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向近地物體授予任何股權獎勵。
2021 年 12 月 31 日傑出股票大獎
下表列出了截至2021年12月31日我們的每位Neo持有的每種未行使期權的信息。
|
期權獎勵
|
||||||||||||||||||||
|
姓名
|
的數量
證券
標的
未行使的期權
可鍛鍊
|
的數量
證券
標的
未行使的期權
不可運動
|
股權激勵計劃
獎項：數量
標的證券
未鍛鍊
未得的期權
|
期權行使價 ($)
|
期權到期
日期
|
|||||||||||||||
|
大衞·H·王
|
(1)(3)
|
1,200,000
|
—
|
—
|
0.50
|
4/30/2025
|
||||||||||||||
|
(1)(4)
|
1,000,002
|
—
|
—
|
1.00
|
12/27/2026
|
|||||||||||||||
|
(1)(5)
|
99,999
|
50,001
|
—
|
5.60
|
4/22/2029
|
|||||||||||||||
|
(1)(6)
|
545,397
|
—
|
1,090,800
|
7.36
|
3/19/2030
|
|||||||||||||||
|
(2)(7)
|
—
|
—
|
538,462
|
1.89
|
12/31/2024
|
|||||||||||||||
|
馬克·麥基尼
|
(1)(8)
|
9,915
|
20,001
|
—
|
4.62
|
07/31/2028
|
||||||||||||||
|
(1)(5)
|
37,500
|
30,000
|
—
|
5.60
|
04/22/2029
|
|||||||||||||||
|
(1)(9)
|
31,248
|
28,752
|
—
|
4.55
|
11/03/2029
|
|||||||||||||||
|
王健
|
(1)(8)
|
99,999
|
20,001
|
—
|
4.62
|
7/31/2028
|
||||||||||||||
|
(1)(5)
|
60,000
|
30,000
|
—
|
5.60
|
4/22/2029
|
|||||||||||||||
|
(2)(7)
|
—
|
—
|
298,462
|
1.89
|
12/31/2024
|
|||||||||||||||
|
馮麗莎
|
(1)(10)
|
43,125
|
1,875
|
—
|
1.77
|
1/24/2028
|
||||||||||||||
|
(1)(7)
|
49,998
|
25,002
|
—
|
5.60
|
4/22/2029
|
|||||||||||||||
|
(1)(9)
|
15,624
|
14,376
|
—
|
4.55
|
11/3/2029
|
|||||||||||||||
|
(1)(11)
|
12,498
|
17,502
|
—
|
12.75
|
4/27/2030
|
|||||||||||||||
|
(2)(7)
|
—
|
—
|
260,000
|
1.89
|
12/31/2024
|
|||||||||||||||
|
陳富平
|
(1)(4)
|
46,164
|
—
|
—
|
1.00
|
12/27/2026
|
||||||||||||||
|
(1)(4)
|
50,001
|
—
|
—
|
1.00
|
12/27/2026
|
|||||||||||||||
|
(1)(10)
|
146,874
|
3,126
|
—
|
1.77
|
1/24/2028
|
|||||||||||||||
|
(1)(12)
|
17,493
|
12,507
|
—
|
5.33
|
8/3/2029
|
|||||||||||||||
|
(1)(13)
|
30,000
|
—
|
30,000
|
28.42
|
7/27/2030
|
|||||||||||||||
|
(2)(7)
|
—
|
—
|
260,000
|
1.89
|
12/31/2024
|
|||||||||||||||
| (1) |
可行使收購A類普通股的期權，但須歸屬。
|
| (2) |
收購ACM Shanghai股份的期權可行使，但須歸屬。假設達到閾值。一半的期權將在2023年1月1日歸屬，通常取決於持續服務和關鍵
財務指標。期權的剩餘一半將在2024年1月1日歸還，通常取決於持續服務和關鍵財務指標。在每種情況下，歸屬還取決於適用的 NEO 在適用的時間歸屬日期之前一年
的績效評級，因此，如果此類績效評級為 “優秀” 或 “良好”，則歸屬相應的 NEO 的 100% 期權；如果此類績效評級為 “中等”，則歸屬 80%，如果此類績效評級為 “及格”，則歸屬 60%，如果此類績效評級低於 “” 通過。”所有這些選擇都加快了ACM Research控制權發生明確變更後的歸屬速度。
|
[腳註在下一頁繼續]
11
| (3) |
期權已於 2015 年 5 月 1 日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年之日歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬，並在接下來的36個月內按月等額分期行使，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度
|
| (4) |
期權已於 2016 年 12 月 28 日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年時歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬並在接下來的36個月內按月等額分期行使
，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度
|
| (5) |
期權已於2019年4月23日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年之日歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬，並在接下來的36個月內按月等額分期行使，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (6) |
期權已於2020年3月20日獲得批准。最初的181,799股股票於2020年8月5日歸屬並可供行使，這是截至我們的市值等於或超過
1,553,383,586美元的第一個交易日。剩餘股份將在發行人的市值分別等於或超過2,553,383,586美元和3,553,383,586美元的第一個交易日（如果有）分兩次等額歸屬和行使。
|
| (7) |
期權已於 2020 年 1 月 1 日獲得批准。根據基於績效的期權獎勵，如果
ACM Shanghai在截至2021年12月31日的年度的營業收入不低於10億元人民幣，則該獎勵所涉股份的一半將在授予日三週年之際歸屬並可行使；如果ACM
Shanghai的營業收入不低於人民幣，則下半部分受獎勵的股份將在授予日四週年時歸屬並可行使截至2022年12月31日的年度為人民幣12億元。
|
| (8) |
期權於 2018 年 8 月 1 日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年之日歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬，並在接下來的36個月內按月等額分期行使，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (9) |
期權於2019年11月4日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年時歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬並在接下來的36個月內按月等額分期行使
，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (10) |
期權已於 2018 年 1 月 25 日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年時歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬並在接下來的36個月內按月等額分期行使
，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (11) |
期權已於2020年4月28日授予。四分之一的期權在授予日一週年之日歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬，並在接下來的36個月內按月等額分期行使，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (12) |
期權已於 2019 年 8 月 4 日獲得批准。四分之一的期權在授予日一週年之日歸屬並可行使，其餘四分之三的期權歸屬，並在接下來的36個月內按月等額分期行使，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。在ACM Research的控制權發生明確變化後，期權加快了歸屬速度。
|
| (13) |
期權已於2020年7月28日獲得授權。基於績效的期權獎勵根據該獎勵，受獎勵約束的股份的一半將在我們收到指定半導體公司的第一份演示工具訂單
後歸屬並可行使，另一半在我們獲得該半導體公司的第一個演示工具資格後歸屬和行使。
|
有關適用於我們的NeO持有的期權的歸屬加速條款的信息，請參閲下面的 “薪酬討論和
分析——控制權益的潛在變化”。
2021 年股權獎勵行使和股票歸屬
下表提供了有關NEO在截至2021年12月31日的年度內行使既得期權的信息。A類普通股的所有期權
均已行使。
|
期權獎勵
|
||||||||
|
姓名
|
股票數量
收購於
練習 (#)
|
實現價值的依據
運動 ($)
|
||||||
|
大衞·H·王 (1)
|
297,684
|
$
|
9,630,096
|
|||||
|
馬克·麥基尼
|
60,084
|
1,517,630
|
||||||
|
王健
|
—
|
—
|
||||||
|
馮麗莎
|
17,721
|
566,823
|
||||||
|
陳富平
|
90,000
|
3,966,900
|
||||||
|
(1) 所示金額扣除為支付行使價而交出的2319股股票。
|
||||||||
終止或控制權變更後的潛在付款
我們在2016年綜合激勵計劃下向包括近地天體在內的員工發放的期權獎勵規定在控制權變更後加快步伐，
不包括2020年3月20日授予David Wang的基於績效的股票期權。除這些期權安排外，我們的任何NeO都不是目前有效的合同或其他安排的當事方，該合同或其他安排規定，如果我們公司的控制權發生變化或NEO的僱傭關係終止，無論終止是否發生在控制權變更後的指定時間內，都將加快或
支付任何福利。
12
根據適用的
法律的要求，居住在中國的近地天體，包括除美國的 Mark McKechnie 以外的所有近地天體，可能有權獲得法定遣散費。以下金額假設觸發事件發生在 2021 年 12 月 31 日。
|
姓名
|
終止
沒有
原因 ($) (1)
|
終止時
控制權變動 ($)
|
控制權變更
無需終止或
死亡或殘疾 ($)
|
權益價值
獎項
加速度 ($)
|
||||||||||||
|
大衞·H·王
|
57,686
|
42,336,085
|
42,393,771
|
1,141,023
|
||||||||||||
|
馬克·麥基尼
|
-
|
3,685,150
|
3,685,150
|
1,847,259
|
||||||||||||
|
王健
|
57,686
|
4,910,600
|
4,968,286
|
1,160,757
|
||||||||||||
|
馮麗莎
|
24,036
|
4,097,300
|
4,121,336
|
1,238,028
|
||||||||||||
|
陳富平
|
57,686
|
7,327,865
|
7,385,551
|
372,105
|
||||||||||||
|
(1) 包括中華人民共和國法定要求的遣散費。
|
||||||||||||||||
股權補償計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日可能根據我們的
股票計劃和獨立期權授予發行的A類普通股的信息。
|
計劃類別
|
證券數量
待發行
的練習
傑出期權，
認股權證和權利
(a)
|
加權平均值
的行使價
傑出
期權、認股證
和權利
(b)
|
證券數量
剩餘可用時間
未來發行
股權補償
計劃 (1)
(c)
|
|||||||||
|
股東批准的股權補償計劃 (2)
|
7,887,255
|
$
|
6.36
|
3,864,144
|
||||||||
|
股權薪酬計劃未獲得股東批准 (3)
|
2,582,010
|
0.48
|
—
|
|||||||||
|
總計
|
10,469,265
|
$
|
4.91
|
3,864,144
|
||||||||
| (1) |
由截至2021年12月31日發行的A類普通股組成，根據我們的2016年綜合激勵計劃獲得獎勵。不包括 (a) 欄中反映的證券。根據2016年Omnibus
激勵計劃的條款，2,347,869股股票可供授予，自2022年1月1日起生效。
|
| (2) |
由根據我們的 2016 年綜合激勵計劃和 1998 年股票期權計劃頒發或發行的獎勵組成。
|
| (3) |
包括 2007 年至 2015 年間在任何股權激勵計劃之外授予的不合格股票期權協議。
|
首席執行官薪酬比率
根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們
薪酬中位數員工的年總薪酬與截至2021年12月31日的首席執行官王大衞或首席執行官的年總薪酬之間的關係。
| • |
根據美國證券交易委員會第 S-K 法規第 402 (u) 項的允許，我們使用的員工中位數與 2020 年相同，因為 2021 年我們的員工人數、薪酬
安排或員工中位數的情況沒有發生我們認為會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的實質性變化。2020年，我們的中位薪員工（首席執行官除外）的年總薪酬為24,029美元。
|
| • |
對於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上述 “—高管薪酬表” 下所列表格的 “總計” 列中報告的金額。就本次披露而言，
，我們首席執行官的年總薪酬為398,876美元。
|
根據這些信息，2021 年，我們首席執行官的年總薪酬與我們薪酬中位數
員工的年總薪酬之比為 16.6 比 1。
我們採取了以下步驟來確定和確定2020年薪酬中位數員工的年總薪酬：
| 1. |
我們確定，截至2020年12月31日，我們的員工人數由543人組成。該羣體包括截至
確定之日我們在我們這裏工作的全職、兼職和臨時員工。
|
13
| 2. |
為了從我們的員工羣體中確定 “中位員工”，我們彙總了除首席執行官以外的每位適用員工（a）年基本工資（或小時工資乘以估計的工作時間表，
表示小時工），(b) 2020 年獲得的獎金金額，該金額於 2021 年初發放，以及 (c) 2020 年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。彙總後，我們將這項員工薪酬衡量標準從
從低到高排序，並選擇了員工的中位數。
|
| 3. |
對於中位員工的年總薪酬，我們根據美國證券交易委員會
第 S-K 條第 402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工在 2020 年的薪酬要素，得出的年總薪酬為 24,029 美元。
|
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述
方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些
例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相提並論，因為這些公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除因素、估計值和假設。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在提高我們吸引、留住和激勵能力卓越的非僱員董事的能力
，並促進董事和股東在提高普通股價值方面的共同利益。董事會根據提名和治理委員會的建議定期審查董事薪酬。
提名和治理委員會擁有聘請諮詢公司評估董事薪酬的唯一權力。
2017 年 10 月，董事會通過了關於向合格非僱員董事支付薪酬的董事薪酬政策
，該政策在 2017 年 11 月 7 日首次公開募股完成後生效。根據該政策，每位符合條件的非僱員董事都有資格獲得董事會和委員會服務補償，包括年度現金
預付金和涵蓋A類普通股的股權獎勵。我們符合條件的非僱員董事因其在2021年12月31日之前的服務而獲得以下年度現金預付金：
|
董事年度現金預付金
|
||||
|
位置
|
預付金
|
|||
|
首席導演
|
$
|
20,000
|
||
|
其他董事
|
15,000
|
|||
|
審計委員會主席
|
4,000
|
|||
|
其他審計委員會成員
|
3,000
|
|||
|
薪酬委員會主席
|
4,000
|
|||
|
其他薪酬委員會成員
|
3,000
|
|||
|
提名和治理委員會主席
|
4,000
|
|||
|
其他提名和治理委員會成員
|
3,000
|
|||
董事薪酬政策通常規定，每位
符合條件的非僱員董事將在首次當選董事會成員時獲得不合格股票期權的股權獎勵，前提是董事接受此類補償的能力。這些不合格股票期權須歸屬
，前提是能否在次年的年度股東大會期間繼續在董事會任職。此外，在每次年度股東大會之日，每位在當時的年度股東大會之後繼續任職
董事會的符合條件的非僱員董事將獲得不合格股票期權的股權獎勵，但須在次年
股東年會期間繼續在董事會任職。補助金的生效日期和補助金的行使價將設定為年度股東大會當天普通股的收盤價。 就截至2021年12月31日的年度而言，董事會沒有授予董事薪酬政策所設想的股權獎勵，但
而是批准了下方 “2021 年董事薪酬” 表中反映的補助金。
14
董事可以獲得報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用。
根據董事薪酬政策，向怡南沒有獲得年度現金回報或年度股權薪酬。在我們 2021 年
年度股東大會之前，她沒有資格獲得此類薪酬，因為根據董事提名協議，她被指定為董事會提名成員。在我們的 2021 年年度股東大會之後，向女士同意，她不會因董事會服務而獲得年度現金回報或年度股權薪酬。
下表顯示了2021年非僱員董事的總薪酬。David Wang 是我們的唯一執行官，曾在 2021 年擔任
董事會成員，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
2021 年董事薪酬
|
導演
|
賺取的費用或
以現金支付 ($)
|
股票獎勵 ($) (1)
|
總計 ($)
|
|||||||||
|
敦海平 (2)
|
$
|
27,000
|
$
|
241,233
|
$
|
268,233
|
||||||
|
胡晨明 (2)
|
19,000
|
241,233
|
260,233
|
|||||||||
|
劉翠西 (2)
|
25,000
|
241,233
|
266,233
|
|||||||||
|
向怡南
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
| (1) |
顯示的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題
718於2021年2月22日授予的股票獎勵的總授予日期公允價值， 補償—股票補償。這些金額不一定與董事將獲得的實際收入相對應。有關在估值這些獎項時做出的假設以及相關
信息，請參閲 2021 年表格 10-K 中包含的合併財務報表附註 2。截至2021年12月31日，（a）鄧博士持有605,001股A類普通股和69,230股ACM上海股票的股票期權，（b）
胡博士持有15,000股A類普通股的股票期權，（c）劉女士持有16.2萬股A類普通股的股票期權，（d）向女士沒有持有任何股權獎勵。
|
| (2) |
2021 年擔任董事會委員會主席。
|
15
| 項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
|
普通股的實益所有權
下表列出了截至2022年4月7日實益擁有的A類和B類普通股的已發行股票數量以及實益擁有的每個
類別的百分比：
| • |
我們已知是當時已發行A類普通股（按轉換後計算）或當時已發行的B類普通股中超過5％的受益所有人的每個人；
|
| • |
每位導演和每位近地天體；以及
|
| • |
我們所有的董事和執行官作為一個整體。
|
每個人實益擁有的A類和B類普通股的數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些
規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年6月6日（2022年4月7日之後的六十天）之前通過
行使或轉換擔保權或其他權利獲得的任何股份。截至2022年4月7日，已發行A類普通股為54,035,280股，已發行B類普通股為5,086,812股。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有
的唯一投資和投票權，或與家庭成員共享此類權力。在本表中列入任何被視為實益擁有的股份並不構成出於任何其他目的承認這些股份的
實益所有權。
|
A 類 (1)
|
B 級
|
佔投票總數的百分比
力量 (2)
|
||||||||||||||||||
|
受益所有人
|
股份
|
%
|
股份
|
%
|
||||||||||||||||
|
5% 股東
|
||||||||||||||||||||
|
益恆資本合夥人有限責任公司 (3)
|
4,245,300
|
7.9
|
%
|
—
|
—
|
2.7
|
%
|
|||||||||||||
|
摩根士丹利 (4)
|
3,787,575
|
7.0
|
—
|
—
|
2.4
|
|||||||||||||||
|
上海科技創業投資有限公司 (5)
|
3,438,510
|
6.4
|
—
|
—
|
2.2
|
|||||||||||||||
|
浦東科技（開曼）有限公司 (6)
|
3,358,728
|
6.2
|
—
|
—
|
2.2
|
|||||||||||||||
|
被任命為執行官和董事
|
||||||||||||||||||||
|
David H. Wang (7)
|
8,477,688
|
15.7
|
4,166,808
|
81.9
|
%
|
58.9
|
||||||||||||||
|
怡南鄉 (8)
|
3,438,510
|
6.4
|
—
|
—
|
2.2
|
|||||||||||||||
|
敦海平 (9)
|
1,708,839
|
3.2
|
300,000
|
5.9
|
4.9
|
|||||||||||||||
|
王健 (10)
|
587,535
|
1.1
|
150,003
|
2.9
|
2.3
|
|||||||||||||||
|
胡晨明 (11)
|
278,310
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
陳富平
|
—
|
—
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Tracy Liu (12)
|
190,248
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
馮麗莎 (13)
|
187,809
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Mark McKechnie (14)
|
95,538
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
全體董事和執行官為一組（10 人）(15)
|
15,453,135
|
28.6
|
%
|
4,616,811
|
90.8
|
%
|
69.2
|
%
|
||||||||||||
| * |
小於 1%。
|
| (1) |
包括轉換B類普通股後可發行的A類普通股數量，B類普通股可隨時轉換為A類普通股。
|
| (2) |
總投票權的百分比代表所有A類和B類普通股的投票權，作為單一類別進行投票。持有人有權獲得每股A類普通股
股票一票，B類普通股每股有權獲得二十張選票。
|
[腳註在下一頁繼續]
16
| (3) |
根據億恆資本管理公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，L.P. Yiheng Capital Management 擁有超過4,245,300股的投票權，共享超過4,245,300股的處置權
。Yiheng Capital Partners, L.P. 的地址是加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街 101 號 2880 套房 94111。
|
| (4) |
基於摩根士丹利於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。摩根士丹利共享了3,787,575股股票的投票權，對3,787,575股股票共享處置權。摩根士丹利的地址
是 1585 號紐約百老匯，紐約 10036。
|
| (5) |
申衞國是上海科技創業有限公司（SSTVC）的董事長兼總經理，可以被視為實益擁有SSTVC持有的股份。SSTVC 和
Shen 先生的地址是中國上海市靜安區新閘路 #669 號 39 樓。
|
| (6) |
浦東科技（開曼）有限公司（簡稱 PST）是上海浦東高科技投資有限公司的全資子公司。龍吉是浦東高科技投資
Co., Ltd. 的公司代表，可被視為實益擁有太平洋科技持有的股份。PST、其母公司和季先生的地址是上海浦東新區張江高科技園春曉路13號樓439號。
|
| (7) |
包括 (a) 王博士和陳靜作為王晨家族生活信託的受託人持有的620,001股A類普通股；(b) 王博士和陳靜
作為王大衞輝和陳靜子女不可撤銷信託的受託人持有的18萬股A類普通股；(c) 王博士的妻子陳靜持有的100,02股股票；(d) 45,002股王博士的女兒王索菲婭持有的837股A類普通股；(e)
4,166,808股A類普通股可在轉換B類普通股後發行，其中B類普通股為B類普通股王博士的兒子Brian Wang共持有352,002股普通股，352,002股由王博士的女兒索菲亞
王持有，22,002股由王博士和陳靜作為王大衞輝和陳靜家族不可撤銷信託的受託人持有；(d) 2,861,022股A類普通股可在行使期權
時發行 2022年6月6日。
|
| (8) |
由SSTVC擁有的股份組成（見上文註釋（5））。請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——董事背景”，瞭解向女士的傳記信息，
，包括她與SSTVC的僱傭關係。向女士否認SSTVC實益擁有的股份的實益所有權，除非她在該股中的金錢權益。
|
| (9) |
包括 (a) 在2022年6月6日之前可根據可行使的期權發行的553,749股A類普通股以及 (b) 轉換B類普通股後可發行的30萬股A類普通股。
|
| (10) |
包括 (a) 在2022年6月6日之前可根據可行使的期權發行的184,374股A類普通股以及 (b) 轉換B類普通股後可發行的150,003股A類普通股。
|
| (11) |
包括截至2022年6月6日可行使的期權發行的15,000股A類普通股。
|
| (12) |
包括截至2022年6月6日可行使的期權發行的148,248股A類普通股。
|
| (13) |
包括截至2022年6月6日可行使的137,808股A類普通股。
|
| (14) |
包括截至2022年6月6日可行使的94,638股A類普通股。
|
| (15) |
包括 (a) 在2022年6月6日之前可根據可行使的期權發行的4,353,495股A類普通股，(b) 轉換B類普通股後可發行的4,616,811股A類普通股以及 (c) 聯合、間接和/或信託持有
股份。
|
除非另有説明，否則上面列出的所有個人的地址均為 c/o ACM Research, Inc.，位於加利福尼亞州弗裏蒙特奧斯古德路 42307 號 I 套房
94539。
違法行為第 16 (a) 條報告
《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及任何擁有我們
A 類普通股百分之十或以上的人向美國證券交易委員會提交報告，報告他們對我們證券的實益所有權和交易，並向我們提供報告的副本。
僅根據對提供給我們的第 16 (a) 條報告的審查，以及我們的執行官和
董事的書面陳述，我們認為所有必需的報告都在 2021 年按時提交，但敦海平、胡晨明和劉翠西無意中均未提交一份報告，因此沒有及時報告一筆交易。
17
| 項目 13。 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
|
關聯人交易的批准程序
請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——公司治理和董事會結構” 和 “——董事會委員會”。
董事的獨立性
請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——公司治理和董事會結構” 和 “——董事會委員會”。
18
| 項目 14。 |
主要會計費用和服務
|
首席獨立審計師費用
下表列出了向我們收取的總費用 BDO 中國潘樹倫會計師事務所有限公司 (中國深圳 ，PCAOB ID ) 或截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度提供的專業服務：
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
審計費用 (1)
|
$
|
723,850
|
$
|
479,225
|
||||
|
審計相關費用 (2)
|
1,579,450
|
410,350
|
||||||
|
總計
|
2,303,300
|
889,575
|
||||||
| (1) |
包括與ACM Research和ACM Shangai的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、法定審計、安慰信
以及向美國證券交易委員會註冊的證券發行和其他證券發行提交的文件的同意和審查相關的服務。
|
| (2) |
包括與ACM Shanghai在上海證券交易所科創板首次公開募股相關的財務報表的審計服務。
|
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策，要求審計委員會或審計委員會成員預先批准與
我們的獨立審計師進行的所有接觸。這些服務包括審計服務、審計相關服務和税務服務。每年，審計委員會都必須批准保留獨立審計師來審計我們的財務報表，但須經
股東批准。審計委員會還會在審計開始之前批准與審計相關的估計費用。審計委員會或審計委員會成員還預先批准了
獨立審計師以外的審計公司對我們的任何子公司進行法定審計的聘請。
19
第四部分
| 項目 15。 |
附錄和財務報表附表
|
|
(a)
|
以下內容作為 2021 年 10-K 表格的一部分提交：
|
|
(1)
|
2021 年表格 10-K 第 8 項中的合併財務報表索引。
|
所有附表都被省略了，因為它們不適用，不是指示所要求的，或者
所要求的信息顯示在合併財務報表或其相關附註中。
| (b) |
展品。
|
|
展覽
沒有。
|
|
描述
|
|
3.01(a)
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ACM Research, Inc. 重述的公司註冊證書（參照 2017 年 11 月 14 日提交的當前
表 8-K 報告的附錄 3.01 納入此處）
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3.01(b)
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2021 年 7 月 13 日的 ACM Research, Inc. 重述公司註冊證書修正證書（參照 2021 年 7 月 13 日提交的當前報告附錄 3.01 納入此處
）
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3.02
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重述的 ACM Research, Inc. 章程（參照 2017 年 11 月 14 日提交的
提交的 8-K 表最新報告附錄 3.02 納入此處）
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4.01
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盛信（上海）管理諮詢有限合夥企業於 2018 年 3 月 30 日向
ACM Research（上海）有限公司發行的優先擔保本票（參照 2018 年 5 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.03 納入此處）
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4.02
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ACM Research（上海）有限公司於 2018 年 3 月 30 日向 ACM Research, Inc. 發行的公司間期票（參照 2018 年 5 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.04 在此合併
）
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4.03
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ACM Research, Inc.、ACM Research（上海）有限公司和盛信
（上海）管理諮詢有限合夥企業之間於2018年3月30日簽訂的認股權證行使協議（參照2018年5月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.02納入此處）
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4.04‡
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2020年7月29日向盛信（上海）管理諮詢有限合夥企業發行的A類普通股購買權證（參照2020年8月10日提交的10-Q表季度報告附錄4.01納入此處）
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4.05
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ACM Research, Inc. 證券的描述
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10.01(a)
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ACM Research, Inc. 與 D&J Construction, Inc. 於 2017 年 3 月 22 日簽訂的租約（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄
10.01 納入此處）
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10.01(b)
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ACM Research, Inc. 與 D&J Construction, Inc. 於 2018 年 2 月 28 日簽訂的《租約修正案》（參見 2018 年 10 月 15 日提交的 10-Q/A 表經修訂的季度報告附錄 10.06 納入此處）
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10.01(c)
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ACM Research, Inc. 與 D&J Construction, Inc. 於 2019 年 2 月 4 日簽訂的《租約修正案》（參見 2019 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入此處）
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10.01(d)
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ACM Research, Inc. 與 D&J Construction, Inc. 於 2021 年 1 月 4 日簽訂的租約修正案
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10.02
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ACM Research（上海）有限公司與上海張江集團有限公司於2018年4月26日簽訂的租賃協議（參照2018年10月15日提交的經修訂的10-Q/A表季度報告附錄10.01在此合併
）
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10.03
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ACM Research（上海）有限公司與上海盛宇文化發展有限公司於2018年1月18日簽訂的租賃協議
（參照2018年10月15日提交的經修訂的10-Q/A表季度報告附錄10.05納入此處）
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20
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10.04
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ACM Research, Inc.、盛信（上海）管理諮詢
有限合夥企業和 ACM Research（上海）有限公司之間於 2017 年 3 月 14 日簽訂的證券購買協議（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表註冊聲明附錄 10.03 納入此處）
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10.05
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ACM Research, Inc. 與上海科技風險投資
有限公司於2017年3月23日簽訂的證券購買協議，經修訂（參照2017年10月18日提交的經修訂的S-1/A表註冊聲明附錄10.04納入此處）
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10.06
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ACM Research, Inc.、Ninebell Co., Ltd.和Moon-Soo Choi
於2017年9月6日簽訂的普通股購買協議（參照2017年10月18日提交的經修訂的S-1/A表註冊聲明附錄10.07納入此協議）
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10.07
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ACM Research, Inc. 與其某些股東簽訂的第二份經修訂和重述的註冊權協議的表格（參照 2017 年 10 月 18 日提交的 S-1/A 表修訂後的註冊聲明附錄 10.09 納入此處）
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10.08
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ACM Research, Inc.、迅信（上海）資本有限公司、欣欣
（香港）資本有限公司和王大衞（參照2017年10月18日提交的經修訂的S-1/A表註冊聲明附錄10.10在本協議中合併）
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10.09
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信新（香港）資本有限公司、ACM Research, Inc.、
David H. Wang 及其個人之間的提名和投票協議，日期為 2017 年 10 月 11 日（參照 2017 年 10 月 18 日提交的 S-1/A 表經修訂的註冊聲明附錄 10.12 納入此處）
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10.10
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ACM Research, Inc. 與欣信（香港）資本有限公司之間的終止協議，日期為2021年5月18日（參照2021年5月21日提交的8-K表最新報告附錄10.01納入此處）
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10.11
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上海科技風險投資有限公司（也稱為上海
科技風險投資有限公司）和 ACM Research, Inc.（參照2017年10月18日提交的經修訂的S-1/A表註冊聲明附錄 10.13 納入此處）的投票協議，日期為2017年3月23日）
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10.12
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ACM Research, Inc. 與某些投資者之間的增資協議形式（參照2019年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄
10.01 納入此處）
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10.12 (a)
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附表標明的協議與作為附錄10.12提交的增資協議形式基本相同
（參照2019年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄10.01 (a) 納入此處）
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10.13
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ACM Research, Inc. 與某些投資者之間的協議形式（參照 2019 年 8 月 12 日提交的
10-Q 表季度報告附錄 10.02 納入此處）
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10.13(a)
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附表識別協議與本文附錄 10.13 提交的協議形式基本相同（參照 2019 年 8 月 12 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.02 (a) 納入此處
）
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10.14
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Infotech國家新興產業風險投資引導基金（LP）、合肥國正資產管理有限公司、合肥經濟技術開發區產業投資引導基金有限公司、ACM
Research（上海）有限公司、合肥同益股權投資合夥企業（LP）、深圳外灘於2019年9月5日簽訂的合肥石溪禪恆集成電路產業風險投資基金合夥企業（LP）的合作協議科技開發有限公司和北京石溪清流投資有限公司（由此註冊成立參見 2019 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度
報告附錄 10.03）
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10.15+
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ACM Research, Inc. 2016 年綜合激勵計劃（參照 2017 年 12 月 8 日提交的
10-Q 表季度報告附錄 10.01 納入此處）
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10.15(a)+
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2016年綜合激勵計劃下的激勵性股票期權授予通知和協議表格（參照2017年9月13日提交的S-1表格註冊聲明
附錄 10.10 (a) 納入此處）
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10.15(b)+
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2016 年綜合激勵計劃下的不合格股票期權授予通知和協議表格（參見 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10 (b)，納入此處）
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10.15(c)+
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2016 年綜合激勵計劃下的限制性股票單位撥款通知和協議表格（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明
附錄 10.10 (c) 納入此處）
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10.16+
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ACM Research, Inc. 非法定股票期權協議表格（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表
註冊聲明附錄 10.11 納入此處）
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21
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10.17+
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ACM Research, Inc. 的 1998 年股票期權計劃（參照 2017 年 9 月 13 日提交的
S-1 表格註冊聲明附錄 10.12 納入此處）
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10.17(a)+
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1998 年股票期權計劃下的激勵性股票期權協議表格（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.12 (a) 至
納入此處）
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10.17(b)+
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1998 年股票期權計劃下的非法定股票期權協議表格（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.12 (b)
納入此處）
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10.18
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ACM Research, Inc. 與其某些董事和高級管理人員簽訂的賠償協議形式
（參照 2017 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入此處）
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10.19+
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ACM Research, Inc. 與 Mark McKechnie 於 2019 年 6 月 12 日簽訂的信函協議（參照 2019 年 8 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄
10.02 納入此處）
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10.20+‡
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ACM Research（上海）有限公司與 Lisa Feng 於 2018 年 1 月 8 日簽訂的僱傭協議
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10.21
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注 ACM Research, Inc.、ACM Research（上海）有限公司
和盛信（上海）管理諮詢有限合夥企業之間於 2020 年 4 月 30 日簽訂的轉讓和取消協議（參照 2020 年 5 月 8 日提交的 10-Q 季度報告表附錄 10.02 納入此處）
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10.22(a)
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ACM Research, Inc. 與盛信（上海）管理
諮詢有限合夥企業於 2020 年 4 月 30 日簽訂的股份轉讓和票據取消協議（參照 2020 年 5 月 8 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.03 納入此協議）
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10.22(b)
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2020年7月29日ACM Research, Inc.與盛信
（上海）管理諮詢有限合夥企業之間的股份轉讓和票據取消協議第1號修正案（參照2020年11月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.01納入此處）
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10.23‡†
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截至2020年5月7日，ACM Research（臨港）有限公司與中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區管理局簽訂的上海市國有建設用地使用權（研發總部和工業
項目類別）授予合同（參照2020年5月13日提交的8-K
表當前報告附錄 10.01 納入此處）
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10.24†
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關於自2020年5月26日起生效的ACM Research, Inc. 股票封鎖的承諾書（參見 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.01 納入此處）
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10.25†
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關於ACM Research、
Inc.和David H. Wang的持股意向和減持意向的承諾書，自2020年5月26日起生效（參照2020年6月1日提交的表8-K最新報告附錄10.02納入此處）
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10.26†
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關於ACM Research, Inc.、ACM Research (上海) 有限公司、ACM Research (上海), Inc.以及其中提及的某些個人在
上市後三年內穩定股價的計劃和約束性措施的承諾書（參照2020年6月1日提交的
表8-K最新報告附錄10.03納入此處）
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10.27†
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ACM Research, Inc.、ACM
Research (上海), Inc. 和 David H. Wang 關於欺詐性發行上市股票的承諾書，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.04 納入此處）
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10.28‡†
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關於自2020年5月26日起生效的ACM Research, Inc. 初步信息
文件中缺少虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏的承諾書（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.05納入此處）
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10.29†
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ACM Research, Inc. 關於彌補攤薄後即期回報的承諾書，自2020年5月26日起生效（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.06納入此處）
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10.30‡†
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|
關於自 2020 年 5 月 26 日起生效的 ACM Research, Inc. 和
David H. Wang 未履行的約束性措施承諾書（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.07 納入此處）
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10.31†
|
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ACM Research,
Inc. 關於避免同一行業競爭的承諾書，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.08 納入此處）
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22
|
10.32†
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ACM
Research, Inc. 關於標準化和減少關聯交易的承諾書，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.09 納入此處）
|
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10.33†
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ACM
Research, Inc. 關於避免資金佔用和非法擔保的承諾書，自2020年5月26日起生效（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.10納入此處）
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10.34‡†
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ACM Research, Inc. 的聲明和承諾書，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄
10.11 納入此處）
|
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10.35†
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ACM Research, Inc. 關於不動產租賃事項的承諾書，自2020年5月26日起生效（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.12，納入此處）
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10.36†
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ACM Research,
Inc. 關於社會保險和住房公積金事務的承諾書，自2020年5月26日起生效（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.13納入此處）
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10.37†
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ACM Research, Inc. 關於外匯事務的承諾書，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參見 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.14 納入此處）
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10.38†
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關於ACM Research, Inc. 自2020年5月26日起生效的關於ACM Research（上海）有限公司
歷史演變相關事項的確認和承諾函（參照2020年6月1日提交的8-K表最新報告附錄10.15納入此處）
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10.39†
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ACM Research, Inc. 的確認信，自 2020 年 5 月 26 日起生效（參照 2020 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告
附錄 10.16 納入此處）
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10.40‡†
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青島富天科技新興資本合夥企業（L.P.）合夥協議，日期為2020年6月9日，由作為普通合夥人的中國財富科技
資本有限公司與其中提到的幾位有限合夥人，包括ACM Research（上海）有限公司（參照2020年7月7日提交的8-K表最新報告附錄10.01納入此處）
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10.41‡†
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2020年6月15日青島財富科技新興資本合夥企業（L.P.）合夥協議的補充協議，
作為普通合夥人的中國財富科技資本有限公司與其中提及的幾位有限合夥人，包括ACM Research（上海）有限公司（參照2020年7月7日提交的8-K
表最新報告附錄 10.02 納入此處）
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10.42
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ACM Research, Inc. 與盛信（上海）管理諮詢有限公司
合夥企業於 2020 年 7 月 29 日簽訂的收養協議（修訂 ACM Research, Inc. 與其某些股東於 2017 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的第二份經修訂和重述的註冊權協議，作為 S-1 註冊
聲明第 1 號修正案附錄 10.09）（參照提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.02 納入此處）2020 年 11 月 9 日）
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10.43†*
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上海公共租賃住房總體預售合同表格（參照2021年2月25日提交的當前
表8-K報告附錄10.01納入此處）
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10.43(a)
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|
與作為附錄 10.43 提交的上海公共租賃住房總體預售合同
形式基本相同的協議附表（參照 2021 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.01 (a) 納入此處）
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10.44†
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招商銀行股份有限公司、上海自由貿易試驗區
臨港特區支行和盛威研究（上海）有限公司於2020年11月19日簽訂的貸款和抵押合同（參照2021年2月25日提交的8-K表最新報告附錄10.02納入此處）
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10.45†
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招商銀行股份有限公司、上海自由貿易試驗區
臨港特區支行和 ACM Research（上海）有限公司於 2020 年 11 月 19 日簽訂的不可撤銷的擔保函（參照 2021 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.03 納入此處）
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10.46‡†
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ACM Research（上海）有限公司與上海盛宇文化發展
有限公司之間的工廠租賃合同日期為 2021 年 2 月 1 日（參照 2021 年 5 月 7 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.01 納入此處）
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21.01
|
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ACM Research, Inc. 的子公司名單（參照 2022 年 3 月 3 日提交的 10-K 表年度報告
附錄 21.01 納入此處）
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23.01
|
|
BDO China Shu Lan Pan 註冊會計師事務所有限公司的同意（參照 2022 年 3 月 3 日提交的
10-K 表年度報告附錄 23.01 納入此處）
|
23
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31.01
|
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證，
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
|
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31.02
|
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證，
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
|
|
32.01
|
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證，該認證已根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過
|
|
101.INS
|
|
內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
）
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101.SCH
|
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
|
101.CAL
|
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
101.DEF
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
|
|
101.LAB
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
|
101.PRE
|
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
|
104
|
|
封面頁交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）
|
| + |
表示管理合同或補償計劃。
|
| ‡ |
本展覽中的某些信息被省略了，因為對部分文本進行了編輯，取而代之的是 [***]
|
| † |
以中文普通話編寫的原始文件的非官方英文翻譯。
|
| * |
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些附錄已被省略。我們特此承諾應證券交易委員會的要求提供省略的附錄
的副本，前提是我們可以根據1934年《證券交易法》第24b‑2條要求對所提供的附錄進行保密處理。
|
24
簽名
根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成自2022年4月29日起由下列簽署人經正式授權代表其
簽署本報告。
|
ACM RESEARCH, INC.
|
||
|
來自：
|
/s/ 王大衞 | |
|
大衞·H·王
|
||
|
首席執行官兼總裁
|
||
25