美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

ATEA製藥公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

通知和委託書

股東周年大會

June 17, 2022

上午9點(東部時間)

ATEA製藥公司

富蘭克林大街225號，2100號套房

馬薩諸塞州波士頓 02110

April 29, 2022

致我們的股東：

誠摯邀請您出席將於上午9：00舉行的ATEA製藥公司2022年度股東大會(年會)。東部時間，2022年6月17日，星期五。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過在以下地點舉行的現場網絡直播進行：Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022。

以下頁面的會議通知和委託書説明瞭將於股東周年大會上提出的事項。有關如何在線出席會議的更多信息，請參閲委託書第3頁上名為誰可以出席年會並投票的部分。

無論您是否在線參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您 立即投票並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資 。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。如果您已收到代理卡，則代理卡上包含有關您如何投票的説明。如果您能夠出席年會，您將能夠在線投票，即使您之前已經提交了您的委託書。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

Jean-Pierre Sommadossi博士

創始人、董事長、總裁兼首席執行官

目錄

		頁面
股東周年大會將於2022年6月17日(星期五)召開的通知			II
委託書			1
關於2022年股東年會的問答			3
建議1董事選舉			7
提案2就未來諮詢的頻率進行諮詢(不具約束力)投票 就指定執行幹事的薪酬進行投票			12
建議3批准任命獨立註冊會計師事務所			13
董事會審計委員會報告			15
公司治理			16
董事會的委員會			20
行政人員			23
薪酬問題探討與分析			24
董事薪酬			47
股權薪酬計劃信息			48
某些受益所有者的安全所有權和管理			49
拖欠款項第16(A)條報告			51
某些關係和關聯人交易			52
股東提案			54
其他事項			54
徵求委託書			54
ATEA年度報告表格10-K			55

前瞻性陳述

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們對候選產品潛力的期望的陳述，以及有關我們的流水線的 期望的陳述，包括試驗設計和開發時間表。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些前瞻性陳述包括但不限於：與開發潛在治療新冠肺炎和丙型肝炎和AT-752型登革熱藥物的苯尼福布韋相關的不確定性和相關成本；對管理層、董事和其他關鍵人員的依賴；新冠肺炎疫情對我們業務的影響；我們有限的運營歷史以及自成立以來沒有成功開發或商業化任何產品的歷史； 自成立以來的鉅額運營費用；我們對大量額外資金的需求；我們利用淨運營虧損結轉的能力；我們對最先進候選產品成功的依賴；與監管審批過程相關的風險；與臨牀開發過程相關的風險以及對中期, 這些風險包括：與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險；與潛在商業化相關的風險；與製造和我們對第三方的依賴相關的風險；與知識產權相關的風險；我們對財務報告保持有效內部控制的能力，以及作為上市公司運營的重大成本。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素標題下討論的這些和其他重要因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件可能會導致實際結果與本委託書中所作的前瞻性陳述中所示的結果大不相同。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本委託書發表之日的估計。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務這樣做，即使隨後發生的事件會導致我們的觀點發生變化。

i

ATEA製藥公司

富蘭克林大街225號，2100號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

股東周年大會通知：

將於2022年6月17日星期五舉行

特拉華州一家公司ATEA製藥公司(ATEA或公司)的股東年會(年會)將於上午9：00舉行。東部時間2022年6月17日(星期五)。

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題和投票，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022並在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入您的16位控制號碼。

年會將為下列目的而舉行：

1.

選舉Bruno Lucidi，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.和Bruce Polsky，M.D.為第二類董事，任期至2025年股東周年大會，並直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

2.

在諮詢(非約束性)基礎上批准未來就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

3.

批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

4.

處理股東周年大會或股東周年大會任何延續、延期或休會前可能適當處理的其他事務。

截至2022年4月22日收盤時我們普通股記錄的持有者有權在年會或年會的任何延續、延期或休會上發出通知並在會上投票。這類股東的完整名單將在年會前10天內向任何股東開放，供股東查閲，以達到與會議相關的目的，方法是發送電子郵件至郵箱：contactus@ateapharma.com説明申請的目的，並提供ATEA普通股的所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位控制號碼後，這些股東的列表也將顯示在您的屏幕底部。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話或互聯網投票您的股票，如所附材料所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以簽名、註明日期並 將代理卡放在隨附的返回信封中郵寄。及時對您的股份進行投票將確保年會達到法定人數。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在年會上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

根據董事會的命令

安德里亞·科克倫

首席財務官、執行副總裁、法律和祕書

波士頓，馬薩諸塞州

April 29, 2022

II

ATEA製藥公司

富蘭克林大街225號，2100號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

委託書

本委託書是就ATEA製藥公司董事會(董事會)徵集將於2022年6月17日(星期五)上午9：00舉行的股東年會(年會)上表決的委託書而提供的。美國東部時間，以及年會的任何延續、延期或休會。 年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。我們相信，虛擬會議有助於提高股東的出席率和參與度，使股東能夠以最低的成本從世界各地的任何地點全面平等地參與會議，而無需面對面的接觸。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022並輸入您的16位控制號碼，該號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。

截至2022年4月22日(記錄日期)收盤時，我們普通股每股面值0.001美元的記錄持有人， 將有權在年度會議和任何年度會議的繼續、延期或休會上通知並投票。截至記錄日期，有83,257,591股普通股已發行，並有權在 年會上投票。普通股每股有權就年度大會上提交給股東的任何事項投一票。

本委託書和公司提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告(2021年年度報告)將於2022年5月5日左右向我們的股東發佈，截至記錄日期。在此代理聲明中， ？ATEA？、？Company？、？WE？、？

關於2022年6月17日(星期五)召開股東大會委託書材料可供使用的重要通知

本委託書和我們的2021年年度報告可在http://www.proxyvote.com/。要查看這些材料，請提供您的16位控制號碼，該號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附帶的説明上。在本網站上，您 還可以選擇以電子方式接收我們向股東分發的委託書和年度報告，以供未來的年度會議使用。有關進行此類選舉的具體説明，請參閲您的 代理卡或投票指導表上的説明。

建議書

在年會上，我們的股東將被問到：

1.

選舉Bruno Lucidi，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.和Bruce Polsky，M.D.為第二類董事，任期至2025年股東周年大會，並直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

2.

在諮詢(非約束性)基礎上批准未來就本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

3.

批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

4.

處理股東周年大會或股東周年大會任何延續、延期或休會前可能適當處理的其他事務。

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

委員會的建議

董事會建議 您投票您的股票如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。您也可以在 年會上在線投票您的股票。如果沒有特別説明，則由代理人代表的普通股股份將進行投票，董事會建議您投票：

•

選舉Bruno Lucidi、Polly A.Murphy、D.V.M.、Ph.D.、M.B.A.和Bruce Polsky為第二類董事；

•

未來就公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率為1年；以及

•

批准任命畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如有任何其他事項提交股東在股東周年大會上表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

有關此 代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為ATEA董事會正在 徵集您的委託書，以便在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則我們必須向您提供的信息，該信息旨在 幫助您投票您的股票。

關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，ATEA將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2021年年度報告。2022年5月5日左右，我們將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(互聯網通知) ，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的2021年年度報告並在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，則除非您明確提出要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，互聯網通知指導您如何訪問和審查委託書和2021年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交您的代理 。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知上的説明索取此類材料。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們將一套代理材料交付給 兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方法被稱為家庭管家，可以減少

2

{br]與打印和郵寄我們的代理材料相關的環境影響，以及潛在的重大成本節約。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個股東交付了一套 代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了各自股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，按要求迅速將 委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該等文件的單份副本已交付至該地址。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，網址為1-866-540-7095或以書面形式寄往紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號，住房部布羅德里奇，郵編：11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的代理材料副本， 請通過上述電話號碼或地址聯繫Broadbridge。

關於2022年股東年會的問答

哪些人可以出席年會並投票？

如果您在2022年4月22日(年度會議的記錄日期)收盤時是登記在案的股東，或者如果您持有有效的年度會議委託書，您可以出席年度會議並在會議上投票。在股東周年大會前，每一股已發行普通股有權就所有事項投一票。於記錄日期收市時，共有83,257,591股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。

登記在冊的股東。記錄持有人以其名義持有股票。 如果您是記錄保持者，您的代理材料已由我們直接發送給您，您可以通過訪問以下網站出席年會並進行投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022。要參加年會並進行投票，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是以銀行或經紀人的名義以某人的名義持有的，您將被視為這些股票的實益所有人，股票將被視為以街道名義持有。如果您以街道的名義持有您的股票，您的銀行或經紀人已將代理材料轉發給您，您可以通過訪問以下地址出席 並在年會上投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄您的銀行或經紀公司的網站才能訪問會議並進行投票。 您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得您自己的互聯網訪問權限。會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部時間上午8點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。在線或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數，持有已發行和未發行普通股的多數投票權並有權在記錄日期投票的股東。如果年度會議的預定時間未達到法定人數，年度會議主席將根據我們修訂和重新修訂的章程(《章程》) 授權休會，不經股東投票表決。

3

如果我收到多個互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為確保您的所有股份都已投票，對於每一份互聯網通知或一套代理材料，請通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的 代理卡放在所附信封中退回。

我如何在年會前投票？

登記在冊的股東。如果你是記錄在案的股東，你可以投票：

•

你可以在網上投票，地址是Www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明，一週七天、每天24小時工作。您需要在代理卡或投票指示表格上包含16位數字的控制號碼。通過互聯網提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年6月16日。

•

你可以通過打電話來投票。1-800-690-6903一週七天，每天24小時。您需要在代理卡或投票指示表格上包含16位數字的控制號碼。電話提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年6月16日。

•

通過郵件-您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，您可以通過郵寄收到代理卡。在委託書上籤上你的名字。通過郵寄提交的代理卡必須在2022年6月16日之前收到，才能在年會上計票。

•

電子會議：如果您在線參加會議，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位控制號碼，才能在會議期間以電子方式投票。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名稱持有的，您將 收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行和經紀商向持有股份的股東提供互聯網和電話投票。 如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指令卡 中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄到您的銀行或經紀公司的網站才能訪問 會議並進行投票。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

無論您是否希望 在線出席年會，我們都敦促您儘快投票，以確保您的代表和出席年會的法定人數。如果您提交了委託書，您仍可以決定參加年度 會議並以電子方式投票您的股票。

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為委託書的人將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項建議的描述。我們的選舉檢查人員Broadbridge Financial，Inc.的一名代表將對選票進行製表和認證。

如果我丟失了16位數字的 控制號碼怎麼辦？

如果您丟失了16位控制號碼，您可以作為嘉賓加入年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。

我可以在 提交代理後更改我的投票嗎？

是。如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：

•

提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；

4

•

通過互聯網或電話授予隨後的代理權；

•

在年會前向ATEA祕書發出書面撤銷通知；或

•

通過在年會期間在線投票，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022.

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下在委託書表決前向祕書發出書面撤銷通知，或於股東周年大會上於網上投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會期間通過從您的銀行或經紀人那裏獲得您的16位控制號碼或通過您的銀行或經紀人投票來投票。

如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題，該怎麼辦？

我們鼓勵股東在年會開始前至少15分鐘登錄虛擬年會，以測試他們的互聯網連接。我們將派技術人員隨時為您提供幫助，幫助您在訪問虛擬會議網站時遇到任何技術困難，有關幫助的信息將位於 Www.VirtualSharholderMeeting.com/AVIR2022.

年會期間會有問答環節嗎？

為了確保股東享有與面對面會議一樣的權利和機會參加年會，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後回答在線提交的與公司和會議事項相關的問題，時間最長為 15分鐘。每個股東被限制為一個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。提問應簡明扼要，只涉及一個主題。 我們不會回答以下問題：

•

與公司業務或年會業務無關；

•

與公司的重大非公開信息有關，包括我們自上次在Form 10-Q中發佈季度報告以來的業務狀況或結果；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人冤情有關的；

•

對個人或品味低劣的貶損；

•

實質上重複其他股東已經提出的問題；

•

主要與股東的個人或商業利益有關；或

•

主席或祕書在其合理判斷下認為不符合程序或不適合舉行年會。

問題和答案可以按主題分組，我們可以將基本相似的問題 組合在一起並回答一次。如果有股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果提出的問題沒有得到其他回答，我們鼓勵股東在 年會之後單獨與我們聯繫。

有關問答環節的其他信息將在年會網頁上的行為規則中提供，供以股東(而不是嘉賓)身份訪問年會的股東通過遵循上文概述的程序在年會上出席和投票的股東獲得。

5

需要多少票才能批准待表決的提案，如何處理棄權票和中間人反對票？

建議書		所需票數		被扣留/棄權票的效力 和經紀人 無投票權
建議1： 選舉董事		所投的多數票。這意味着獲得贊成票最多的三名被提名人 將當選為II類董事。		保留投票和代理非投票將不起作用 。
建議2： 在諮詢(非約束性)基礎上核準今後就指定執行幹事的薪酬問題進行諮詢表決的頻率		多數票數的持有者投贊成票。 如果沒有頻率收到前述投票，則我們將考慮將獲得最高票數的一年、兩年或三年作為股東推薦的頻率。		棄權和中間人反對票將不起作用。
建議3： 認可獨立註冊會計師事務所的委任		多數票的持有者投贊成票。		棄權不會有任何效果。我們預計不會有任何經紀人 對此提議投反對票。

什麼是被扣留的投票和棄權，以及如何對待被扣留和棄權的選票？

在關於董事選舉的提案中，保留投票，或者在關於批准任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所的提案的情況下，投棄權票，在批准未來批准我們被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的情況下，代表股東積極選擇拒絕對提案進行投票。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的投票對董事選舉沒有影響。 棄權票對批准畢馬威的任命或批准未來批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率沒有影響。

什麼是經紀人無投票權，它們是否計入確定法定人數？

通常，當經紀人以街道名稱為受益所有者持有的股票因經紀人(1)未收到受益所有者的投票指示和(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權而未就特定提案投票時，就會發生經紀人非投票。經紀人有權在日常事務中為實益擁有人投票表決所持股份，例如批准畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益擁有人的指示。另一方面，如果沒有此類股票的實益所有人的指示，經紀人無權在非常規事項上投票表決為實益所有人持有的股票，例如選舉董事或批准未來諮詢投票的頻率以批准我們指定的高管的薪酬。經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的Form 8-K報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

6

建議1

董事的選舉

我們的董事會 將董事人數定為七人。根據我們的公司註冊證書(憲章)，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數幾乎相同。一個級別的任期 到期，繼任者在每次年度股東大會上當選，任期三年。

董事會認為，沒有一種單一的公司治理方法適用於所有公司，在確定是否實施特定治理做法時，關鍵考慮因素是考慮到ATEA的具體情況，該做法是否促進了股東的利益。董事會已審查了其目前分類結構的基本原理，並繼續認為分類董事會是目前ATEA的合適董事會結構，並符合我們股東的最佳利益，原因如下：

• 着眼於長遠

董事會認為，分類董事會通過加強非僱員董事的獨立性，避免某些投資者和特殊利益的短期關注，鼓勵董事着眼於ATEA和我們股東的長期最佳利益。

• 董事會領導層的連續性

在ATEA快速增長和轉型的時期，分類董事會允許更大程度的穩定性和連續性，為管理層和其他董事提供機構視角和知識。此外，藥品的開發和商業化是複雜的，需要大量的專業知識。就其本質而言，保密董事會確保在任何給定的時間都會有經驗豐富的董事在我們的董事會任職，他們完全沉浸在我們的高科技業務中並瞭解我們的知識，包括我們與現有和潛在戰略合作伙伴的關係，以及生物技術和製藥行業存在的競爭、機會、風險和挑戰。每年，提名和公司治理委員會在提名董事參選之前都會審查董事的資格和表現。我們相信，保密董事會對ATEA 和我們的股東的好處來自於高素質、敬業和知識淵博的董事的連續性。

• 主動接管保護

分類董事會可以通過鼓勵尋求控制ATEA的人與董事會談判來減少潛在濫用收購策略的脆弱性，從而使董事會更好地代表所有股東進行有效談判。由於在保密董事會結構下，在每次年度會議上參加選舉的董事不到多數，敵意競購者不能簡單地在一次年度會議上用與敵意競購者自身利益一致的董事取代董事會多數成員，從而在不向所有股東支付公平市場價格的情況下獲得ATEA的控制權。相反，為了對整個股東公平起見，設立一個保密的董事會會鼓勵敵意的競購者直接與董事會就潛在的交易進行談判。

7

在股東周年大會上，現任第二類董事的任期將會屆滿。提名和公司治理委員會已推薦，董事會已提名Bruno Lucidi、Polly Murphy、D.V.M.、Ph.D.、M.B.A和Bruce Polsky，M.D.在年會上再次當選為II類董事。如獲連任，三位獲提名人的任期將直至2025年舉行的股東周年大會為止，直至選出每一位董事各自的繼任者並符合資格為止，或直至每一位董事較早去世、辭職或被免職為止。盧西迪先生、墨菲博士和波爾斯基博士均為獨立董事，這一定義由管理董事獨立性的適用納斯達克證券市場標準界定。如果當選，每一位被提名人都同意參選。如果任何被提名人不能或出於正當理由不能擔任董事，我們將投票給我們董事會提名的任何替代候選人，或者董事會可以選擇縮減其規模。

所需票數

董事將由有權在會議上投票表決的股東以多數票選出。這意味着獲得贊成票最多的三位被提名人將被選為II類董事。對一名或多名二級董事的扣留投票和撮合非投票將不會被視為為此目的所投的選票，因此不會影響 選舉的結果。

董事體驗矩陣

當前的美國證券交易委員會 規則要求我們簡要討論導致董事會得出每個董事或董事提名人應在我們董事會任職的特定經驗、資格、屬性或技能。下面的矩陣總結了我們每位董事的重要經驗和技能，我們認為這些經驗和技能與他/她在董事會的服務特別相關。我們還在下面為每個董事提供的簡歷信息下面的單獨段落中提供了這一討論。

董事會經驗矩陣(截至2022年4月29日)

亞當斯

伯傑

鄧肯

盧西迪

墨菲

波爾斯基

索馬多西

藥物開發/科學專長

醫療保健行業

業務發展與併購

財務與審計

戰略夥伴關係

高級管理人員角色

上市公司董事會

董事會多樣性矩陣

根據納斯達克最近採用的董事會多元化名單標準，在下表中，您將看到關於我們董事會每位董事報告的 我們董事會自我認同的性別、種族和民族特徵以及LGBTQ+地位的彙總統計信息。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月29日)
董事總數		7
第一部分：性別認同		女性		男性
董事		2		5
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		0		1
白色		2		4

8

董事會的建議

董事第二類候選人(任期至2025年年會屆滿)

現任董事會成員，同時被提名連任董事會二級董事的名單如下：

名字

年齡

作為一名 董事自

在ATEA的職位

布魯諾·盧西迪

62

2014

董事

Polly A.Murphy D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.

57

2020

董事

布魯斯·波爾斯基醫學博士

68

2014

董事

參加年會選舉的每一位董事二級提名人至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下：

布魯諾·盧西迪

布魯諾·盧西迪自2014年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年7月以來，Lucidi先生一直擔任生物技術公司的獨立顧問。2017年1月至2020年6月，盧西迪在經濟發展機構瓦隆尼亞貿易和外國投資局擔任生命科學專家。2017年10月至2019年9月，Lucidi先生擔任AgenTus治療公司的首席執行官，這是一家臨牀前階段的生物製藥公司。Lucidi先生在法國Villejuif的Gustave Roussy研究所接受腫瘤學培訓， 在法國巴黎高等商業學院接受公司營銷和戰略管理培訓，並在紐約投資銀行學院接受金融、併購和收購方面的培訓。我們相信Lucidi先生有資格在我們的 董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗。

Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.

波莉·A·墨菲博士自2020年8月以來一直擔任本公司董事會成員。自2020年8月以來，墨菲博士一直擔任UroGen製藥公司的首席商務官。在此之前，Murphy博士於2012年9月至2020年8月在輝瑞公司擔任多個領導職務，包括於2019年1月至2020年8月擔任輝瑞腫瘤學業務部副總裁兼商業發展主管，於2017年6月至2018年12月擔任輝瑞腫瘤學業務部全球營銷及商業發展副總裁兼主管，並於2013年11月至2018年5月擔任輝瑞中國副總裁兼戰略及業務發展主管。墨菲博士在愛荷華州立大學獲得醫學博士和博士學位，在諾瓦東南大學獲得工商管理碩士學位。我們相信墨菲博士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥行業的業務發展和商業化方面擁有豐富的經驗。

布魯斯·波爾斯基醫學博士

布魯斯·波爾斯基醫學博士自2014年11月以來一直擔任我們的董事會成員。波爾斯基博士是紐約州米尼奧拉長島紐約大學朗格尼醫院醫學部主任，自2015年以來一直在那裏執業。自2019年2月以來，他還擔任紐約大學長島醫學院醫學系教授和主任，並擔任紐約大學長島醫學院副院長。波爾斯基博士是領先的臨牀病毒學家，在艾滋病毒/艾滋病、乙肝病毒、丙型肝炎病毒和其他病毒感染的臨牀研究中發揮了積極作用。從1998年到2015年，波爾斯基博士在西奈山聖盧克山醫院和西奈山羅斯福山醫院工作，在那裏他擔任醫學部主任和

9

傳染病科等職位。波爾斯基博士在韋恩州立大學獲得醫學博士學位。我們相信波爾斯基博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的臨牀經驗。

董事會留任成員

第III類董事(任期將於2023年年會屆滿)

現任董事會成員為第三類董事，名單如下：

名字

年齡

作為一名 董事自

在ATEA的職位

傑羅姆·亞當斯醫學博士

47

2021

董事

芭芭拉·鄧肯

57

2020

董事

每個三級董事至少在過去五年的主要職業和商業經驗如下：

傑羅姆·亞當斯醫學博士

Jerome Adams，醫學博士，自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年10月以來，亞當斯博士還一直擔任普渡大學健康公平倡議的董事負責人。亞當斯博士擔任過20名^這是2017年9月至2021年1月擔任美國衞生局局長，期間他專注於阿片類藥物流行，並是 新冠肺炎工作組的成員。在此之前，亞當斯博士在2014年11月至2017年9月期間擔任印第安納州衞生專員，在那裏他主持了印第安納州應對全州範圍內史無前例的艾滋病毒爆發的努力。2008年1月至2017年9月，亞當斯博士是印第安納大學麻醉學系的執業麻醉師和副教授。在他職業生涯的早期，亞當斯博士是禮來公司的臨牀研究助理。他曾在多個專業組織擔任領導職務，包括美國醫學會、印第安納州醫學會和印第安納州麻醉學家協會。亞當斯博士在巴爾的摩縣馬裏蘭大學獲得生物化學學士和心理學學士學位，在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，在加州大學伯克利分校獲得公共衞生碩士學位。我們相信，亞當斯博士廣博的科學知識和公共部門的經驗，包括他在新冠肺炎特別工作組的工作，使他有資格在我們的董事會任職。

芭芭拉·鄧肯

芭芭拉·鄧肯自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。鄧肯女士在2009年5月至2016年6月期間擔任Intercept製藥公司的首席財務官兼財務主管。鄧肯女士還自2020年11月以來擔任Fusion PharmPharmticals Inc.的董事會主席，自2016年6月以來擔任喬斯治療公司的董事會成員，自2016年6月以來擔任Adaptimmune治療公司的董事會成員，自2017年6月以來擔任Ovid治療公司的董事會成員。此前，鄧肯女士於2019年3月至2020年10月擔任免疫醫學公司董事會成員，於2016年11月至2018年4月擔任Innoviva，Inc.董事會成員，於2015年6月至2020年1月擔任AEVI基因組醫學公司董事會成員，於2016年11月至2021年5月擔任ObsEva S.A.董事會成員。鄧肯女士在路易斯安那州立大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於她在生物技術行業和上市公司的經驗，鄧肯女士有資格在我們的董事會任職。

10

第I類董事(任期將於2024年年會屆滿)

名字		年齡				作為一名 董事自				在ATEA的職位
富蘭克林·伯傑			72				2019			董事
Jean-Pierre Sommadossi博士			66				2014			創始人、總裁、董事長兼首席執行官(CEO)

每個一級董事至少在過去五年的主要職業和商業經驗如下 ：

富蘭克林·伯傑

Franklin Berger自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2005年6月以來，伯傑一直擔任諮詢公司FMB Research的董事創始人兼管理職務。Berger先生還擔任Bellus Health，Inc.(自2010年5月起)、ESSA Pharma Inc.(自2015年3月起)、Kezar Life Science，Inc.(自2016年1月起)、Atreca Inc.(自2014年10月起)和Rain Treateutics Inc.(自2020年5月以來)的董事會成員。伯傑先生曾於2014年10月至2020年12月擔任Tocagen，Inc.的董事 ，2016年2月至2020年12月擔任ProteoStory Treateutics，Inc.的董事，並於2014年10月至2021年4月擔任Five Prime Treeutics，Inc.的董事。 Berger先生擁有約翰·霍普金斯大學的學士和碩士學位，並在哈佛商學院獲得MBA學位。我們相信，Berger先生作為生物技術行業股票分析師的財務背景和經驗，再加上他在多家上市公司的董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Jean-Pierre Sommadossi博士

Jean-Pierre Sommadossi博士是我們公司的創始人，自2012年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會主席。在此之前，他於1998年至2010年在Idenix PharmPharmticals，Inc.共同創立並擔任過多個職位，包括首席創始人兼首席執行官兼董事長。Sommadossi博士還在1998年與他人共同創立了PharmAsset，Inc.。Sommadossi博士還自2021年2月起擔任ABG收購公司董事會成員，自2015年6月起擔任Kezar Life Science，Inc.董事會主席，自2013年起擔任Panchrest，Inc.董事會主席，自2021年以來擔任Biothea Pharma，Inc.董事會主席。Sommadossi博士自2004年以來一直擔任BioExec研究所的董事會成員。在此之前，Sommadossi博士於2016年10月至2020年11月擔任Rafael製藥公司董事會副主席，並於2020年9月至2021年1月擔任PegaOne公司董事會主席。Sommadossi博士還曾在2010至2021年間擔任哈佛醫學院發現理事會成員。Sommadossi博士在法國馬賽大學獲得博士和藥學博士學位。我們相信Sommadossi博士在生物技術行業豐富的科學、運營、戰略和管理方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

11

建議2

就未來諮詢投票的頻率進行諮詢(非約束性)投票

論被任命高管的薪酬問題

根據《多德-弗蘭克法案》，公司要求我們的股東就我們應該在未來的年度委託書中包括股東諮詢投票以批准我們被任命的高管的薪酬的頻率進行非約束性的諮詢投票。通過對這項提議進行投票，股東可以表明他們是否希望公司在未來的年度會議上每一年、每兩年或每三年舉行一次股東諮詢投票。股東也可以投棄權票。

經過仔細考慮，董事會決定每年提供股東諮詢投票以批准我們被任命的高管的薪酬 是本公司目前最合適的選擇。在制定其建議時，董事會確定，與投票頻率較低相比，每年就指定高管薪酬進行諮詢投票將使股東能夠更及時和一致地就本次和未來委託書中披露的我們的薪酬理念、政策和做法提供他們的直接意見。此外，針對高管薪酬的年度諮詢投票符合我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們理解，我們的股東可能對什麼是最適合本公司的方法有不同的看法，我們期待着聽取我們股東對這一提議的意見。

本公司的股東將有機會在 代理卡上指定本提案的四個選項之一：(1)一年；(2)兩年；(3)三年；或(4)棄權。股東不會投票批准或反對董事會的建議。相反，股東被要求就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率 表達他們的偏好。

需要投票

獲得投票權多數的持票人投贊成票的頻率為股東建議的頻率。如果沒有收到前述投票的頻率，我們將考慮將獲得最高票數的一年、兩年或三年作為股東推薦的頻率。

董事會的建議

12

建議3

認可獨立註冊會計師事務所的委任

我們的審計委員會已任命畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東在年度會議上批准。雖然我們對畢馬威的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並相信股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

自截至2014年12月31日的財年起，畢馬威一直對我們的合併財務報表進行審計。除提供審計、税務及非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員並無以任何身份於本公司擁有任何直接或間接的財務利益或與本公司有任何關係。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，回答股東的適當問題。

如果畢馬威的任命沒有得到我們股東的批准，審計委員會將在為截至2023年12月31日的財政年度任命 獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使畢馬威的委任獲得批准，審計委員會仍保留酌情決定權，可在任何時候委任另一間獨立註冊會計師事務所 ，以確定有關變更符合本公司的利益。

畢馬威費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威向我們收取的費用，該公司在過去兩個財年 每年向我們收取審計服務和其他服務的費用：

費用類別		2021				2020
審計費		$	1,193,508			$	1,482,999
審計相關費用			—				—
税費			15,000				12,000
所有其他費用			1,780				1,780
總費用		$	1,210,288			$	1,496,779

審計費

截至2021年12月31日的財政年度的審計費用 包括審計我們的綜合財務報表、審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期綜合財務報表的費用以及與我們的美國證券交易委員會登記報表相關的與我們的擱置登記相關的保證服務。截至2020年12月31日的財年的審計費用包括審計我們的 綜合財務報表、審核我們的季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期綜合財務報表以及與我們的美國證券交易委員會註冊報表相關的擔保服務 與我們首次公開募股相關的報表。

税費

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的税費包括與準備所有權變更分析相關的税務諮詢服務費用。

13

所有其他費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的所有其他費用包括使用會計研究軟件的年度許可費。

審計委員會預審政策和程序

審計委員會通過了一項政策(預批准政策)，其中規定了程序和條件，根據這些程序和條件，可以預先批准擬由獨立審計員執行的審計和非審計服務。預批政策一般規定，我們不會聘請畢馬威提供任何審計、審計相關、税務或允許的 非審計服務，除非該服務(I)經審計委員會明確批准(具體的預批)或(Ii)根據預批政策中描述的預批政策和程序(一般預批)訂立。除非畢馬威提供的服務類型已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要由審計委員會或委員會授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員進行具體的預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的建議服務也將需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可提升本公司管理或控制風險或提高審計質量的能力。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。以定期為基礎, 審計委員會審查並通常預先批准畢馬威可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據隨後的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的所有服務和費用均經審計委員會或其適當授權機構根據預先批准政策預先批准。

需要投票

這項提案需要所投多數票的持有者投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果不會產生任何影響。由於經紀人擁有對畢馬威任命的批准進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀人 不投票支持這項提議。

董事會的建議

14

董事會審計委員會報告

審計委員會審查了ATEA PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表，並與管理層和ATEA PharmPharmticals，Inc.的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從ATEA PharmPharmticals，Inc.的獨立註冊會計師事務所收到並與其討論了該獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，包括要求上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)討論的事項。

ATEA PharmPharmticals，Inc.的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB規則要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與ATEA PharmPharmticals，Inc.之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的披露。此外，審計委員會還與獨立的註冊會計師事務所討論了獨立於ATEA製藥公司的問題。

基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在ATEA製藥公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

Barbara Duncan(椅子)

富蘭克林·伯傑

布魯諾·盧西迪

15

公司治理

一般信息

本公司董事會已採納《企業管治指引》、《商業行為及道德守則》，以及審核委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會及策略及公共政策委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，請參閲我們網站投資者頁面公司治理部分下的文件和憲章部分，網址為Www.ateapharma.com，或寫信給我們的祕書，地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，Suite{br>2100，Boston，02110。

董事會組成

我們的董事會目前有七名成員：Jerome Adams，M.D.，Franklin Berger，Barbara Duncan，Bruno Lucidi，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.，Bruce，M.D.和Jean-Pierre Sommadossi，Ph.D.

正如我們的章程所述，董事會目前分為三個級別，交錯任期三年。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的章程和章程規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或公司控制權的改變。我們的董事只有在持有我們有權在董事選舉中投票的流通股至少三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

董事獨立自主

根據納斯達克的上市要求，董事會已確認Jerome Adams，M.D.，M.P.H.，Franklin Berger，Barbara Duncan，Bruno Lucidi，Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.和Bruce Polsky，M.D.各自具有獨立資格。 董事會還確認，Andrew Hack，M.D.，Ph.D.和Isaac Cheng，M.D.在納斯達克任職期間，根據微博的上市要求，有資格成為獨立董事。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過 各種業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每一家獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾 履行董事責任的獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。我們的首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士不是獨立的。我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

董事考生

提名和公司治理委員會主要負責尋找合格的董事候選人蔘加董事會選舉並填補董事會空缺。為方便搜索過程，提名和公司治理委員會可徵集公司現任董事和高管的潛在合格候選人名單，或要求董事和高管自行尋找候選人

16

商業聯繫人，獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司以幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會聘請了一家董事搜索公司來幫助尋找和評估合格的董事候選人。 一旦確定了潛在候選人，提名和公司治理委員會就會審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定 候選人是否符合提名和公司治理委員會對董事候選人的資格要求。Lucidi先生、Murphy博士和Polsky博士都是由我們的首席執行官Sommadossi博士推薦加入我們的董事會的。

在評估個人候選人(新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗； 在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗；與其他董事會成員相比，與公司業務相關的學術專長或其他熟練程度；與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的業務判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，以將其考慮為潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，抄送：ATEA製藥公司祕書，地址：02110，波士頓，2100號，富蘭克林大街225號。請注意，我們總部的地址在2022年第二季度發生了變化。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。

來自股東的通信

董事會將適當注意股東提交的書面函件，並將在適當情況下作出答覆。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在她認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。

如通訊涉及重要的實質事項，幷包括我們的祕書及董事會主席認為董事必須知悉的建議或意見，則該等通訊將轉發予董事會或個別董事(視何者適用而定)。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：ATEA製藥公司C/O祕書，地址：2100室，富蘭克林大街225號，波士頓，麻省02110。

17

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

該公司目前的董事會領導結構包括一位合併的董事會主席兼首席執行官 (讓-皮埃爾·索馬多西博士)，一位獨立的董事作為董事的首席執行官(富蘭克林·伯格)，以及高素質的活躍的獨立董事。本公司董事會根據當時的情況，根據其認為適當的情況，決定合併或分離董事會主席及行政總裁的職位。董事會將繼續持續行使其判斷，以確定董事會的最佳領導結構 董事會認為將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的職能，並促進兩者之間的有效溝通。董事會的結論是，目前的結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立資格，則董事會 獨立董事可以選舉董事首席執行官。如上所述，富蘭克林·伯格目前是我們董事的首席執行官。董事的主要職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來適當的時候修改我們的領導結構。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及通過處理各自監管領域固有風險的各個常設董事會委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，如與新冠肺炎疫情相關的風險，而我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要金融和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的合規性。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個這些委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們整個董事會都會通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的信息。

商業行為和道德準則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了一份最新的商業行為和道德準則，Www.ateapharma.com，在投資者頁面公司治理？部分下的文件和章程中。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則所要求的關於 對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

企業管治指引

董事會採納了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和做法，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。這些指導方針還旨在使董事的利益與我們股東的利益保持一致。公司治理準則列出了董事會打算採取的做法

18

遵循董事會組成和遴選、董事責任、董事會會議和高級管理層、繼任規劃和董事會委員會、薪酬和風險管理等方面的規定。《企業管治指引》可於本公司網站下載，網址為Www.ateapharma.com(在投資者頁面公司治理部分下的文件和憲章中)。

反套期保值政策

我們的董事會已經通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。除其他事項外，政策 禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金等金融工具，或以其他方式從事 對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工與公司其他股東的目標不再相同的交易。

董事會成員出席會議的情況

在截至2021年12月31日的財年中，董事會舉行了五次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，每名董事 出席了(I)董事在擔任董事期間所服務的委員會的所有董事會會議及(Ii)委員會會議總數的至少75%。

根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力妥善履行其職責。 因此，董事應定期籌備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。不能出席董事會會議或董事會委員會會議的董事應在該 會議之前通知董事會主席或有關委員會主席，並在可能的情況下通過電話會議參加該會議(如為面對面會議)。我們不維持董事出席年會的正式政策；但預計在沒有迫不得已的情況下，董事將出席。我們當時在任的所有董事都參加了我們的2021年股東年會。

19

董事會的委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會，分別負責審計、薪酬、提名和公司治理以及戰略和公共政策，每個委員會都只由獨立董事組成，並在下文中進行更全面的描述。每個委員會都根據我們董事會批准的書面章程運作。每個委員會定期審查和評估其章程的充分性， 在其確定建議修改的範圍內，這些修訂和重述章程將有待董事會進一步批准。每個委員會的最新章程可在我們的網站上查閲，Www.ateapharma.com，在文件 和投資者頁面公司治理？部分下的憲章中。

各董事會委員會的成員和委員會主席列於下表。

名字

審計

補償

提名 和公司 治理

戰略和 公共政策*

傑羅姆·亞當斯醫學博士

椅子

富蘭克林·伯傑

椅子

芭芭拉·鄧肯

椅子

布魯諾·盧西迪

Polly Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.

椅子

布魯斯·波爾斯基醫學博士

Jean-Pierre Sommadossi博士

—

—

—

—

2021年會議總數

5

3

2

1

*	戰略和公共政策委員會成立於2021年5月。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性。

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議來自該事務所的報告；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•

協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•

討論我們的風險管理政策；

•

與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•

審查批准或批准任何關聯人交易；

•

定期檢討我們的投資政策；以及

•

編寫美國證券交易委員會規則(包含在本委託書第15頁)所要求的審計委員會報告。

20

審計委員會的成員是伯傑先生、鄧肯女士和盧西迪先生。鄧肯女士擔任委員會主席。本公司董事會已確認，就根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)頒佈的規則10A-3和《納斯達克》規則(包括與審計委員會成員相關的規則)在審計委員會任職而言，伯傑先生、鄧肯女士和盧西迪先生均為獨立人士。

我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已經確定，鄧肯女士有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合類似的納斯達克規則要求審計委員會擁有一名財務經驗豐富的成員。

審計委員會的報告包含在審計委員會報告下的本代理聲明中。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會職責包括：

•

審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•

每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析；

•

與我們的首席執行官一起評估首席執行官和其他高管的繼任計劃；以及

•

在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，準備薪酬委員會年度報告。

我們薪酬委員會的成員是伯傑先生、盧西迪先生和波爾斯基博士。伯傑先生擔任薪酬委員會主席。根據董事對薪酬委員會成員的更高獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的納斯達克，並有資格成為交易法規則16b-3中定義的非員工董事。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

•

向董事會推薦擬提名的董事候選人和董事會各委員會的成員。

•

制定企業管治原則並向董事會提出建議；以及

•

監督董事會的定期評估。

我們提名和公司治理委員會的成員是亞當斯博士、鄧肯女士和墨菲博士。墨菲博士擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請獵頭公司來協助尋找合格的候選人，或 考慮我們股東推薦的董事候選人。

21

戰略與公共政策委員會

我們的戰略與公共政策委員會的職責包括：

•

確定、評估和應對總體戰略問題、公共政策、政府事務和患者倡導趨勢；

•

監督公司的政府和立法事務以及患者倡導響應活動；以及

•

審查合作協議、聯盟和類似的重大公司交易，向管理層提供建議 並就上述事項向董事會提出建議。

我們戰略和公共政策委員會的成員是亞當斯博士、墨菲博士和波爾斯基博士。亞當斯博士擔任戰略和公共政策委員會主席。

我們的環境可持續性和社會責任努力

我們理解推廣負責任和有意義的環境和社會影響實踐的重要性，並堅信這樣做可以為我們的公司戰略、風險管理和公司業績創造長期利益。我們的董事會積極致力於這些事務，我們正在與管理層一起 制定我們的董事會如何最好地監督環境和社會事務。

我們也明白，環境和社會問題，包括與氣候變化和人權有關的問題，對投資者來説越來越重要，我們正在評估如何最好地將這些問題納入我們的戰略和運營。

我們的員工是我們長期成功不可或缺的一部分，我們相信，通過積極創造積極的文化，我們將推動業務和患者 一起產生影響。我們通過營造一個包容、協作和開放的環境，讓所有員工都有能力做出貢獻，並從我們的長期成功中獲得回報，從而創造出一種積極的文化。我們感到自豪的是，我們的組織 代表着在各個層面上對多樣性的承諾。除了我們董事會的兩名成員認為是女性之外，我們所有員工的一半以上和大約一半的高級管理層都認為是女性。

22

行政人員

下表列出了我們的現任執行幹事：

名字		年齡				標題
Jean-Pierre Sommadossi博士*			66			總裁、首席執行官兼董事會主席
安德里亞·科克倫			59			首席財務官、執行副總裁、法律和祕書
珍妮特·哈蒙德醫學博士			62			首席發展官
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			53			首席醫療官
約翰·瓦夫裏卡			58			首席商務官
韋恩·福斯特			53			執行副總裁兼首席會計官

*	Sommadossi博士是我們董事會的成員。請參閲本委託書第11頁的個人簡介 。

安德里亞·科克倫自2020年10月起擔任我們的首席財務官，自2014年9月起擔任我們的祕書，並自2013年12月起擔任我們的執行副總裁，擔任法務主管。Corcoran女士還曾在2014年9月至2020年10月擔任行政部執行副總裁。在加入我們之前，Corcoran 女士於2011至2012年間擔任iBio，Inc.負責戰略與財務的高級副總裁，2007至2011年間擔任Tolx公司的總法律顧問兼祕書，以及1998至2007年間擔任Idenix製藥公司的執行副總裁。

珍妮特·哈蒙德醫學博士。自2020年8月起， 擔任我們的首席開發官。在加入我們之前，Hammond博士於2016年11月至2020年8月在AbbVie，Inc.擔任普通醫學和傳染病開發副總裁兼治療區域主管，並於2011年3月至2016年11月在F.Hoffmann-La Roche擔任高級副總裁、傳染病全球主管和中國藥物研究和早期開發主管 。哈蒙德博士在南非開普敦大學獲得醫學博士和博士學位，並在約翰·霍普金斯大學衞生與公共衞生學院獲得臨牀研究理學碩士學位。

Maria Arantxa Horga，醫學博士。自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官，並自2020年10月以來擔任我們的代理首席醫療官 ，並自2020年8月以來擔任臨牀科學部執行副總裁。在加入我們之前，Horga博士於2019年10月至2020年8月在Bioaven製藥公司擔任藥物警戒和醫療事務副總裁。在此之前，Horga博士於2017年7月至2019年8月擔任羅氏紐約創新中心副總裁兼臨牀項目執行全球負責人，並於2012至2016年擔任F.Hoffmann-La羅氏轉化醫學、傳染病全球負責人。Horga博士在桑坦德醫學院獲得醫學博士學位，並在西奈山醫學院完成了兒科實習和兒科傳染病研究。

約翰·瓦夫裏卡自2018年10月起擔任我們的首席商務官。2015年3月至2021年6月，瓦夫裏卡還擔任了他與人共同創立的Biothea Pharma，Inc.的首席執行官。在此之前，Vavricka先生於2007年至2015年創建並擔任Iroko PharmPharmticals，Inc.的首席執行官兼總裁。瓦夫裏卡先生獲得了西北大學的理學士學位。

韋恩·福斯特自2022年1月以來一直擔任我們的執行副總裁、財務和首席會計官。在此之前，他在2019年12月至2022年1月期間擔任我們的 財務和行政高級副總裁。在加入我們之前，Foster先生於2012年1月至2019年9月在Mersana Treateutics，Inc.擔任財務副總裁。 Foster先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。

23

薪酬問題探討與分析

薪酬討論和分析概述

我們的薪酬委員會負責監督我們任命的高管或近地天體的薪酬，包括工資、現金和股權激勵薪酬水平、遣散費安排、控制權福利的變更和其他形式的高管薪酬。薪酬委員會還負責根據我們的公司目標評估我們的業績，評估我們近地天體的業績並向我們的董事會提出相關建議，並確保我們的薪酬計劃與下文描述的目標保持一致，並與我們行業中與我們競爭人才的其他公司的目標保持競爭力。

本薪酬討論與分析(CD&A)討論了薪酬委員會針對2021財年近地天體薪酬所採取的政策和行動所依據的原則。

我們2021年的近地天體是：

•

Jean-Pierre Sommadossi博士，我們的創始人、首席執行官兼總裁；

•

安德里亞·科克倫，我們的首席財務官兼法律部執行副總裁；

•

珍妮特·哈蒙德，醫學博士，我們的首席發展官；

•

Maria Arantxa Horga，醫學博士，我們的首席醫療官；以及

•

約翰·瓦夫裏卡，我們的首席商務官。

執行摘要

公司背景

ATEA製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化口服療法，以滿足危及生命的病毒性疾病患者未得到滿足的醫療需求。憑藉公司在抗病毒藥物開發、化學、生物、生物化學和病毒學方面的深入瞭解，ATEA建立了專有的前藥平臺，以開發治療單鏈核糖核酸或單鏈RNA病毒的新候選產品，單鏈核糖核酸病毒是嚴重病毒性疾病的常見原因。正如一種NS5A抑制劑ruzasvir在2021年12月的許可中所證明的那樣，ATEA預計將與bemnifosbuvir聯合用於治療丙型肝炎病毒(HCV)，ATEA計劃繼續擴大其抗病毒候選產品的流水線 ，方法是用其他類別的抗病毒藥物來增強其Nucos(T)ide平臺，這些藥物可能與其Nucos(T)ide候選產品組合使用。

目前，ATEA正專注於開發口服抗病毒藥物 很難治療，危及生命的病毒感染，包括嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)，引起新冠肺炎、丙型肝炎病毒、登革熱病毒和呼吸道合胞病毒的病毒。

2021年商業亮點

2021年，我們在治療新冠肺炎、丙型肝炎和登革熱的候選產品方面取得了重大進展，包括：

候選產品開發計劃

新冠肺炎

•

評估本尼福布韋治療新冠肺炎的兩個第二階段臨牀試驗的報告數據顯示，在進展風險較高的患者亞組中，抗病毒活性一直呈積極趨勢。

•

在健康受試者中完成的一項支氣管肺泡灌洗研究表明，苯尼福布韋有效地被輸送到肺(上皮襯裏液體)，這是SARS-CoV-2感染。

24

•

在420多名新冠肺炎患者和健康受試者中對苯尼福舒布韋進行了評估，進一步建立了安全性數據庫，以支持賓尼福布韋的未來發展。

•

在包括逆轉錄病毒和機會性感染會議、國際抗病毒研究會議和新冠肺炎、流感和呼吸道合胞病毒：監測知情預防和治療會議在內的幾個科學會議上介紹了苯福布韋的臨牀前、病毒學、1期和2期成果。

•

通過進一步瞭解bemnifosbuvir的作用機制及其阻斷兩種不同途徑的能力，生成了基礎數據。SARS-CoV-2複製，Niran依賴和Niran非依賴(RdRp)途徑。

•

開發了一種高度靈敏的定量 SARS-CoV-2活體病毒檢測，通過檢測能夠複製的活體病毒數量，證明瞭苯尼福布韋的快速而有效的抗病毒作用。

•

生成的數據證實了貝尼福布韋的關鍵機制優勢，通過展示體外培養結果顯示AT-511(苯尼福布韋的遊離鹼)對新冠肺炎關注和/或感興趣的變種具有很強的活性，包括Delta。

•

在本尼福布韋的生產工藝方面有了重大改進。

•

根據ATEA和羅氏之間現已終止的許可協議，我從羅氏獲得了5,000萬美元的付款，用於實現與開發bemnifosbuvir相關的里程碑。

丙型肝炎病毒

•

在獲得許可的Ruzasvir，一種第二階段就緒的非結構蛋白5A(NS5A)抑制劑，我們打算與苯尼福布韋聯合開發用於治療丙型肝炎病毒。

•

進行體外培養證實了與苯福布韋和魯扎斯韋有協同作用的研究。

登革熱

•

完成了一期臨牀試驗，證明AT-752在65名健康受試者中耐受性良好 ，他們接受了單劑或多劑治療，為2022年啟動全球第二期臨牀試驗和人類挑戰研究奠定了基礎。

•

發表在同行評議期刊《抗菌劑和化療》上的數據顯示，AT-752具有強大的體外培養對所有登革熱病毒血清型和其他黃病毒的抗病毒活性進行了測試，並在登革2型小鼠模型中具有很強的體內活性。

•

在登革熱病毒的小動物模型上完成的非臨牀研究表明，AT-752減少了病毒血症，並改善了動物的健康和生存。

企業

•

2021年底，現金和現金等價物為7.644億美元。

•

提高了美國聯邦政府主要機構對ATEA及其治療新冠肺炎和登革熱的開發計劃的認識，包括國家過敏和傳染病研究所、國防部以及衞生與公眾服務部。

•

成功招募關鍵人才並增強組織能力，以支持三種抗病毒疾病適應症的全球臨牀開發計劃 。

•

通過任命一位高素質的董事來擴大董事會，他擁有廣泛的臨牀實踐、臨牀研究、公共衞生和政府機構領導經驗。

25

2021年高管薪酬的主要方面-對業績的強烈和日益重視

絕大多數CEO的薪酬是可變的和有風險的

2021年，對於我們的首席執行官來説，大約98%的目標總薪酬是可變的和有風險的。如果薪酬依賴於股價升值或價值，如在我們的長期股權激勵計劃中，或者如果它取決於嚴格的 預設的、目標的戰略、業務或運營目標的實現，如在我們的年度現金激勵計劃中，我們認為薪酬存在風險。2021年我們首席執行官的高水平風險薪酬強調了我們的績效薪酬理念。我們通過強調浮動薪酬與績效掛鈎，尋求最大限度地提高股東業績和高管薪酬之間的一致性，2021年我們首席執行官的大部分薪酬機會基於 長期股權激勵。

為了讓我們的高管專注於增長和增加股東價值，並與我們行業中類似的新上市公司的市場慣例保持一致，我們在2021年向我們的首席執行官和其他近地天體授予了股票期權，這些期權只有在授予日股價超過股價時才有價值。薪酬委員會的觀點是，由於股票期權在獲得任何價值之前需要股價升值，因此它們本質上是基於業績的。如果公司的股票價格沒有上漲，股票期權獎勵就不會有任何價值。

此外，作為我們年度現金激勵計劃的一部分的績效指標進一步加強了首席執行官和其他近地天體薪酬與績效之間的聯繫。我們的年度現金激勵計劃僅根據公司實現關鍵戰略、業務和運營目標的情況來獎勵高管，這加強了首席執行官和其他近地天體的利益與股東利益的一致性。

PSU在2022年的撥款

此外，隨着公司在2020年11月進行首次公開募股(IPO)後不斷髮展和成熟，薪酬委員會 相應地尋求根據ATEA處於發展和規模階段的公司的情況制定高管薪酬計劃。特別是，薪酬委員會正在設計一項多年計劃，以使我們的近地天體和其他高管的薪酬金額和形式與包括公司同行在內的其他上市公司的高管薪酬計劃更緊密地保持一致。2022年第一季度，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，通過將績效股票單位或PSU與對執行我們的戰略至關重要的臨牀和其他里程碑指標結合在一起，增強了長期激勵股權授予的績效性質。我們相信，2022年增加這一功能將加強按績效支付工資長期股權獎勵和整體高管薪酬計劃的性質。

2022年授予我們CEO的大部分長期激勵股權價值 由基於績效的PSU構成。加上對PSU的這一分配，我們首席執行官2022年總目標薪酬機會的大部分是基於績效的。對於我們的所有其他高級管理人員，包括我們的近地天體，薪酬委員會 類似地將PSU引入了長期激勵股權的組合。

CEO 2021股權贈與

關於我們2020年的首次公開募股，我們的薪酬委員會決定向我們的首席執行官和其他高管授予期權，使他們所持的股權與我們股東的利益保持一致，以激勵這些高管執行我們的戰略計劃，創造股東價值，並加強這些高管的留任。然而，當時我們的首席執行官拒絕了授予他的期權中的75% ，以確保有可用於其他關鍵員工的股票池。2021年1月，作為遵循設定總薪酬和發放股權獎勵的標準節奏的努力的一部分，我們的薪酬委員會進行了自我們成為上市公司以來的第一套年度股權獎勵。這個

26

2021年1月授予我們的首席執行官的期權包括他當年的年度股權授予，以及我們的首席執行官之前拒絕的一部分IPO前授予 。因此，授予我們首席執行官的2021年期權顯著高於每年預期授予的期權。

此外，為了減少圍繞實現目標價值的風險，並鑑於生物技術行業公司股價的波動， 期權的數量是根據市場價值和公司的所有權百分比確定的。然而，根據美國證券交易委員會報告規則，下表薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授權額 表中顯示的本獎勵金額反映了授權日根據適用會計規則截至授權日的公允價值。這一價值在很大程度上是由當天每股73.00美元的股價推動的。我們首席執行官實際實現的金額將 取決於股票價格表現，特別是在期權期限內每股升值超過73.00美元。有關本年度我們的CEO和其他NEO的可實現薪酬總額的説明，請參閲下面的圖表：可實現薪酬與績效的一致性。

可變現薪酬體現了薪酬與績效的一致性

一種方式來展示我們的按績效支付工資使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致的理念是審查我們的首席執行官和其他近地天體收到的或可變現的實際薪酬，與我們在緊隨CD&A之後的摘要薪酬表中報告的薪酬價值進行比較。

自2020年IPO以來，我們的股價一直不穩定，IPO價格為每股24.00美元，2021年2月迄今的市場峯值為88.44美元，2021年12月31日的市場價格為每股8.94美元。

我們首席執行官和其他近地天體的薪酬總額中有很大一部分來自股票期權，股票期權的變現價值取決於我們股票價格的上漲，從而導致授予日之後股東價值的增加。如第40頁我們的 基於計劃的2021年獎勵授予表所述，2021年1月向我們的首席執行官和其他近地天體授予的年度期權，分別約佔其2021年目標直接薪酬總額的97%和92%，行使價 為每股73.00美元，這是我們普通股在授予日的收盤價，也是在計算授予日薪酬摘要表中這些獎勵的公允價值時使用的價格。這些期權在四年內授予 ，前提是近地天體在整個歸屬期間保持在ATEA的持續服務。我們的首席執行官和其他近地天體不會從2021年期權獎勵中實現任何價值，除非我們的股價上漲到每股73美元以上。

由於薪酬與業績之間的緊密聯繫，在截至2021年12月31日的年度內，我們首席執行官和其他近地天體的可實現薪酬總額平均分別約為薪酬彙總表中披露的價值的3%和8%，如下圖所示。由於2021年授予的股票期權的行權價大大超過我們普通股2021年12月31日的收盤價，股票期權沒有可變現支付價值，下表所示金額僅包括當年支付的基本工資和現金激勵。

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有關我們的首席執行官和其他近地天體的2021財年目標薪酬組合的説明，請參閲下面的目標薪酬組合。

薪酬目標和理念

我們的使命是為世界各地受危及生命的病毒疾病影響的患者推進口腔治療。我們的薪酬委員會認為， 最有效的薪酬計劃是獎勵股東可持續的價值創造，通過提供強勁的公司業績，以及在實現我們為全球患者推進口腔療法的使命方面取得的切實進展 。我們薪酬計劃的目標是：

•

吸引和留住優秀的高管和其他具有傑出技能和價值觀的員工，他們為我們的長期成功做出了貢獻；

•

提供激勵措施，激勵和獎勵與股東價值提升直接相關的業績目標的實現，並促進高管留任；

•

通過獎勵實現短期和長期戰略、運營和公司目標，使高管的利益與股東的利益保持一致，我們認為這有助於為股東創造短期和長期價值。

為了實現這些目標，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確定薪酬要素並確定薪酬水平，以

•

根據每個高管的經驗水平、業績、增長潛力、工作職責和角色的關鍵程度來確定是否合適；

•

與我們公司的規模和生命階段保持一致；

•

薪酬委員會認為，與我們行業中與我們競爭高管人才的其他公司相比，薪酬委員會具有競爭力；以及

•

將每位高管總薪酬的很大一部分與公司關鍵目標的實現和個人業績掛鈎，這加強了按績效支付工資我們公司內部的文化。

除了促進我們聲明的薪酬目標的實現外，我們的高管薪酬計劃還反映了ATEA 與當前治理最佳實踐保持一致的持續承諾：

		我們所做的				我們不能做的事情
		按績效付費：ATEA的薪酬計劃旨在加強我們的績效薪酬理念。我們的近地天體薪酬中有相當大一部分面臨風險，如果企業目標得不到實現，長期價值也得不到創造，這些薪酬可能無法實現。				沒有保證的補償：雖然我們已經與我們的每個近地天體簽署了僱傭協議，但這些協議規定可以隨意僱用，並且這些協議都沒有提供與基本工資增加或任何年度激勵獎勵或長期股權獎勵金額有關的任何保證。
		風險分析：我們審查高管薪酬計劃的結構，以最大限度地減少高管不適當冒險的風險。				不得套期保值或質押我們的普通股：我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的NEO、董事和指定的顧問參與對衝、將公司的證券作為貸款抵押品或與我們的普通股有關的其他貨幣化交易或以我們的普通股為抵押的借款。

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		多年歸屬：授予我們高管的股權獎勵通常在多年期間授予，與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。				不退還税款：我們不提供任何消費税退款(包括毛收入)或任何津貼或其他個人福利的報銷。
		行業特定同級組：為了為高管薪酬決策提供參考點和背景，我們保持並每年重新評估ATEA 與特定行業同行組的可比性。				沒有特別的健康或福利福利和有限的額外津貼：我們的近地天體和其他高管與我們的其他全職受薪員工一樣，在相同的基礎上參加由公司贊助的廣泛的醫療和福利福利計劃。我們一般不向我們的近地天體提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。
		基於市場標準的目標薪酬：我們依靠市場數據以及來自我們獨立薪酬顧問的意見和建議來評估有關薪酬要素和薪酬水平的市場規範。				無特別退休福利：我們不為我們的高管或員工提供固定福利養老金安排或退休後健康保險。我們的近地天體和其他高管有資格在與其他員工相同的基礎上 參與我們的401(K)計劃。
		年度薪酬審查：我們的薪酬委員會每年對我們高管的薪酬進行全面審查，包括我們的近地天體。
		雙觸發控制變更：控制權變更遣散費福利具有雙重觸發條件，因此 只有在與控制權變更相關的符合資格的終止時，才會提供增強的遣散費補償和福利(包括加速股權獎勵)。
		獨立董事薪酬委員會：我們的薪酬委員會由所有獨立董事組成。
		獨立薪酬顧問：我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問，並每年審查其獨立於管理層的情況。

我們的2021年薪酬計劃概述

我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度績效現金獎勵和長期股權激勵 獎勵。這些要素旨在激勵和獎勵我們的高管實現與重要公司里程碑相關的具有挑戰性的業績目標，並隨着時間的推移增加股東價值。歸根結底，在目前支付的短期薪酬(包括基本工資和短期現金激勵薪酬)和長期股權激勵薪酬之間分配的目標是確保有足夠的當前支付的基本薪酬來吸引和留住人才，獎勵實現戰略、業務和運營里程碑和目標，並提供激勵，通過創造和最大化長期價值來使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致。

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我們的薪酬委員會旨在確保我們的薪酬計劃與我們股東的利益和我們的業務目標保持一致，並確保支付給我們每一位被任命的高管的總薪酬是公平、合理和具有競爭力的。我們2021年高管薪酬計劃的關鍵要素包括：

補償 元素		目的		功能
基本工資		*  吸引和留住高技能高管，為高管提供穩定的薪酬 ，並保持一致穩定的領導團隊		基於職責、技能、經驗、個人貢獻、內部權益和同行公司數據的固定薪酬組成部分
年度現金獎勵		*  促進和獎勵公司關鍵年度戰略、業務和運營目標的實現 *  協調高管和股東利益		基於年度定性公司業績目標完成情況的薪酬中的  可變現金部分   獎的上限為目標機會的150%
股權激勵薪酬		*  鼓勵高管和其他員工關注公司的長期業績   將促進留任 *  獎勵 優秀的公司和個人業績 *  協調高管和股東利益		歷史上和2021年，基於持續服務的多年時間授予的股票期權 *  股票期權的價值與普通股價格高於授予日股價直接掛鈎 *  2021年股權獎於2021年1月頒發

目標薪酬組合

在制定2021年薪酬方案時，我們的薪酬委員會利用上述三個要素制定了薪酬方案，旨在適當平衡短期和長期激勵措施，同時使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。儘管薪酬委員會沒有通過任何正式或非正式的政策或指導方針，規定這三個要素之間的薪酬分配，但薪酬委員會尋求短期和長期薪酬之間的平衡，以確保有足夠的基本工資來吸引和留住人才，同時提供實現績效薪酬理念的要素，為公司和我們的股東帶來最大的短期和長期價值。與我們的 ？按績效支付薪酬？根據薪酬委員會的理念，薪酬委員會決定，NEO的薪酬方案必須包括相當大比例的可變風險薪酬。

具體地説，當2021年初設定2021年薪酬目標時，我們首席執行官Sommadossi博士的目標直接薪酬總額(定義為基本工資、目標短期現金激勵加上授予日期長期股權激勵的公允價值)的約98%面臨風險，我們其他近地天體目標直接薪酬總額的94%平均面臨風險。如果薪酬依賴於股價升值或價值，如在我們的長期股權激勵計劃中，或者如果它 取決於嚴格的預先設定的、目標的戰略、業務或運營目標的實現，如在我們的年度現金激勵計劃中，我們認為在險薪酬。

下面的圖表説明了我們對績效薪酬和長期激勵的重視，並顯示了年化基本工資、目標年度現金機會和授予日期長期股權激勵的公允價值

30

佔2021年目標直接薪酬總額的百分比，即該年度獲得的基本工資、該年度的目標年度獎勵金額和該年度授予的長期獎勵的目標值的總和。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會和董事會的角色

每一年，我們的薪酬委員會都會審查並確定員工總目標薪酬的每個要素的水平，包括我們的近地天體和其他高級管理團隊成員。作為這一流程的一部分，我們的薪酬委員會 會審查薪酬元素的組合，以確保我們的績效薪酬在整體薪酬中所佔比例適當，並與我們的業務目標和戰略保持一致。我們的高管還會根據個人、戰略和領導業績等因素進行評估。我們的薪酬委員會在進行年度績效評估時會考慮這些績效因素，它們是確定高管年度現金和股權激勵獎勵的關鍵組成部分。

薪酬委員會從我們的高管那裏獲得關於年度運營計劃、預期研發成果和相關風險的意見。根據這一信息，薪酬委員會為年度獎勵計劃確定了基於業績的衡量標準和目標。到每年第一季度末，適用於現金激勵性薪酬的公司年度目標最終確定並以書面形式提出。每年年底後，我們的薪酬委員會將根據既定的公司目標審查公司整體業績以及每位高管對實現公司目標的貢獻，然後確定高管薪酬支出和賺取的金額。此外，我們的薪酬委員會可在其認為適當的情況下酌情確定高管薪酬。

我們的薪酬委員會通常在新年初召開的會議上頒發年度股權獎勵，並確定基本工資的變化和任何現金激勵機會的水平。我們的薪酬委員會還可能在全年審查我們的近地天體和其他高管人員的薪酬。對於年終考核，基本工資的任何變化通常在下一年開始時生效。

管理的角色

我們的薪酬委員會在審查和設置高管薪酬時，與包括首席執行官在內的 管理層合作。管理層通常提供有關公司和個人業績的信息，更新同行業績，並與薪酬顧問合作提供外部市場薪酬數據。我們的首席執行官就近地天體和除他本人以外的所有其他高管的薪酬方案提供建議，並就個別高管對實現公司目標的貢獻提出建議。我們的首席執行官在制定我們的年度和長期戰略目標和目標方面發揮了重要作用，這些目標和目標由薪酬委員會審查和批准

31

和董事會。此外，我們的首席執行官還幫助我們根據這些目標提供了對業績的看法。薪酬委員會非常重視首席執行官的建議，因為他對日常工作他的直接下屬的表現，以及激勵性薪酬在推動首席執行官制定和領導的管理舉措的執行方面的重要性。然而，薪酬委員會對我們高管的薪酬做出了最終決定。沒有高管，包括CEO， 參與他們自己的薪酬決策。

獨立薪酬顧問的角色

自2018年以來，薪酬委員會聘請了獨立的外部顧問--怡安人力資本解決方案業務部門(Aon plc )(怡安)，就所有員工(包括我們的近地天體)和董事會非僱員成員的整體薪酬事宜提供建議。2021年，怡安的服務包括：

•

關於整體薪酬方案設計的建議；

•

指導我們的薪酬理念和政策；

•

關於我們的薪酬同級小組的組成的指導和建議；

•

提供市場數據，以分析和設計我們的高管和非僱員董事的薪酬水平；以及

•

對高管晉升和新員工的薪酬行動的意見。

怡安與管理層合作尋找市場數據，併為新招聘和高管晉升達成市場匹配，而怡安直接向薪酬委員會報告。怡安顧問應要求出席薪酬委員會的會議。我們的薪酬委員會對其薪酬顧問的獨立性進行年度評估。2021年，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會相關上市規則的上市標準，而且怡安的參與不會產生任何利益衝突。在2021年期間，怡安除了向我們的薪酬委員會提供上述服務外，並未向我們提供其他服務。

市場數據的作用

薪酬委員會在審查我們的高管薪酬水平和做法時，使用來自一組同行公司的競爭性市場分析作為薪酬決定的輸入和參考點。薪酬委員會還使用來自更廣泛的Radford Global Life Science薪酬調查的市場數據以及他們自己在評估市場數據和做出薪酬決定時所掌握的知識和判斷。然而，調查數據並不用於確定近地天體的總賠償額或任何具體的賠償內容。

在建立生物製藥和生物技術行業上市公司同業集團時，薪酬委員會利用怡安提供的信息和協助，考慮了下列標準：

•

員工數量、發展階段和市值與我們相似，但不一定相同的公司；

•

擁有與我們類似的治療和技術重點的公司；

•

高管職位與我們類似的公司；

•

我們認為與之競爭高管人才的公司；以及

•

總部位於美國的上市公司，其薪酬和財務數據可在代理 聲明中或通過廣泛可用的薪酬調查獲得。

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由於生物製藥和生物技術行業的高管人才市場競爭激烈，尤其是擁有我們業務相關經驗的候選人數量很少，我們的同齡人反映了這樣一個事實：我們與比我們規模更大、資源可能比我們更多的公司以及學術非營利機構爭奪高管人才。

薪酬委員會在2020年12月進行的高管薪酬審查確定了2021年的基本工資和現金獎金機會，並在2021年1月發佈之前審查了我們近地天體的股權薪酬，我們的薪酬委員會分析了薪酬委員會在2020年5月IPO之前批准的以下同行組的薪酬做法，我們將其稱為我們的2021同行組：

Akero治療公司		庫拉腫瘤公司
Alector，Inc.		[中英文摘要]普林西比亞Biophma Inc.
阿拉科斯公司		Proventive Bio公司
組裝生物科學公司。		複製集團，Inc.
ChemoCentryx，Inc.		節奏製藥公司。
Cortexyme，Inc.		SpringWorks治療公司
Eidos治療公司		維京治療公司
Enanta製藥公司		VIR生物技術公司
薄荷生物股份有限公司		Y-MABS治療公司

此外，在考慮確定2021年基本工資、現金獎金機會和股權薪酬時，薪酬委員會根據怡安的建議，使用來自Radford 2020年全球生命科學調查的數據補充了2021年Peer Group長期激勵市場數據，這些數據來自Radford 2020年全球生命科學調查，面向上市生物製藥公司，市值在15億美元到50億美元之間，員工人數少於250人，反映出2020年12月與ATEA更接近。 此調查數據用於瞭解當時與我們類似的公司的薪酬實踐。

我們的薪酬 委員會根據上述標準每年審查同級組中的公司，並根據需要進行調整，以確保同級組繼續正確反映我們競爭有才華的高管的市場。

2021年被任命的高管的薪酬

我們2021年高管薪酬計劃的組成部分如下：

年基本工資

我們近地天體組織和其他高管人員的基本工資旨在為這些高管人員提供全年穩定的固定薪酬。薪酬委員會認為，具有競爭力的基本工資是我們薪酬計劃的必要要素，旨在吸引和留住有才華和經驗的高管。薪酬委員會設定基本工資水平時會考慮高管的經驗、技能和職責、同行公司類似職位的市場數據、內部薪酬公平以及我們的首席執行官對除他本人以外的高管的建議，也可能會參考我們董事會成員與其他公司高管的經驗。薪酬委員會 每年審查高管基本工資，通常與我們的年度績效評估流程相關，不時進行適當調整，以與市場競爭的薪酬水平保持一致，並考慮個人的責任、業績、經驗和晉升。

關於我們的首席執行官Sommadossi博士，在我們首次公開募股後不久，我們的 薪酬委員會審查了Sommadossi博士的整體薪酬，並決定建議董事會將他的基本工資從565,000美元增加到650,000美元，這是基於Sommadossi博士在公司的關鍵角色

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他對公司的領導，直至2020年，公司在多個關鍵業務目標方面的表現超出預期，並將他的基本工資與2021年同業集團首席執行官的基本工資進行了比較。我們的董事會同意賠償委員會的建議。對於其他近地天體，薪酬委員會提高了Horga博士的基本工資，以反映她從2021年1月起從代理首席醫療官晉升為首席醫療官的情況，薪酬委員會根據公司2020年的業績以及每位高管在2020年的表現批准了我們其他近地天體的績效基本工資增長。我們近地天體2021年的基本工資如下：

		2020年基數薪金					2021年基地薪金					% 增加
Jean-Pierre Sommadossi博士			$	565,000				$	650,000					15	%
安德里亞·科克倫			$	465,000				$	478,950					3	%
珍妮特·哈蒙德醫學博士			$	500,000				$	515,000					3	%
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			$	400,000				$	452,000					13	%
約翰·瓦夫裏卡			$	375,000				$	386,250					3	%

短期激勵取代了基於績效的現金激勵

薪酬委員會根據特定的年度公司目標設計了我們的年度績效現金激勵薪酬要素，以強調其績效薪酬理念，並獎勵我們的近地天體的業績和實現關鍵的戰略、運營和公司目標。

瞄準商機

在每年開始時或之前，薪酬委員會根據每個NEO基本工資的百分比，考慮到每個高管的責任、職責範圍和對我們業績的潛在影響，為每個NEO建立基於績效的年度現金獎金機會。根據薪酬委員會的建議，董事會批准自2021年1月起，Sommadossi博士的目標機會佔其基本工資的百分比從55%增加到60%，以更好地與市場保持一致。其他近地天體的機會以基本工資的百分比表示，與2020年相比沒有變化。

我們的近地天體基於業績的年度目標機會如下：

		2020年目標獎金作為一種基本百分比薪金					2021年目標獎金作為一種基本百分比薪金					2021年目標獎金價值
讓-皮埃爾·索馬多西				55	%				60	%			$	390,000
安德里亞·科克倫				40	%				40	%			$	191,580
珍妮特·哈蒙德				45	%				45	%			$	231,750
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加				35	%				35	%			$	158,200
約翰·瓦夫裏卡				40	%				40	%			$	154,500

基於年度績效的現金薪酬構成要素

公司目標

我們首席執行官的年度績效現金薪酬完全基於公司相對於本年度公司目標的業績來確定。就其他近地天體而言，年度績效現金薪酬基於公司相對於公司的業績

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目標和薪酬委員會對高管對實現公司目標的貢獻的評估，主要基於我們首席執行官提交的評估 。薪酬委員會保留根據有關NEO的表現向上或向下調整任何業績現金獎金的酌情權。薪酬委員會已決定，任何上調幅度不得超過目標獎金的150%。

2021年績效目標和評估

作為一家商業化前的生物技術公司，我們在這個階段沒有實質性的收入或利潤，我們的成功是以研發里程碑和其他關鍵戰略和運營目標的成就來衡量的。因此，年度現金獎勵旨在將我們高管的薪酬結果與這些關鍵目標的實現直接掛鈎，同時為薪酬委員會在確定公司和個人業績的總體水平方面提供靈活性。

下表彙總了2021年的公司目標、相對權重和成就水平：

2021年企業目標				重量				級別 成就 已實現
本尼福布韋治療新冠肺炎					60%				45	%
•		推進AT-527三期臨牀應用並啟動預防性研究
•		完整的生殖毒理學研究
•		完成病毒學研究以闡明其作用機制
•		實現製造過程優化的里程碑
登革熱AT-752					20%				20	%
•		通過1期臨牀試驗推進臨牀開發，啟動2期臨牀試驗
•		生殖毒性研究的完整部分
•		對其他登革熱血清型和其他黃病毒的完整病毒學研究
•		支持非臨牀和臨牀研究所需的完整原料藥生產
其他計劃
•		評估丙型肝炎病毒計劃的重新啟動			2%				2	%
•		丙型肝炎病毒NS5A抑制劑與苯尼福布韋聯合使用的許可			—				5	%*
•		提名RSV產品候選並啟動IND支持研究			5%				—
公司					13%				13	%
•		擴大內部控制環境，支持遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)款
•		維護預算方面的財政紀律
•		建立組織能力以確保適當的資源和人才
•		通過投資者關係和出版活動提高企業知名度
公司總數					100%				85	%

*	這一目標在2021年1月並未預先指定為公司目標 ，但被薪酬委員會確定為對實現公司整體業務目標具有實質性重要意義。薪酬委員會利用其自由裁量權將此添加到公司2021年的公司目標 中。

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在根據公司2021年的業績確定獎金時，我們的薪酬委員會將我們的成功與我們2021年的公司目標進行了比較。2021年第一季度，我們的薪酬委員會批准了2021年的企業目標和每個目標的權重。在2022年第一季度，薪酬委員會對照我們的公司目標評估了我們2021年的業績，並考慮到Sommadossi博士關於每個目標的業績水平的建議，確定公司的業績水平為85%。在進行評估時，賠償委員會認定，儘管在開發治療新冠肺炎的本尼福布韋方面沒有達到兩個重要目標，具體地説，我們沒有完成治療新冠肺炎門診患者的第三階段臨牀試驗，我們沒有啟動第三階段預防性臨牀試驗，也沒有確定RSV候選產品，但該公司在推進其候選產品的開發方面確實取得了實質性進展。值得注意的是，賠償委員會確認管理層認識到新冠肺炎預期需要聯合治療，並在2021年期間建立了一個基金會，使苯諾布韋成為這種潛在聯合治療的核苷主幹。這些結果 低於目標績效水平，因此2021年績效的實際支出減少，突顯了年度現金激勵計劃的強勁績效薪酬一致性。

2021年最終支付給每個近地天體的年度現金績效激勵薪酬佔目標的百分比如下：

名字		2021年基地薪金					目標獎金工資的百分比					2021年獎金以%表示的派息目標的數量					2021年獎金派息
Jean-Pierre Sommadossi博士			$	650,000					60	%				85	%			$	331,500
安德里亞·科克倫			$	478,950					40	%				85	%			$	162,842
珍妮特·哈蒙德醫學博士			$	515,000					45	%				85	%			$	196,988
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			$	452,000					35	%				90	%			$	142,380
約翰·瓦夫裏卡			$	386,250					40	%				85	%			$	131,325

Horga博士的獎金支出高於公司業績評級，反映了薪酬委員會根據其認為相關的個人貢獻調整獎金的酌處權。做出這一調整是為了表彰霍爾加博士在新冠肺炎大流行期間為進一步推進新冠肺炎計劃和登革熱計劃的臨牀發展所做的貢獻。

長期股權激勵薪酬

我們的股權獎勵計劃是我們的近地天體和其他高管的主要長期激勵工具。我們相信，股權贈與為我們的近地天體和其他高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。只有當我們的股票價格通過創造股東價值而高於授予日的股票價格時，我們的高管才能從股票期權中受益。因此，我們相信股票期權獎勵 為我們的高管提供了有意義的激勵，符合我們股東的利益。此外，我們的股權授予的歸屬功能通過激勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。

股權補償是我們近地天體補償安排中風險最大的部分。 我們認為，將我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，以實現和維持長期的股價升值是適當的。從歷史上看，我們使用股票期權獎勵來補償我們的近地天體， 在開始僱用時以初始新聘員工獎勵的形式進行補償，此後在與我們的年度高管薪酬審查相關的基礎上進行補償。

我們在租用時授予我們的近地天體的股票期權具有基於時間的歸屬，並可在授予日期的一週年時對期權標的的25%的股份 行使，以及對額外的

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此後每月支付期權標的股份的1/48。我們每年授予我們的近地天體的股票期權在授予日期後的四年內授予1/48^這是每個月授予期權的股票數量。所有股票期權的行權價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。在行使期權之前，持有人對受該期權約束的股份沒有作為股東的權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。股票期權的授予在僱傭終止時停止，股票期權的行權權一般在僱傭終止後三個月停止。在特定終止和控制權變更的情況下，我們的近地天體持有的股權獎勵將受到加速歸屬的約束。有關更多信息，請參閲下面的《控制福利的解除和變更》。

2021年年度股權補助

在2021年，我們的薪酬委員會以股票期權的形式向我們的近地天體發放了年度股權激勵獎勵，金額如下表 所示。在確定每項獎勵的規模時，薪酬委員會考慮了新環境的現有股權激勵持有量、我們公司內部的責任水平、與我們的2021年同業集團的一般做法相關的股權所有權，以及薪酬委員會對新環境的個人業績和我們2020年的整體公司業績的評估。特別是，在為Sommadossi博士設立獎項時，薪酬委員會 認可了公司在2020年IPO和其他超出預期的公司和組織交易完成時的出色表現。此外，在設立Sommadossi博士2021年年度股權獎時，薪酬委員會還考慮到Sommadossi博士在2020年拒絕授予購買300 000股普通股的期權，以確保有一批股票可用於其他關鍵僱員。

名字		2021年年度庫存 期權大獎
Jean-Pierre Sommadossi博士			640,000
安德里亞·科克倫			148,850
珍妮特·哈蒙德醫學博士			160,050
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			145,500
約翰·瓦夫裏卡			117,300

2022個PSU

如上所述 ，我們的薪酬委員會定期審查ATEA的薪酬政策和計劃。2021年12月和2022年1月，薪酬委員會決定在股票 期權之外，將績效股票單位或PSU添加到公司近地天體和高級領導團隊的年度長期股權激勵中。這一決定進一步反映了我們的績效薪酬理念，旨在進一步激勵我們的高管並增加一個保留工具，因為只有在達到指定的績效標準(這是執行我們業務戰略的關鍵)並且PSU接受者在整個績效期間和指定的支付時間內仍是ATEA員工的情況下，PSU才能為接受者實現價值。績效標準必須在2022年1月開始的三年內實現。如果至少達到6個績效標準中的2個，則將根據薪酬委員會確定達到的績效標準的實際數量向高管進行分級支付，薪酬委員會在2025年初獲得的薪酬總額的50%歸屬於薪酬委員會，薪酬委員會在2026年1月底獲得的薪酬總額的剩餘50%歸屬於公司，但高管仍在公司任職。2022年授予我們首席執行官的大部分股權價值由基於績效的PSU構成。加上對PSU的這一分配，我們首席執行官2022年總目標薪酬機會的大部分是基於績效的。對於我們的所有其他高級管理人員，包括我們的其他近地天體，薪酬委員會 類似地將PSU引入了長期激勵股權的組合。

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健康和福利福利

我們所有的近地天體都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每個 情況下，與我們所有其他員工一樣。

第401(K)條計劃

我們的近地天體有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到 税前還是税後(羅斯)根據經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)，最高可達法定規定的年度繳費限額。繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。我們目前匹配符合條件的薪酬的前3%的員工 繳費的100%，以及符合條件的薪酬的下2%的50%的繳費。參與者將立即獲得所有捐款的全部權利。401(K)計劃應符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則應根據《守則》第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K) 計劃分配之前不應向參與者納税。

額外津貼

我們通常不向我們的近地天體提供額外津貼或個人福利，除非有時在有限的情況下。

離職後補償

我們的近地天體有權獲得某些遣散費和控制權變更付款和福利，詳情請參閲下文標題為：與指定高管簽訂的協議以及控制權終止或變更後的潛在付款。這些協議規定了現金遣散費、持續健康福利和在特定情況下加速授予未償還股權獎勵的組合。加速歸屬受雙觸發安排的約束，這意味着只有在公司控制權發生變更或隨後因我方原因或NEO有充分理由終止僱傭的情況下，才會發生歸屬加速。

鑑於我們 參與的行業和我們可能探索的一系列戰略舉措，我們相信這些安排是我們高管薪酬方案的重要組成部分，有助於我們招聘和留住人才。此外，我們 認為，管理層薪酬和福利方面的合理和有競爭力的變化是吸引和留住高級管理人員的高管薪酬計劃的重要組成部分。我們還相信，這種支付和福利符合我們股東的最佳利益，因為它們激勵高級管理人員繼續努力實現與以下方面有關的股東價值控制變更情況， 尤其是當控制變更相關的不確定性可能會導致高管離職或分心，從而損害我們的公司和股東的利益。

會計和税務方面的考慮

根據財務會計準則委員會ASC主題718(ASC主題718？)，我們需要估計並記錄獎勵授權期內每個基於股票的支付獎勵(包括股票期權)的費用。根據ASC主題718，我們持續記錄基於份額的薪酬支出。

根據《守則》第162(M)節(第162(M)節)，支付給某些上市公司現任和前任高管的薪酬每課税年度超過100萬美元，通常不可扣除。

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儘管薪酬委員會將税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式為公司高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣減限額而無法由公司扣除的薪酬。

薪酬委員會報告

本補償委員會報告不應被視為通過引用納入本公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中，儘管通過引用合併了本 委託書的任何此類文件中包含任何一般性聲明，但我們通過具體引用合併該報告的範圍除外。

薪酬委員會與公司管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於本次審查和討論，我們已建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司的 委託書中。

賠償委員會下列成員提交了上一份報告：

富蘭克林·伯傑(Franklin Berger)(椅子)

布魯諾·盧西迪

布魯斯·波爾斯基醫學博士

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

在截至2021年12月31日的財年中，Franklin Berger、Bruno Lucidi和Bruce Polsky醫學博士擔任我們薪酬委員會的成員。據我們所知，在截至2021年12月31日的財年，我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是我們公司的高管或僱員，我們的高管也沒有擔任過董事或在截至2021年12月31日的財年 有高管在我們董事會擔任董事的任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

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薪酬彙總表

下表彙總了我們每一個近地天體在本報告所列年份的總賠償額。

名稱和主要職位		年				薪金(元)				獎金(美元)				選擇權 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計($)
Jean-Pierre Sommadossi博士			2021				650,000				—				33,123,392				331,500				—				34,104,892
總裁、首席執行官兼董事會主席			2020				436,862				466,125				1,984,000				—				—				2,866,987
			2019				400,000				160,000				251,080				—				—				811,080
安德里亞·科克倫			2021				478,950				—				7,703,776				162,842				11,600				8,357,169
首席財務官，法律部執行副總裁			2020				465,000				279,000				744,000				—				—				1,488,000
			2019				290,000				75,000				75,324				—				—				440,324
珍妮特·哈蒙德醫學博士			2021				515,000				—				8,283,435				196,988				11,600				9,007,023
首席發展官			2020				197,115				431,203				3,302,000				—				100,000				4,030,318
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			2021				452,000				—				7,530,396				142,380				11,600				8,136,376
首席醫療官			2020				142,564				225,000				1,781,500				—				—				2,149,064
約翰·瓦夫裏卡			2021				386,250				—				6,070,896				131,325				10,944				6,599,415
首席商務官

(1)	根據美國證券交易委員會規則，本欄反映在適用年度內授予的期權獎勵的合計授予日期公允價值，按照ASC718針對基於股票的薪酬交易計算。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表中的附註10？股票獎勵。這些數額並不反映近地天體在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時將變現的實際經濟價值(如果有的話)。

(2)	反映了向我們的近地天體頒發的基於績效的現金獎金，以表彰2021年的業績。

(3)	在所有其他報酬一欄中報告的2021年數額反映了ATEA為各自近地天體賬户的401(K)計劃提供的數額。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表提供了與2021財年向我們的近地天體提供的所有基於計劃的獎勵有關的信息，並補充了上面在我們的摘要補償表中提供的信息。所有股權獎勵都是根據我們2020年的激勵獎勵計劃進行的。

名字		授予日期				在以下情況下估計未來支出 股權激勵計劃獎												所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項(#) (2)				鍛鍊或 基價 Of選項 獎項($/Sh)				授予日期 公允價值 的股票和 選擇權 獎項 ($)(3)
						閥值 ($)				目標 ($)(1)				極大值 ($)(1)
Jean-Pierre Sommadossi博士							—				390,000				585,000
			1/29/21																640,000				73.00				33,123,392
安德里亞·科克倫							—				191,580				287,370
			1/29/21																148,850				73.00				7,703,776
珍妮特·哈蒙德醫學博士							—				231,750				347,625
			1/29/21																160,050				73.00				8,283,435
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士							—				158,200				237,300
			1/29/21																145,500				73.00				7,530,396
約翰·瓦夫裏卡							—				154,500				231,750
			1/29/21																117,300				73.00				6,070,896

(1)	表示我們的年度績效現金薪酬計劃下的目標和最高應支付金額。 該計劃下沒有績效門檻。

(2)	如CD&A中所述，代表於2021年1月授予的2020年度業績股票獎勵。

40

(3)	授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算，代表本年度授予的股票 期權的價值。這些金額反映了我們的會計費用，不包括估計沒收的影響，可能不代表近地天體從這些賠償中實際變現的金額(如果有的話)。NEO是否以及在多大程度上實現了這些獎勵的價值，將取決於股票價格高於73.00美元的行使價，以及NEO在適用的歸屬日期期間對本公司的持續服務。

2021財年年末未償還股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO的未償還股權激勵計劃獎勵。

		授予日期				期權大獎
名字						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期
Jean-Pierre Sommadossi博士			1/29/2021(1)				146,666				493,334				73.00				1/28/2031
			8/3/2020(2)				37,500				62,500				6.83				8/2/2030
			12/13/2019(3)				104,166				95,834				1.85				12/12/2029
			12/14/2018(3)				154,166				45,834				1.43				12/13/2028
			12/8/2017				385,000				—				1.53				12/7/2027
			12/9/2016				300,000				—				1.24				12/8/2026
安德里亞·科克倫			1/29/2021(1)				34,111				114,739				73.00				1/28/2031
			8/3/2020(2)				56,250				93,750				6.83				8/2/2030
			12/13/2019(3)				31,250				28,750				1.85				12/12/2029
			12/14/2018(3)				46,250				13,750				1.43				12/13/2028
			12/8/2017				60,000				—				1.53				12/7/2027
			12/9/2016				60,000				—				1.24				12/8/2026
珍妮特·哈蒙德醫學博士			1/29/2021(1)				36,678				123,372				73.00				1/28/2031
			8/20/2020(4)				216,666				433,334				6.84				8/19/2030
瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士			1/29/2021(1)				33,343				112,157				73.00				1/28/2031
			8/24/2020(5)				116,666				233,334				6.85				8/25/2030
約翰·瓦夫裏卡			1/29/2021(1)				26,881				90,419				73.00				1/28/2031
			8/3/2020(2)				60,000				100,000				6.83				8/2/2030
			12/13/2019(3)				15,625				14,375				1.85				12/12/2029
			12/14/2018(3)				162,500				37,500				1.43				12/13/2028

(1)	該期權從授予年度的1月31日起分48個月平均分期付款，但須 持續服務至每個適用的歸屬日期。

(2)	該期權從授予年度的7月31日起分48個月平均分期付款，但須 持續服務至每個適用的歸屬日期。

(3)	該期權從授予年度的12月31日起分48個月平均分期付款，但須 持續服務至每個適用的歸屬日期。

(4)	於2021年8月10日歸屬於相關股份的25%的認購權，其後分36個等額的每月 分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

(5)	該購股權於2021年8月24日歸屬於相關股份的25%，其後分36個等額每月 分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

期權行權和既得股票

在2021年期間，我們的近地天體沒有行使任何期權或授予任何股票獎勵。

41

養老金福利表

2021年，我們的近地天體都沒有參加任何固定收益養老金計劃。

不合格遞延補償表

2021年，我們的所有近地天體均未參與任何不合格的遞延補償計劃。

與指定的高管簽訂協議

在我們於2020年11月首次公開募股時，我們與我們的每個近地天體都簽訂了就業協議。根據僱傭協議，如果我們在沒有任何理由的情況下終止僱用一名新僱員，或新僱員因與公司控制權變更以外的正當理由(定義見下文)而辭職，但須受新僱員執行和不撤銷與本公司的分離協議和解除僱傭關係以及遵守其中所載限制性契約的約束，則新僱員將有權獲得(I)繼續向Sommadossi博士支付18個月的新僱員基本工資，或向Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生支付12個月的基本工資，(Ii)終止年度前一年賺取的任何未付獎金；及(Iii)直接 支付或償還眼鏡蛇保費，減去NEO作為在職僱員應支付的保險金額，Sommadossi博士最多支付18個月，Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和 Vavricka先生最多支付12個月。

如果在公司控制權變更之日之前的3個月內，或對於Sommadossi博士、Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生，在公司控制權變更之日或之後12個月內，在新公司簽署和不撤銷與公司的分離協議、解除與公司的協議以及遵守其中包含的限制性契諾的情況下，發生這樣的合格終止，新公司將有權獲得上述付款和福利，以代替上述付款和福利。(A)繼續支付新行政組織Sommadossi博士24個月的基本工資或Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生18個月的基本工資；(B)前一年賺取的任何未付獎金，新行政組織終止當年目標年度獎金的按比例分配部分，以及相當於Sommadossi博士2.0倍或Corcoran女士1.5倍的付款；(C)直接支付或償還COBRA保費，減去NEO作為在職員工支付的保費金額，Sommadossi博士最多24個月或Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生最多18個月，及(D)完全基於指定高管 高級管理人員在本公司的持續僱傭或服務而授予的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵將加速並授予100%受其影響的股份。

根據僱傭協議，在通知權和治癒權的限制下，原因是指(1)拒絕實質履行董事會的職責或執行董事會合理和合法的指示，(2)違反僱傭協議的實質性條款，(3)定罪，不抗辯，不抗辯，抗辯，或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行判處未經裁決的緩刑，(Iv)在本公司(或其任何關聯公司)場所或在根據僱傭協議履行其職責和責任時非法使用(包括受 影響)或持有非法藥物，或(V)欺詐、挪用公款、 挪用、故意不當行為或違反對公司或其任何關聯公司的受信責任。

根據僱傭協議，在通知權及治療權的規限下，良好理由指(I)年度基本工資或目標年度獎金的減少，(Ii)權力或職責範圍的大幅減少，(Iii)自本公司首次公開招股之日起，將近地僱員的主要辦事處遷至距離近地僱員主要辦事處超過二十五(25)英里的地點，或(Iv)本公司違反僱傭協議的重大條款。

42

終止或控制權變更時的潛在付款

在本節中，我們將描述在發生若干終止事件時應向我們的近地天體支付的款項，假設終止事件發生在2021年12月31日(除非另有説明)。

無論以何種方式終止服務，每個執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的數額，包括視情況而定的未付薪金和未使用的帶薪假期。

如上所述 ，我們已經與我們的每個近地天體簽訂了某些協議，規定在終止僱用時可能會支付款項。我們的近地天體中沒有一個有權僅在控制權發生變化時獲得報酬。

觸發事件

不是與 控制權的變更

與一個 控制權的變更*

更改 控制 如果沒有 終端

自願性 辭職筆記 有充分的理由

因以下原因辭職 充分的理由

因以下原因辭職 充分的理由

非自願的 終止日期為 緣由

非自願的 終止方式： 公司 無故

非自願的 終止方式： 公司沒有 緣由

名稱和利益

死亡或 殘疾

($)

($)

Jean-Pierre Sommadossi博士

現金遣散費(薪金續發)

—

975,000

(a)

1,300,000

(e)

—

按比例分配的獎金

—

—

390,000

(f)

—

遞增獎金

—

—

780,000

(g)

—

福利延續

—

27,020

(b)

35,387

(h)

—

加快股權獎勵的歸屬

—

—

1,155,551

(i)

—

總計

—

1,002,020

3,660,938

—

安德里亞·科克倫

現金遣散費(薪金續發)

—

478,950

(c)

718,425

(a)

—

按比例分配的獎金

—

—

191,580

(f)

—

遞增獎金

—

—

287,370

(j)

—

福利延續

—

8,715

(d)

12,859

(b)

—

加快股權獎勵的歸屬

—

—

504,912

(i)

—

總計

—

487,665

1,715,146

—

珍妮特·哈蒙德醫學博士

現金遣散費(薪金續發)

—

515,000

(c)

772,500

(a)

—

按比例分配的獎金

—

—

231,750

(f)

—

遞增獎金

—

—

347,625

(j)

—

福利延續

—

17,989

(d)

26,538

(b)

—

加快股權獎勵的歸屬

—

—

910,001

(i)

—

總計

—

532,989

2,288,414

—

瑪麗亞·阿蘭特莎·霍爾加醫學博士

現金遣散費(薪金續發)

—

452,000

(c)

678,000

(a)

—

按比例分配的獎金

—

—

158,200

(f)

—

遞增獎金

—

—

237,300

(j)

—

福利延續

—

25,974

(d)

38,642

(b)

—

加快股權獎勵的歸屬

—

—

487,668

(i)

—

總計

—

477,974

1,599,810

—

約翰·瓦夫裏卡

現金遣散費(薪金續發)

—

386,250

(c)

579,375

(a)

—

按比例分配的獎金

—

—

154,500

(f)

—

遞增獎金

—

—

231,750

(j)

—

福利延續

—

8,715

(d)

12,859

(b)

—

加快股權獎勵的歸屬

—

—

594,543

(i)

—

總計

—

394,965

1,573,027

—

43

*	如果Sommadossi博士在控制權變更之前、之後或之後的12個月內終止僱傭關係，則有權享受這些增加的福利。所有其他近地天體如果在控制權變更之日或之後12個月內被終止僱用，則有權享受這些增加的福利。

(a)	代表2021年連續18個月的基本工資。

(b)	代表終止合同後18個月內繼續享受醫療、牙科和視力保險福利的費用。

(c)	代表2021年連續12個月的基本工資。

(d)	代表終止合同後12個月內繼續享受醫療、牙科和視力保險福利的費用。

(e)	代表2021年連續24個月的基本工資。

(f)	代表2021年應支付的目標獎金。

(g)	相當於2021年目標獎金的2倍。

(h)	代表終止合同後24個月內繼續享受醫療、牙科和視力保險福利的費用。

(i)	代表對截至2021年12月31日未歸屬的100%股票期權的歸屬速度加快。期權歸屬加速價值的計算方法是，將截至2021年12月31日未歸屬加速的期權股票數量乘以公司股票截至2021年12月31日的每股收盤價8.94美元與該等未歸屬期權股票的每股行使價之間的差額。行權價在8.94美元以上的股票期權不在計算之列。

(j)	相當於2021年目標獎金的1.5倍。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以根據《交易法》中的規則10b5-1採用書面交易計劃，也就是所謂的規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀人 根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

薪酬風險評估

我們已對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估，並得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

董事的薪酬

公司相信，擁有高素質的非僱員董事是我們成功的關鍵。非僱員董事代表我們股東的利益，他們貢獻他們的經驗和智慧來指導我們的公司、我們的戰略和我們的管理層。對非僱員董事的薪酬應反映其持續的監督和治理角色所需的工作，以及他們對推動長期業績和股東價值的持續關注。

薪酬委員會主要負責審查非僱員董事的薪酬，並評估我們對非僱員董事薪酬方式的任何變化。董事會全體成員審查薪酬委員會的建議，並批准董事非員工薪酬的金額和類型。薪酬委員會定期審查我們向非僱員董事支付的薪酬，並在此次審查中使用獨立薪酬顧問準備的意見和評估，以加深薪酬委員會對董事會服務當前市場薪酬水平的瞭解，並衡量其他公司目前使用的董事薪酬形式的做法。

44

2021年5月，我們的薪酬委員會在怡安的協助下，對我們的非員工董事薪酬計劃進行了全面審查。審查包括對董事薪酬水平和做法的總體評估，從多個角度對公司董事薪酬計劃的競爭力進行評估，以及概述董事薪酬的市場趨勢。經過這次審查，薪酬委員會和我們的董事會決定調整支付給非僱員董事的現金薪酬中的某些元素，以提高競爭力。此外，根據本次審查的結果，薪酬委員會和我們的董事會決定從根據預先確定的股票數量授予我們的董事薪酬計劃下的初始和年度股權獎勵過渡到基於價值的股權方法，這意味着我們董事薪酬計劃下非僱員董事的初始和年度股票期權獎勵的當時價值有所減少。

下表反映了截至2021年6月有效的非員工董事薪酬及其變化(用斜體字)到2021年6月批准的非員工董事薪酬。根據批准日期和每個非員工董事的委員會任命(視情況而定)，2021年的費用增幅按比例分配。

薪酬類型		補償金額 2021年6月18日之前				補償金額 截至2021年6月18日
年度定額		$	40,000			$	40,000
首席董事酬金		$	15,000			$	25,000
委員會主席費用：
審計		$	15,000			$	20,000
補償		$	12,000			$	15,000
提名與公司治理		$	8,000			$	10,000
戰略與公共政策(1)			—			$	20,000
委員會委員費用：
審計		$	7,500			$	10,000
補償		$	6,000			$	7,500
提名與公司治理		$	4,000			$	5,000
戰略與公共政策(1)			—			$	10,000
初始股票期權獎勵(在被任命或當選為董事會成員時)			8萬股			$	授予日期935,000 公允價值	(3)
年度股票期權獎(2)			40,000股			$	授予日期540,000 公允價值	(3)

(1)	戰略與公共政策委員會最初成立於2021年5月。

(2)	每位非員工董事一般有資格在股東周年大會日期獲得年度股票期權獎勵，條件是截至股東周年大會日期，董事已在我們的董事會任職至少六個月，並將在緊接該年度會議後繼續作為董事。

(3)	實際授予的不合格股票期權數量將在授予日 除以當日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，再除以當時使用的布萊克·斯科爾斯係數。

根據董事薪酬計劃授予我們非僱員董事的期權的行使價等於我們普通股在授予日的公平市場價值，並在授予日後十年內到期。非僱員董事首次當選或 委任時授出的購股權於授出日期後按月分為36期大致相等的分期付款，但須受非僱員董事於每個該等歸屬日期期間在董事會的連續服務所規限。每年授予非僱員董事的購股權將於授出日期後按月平均分期付款，因此，獎勵將於授出日期一週年時悉數歸屬， 但須受非僱員董事於每個該等歸屬日期期間在董事會的連續服務所規限。

董事補償計劃下的非員工董事現金費用應在每個日曆季度的最後一天後立即分四個等額的季度分期付款支付，前提是

45

如果董事不是我們董事會的非員工董事，每筆付款將按比例分配給該季度的任何部分。

我們還向非僱員董事報銷因其在董事會任職而產生的合理差旅和其他相關費用。

46

董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2021年的薪酬信息：

名字		賺取的費用或 現金支付(美元)				期權大獎($)(4)				總計(美元)
傑羅姆·亞當斯，醫學博士(1)			39,390				932,063				971,453
富蘭克林·伯傑			82,761				539,912				622,673
艾薩克·鄭，醫學博士(2)			11,648				—				11,648
芭芭拉·鄧肯			62,198				539,912				602,110
安德魯·哈克，醫學博士(3)			22,184				—				22,184
布魯諾·盧西迪			52,129				539,912				592,041
Polly Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.			55,302				539,912				595,214
布魯斯·波爾斯基醫學博士			53,997				539,912				593,909

(1)	亞當斯博士被選為董事會成員，自2021年5月18日起生效。

(2)	鄭博士自2021年4月15日起辭去本公司董事會職務。

(3)	哈克博士決定不在2021年股東年會上競選連任，因此，他辭去了董事會的職務，自該次會議結束時起生效。

(4)	此欄中的金額反映在截至2021年12月31日的財政年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題718計算，而不是非僱員董事支付或實現的金額。非員工董事是否以及在多大程度上實現了這些期權的價值，將取決於股價升值和非員工董事在本公司董事會的持續服務。我們用來計算這些金額的假設包括在我們截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表的附註10中，包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

(5)	截至2021年12月31日，我們的非僱員董事在該日期任職 ，持有以下可行使和不可行使的未行使股票期權總數。截至2021年12月31日，董事沒有任何非員工持有股票獎勵。

非員工 董事未償還股票期權

名字		數量 股票 潛在的 傑出的 股票期權
傑羅姆·亞當斯醫學博士			56,670
富蘭克林·伯傑			145,278
芭芭拉·鄧肯			114,025
布魯諾·盧西迪			239,025
Polly A.Murphy，D.V.M.，Ph.D.，M.B.A.			114,025
布魯斯·波爾斯基醫學博士			239,025

47

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別		證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證及權利 (a)(#)				加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 (b)($)				證券數量 保持可用 用於在以下條件下發行 股權補償 計劃 (不包括 反映在中的證券 (A)(C)(#)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)			10,516,972	(2)			22.87	(3)			9,150,829	(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			10,516,972				22.87				9,150,829

(1)	包括經修訂的ATEA製藥公司2013年股權激勵計劃(2013年計劃)、ATEA製藥公司2020年激勵獎勵計劃(2020年計劃)和ATEA製藥公司2020年員工股票購買計劃(ESPP)。2020計劃通過後，2013年計劃不再授予額外的股票獎勵 。如果2013計劃下已發行的股票期權被沒收、失效、未行使或以現金結算，則受股票期權約束的普通股股票將可供未來根據2020計劃發行。

(2)	包括根據2013年計劃購買股票的6,137,127個未償還期權和根據2020年計劃購買股票的4,379,845個未償還期權 。

(3)	截至2021年12月31日，2013計劃項下未到期期權的加權平均行權價為3.85美元，2020計劃項下未到期期權的加權平均行權價為49.51美元。

(4)

包括根據2020年計劃可供未來發行的7,963,829股，以及根據ESPP可供發行的1,187,000股。根據2020計劃預留供發行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，自2021年1月1日起持續至2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量(但在行使激勵性股票期權時，可發行不超過55,468,000股)。根據2022年1月1日生效的2020年計劃，可用股票數量增加了4,155,136股。根據ESPP為發行預留的普通股數量自2021年1月1日起至2030年1月1日(包括2030年1月1日)自動增加，增加的普通股數量為上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%，或董事會決定的較少數量(但根據ESPP發行的普通股不得超過10,696,000股)。截至本委託書發佈之日，ESPP項下的可用 股數量尚未增加任何額外的股份。

48

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：(I)實益持有我們普通股5%以上流通股的股東，以及(Ii)我們的每名董事(包括所有被提名人)、我們的每一名近地天體以及所有董事和高管作為一個集團截至2022年4月22日，即記錄日期，除非 另有説明。每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或 投資權的任何股份。適用的所有權百分比是基於截至2022年4月22日(記錄日期)已發行的83,257,591股普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股或該人持有的目前可行使或將在記錄日期2022年4月22日起60天內可行使的其他權利被視為已發行股票，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。

除非另有説明，否則以下列出的每位受益人的地址為：馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，2100 Suite2100，郵編：02110。我們相信，根據提供給我們的信息，以下列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有 的唯一投票權和投資權，除非另有説明，但須遵守適用的社區財產法。

		數量 股票 有益的 擁有					百分比 股票 有益的 擁有
5%或更大股東
FMR有限責任公司(1)				12,465,409					15.0	%
摩根大通合夥人有限責任公司(2)				5,925,000					7.1	%
先鋒集團(3)				5,781,882					6.9	%
貝萊德股份有限公司(4)				5,781,197					6.9	%
EcoR1 Capital，LLC(5)				5,376,134					6.5	%
獲任命的行政人員及董事
Jean-Pierre Sommadossi博士(2)(6)				7,202,751					8.5	%
安德里亞·科克倫(7)				979,578					1.2	%
珍妮特·哈蒙德醫學博士(8)				367,099					*
Maria Arantxa Horga，醫學博士，博士。(9)				215,791					*
約翰·瓦夫裏卡(10)				411,607					*
傑羅姆·亞當斯醫學博士(11)				20,464					*
富蘭克林·伯傑(12)				927,519					1.1	%
芭芭拉·鄧肯(13)				76,247					*
布魯諾·盧西迪(14)				251,247					*
波莉·A·墨菲，D.V.M.，博士(15)				106,208					*
布魯斯·波爾斯基醫學博士(16)				251,247					*
全體執行幹事和董事(12人)(17人)				11,066,116					12.8	%

*

不到1%。

(1)

僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。代表5,480,938股本公司普通股(FMR LLC擁有唯一投票權)和12,465,409股我們普通股(FMR LLC擁有唯一處置權)。富達成長公司基金對4,672,571股股票擁有唯一投票權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜都沒有唯一的投票權或指示投票表決由富達管理和研究公司提供諮詢的根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股份的投票權。

49

(FMR Co.LLC)，FMR LLC的全資子公司，權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股份進行投票。FMR LLC主要業務辦事處的地址是Summer Street 245，Boston，Massachusetts 02210。

(2)	僅基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。代表5,925,000股我們的普通股，JPM Partners LLC對其擁有共同投票權和處分權。Sommadossi博士是JPM Partners LLC的經理，可能被視為分享JPM Partners LLC持有的證券的實益所有權。JPM Partners LLC的業務地址是2 Avery Street#21E，Boston，MA 02111。Jean-Pierre Sommadossi的營業地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，Suite2100，郵編：02110。

(3)	僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。代表68,330股先鋒集團(先鋒集團)分享投票權，5,697,408股先鋒擁有唯一處分權，84,474股先鋒分享處分權。先鋒的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從報告的證券中收取股息或銷售收益。先鋒的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)	僅基於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。代表貝萊德股份有限公司(貝萊德)擁有唯一投票權的5,554,619股 和貝萊德擁有唯一處分權的5,781,197股。貝萊德的主要營業地址是東區55號 52發送紐約市大街，郵編：10055。

(5)	僅基於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。代表5,376,134股，EcoR1 Capital，LLC(EcoR1？)和Oleg Nodelman共享投票權和處分權，以及4,889,618股，EcoR1 Capital Fund，L.P.(合格基金)共享投票權和處分權。EcoR1是包括合格基金在內的投資基金的普通合夥人和投資顧問。諾德爾曼先生是EcoR1的控制人。EcoR1、合格基金和諾德爾曼先生的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3,357Tehama Street#3，CA 94103。

(6)	除上文腳註(2)中提及的股票外，還包括1,277,751股普通股 可在2022年4月22日起60天內行使的基本股票期權。

(7)	由633,004股普通股和346,574股普通股組成，標的股票期權可在2022年4月22日起60天內行使。

(8)	包括367,099股普通股標的股票期權，可在2022年4月22日起60天內行使。

(9)	包括215,791股普通股標的股票期權，可在2022年4月22日起60天內行使。

(10)	包括約翰·F·瓦夫裏卡信託契約持有的82,508股普通股，其中瓦夫裏卡先生是受託人，以及可在2022年4月22日起60天內行使的329,099股普通股相關股票期權。

(11)	包括20,464股普通股標的股票期權，可在2022年4月22日起60天內行使 。

(12)	包括(I)820,019股普通股和(Ii)107,500股普通股標的股票期權 可在2022年4月22日起60天內行使。

(13)	包括76,247股普通股標的股票期權，可在2022年4月22日起60天內行使 。

(14)	包括(I)50,000股普通股和(Ii)201,247股普通股標的股票期權 可在2022年4月22日起60天內行使。

(15)	包括(I)墨菲博士直接持有的12,000股普通股，(Ii)Marc&Polly Murphy可撤銷家族信託基金於2002年3月13日持有的11,295股普通股，以及(Iii)82,913股可在2022年4月22日起60天內行使的普通股相關股票期權。

(16)	包括(I)50,000股普通股和(Ii)201,247股普通股標的股票期權 可在2022年4月22日起60天內行使。

(17)	包括(I)7,583,826股普通股和(Ii)3,482,290股普通股標的股票 可在2022年4月22日起60天內行使的期權。

50

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條，持有我們普通股10%或以上的董事、高管和實益擁有人必須及時向美國證券交易委員會報告他們開始成為報告人的情況以及他們對我們普通股的實益所有權的任何變化。僅根據我們對我們從所有此類報告人那裏收到的此類表格的副本或書面陳述的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有報告人都遵守了所有適用的備案要求。

51

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

2020年10月，本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取關於潛在關聯 人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在的關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門 確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的財務團隊必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況 。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相當，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准 關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准交易；前提是如果不會獲得批准, 管理層 將盡一切合理努力取消或取消交易。如果一項交易最初未被確認為關聯人，則在確認後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；但如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

某些關聯方交易

除了本委託書中其他地方討論的高管和董事薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以來與我們的董事、高管和持有5%或以上已發行普通股的股東或任何前述人士的直系親屬的某些交易、安排和關係。

股東協議

於2020年5月，在發行D系列可轉換優先股時，吾等與若干股東訂立第四份經修訂及重新簽署的股東協議(股東協議)，當中包括(其中包括)登記權利，涵蓋該等股東於緊接本公司首次公開招股結束前持有的優先股轉換時購入的普通股股份。雖然股東協議於2020年11月因我們的首次公開招股而終止，但註冊權和某些其他條款仍然存在。根據前股東協議擁有登記權利的若干持有本公司超過5%普通股的前股東於截至2021年12月31日的年度內失去該等權利。Sommadossi博士是Sommadossi博士的附屬實體，Corcoran女士、Berger先生和Murphy博士的附屬實體也是《股東協議》的每一方。2021年11月，Sommadossi博士的附屬實體Sommadossi、Corcoran女士、Berger先生和Murphy博士的附屬實體放棄了他們的註冊權。截至2021年12月31日，根據前股東協議，不再有任何剩餘的登記權。

52

董事與軍官賠付

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每個董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括董事作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或以我們的名義提出的任何訴訟或法律程序。

53

股東提案

根據《交易法》規則14a-8，有意將提案納入我們的代理材料的股東必須在不遲於2023年1月5日之前將提案以書面形式提交到我們位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號2100室的我們的祕書辦公室。

打算在2023年股東年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人競選董事的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的章程要求，除其他事項外，我們的祕書必須收到記錄在案的股東的書面通知，表明他們打算在不早於前一年年會週年紀念日的前120天至不遲於前一年年會週年紀念日的第90天提交該提案或提名。因此，我們必須在不遲於2023年2月17日至不遲於2023年3月19日收到關於2023年股東年會的提案或提名的通知。通知必須載有附例所要求的資料，如有需要，可向本公司祕書索取該通知的副本。如果2023年股東年會的日期在2023年6月17日之前30天或之後60天以上，我們的祕書必須在不早於2023年股東年會前120天的營業時間結束時收到該書面通知 ，不遲於2023年股東周年大會前90天的營業時間結束時，或如果晚於本公司首次公開披露該會議日期的次日的第10天營業時間結束時收到該書面通知。除了滿足上述細則的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事的股東必須在2023年4月18日之前發出通知，説明 闡述了交易法第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出採取行動的事項，亦不打算將任何其他事項提交股東周年大會審議。然而，如其他事項須提交股東周年大會，本公司委託書上所指名的委託書持有人將酌情就此投票。

徵求委託書

隨附的委託書由本公司董事會徵集並代表本公司董事會徵集，董事會的年度會議通知附於本委託書後，徵集本公司股份的全部費用將由本公司承擔。除了使用郵件外，我們的董事、管理人員和其他不會因這些服務而獲得特殊補償的員工可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求委託書。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將募集材料轉發給經紀、被指定人、託管人和其他受託人所持股票的實益擁有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。

我們打算就2023年年會的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交委託書和 白代理卡。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲得委託書(及其任何修改和補充)和其他文件，網址為：www.sec.gov。

本委託書所載有關本公司董事及高級職員的職業及證券持有量的某些資料，乃以個別董事及高級職員提供的資料為依據。

54

ATEA年度報告表格10-K

如果提出書面請求，ATEA將於2022年4月22日免費向任何股東發送一份截至2021年12月31日的財年 的10-K表格年度報告，其中包括財務報表和附表，但不包括證據：

ATEA製藥公司

注意：祕書

富蘭克林大街225號，套房2100

馬薩諸塞州波士頓02110

展品複印件將收取合理的費用。您也可以通過以下地址獲取本委託書和我們的年度報告：Form 10-KWww.proxyvote.com。您也可以訪問我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，地址為Www.ateapharma.com.

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並將代理卡郵寄。及時投票表決您的股份將確保A法定人數出席年會，並將為我們節省進一步徵集資金的費用。

根據董事會的命令

安德里亞·科克倫

首席財務官、執行副總裁、法律和祕書

波士頓，馬薩諸塞州

April 29, 2022

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