附件4.1
Scully Royalty Ltd.股權激勵計劃
Scully Royalty Ltd.
(前身為MFC Bancorp Ltd.)
修訂和重新制定2017年股權激勵計劃
第一條
成立、目的、生效日期和到期日
1.1設立. 根據開曼羣島法律成立的公司Scully Royalty Ltd.(“公司”)制定了2017年股權激勵計劃(“計劃”)，允許授予期權、限制性股票、限制性股票、績效股、績效股單位和股票增值權。
1.2目的. 該計劃的目的是通過(A)鼓勵員工、高級管理人員、顧問和非員工董事專注於關鍵的長期目標，(B)鼓勵吸引和留住合格的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事，以及(C)通過增加股權將這些人與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。該計劃還旨在為公司在吸引、留住和激勵個人方面提供靈活性，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。
1.3生效日期。《計劃》自2017年7月14日(《生效日期》)起施行。
1.4到期日。本計劃將於十(10)日到期，在此之後不得根據本計劃授予任何獎勵這是)生效日期的週年日，除非股票持有人在該到期日之前投票批准延長計劃。在十(10)日未完成的任何獎項這是)生效日(或本公司股東批准的較晚到期日)將根據計劃和適用獎勵協議的條款繼續有效。
第二條
定義
2.1定義. 如果本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭，則除非上下文要求有明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常將被賦予第2.1節中賦予它的含義。以下單詞和短語將具有以下含義：
(a) | "附屬公司“指直接或通過一個或多箇中間人控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。 |
(b) | "年會“指本公司股東的定期年度股東大會。 |
(c) | "授獎“指根據本計劃授予的任何權利，包括根據本計劃授予的期權、限制性股票權利、限制性股票、業績股、業績股單位或股票增值權。 |
(d) | "授標協議“指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每項獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。 |
(e) | "衝浪板“指不時組成的本公司董事會。 |
(f) | "緣由“係指委員會裁定參加者(I)被定罪或提出抗辯。Nolo Contenere根據聯邦、州或省級法律，構成重罪(或同等罪行)的犯罪，(Ii)在履行參與者對公司或關聯公司的職責時故意嚴重不當行為，(Iii)嚴重違反與公司或任何關聯公司關於保密、競業禁止、競業禁止或類似限制性公約的任何書面協議，或(Iv)從事根據任何適用法律將構成“原因”的任何其他行為，如果參與者是與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭協議的一方，而該協議定義了因“原因”(或具有類似含義的術語)而終止合同，則就本協議而言，此類定義應適用於該參與者因“原因”而終止合同的定義。 |
(g) | "控制權的變化“具有本合同第11.1節規定的含義。 |
(h) | "代碼“指經修訂的1986年《國內税法》。對該法典的所有提及應解釋為包括對依據該法典該節頒佈的任何適用的條例、裁決或其他官方指導的提及。 |
(i) | "委員會“指本公司的薪酬委員會或董事會指定管理該計劃的任何其他委員會，但該委員會的成員在任何時候均不得少於兩(2)名董事會成員，且每名委員會成員必須是：(I)”非僱員董事“(定義見交易法第16b-3條)，如需滿足根據交易法第16(B)條對該計劃的豁免條件；(Ii)守則第162(M)條界定的“董事以外”及根據守則第162(M)條頒佈的規例，惟該條文適用於本公司；及(Iii)只要本公司的股份在其上報價或上市，由紐約證券交易所(或其任何繼承人或替代證券)界定的“獨立董事”。 |
(j) | "公司“係指Scully Royalty Ltd.(前身為MFC Bancorp Ltd.)或其任何繼承者，如第18.10節所規定。 |
(k) | "建設性終止“指參與者未經參與者書面同意，在發生下列任何一種或多種事件後六十(60)天內終止僱傭關係：(1)任何一種或多種職位、頭銜(副總裁或以上)、總體職責、職權級別、報告級別(副總裁或以上)、基本薪酬、年度獎勵薪酬機會、員工福利總額，或(2)要求參與者的工作地點搬遷一百(100)公里以上：如果參與者是與公司或任何關聯公司(或後續實體)簽訂的僱傭協議的一方，而該僱傭協議定義了因“推定終止”、“充分理由”或“違約”(或具有類似含義的術語)而終止，則該定義應僅適用於本計劃中對該參與者的“推定終止”定義。推定終止應以書面通知方式通知委員會，並應視為在通知送達委員會之日起生效，除非導致推定終止的情況在通知發出後五(5)個工作日內得到糾正。 |
(l) | "顧問“指作為獨立承包商而不是作為僱員向公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問；但顧問只有在他或她(I)是自然人且(Ii)向公司或關聯公司提供真誠服務的情況下才可根據本計劃成為參與者。 |
(m) | "受保員工指本守則第162(M)節所界定的“承保僱員”(如適用於本公司)，或可能是“承保僱員”，其解釋如下美國國税局 Notice 2007-49. |
(n) | "董事“指管理局成員。 |
(o) | "殘疾“指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，在根據本守則第6.2(C)(Iii)節確定獎勵股票期權的條款時，術語殘疾應具有本守則第22(E)(3)節賦予它的含義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的本守則第6.2(C)(Iii)節就獎勵股票期權的期限而釐定傷殘情況，否則委員會可根據參與者根據本公司或參與者所參與的任何聯營公司所維持的任何長期傷殘計劃的福利而作出的任何傷殘判定。 |
(p) | "生效日期“具有本合同第1.3節規定的含義。 |
(q) | "員工“指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士，包括高級職員或董事；只要， 為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。 |
(r) | "《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。 |
(s) | "公平市價“指一股的市場價格，由委員會確定如下： |
(i) | 如果股票在紐約證券交易所交易，則公平市場價值應等於紐約證券交易所報告的該日期的收盤價； |
(Ii) | 如果股票在有關日期在美國或加拿大證券交易所交易，但沒有在紐約證券交易所交易，則公平市值應等於適用的綜合交易報告所報告的該日期的收盤價； |
(Iii) | 如果股票在相關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，或者，如果沒有這樣報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或者，如果股票沒有在任何該系統上報價，則等於全國報價局出版的《粉單》；或 |
(Iv) | 如果上述規定均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。 |
在所有情況下，委員會對公平市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
(t) | "授予日期“指委員會批准該裁決的日期或委員會確定該裁決將在未來生效的日期。 |
(u) | "激勵性股票期權“係指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的選擇。 |
(v) | "不合格股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。 |
(w) | "軍官“指交易所法案第16節及根據該法案頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。 |
(x) | "選擇權“指獎勵股票期權或非限定股票期權。 |
(y) | "可選購者“指持有選擇權或特別行政區的個人或遺產。 |
(z) | "參與者“指作為董事或其任何關聯公司的僱員、高級職員或非僱員，或其顧問，根據本計劃獲得獎勵的個人。 |
(Aa) | "基於績效的獎勵“指根據第7、8和9條授予選定受保員工的獎勵，但須受第10條所列條款和條件的規限。所有以表現為基礎的獎勵均屬”績效薪酬“，不受守則第162(M)條所規定的扣減限制(如適用)。 |
(Bb) | "績效標準“是指委員會為確定某一考績期間參與者的一個或多個考績目標而選擇的標準或標準的任何組合。將用於確定業績目標的業績標準限於：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋每股收益(税前或税後)；(C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股權或銷售額的回報；(H)現金流量(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量和資本現金流量回報)；(I)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後收益；(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構的改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率比率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)費用目標；(Q)經營效率；(R)控制或減少成本；(S)週轉資本目標；(T)企業或賬面價值；(U)安全記錄；(V)完成收購或業務擴張；(W)項目里程碑；(X)制定戰略計劃；(Y)執行和實現協同增效目標。 |
(抄送) | "績效目標“指委員會根據業績標準以書面形式為某一業績期間確定的一個或多個目標。根據用於確定業績目標的業績標準，業績目標可用公司整體業績或部門、附屬公司或個人的業績來表示。業績目標可按絕對水平或相對於另一個或多個公司或一個或多個指數來表述。 |
(Dd) | "表演期“是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在這段時間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付基於業績的獎勵的權利。 |
(EE) | "性能份額“是指授予參與人以股份形式獲得付款的權利，付款取決於委員會確定的某些業績目標的實現情況。 |
(FF) | "績效共享單位“是指授予參與方以股票、現金或其組合的形式獲得付款的權利，付款取決於實現委員會確定的某些業績目標。 |
(GG) | "平面圖是指Scully Royalty Ltd.2017股權激勵計劃。 |
(HH) | "限制期“指根據本計劃或獎勵協議的規定，限制性股票、限制性股票、業績股份或業績股份單位受到限制的期間。 |
(Ii) | "限制性股票“指根據第7條授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股份。 |
(JJ) | "限制性股票協議“指公司與限制性股票接受者之間的協議，其中包含與此類限制性股票有關的條款、條件和限制。 |
(KK) | "限制性股票獎“指授予限制性股票。 |
(Ll) | "限制性股權“是指根據第7條授予參與者未來獲得現金或股票的權利，其支付受到某些限制，並有被沒收的風險。 |
(毫米) | "證券法“指經修訂的1933年美國證券法。 |
(NN) | "脱離服務指：(I)參與者因死亡、退休或其他原因終止受僱於本公司及所有聯營公司；或(Ii)參與者向本公司及所有聯營公司提供的真誠服務水平永久減少至參與者在緊接前36個月向本公司及所有聯營公司提供的真誠服務平均水平的20%或以下，真誠服務水平根據財務法規第1.409A-1(H)(1)(Ii)條計算。 |
僅為確定參賽者是否“離職”，參賽者的僱傭關係在參賽者病假期間或其他真正的休假期間被視為持續的(如果此類假期不超過六個月，或更長時間，只要參賽者在公司或關聯公司重新就業的權利是法規或合同規定的)。
如果參加者的假期超過六個月，而法規或合同都沒有規定參加者重新就業的權利，則僱傭關係應視為在該六個月期間屆滿後的第一天終止。將根據所有事實和情況，並根據美國財政部根據《守則》第409A條頒佈的條例，確定是否已經終止僱用。
對於非僱員董事而言，離職意味着該董事已不再是董事會成員。
(面向對象) | "股票“指本公司股本中每股面值0.001美元的普通股，以及根據本計劃第5.3節作出的調整而可能成為本計劃獎勵標的或可能成為該獎勵標的的其他證券或財產。 |
(PP) | "股票增值權" or "撒爾“指在香港特別行政區行使權力之日，收取相當於一股股票的公平市價超出香港特別行政區根據第九條及適用的授予協議所釐定的授予價格的款項的權利。 |
(QQ) | "終止僱傭關係“意指：(I)在受《守則》第409a節要求的獎勵的情況下，”離職“；(Ii)在任何其他獎勵的情況下，”終止僱用“將被賦予其自然含義。 |
(RR) | "觸發事件“指(I)本公司或聯屬公司(或其任何繼承人)因非因身故、傷殘或其他原因而終止聘用參賽者，(Ii)發生推定終止或(Iii)本公司(或繼承人實體)未能按緊接該等交易前適用的相同條款及條件承擔、取代、轉換或以其他方式繼續任何獎勵，除非根據本計劃第5.3節作出公平性調整以反映股份變動。 |
2.2性別和號碼。除非上下文另有説明，在本計劃文件中使用的男性詞彙將包括女性，單數包括複數，複數包括單數。
第三條
資格和參與
3.1一般資格. 獎項只能頒發給下列參與者：(I)在頒獎之日是本公司或其關聯公司的僱員、高級職員或非僱員董事，或(Ii)向本公司或其關聯公司提供或已經提供真誠服務(與提供或出售本公司或其關聯公司的證券有關的服務，或作為本公司或其關聯公司的證券做市商或推廣者的服務除外)，並經委員會選舉參與計劃的顧問；然而，只有在不會對本公司根據證券法使用S-8表格登記本公司根據本計劃可發行的股票的資格或對本公司遵守任何其他適用法律產生不利影響的情況下，根據上文第(Ii)款有資格成為合格人士的人士才可參與本計劃。如參賽者符合其他條件，委員會可決定給予其額外獎勵。
3.2實際參與. 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並將決定每一獎項的性質和數額。
第四條
行政管理
4.1委員會的行政管理. 委員會負責本計劃的管理工作。委員會經其多數表決後，獲授權解釋本計劃，制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及法規，規定保護本公司利益所需或適宜的條件及保證，並作出管理本計劃所需的所有其他決定，但僅限於不違反本計劃的明文規定。委員會根據本計劃的規定真誠地作出或採取的決定、解釋或其他行動，對本計劃的所有目的均為最終、具有約束力和決定性的。
4.2委員會的權威. 委員會有權自行決定下列參與者：(1)根據本計劃有權獲獎；(2)獲獎類型；(3)頒獎次數；(4)獲獎數量；(5)購買價或行使價(如有)；(6)可行使此類獲獎的期限(全部或部分)；(7)適用於獲獎的限制；(8)每項獲獎協議的形式，不必對每個參與者相同；(Ix)任何裁決的其他條款和規定(不必完全相同)；及(X)沒收限制或行使裁決的限制或限制失效的附表，以及加速或放棄裁決的時間表，每一種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定。根據本計劃第15條的規定，委員會有權修改現有的獎項。儘管有上述規定，委員會將無權加速授予或放棄沒收任何業績獎勵，除非根據獎勵協議的規定，或重新定價任何以前授予的期權。
4.3獎勵協議。每項裁決應由一份裁決協議予以證明，該協議應具體説明授予的裁決類型以及委員會酌情決定的適用於此類裁決的其他規定和限制。
4.4裁決具有約束力。委員會有權解釋本計劃，在符合本計劃規定的情況下，任何授標協議，以及委員會關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對各方均具有約束力和終局性。委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠作出的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，所有此等人士均有權在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險，就由此產生或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)，獲得公司的賠償和補償。
4.5對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並可依靠專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。董事、公司或其任何聯屬公司的高級管理人員或代理不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。
4.6代表團。委員會可將部長的非自由裁量性職能授權給公司或其任何附屬公司或第三方的高級管理人員或員工。
第五條
受該計劃約束的股票
5.1股份數量。根據第5.3節規定的調整，本計劃下所有獎勵的股份總數應為200，23萬9027股(2,239,027股)。儘管有上述規定，根據該計劃，可作為激勵股票期權發行的最大股票數量應為40萬(400,000)股。根據該計劃須交付的股份可全部或部分由認可但未發行的股份或在公開市場購買的股份或非預留作任何其他用途的庫藏股組成。
5.2可供格蘭特使用的股份。在本計劃明文規定的規限下，如果根據本計劃授予的任何獎勵終止、到期、失效或以現金支付，則受該獎勵約束或為該獎勵交出的任何股票將再次成為可用於授予獎勵的股票。以股票結算的特別行政區或經紀協助的“無現金”行使期權(或其部分)，將減少根據第5.1節可供發行的股份數目，減少受該特別行政區或期權(或其適用部分)規限的全部股份數目，即使行使該特別行政區或期權後發行的股份數目會較少。此外，為支付期權的行使價而投標的股票，或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而投標或預扣的股票，將不能根據該計劃授予或出售。
5.3資本化調整。如因派發股息(一般過程除外)或拆分、資本重組、合併、重組、換股或其他類似的公司變動而導致流通股發生任何變動，則根據本計劃可供發行並須接受每項已發行獎勵的股份總數、所述行使價及獎勵的計算基準，須由委員會作出適當調整，而委員會的決定應為最終決定；但須將零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。此外，在發生此類交易或事件的情況下，委員會可全權酌情規定其真誠地確定在有關情況下是公平的替代對價(包括現金)，以取代計劃下的任何或所有未決裁決，並可就此要求交出所有被替換的裁決。對激勵性股票期權的任何調整應符合守則第424節的要求。此外，對於以其他方式滿足守則第409A節的股權例外規定的任何期權或股票增值權，根據第5.3節的任何調整應符合根據守則第409A節頒佈的最終規則的要求。
5.4對須予獎勵的股份數目的限制. 儘管本計劃文件中有任何相反的規定，但在發生第5.3節所示的任何事件時，應進行任何適用的調整：
(a) | 年度限制. |
(i) | 在本公司任何一個會計年度內，任何一名受保員工可獲授予受期權及股票增值權約束的股份數目上限為40萬(40萬)股；及 |
(Ii) | 在本公司任何一個財政年度內，作為受保員工的任何一名參與者就一項或多項獎勵可獲授予的最大股份數目為40萬股(400,000股)，但在其首次開始服務的財政年度內授予參與者的股份不得超過42.5萬股(425,000股)。 |
(b) | 對非僱員董事的其他限制. |
(i) | 根據本公司所有基於安全的補償安排，在任何一(1)年內有權根據本計劃領取福利的任何一(1)名非僱員董事獲得的獎勵的公允價值總額不超過100,000美元，以布萊克-斯科爾斯為基礎，由委員會決定；以及 |
(Ii) | 根據本公司所有基於證券的補償安排，根據該計劃有權獲得福利的所有非僱員董事可發行的證券總數不得超過本公司已發行和已發行股份的百分之一(1%)。 |
5.5保留股份；無零碎股份；最低發行。本公司應在任何時候預留足夠數量的股份，以支付本公司的義務和或有義務，以交付與本計劃當時未償還獎勵有關的股份(不包括任何股息等值義務，只要本公司有權以現金結算該等權利)。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。委員會可支付現金以代替任何零碎股份，以了結本計劃下的賠償金。委員會可不時對根據本計劃授予的獎勵可購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的總數量是當時根據該獎勵可購買或行使的總數量。
第六條
股票期權
6.1授予期權. 在符合第5條和第6條規定的情況下，委員會可隨時和不時地按其決定的數額向參加者授予選擇權。
(a) | 行權價格。任何購股權不得以低於授出日每股公平市價的行使價授予。 |
(b) | 鍛鍊的時間和條件。委員會應決定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十(10)年。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件。 |
(c) | 付款。委員會應決定支付期權行權價格的方法、支付方式，包括但不限於現金、本票、持有時間超過六(6)個月的股份(通過實際投標或通過認證)、任何淨髮行安排或委員會可接受的其他財產(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，以及向參與者交付或視為交付股票的方式。 |
(d) | 格蘭特的證據。所有選項均應由書面授標協議證明。授標協議應反映委員會關於行使價格、行使時間和條件、支付期權的形式以及委員會可能規定的其他規定的決定。 |
(e) | 不對期權重新定價。委員會不應對本計劃以前授予的任何備選方案重新定價。 |
6.2激勵性股票期權. 激勵股票期權應僅授予作為員工的參與者，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款必須符合本第6.2節的以下附加規定：
(a) | 行權價格。在第6.2(E)節的規限下，每股行權價應由委員會制定，但任何獎勵股票期權的行權價不得低於授予之日的公平市價。 |
(b) | 鍛鍊。在任何情況下，任何激勵性股票期權自授予之日起十(10)年內不得行使。 |
(c) | 選擇權失效。有下列情形之一的，激勵性股票期權失效： |
(i) | 獎勵股票期權應自授予之日起十(10)年後失效，除非獎勵協議中規定了更早的時間。 |
(Ii) | 除非獎勵協議另有規定，否則激勵股票期權將在參與者因除參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭的生效日期後九十(90)天失效。 |
(Iii) | 如果參與者在根據上文第(I)或(Ii)段規定的期權失效之前因殘疾或死亡而終止僱傭，則獎勵股票期權將於(A)期權預定到期日或(B)參與者因殘疾或死亡而終止僱傭之日後六(6)個月失效，除非事先行使了該期權。在參與者傷殘或死亡時，可在參與者傷殘或死亡時行使的任何獎勵股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人行使，或由根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的一名或多名人士行使，如果參與者未能以遺囑方式處置該獎勵股票期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承和分配法有權獲得獎勵股票期權的一名或多名人士行使。 |
(d) | 個人美元限制。參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的所有股份的公平市價總額(於作出獎勵時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。在激勵股票期權首次可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為非限定股票期權。在減少被視為激勵股票期權的期權數量以滿足100,000美元的上限時，應首先減少最近授予的期權。在同時授予的認股權有必要減少以滿足100,000美元的限額的情況下，委員會可按法律允許的方式和範圍指定哪些股份將被視為根據行使獎勵股票期權而獲得的股份。 |
(e) | 10%的所有者。獎勵股票購股權不得授予於授出日期擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)持有本公司所有類別股票總投票權超過10%的流通股的任何個人，除非該等購股權的價格不低於授出日期公平市價的110%，且購股權自授出日期起計可行使的年期不超過五(5)年。 |
(f) | 行使權利。除第6.2(C)(Iii)節規定外，在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。 |
第七條
限制性股票權利和限制性股票
7.1授予限制性股票權利和限制性股票.在第5條及第7條條文的規限下，委員會可隨時及不時按其釐定的金額向參與者授予限制性股票或限制性股票。
7.2限制性股票權益
(a) | 投票權。在受限期間，持有根據本協議授予的受限股票的參與者在根據本計劃發行該等股份之前，對受該等受限股票約束的股份並無投票權或分紅權利。 |
(b) | 付款的形式和時間。根據本細則第7條發行的任何既有限制性股票獎勵的付款，須一次性支付股份、現金或兩者的組合，相當於指定數目股份的公平市價(於指定日期釐定)。一般情況下，任何限制性股票獎勵項下的應付股份應於受限股票歸屬的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日或之前支付。 |
7.3授予限制性股票。
(a) | 發佈和限制。限制性股票應受委員會可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(包括但不限於對限制性股票投票權和股息的限制)的約束。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間和情況由委員會在頒獎時或之後決定。 |
(b) | 限制性股票協議。該計劃下的每一次限制性股票授予應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。此類限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。 |
(c) | 獎金的支付。在以下句子的約束下，限制性股票可以根據計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、過去的服務和未來的服務。若獎勵由新發行的限制性股票組成，則獲獎者提供的代價應不低於該限制性股票的面值(如有)，其形式為現金、現金等價物、股票或過去向本公司(或聯屬公司)提供的服務，由委員會決定。 |
(d) | 歸屬。每項限制性股票獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。限制性股票協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可在授予限制性股票時或之後決定，在控制權發生變化的情況下，全部或部分此類限制性股票應歸屬。 |
(e) | 投票權和股息權。在任何限制性股票協議的條款及限制的規限下，根據該計劃授予的限制性股票持有人應享有與本公司其他股東相同的投票權、股息及其他權利。 |
(f) | 對轉讓限制性股票的限制。限制性股票應受委員會決定的回購權、優先購買權或其他限制的約束。這些限制應在適用的限制性股票協議中列出，並應適用於可能適用於所有限制性股票持有人的任何一般限制之外。 |
(g) | 沒收。除委員會於限制性股票協議授予限制性股票獎勵時或其後另有決定外，如終止聘用或未能在適用的限制期內符合一項或多項表現標準，則當時受限制的限制性股票將會被沒收。 |
(h) | 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票是以參與者的名義登記的，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際佔有權，直到所有適用的限制失效為止。 |
第八條
績效份額和績效份額單位
8.1授予績效股票或績效股票單位。在第5條及第8條條文的規限下，參與者可於委員會決定的任何時間及不時獲授予履約股份或履約股份單位。委員會在決定授予每個參與者的業績份額或業績份額單位數量方面擁有完全的酌處權。
8.2業績份額或業績份額單位的價值. 每一業績份額和每一業績份額單位的價值應由委員會在授予時確定。委員會應酌情確定特定期間(包括業績期間)的目標(包括業績目標)，視實現目標的程度而定，這將決定業績份額或業績份額單位對參加者的最終價值。
8.3付款的形式和時間. 對既得履約股份的支付，應當以股份支付。對既有業績股單位的付款應以現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合支付。所有業績股和業績股單位的付款應一次性支付。作為一般規則，對業績股份或業績股份單位的付款應在產生支付業績股份或業績股份單位權利的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日或之前支付。
第九條
股票增值權
9.1授予股票增值權. 在符合第5條和第9條規定的情況下，可在委員會決定的任何時間和不時向參與者授予股票增值權。SARS可與授出購股權有關而授予，在此情況下，SARS的行使將導致放棄根據行使SARS的期權購買股份的權利。當特別提款權與授予獎勵股票期權有關時，特別提款權應具有守則第422節所規定的條款和條件。或者，SARS可以獨立於選擇權而被授予。
9.2非典的可治性. 根據本計劃授予的特別行政區應在委員會在每個情況下批准的時間和限制和條件下行使，這些限制和條件對所有參與者不必相同；但不得遲於授予日期起十(10)年行使特別行政區。
9.3SARS的演練. 在行使特別行政區時或在全部或部分特別行政區可行使後的指定日期，參與者有權收取一筆款項，其計算方法為：(A)行使特別行政區當日的股份公平市價與委員會於授出日釐定的特別行政區價格之間的差額(如有)，該差額不得少於授予日股份的公平市價，乘以(B)行使特別行政區的股份數目。
9.4付款的形式和時間. 對SARS的支付應由委員會決定以股票和/或現金支付，並應在該SARS的獎勵協議中指定的時間支付。
第十條
基於績效的獎勵
10.1頒發以工作表現為基礎的獎項. 根據守則第162(M)條的扣減限制，根據第6條授予任何受保僱員的期權，以及根據第9條授予受保僱員的SARS期權，均有資格獲得“基於表現的補償”例外。委員會在行使其完全酌情決定權時，亦可選擇將根據守則第7條授予受保僱員的部分或全部限制性股票或限制性股票獎勵及/或根據第8條授予受保僱員的部分或全部業績股份或業績股份單位，作為守則第162(M)節扣除限制的“績效薪酬”例外。如果委員會酌情決定某一特定獎勵應被定為“績效補償”，委員會將授予該被覆蓋僱員績效獎勵，而本條第10條的規定應取代第7、8或9條中任何相反的規定。如果委員會得出結論，某一獎勵不應被視為“績效補償”，則委員會可在不滿足《守則》第162(M)節的要求的情況下授予該獎勵，本條第10條的規定不適用。
10.2適用性. 本第10條僅適用於由委員會選定以績效為基礎的獎勵的受保員工(如有)，且僅在公司受守則第162(M)節約束的情況下適用。指定受保員工為任何績效期間的參與者，不得以任何方式使參與者有權在該績效期間獲得基於績效的獎勵。此外，指定某一受覆蓋僱員為某一特定業績期間的參與者，不應要求指定該受覆蓋僱員為隨後任何業績期間的參與者。
10.3委員會對基於表現的獎勵的酌情決定權. 對於特定的績效期間，委員會有充分的自由裁量權選擇績效期間的長度、將頒發的績效獎勵的類型、績效目標的種類和/或水平，以及績效目標是否適用於公司、附屬公司、或其任何部門或業務部門、參與者或任何參與者羣體。
10.4建立業績目標. 根據第10條授予的任何績效獎的績效目標應由委員會在績效期限開始後九十(90)天內以書面形式確定；但條件是：(A)在委員會確定績效目標時，結果必須具有很大不確定性；(B)在任何情況下，委員會不得在此類獎項的績效期限已過25%(25%)之後再為該獎項制定績效目標。就本條第10條而言，適用的履約期不得少於三(3)個月或不超過十(10)年。
10.5績效考核；目標調整. 在首次頒發基於業績的獎勵時，委員會應在《獎勵協議》或其他書面文件中規定，對業績的評價是否包括或排除在業績期間發生的下列任何事件的影響：(1)在訴訟中作出的判決或達成的和解；(2)資產減記；(3)任何重組或重組的影響；(4)税法、會計原則、監管行動或其他法律的變化對報告結果的影響；(V)根據適用於本公司的公認會計原則及/或管理層對本公司於適用年度提交股東的年報所載財務狀況及經營結果的討論及分析中所述的非常非經常性項目；(Vi)任何合併、收購、分拆或其他資產剝離的影響；及(Vii)匯兑損益。
包括或不包括上述項目應以符合《守則》第162(M)條要求的形式表達。委員會還可酌情在《守則》第162(M)條規定的時間內調整或修改該履約期的業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；或(Ii)確認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或非重複性事件，或因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化。
10.6工作表現獎賞的調整. 委員會有權自行調整預先確定的業績目標實現程度的確定。儘管本文有任何相反的規定，委員會不得對任何基於業績的獎勵做出任何調整或採取任何其他行動，以增加任何此類獎勵下的應支付金額。委員會應保留向下調整績效獎勵或以其他方式減少任何績效獎勵的應付金額的唯一酌處權。
10.7工作表現獎賞的支付. 除非相關獎勵協議另有規定，參賽者必須是本公司或關聯公司的員工，在該績效期間的績效獎勵支付給參賽者的當天。此外，參與者只有在實現某一績效期間的績效目標時，才有資格根據績效獎勵獲得付款。
10.8由委員會核證. 即使有任何相反的規定，在委員會書面證明預先確定的業績目標和支付業績賠償金的任何其他實質性條款和條件均已達到之前，不得支付按業績計算的賠償金。
10.9應支付的最高獎金. 根據第5.4節的規定，任何一名參與者在一個績效期間應獲得的最高績效獎勵不得超過該節規定的限制。
第十一條
控制權的變更
11.1控制權變更的定義。對於根據本計劃授予的特定獎勵，自該特定獎勵授予日期後的第一天起，滿足下列任何一項或多項條件時，應視為發生了“控制變更”：
(a) | 任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的規則)35%或以上的實益擁有權(1)公司當時已發行的股票(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更；(I)直接來自公司的任何收購；(Ii)公司的任何收購；(Iii)由公司或任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Iv)任何實體根據符合本節第11.1款(C)(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購； |
(b) | 自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事(為此目的，包括如此批准選舉或提名的新成員，而不包括該成員及其前任兩次)投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意； |
(c) | 完成涉及本公司或其任何聯屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何聯屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體，超過50%(50%)的當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)，屬於由該企業合併產生的實體(包括但不限於，由於該交易而產生的實體，直接或透過一間或多間附屬公司(“結果母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“結果母公司”)擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)業務合併前的持有量大致相同；(2)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或所產生的母公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或由該業務合併或最終母公司產生的該等實體)直接或間接實益擁有分別30%(35%)或以上, 該企業合併產生的實體當時已發行的普通股或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但超過35%的所有權在企業合併之前已存在的除外，以及(3)該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人或由此產生的母公司至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；或 |
(d) | 本公司股東批准完全清盤或解散本公司，但不構成上文(C)款所述控制權變更的交易除外。 |
11.2控制權變更的影響。除授予協議另有明確規定外(在這種情況下，將以授予協議的條款為準)，無論本計劃的任何其他條款或規定如何，如果觸發事件發生在控制權變更後的12個月內，則在緊接該觸發事件之前生效的情況下，(I)每項未完成的期權和股票增值權，只要沒有以其他方式成為既得和可行使的，應自動完全和立即歸屬並可行使，而不考慮任何其他適用的歸屬要求。(Ii)每股受限制股份或受限制股份權利將立即全面歸屬，而對其的所有沒收及轉讓限制將失效，及(Iii)每股已發行履約股份或業績股份單位應立即支付。
11.3董事會自由裁量權。除獎勵協議另有規定外，在本計劃或參與者與本公司或聯屬公司的僱傭或其他協議中，董事會擁有唯一及絕對酌情權，可在導致控制權變更的交易完成時，完全或部分授予及行使任何尚未支付的獎勵。此外，如控制權發生變動，委員會可酌情在向受影響人士發出至少十(10)日通知後，取消任何尚未支付的獎勵，並以現金或股份或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東在事件中已收到或將收到的每股價格。如任何購股權或股票增值權的行使價格相等於或超過與控制權變更有關的股份所支付的價格，則委員會可取消該購股權或股票增值權而無須支付代價。
第十二條
不可轉讓
12.1一般信息. 除非委員會另有決定，包括按照獎勵協議的規定，否則在委員會決定的任何限制期或履約期終止之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的獎勵，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。
12.2受益人指定. 儘管有第12.1條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提供更改或撤銷的信息。
12.3股票. 儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書，除非及直至委員會在法律顧問的意見下確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)股份上市、報價或交易的任何交易所或報價系統的要求。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以符合聯邦、州、省或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
第十三條
沒收
13.1沒收事件。委員會將在頒獎時的頒獎協議中明確規定，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利，在發生某些特定事件時，除獲獎的任何其他適用的歸屬或表現條件外，還應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件應包括但不限於因原因終止僱傭關係、違反重大公司政策、欺詐、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。
13.2追回。儘管本計劃有任何其他條文，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。
13.3終止事件。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在公司或任何附屬公司的僱傭因任何原因而被終止，委員會可全權酌情立即終止該參與者獲得與任何獎勵有關的任何進一步付款、歸屬或可行使的全部權利。委員會有權確定參賽者是否因某種原因而被終止，以及因某種原因被終止的日期。任何此類決定都是最終的、決定性的，並對參與者具有約束力。此外，如果公司應合理地確定參賽者已經或可能已經實施了任何可能構成該參賽者因故終止僱傭的依據的行為，則委員會可暫停參賽者行使任何選擇權、接受任何付款或授予與任何獎勵有關的任何權利，直至委員會確定是否已經實施了一項行為，該行為可能構成根據本第13.3條所規定的“因由”終止受僱。
第十四條
裁斷的替代
14.1獎項的替代。任何獎勵均可根據本計劃授予，以取代因公司與公司合併、合併或重組，或公司收購公司資產，或公司收購公司股票而成為公司聯屬公司或附屬公司而即將成為員工的另一公司員工所持有的任何獎勵。如此授予的獎項的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，但在委員會授予獎項時，委員會可能認為適當的程度，以完全或部分符合獎項的規定，以取代它們被授予的獎項。然而，如果被授予替代獎勵的獎勵是激勵性股票期權，則任何變更都不會對任何替代獎勵作為本準則下的激勵股票期權的地位產生不利影響。此外，如果被授予替代獎勵的獎勵是不受限制的股票期權或股票增值權，而該股票增值權利以其他方式滿足守則第409A節的“股權例外”的要求，則任何變更不得對任何替代獎勵在守則第409A節的股票例外項下的地位產生不利影響。
第十五條
修改、修改和終止
15.1修改、修改和終止。董事會可隨時或不時終止、修訂或修訂計劃的全部或部分；但董事會的任何此等行動須經股東在法律、法規、任何上市交易所的任何證券交易所規則或本章程第15.2條所規定的範圍內批准。儘管有上述規定，但在法律允許的範圍內，董事會可授權委員會批准對該計劃的非實質性修訂。未經本計劃持有人同意，對本計劃或本計劃下的任何獎勵的修改、修改或終止不得以任何方式對本計劃迄今授予的任何獎勵產生實質性不利影響(除非為使本計劃下的福利符合《守則》第162(M)條及其適用解釋權限的規定，必須作出此類改變)。
15.2股東批准要求。除第5.3節規定外，未經股東批准，董事會和委員會均不得
(a) | 降低任何未完成獎勵的購買價格或行使價格，包括任何期權或特別行政區(或取消並重新授予獎勵，導致較低的行使價格或購買價格)； |
(b) | 延長任何未清償期權或特別行政區的到期日，但6.1(B)節和9.2節所允許的除外； |
(c) | 修改計劃以取消或超過第5.4節所述的參與限制，包括但不限於適用於非僱員董事的限制； |
(d) | 增加本計劃下的可用股數(第5.3節規定的任何調整除外)； |
(e) | 授予行權價低於授予日公平市價的期權； |
(f) | 取消任何期權或特區，以換取現金或任何其他獎勵，或以低於原始期權或特區的行權價的行權價換取任何期權或特區；或 |
(g) | 修正第15條，但文書性質的修正除外。 |
第十六條
預提税金
16.1預提税金. 本公司有權扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足本計劃下任何獎勵的聯邦、州、省和地方預扣税要求的金額。在適用税法規定的其他預扣方法可用的範圍內，公司有權在這些方法中進行選擇。
16.2付款方式. 在適用的税收、證券和其他法律允許的範圍內，公司可全權酌情允許參與者通過以下方式滿足預扣税款要求：(A)使用參與者已持有至少六(6)個月的已有股份；(B)經紀人協助的“無現金”交易；(C)指示公司運用參與者根據獎勵有權獲得的股票，以滿足所需的最低法定預扣金額；或(D)個人支票或公司可接受的其他現金等值。
第十七條
賠償
17.1賠償。每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士，如因根據計劃採取或沒有采取行動而牽涉其中的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因根據計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而被施加於該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而涉及該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而為了結該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司批准)，或由該人支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何損失、費用、法律責任或開支，則公司須就該等損失、費用、法律責任或開支向該人作出彌償並使其免受損害。或對他提起訴訟，但他應讓公司有機會在他承諾為自己處理和辯護之前，自費處理和辯護該案件。上述彌償權利不排除該人士根據本公司的公司章程細則、附例、決議或協議、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。
第十八條
一般條文
18.1沒有繼續受僱的權利/沒有其他權利/參與者。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容不得賦予任何參與者繼續與公司或其任何關聯公司繼續僱用或建立合同關係的任何權利，或以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止參與者的僱用或其他服務關係的權利。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議明確規定的條款和條件的除外。
18.2沒有獲獎的權利. 任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。
18.3資金來源. 公司不應被要求分離其任何資產以確保支付本計劃下的任何賠償金。參賽者或任何其他人士不得因任何裁決而在本公司或任何其他實體的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，除非在本合同下明確規定的範圍內。本協議項下每名參與者及前參與者的權益均為無抵押權益，並須受本公司一般債權人管轄。該計劃不受1974年修訂後的《僱員退休保障法》的約束。
18.4法律的要求. 本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於加拿大證券法和美國聯邦和州證券法，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。委員會可根據任何股份上市交易所的要求、任何藍天或適用於該等股份的其他證券法，對任何股份施加其認為適當的限制及/或條件，包括但不限於證券法下的限制。本公司沒有義務根據證券法或適用的加拿大證券法登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或適用的加拿大證券法獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。對於在相關日期根據交易所法案第16條有義務提交報告的任何參與者，根據本計劃進行的交易應符合規則16b-3或其後續規則根據交易所法案的所有適用條件。儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可根據《交易法》對任何裁決的行使施加必要的條件，以滿足規則16b-3或其後繼者的要求。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內無效，並可在委員會認為可取的範圍內作廢。
18.5治理法律。本計劃及本公司及任何參與者根據本計劃訂立的所有協議均須按照開曼羣島法律詮釋，並受開曼羣島法律管轄。
18.6沒有股東權利. 任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。
18.7採用其他計劃。該計劃的通過不排除公司為公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。
18.8無企業行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何關聯公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何關聯公司的所有權的任何合併、合併、合併或改變；(C)在公司或任何關聯公司的股本(或其權利)之前或影響其股本(或其權利)的任何債券、債權證、資本、優先股或優先股的發行。(D)本公司或任何聯屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何聯屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何聯屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會或委員會的任何成員、或本公司或本公司的任何僱員、高級職員或代理人或任何聯屬公司提出任何申索。
18.9標題和標題. 本計劃各條款的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
18.10繼承人和受讓人. 本計劃應對本公司的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括但不限於通過合併、合併、法律實施、轉讓、購買或以其他方式收購本公司的幾乎所有資產或業務，任何和所有該等繼承人和受讓人應絕對和無條件地承擔本公司在本計劃下的所有義務。
18.11可分性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
18.12條文的存續. 本計劃、任何協議以及與本計劃相關的任何通知或協議所載或根據本計劃訂立的權利、補救辦法、協議、義務及契諾，在該等通知及協議籤立及交付後仍繼續有效，而該等股份的交付及收取(如第12.3節所規定)仍應保持十足效力及效力。
第十九條
執行
19.1為了記錄董事會於2021年12月29日通過該計劃，本公司已促使其授權人員和/或董事簽署了該計劃。
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| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·史密斯 | |
| | 姓名： | 邁克爾·史密斯 |
| | 標題： | 主席 |