目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(發行人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 上的每個交易所的名稱哪一個註冊的 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月29日，有
目錄表
春谷收購公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明綜合資產負債表 | 1 |
簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
簡明綜合股東虧損變動表(未經審計) | 3 | |
簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 | |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期簡明財務報表
春谷收購公司。
簡明合併資產負債表
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 |
| $ | | $ | | |
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： |
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| | | |||
流動負債總額 |
|
| | | ||
衍生認股權證負債 | | | ||||
應付遞延承銷費 | |
| | |||
總負債 | |
| | |||
承付款和或有事項(附註6) |
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| ||||
可能贖回的A類普通股，$ | |
| | |||
股東赤字： |
|
| ||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ | — |
| — | |||
B類普通股，$ | |
| | |||
額外實收資本 | — |
| — | |||
累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東虧損總額 | ( |
| ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
信託賬户中的投資收入 | | | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
A類普通股加權平均流通股 | | | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ( | | ||||
B類普通股加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | ( | | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併股東虧損變動表
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 |
| B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
截至2021年3月31日的三個月(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2020年12月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
A類普通股對贖回價值的增值 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
餘額-2021年3月31日(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| | ( | |||
信託賬户中的投資收入 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | |||||
關聯方應收賬款 | — | ( | ||||
應付帳款 | ( | — | ||||
應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
支付要約費用 | — | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
現金淨變動額 |
| ( | ( | |||
現金--期初 |
| | | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
春谷收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下，以及在首次公開發售後尋找業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月27日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
發售成本包括於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並於2020年11月首次公開發售完成時計入股東權益。提供服務的成本總計為$
在首次公開招股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾
5
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
股東將有權贖回其公開發行的股票，贖回的金額等於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為企業合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行和發行的公開股票的數量，但須受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
僅當本公司尋求股東批准時，本公司才會進行企業合併，本公司根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，該決議案要求出席本公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。倘不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
該公司最初將在2022年5月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在2022年5月27日之前完成企業合併，可以根據發起人的請求，通過董事會決議，將完成企業合併的初始期限延長一次，再延長一次
然而，如果公司在合併期內沒有完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日後，贖回
6
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
與本公司認股權證有關的贖回權或清算分配，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期將一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算與其將收到的方正股票有關的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於存入信託賬户的每股價值。
為保障信託賬户內的金額，保薦人同意，如有第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在此範圍內將信託賬户內的資金金額減至低於 (1)$的較低者，則保薦人將對本公司負責。
流動資金和持續經營考慮
截至2022年3月31日，該公司約有
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年5月27日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。此外，本公司可能沒有足夠的流動資金，在這些精簡綜合財務報表發佈後的一年內為本公司的營運資金需求提供資金。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而，不能保證該公司能夠在2022年5月27日之前完成任何業務合併。
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目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
擬議的業務合併-NuScale Power，LLC
於2021年12月13日，本公司、俄勒岡州有限責任公司及全資附屬公司春谷合併子公司(“合併子公司”)與俄勒岡州有限責任公司NuScale Power，LLC(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，(I)春谷合併子公司將於取得收購股東批准(定義見合併協議)後，(I)春谷合併子公司將作為特拉華州的一間公司在美國本地化，及(Ii)合併子公司將與NuScale合併及併入NuScale(“合併子公司”)，連同與此相關的其他交易，建議交易“)，NuScale為合併後尚存的實體(”尚存公司“)。合併後，春谷將更名為NuScale Power Corporation，預計將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SMR”。合併完成後，NuScale作為尚存的公司，將繼續以NuScale Power Corporation的全資控股子公司的身份，以慣常的“UP-C”控股結構持有。
有關更多信息，請參閲2021年12月14日、2022年1月4日和2022年4月4日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則、表格10-Q和S-X規則第8條的指示以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明已整合財務報表應與公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的綜合財務報表及其附註。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
合併原則
隨附的本公司簡明綜合財務報表包括與計劃合併有關的全資附屬公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，它已經
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目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
由於上市公司或私人公司的申請日期不同，本公司作為一家新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有現金和現金等價物。
衍生權證責任
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815“衍生工具和對衝”中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。由於轉讓私募認股權證予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註9，關於用於確定認股權證價值的方法的進一步討論見附註10。
可能贖回的A類股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證有關的要約費用
9
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
負債在已發生時計入費用，並在簡明綜合經營報表中作為營業外費用列報。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時按其賬面價值計入。遞延承保佣金被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要產生流動負債。
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日或2021年12月31日，有
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税務撥備為
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)，計算方法為將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均值。
在計算攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售的單位所涉及的認股權證(包括超額配售完成)及私募認股權證購買合共
普通股每股淨收益(虧損)對賬如下：
截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
|
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 | ||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||
分子： |
|
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淨收益(虧損)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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| |
| |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ( | ( | | | ||||||||
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目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註10)。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於公司對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
最新會計準則
管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
11
目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
附註5 - 關聯方交易
方正股份
2020年8月21日，贊助商支付了
發起人已同意，除有限的例外情況外，在(A)中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份
行政支持協議
自2020年11月23日起，本公司訂立協議，向保薦人的聯屬公司支付最高達$
本票關聯方
2020年8月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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目錄表
春谷收購公司。
簡明合併財務報表附註
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
錨定投資
若干與所購公司管理層任何成員(“主要投資者”)無關的合資格機構買家或機構認可投資者
或有費用
本公司與本公司的一家服務供應商訂立了一項或有費用安排，以尋找一項預期的初步業務合併。根據該安排，所提供服務的費用取決於業務合併的結束，因此不作為負債計入隨附的簡明綜合資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些費用約為$
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。
注7 -可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日，
下表對簡明綜合資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公開認股權證發行時的公允價值 |
| ( | |
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A類普通股的增值受可能贖回金額的限制 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
附註8--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等，
附註9-衍生權證負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
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簡明合併財務報表附註
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果 (X)公司以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
附註10-公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：
March 31, 2022 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||
市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
處於活動狀態 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
描述 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產： |
| ||||||||
信託賬户中的投資--互惠基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： | |||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生權證負債--私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
2021年12月31日 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
描述 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產： |
|
|
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|
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信託賬户中的投資--互惠基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： |
|
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衍生權證負債--公共認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生權證負債--私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | |||
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。私募認股權證的估計公允價值於2022年1月由第3級計量轉為第2級計量，由於向任何非獲準受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等。有幾個
一級投資工具包括投資於投資於美國政府證券的共同基金。該公司利用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。
認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於每個報告期按公允價值計量。認股權證公允價值的變動在每一期間的綜合經營報表中記錄。
下表彙總衍生認股權證負債的公允價值變動，按第3級投入計量，按經常性計量。
截至2022年3月31日的三個月 |
| ||
2022年1月1日的衍生權證負債 | $ | | |
將私募認股權證轉移至第2級 | ( | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | — | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | |
截至2021年12月31日止的年度 |
|
| |
截至2021年1月1日的衍生權證負債 | $ | | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| | |
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |
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目錄表
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與首次公開發售同時發行的公開及私人配售認股權證的初始公允價值，已使用被視為第3級公允價值計量的最小二乘蒙特卡羅模型估計。由於贖回條款的路徑依賴性質不適用於私募認股權證，本公司採用最小二乘蒙特卡羅模型框架估計公允價值，並作出重大假設，包括本公司普通股價格、無風險利率、波動性及本公司最初業務合併的期限。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
自.起 | ||||
| 2021年12月31日 |
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行權價格 | $ | | ||
IPO價格 | $ | | ||
隱含股價區間(或標的資產價格) | $ | | ||
波動率 |
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期限(年) |
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無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
注11 - 後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據該審核，除下文所述外，本公司並無確認任何未於簡明綜合財務報表中披露的後續事件。
管道訂閲協議
就執行合併協議而言，於2021年12月13日，春谷與若干投資者(各自為“認購人”及合稱為“認購人”)訂立獨立認購協議(統稱為“初步認購協議”)，據此，認購人同意購買，而春谷同意向認購人出售合共
於2022年4月4日，春谷與“認可投資者”(定義見證券法)Nucor Corporation(“Nucor”)訂立新認購協議(“額外認購協議”，連同初步認購協議及SailingStone認購協議，簡稱“認購協議”)，據此，Nucor同意收購
額外認購協議的成交，除其他事項外，須視乎慣常成交條件及建議交易的完成而定。
委託書/招股説明書的效力
2022年4月7日，委託書/招股説明書宣佈生效，春谷開始在2022年4月28日春谷股東特別大會之前向春谷股東郵寄委託書材料。
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對認購協議的修訂
2022年4月11日，春谷與春谷就其與NuScale的業務合併進行普通股非公開配售的認購人簽訂了一項初始認購協議修正案(“認購協議修正案”)，規定業務後合併公司NuScale Power Corporation的證券將在紐約證券交易所(NYSE)上市。
《合併協議第二修正案》
2022年4月14日，春谷、合併子和NuScale簽訂了合併協議修正案(修正案第2號)。第2號修正案修改了合併協議和適用的證物，規定NuScale Power的證券將在紐約證券交易所上市。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本季度報告10-Q表(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是春谷收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是春谷收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月20日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股和尋找目標所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發售所得款項將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月，本公司淨虧損約1,600萬美元，包括約510萬美元的一般及行政開支，以及約1,080萬美元的衍生認股權證負債的公允價值變動，但被信託賬户持有的投資收入約23,000美元所抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為870萬美元，其中包括9,028,000美元衍生權證負債的公允價值變化，約6,000美元的信託賬户投資收入抵消，約299,000美元的一般和行政費用抵消。
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目錄表
流動性與資本資源
於2020年11月27日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，產生的毛收入為232,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售8,900,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為8,900,000美元。
在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了12,492,354美元的交易成本(扣除從承銷商獲得的750,000美元的報銷)，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和592,354美元的其他成本。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金約為2.323億美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應扣除應繳税款和不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日，我們擁有約577,000美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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目錄表
根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期終止之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的清償損害賠償或其他現金和解條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
或有費用
我們與我們的一家服務提供商就尋找預期的初始業務合併達成了一項或有費用安排。根據該安排，所提供服務的費用取決於業務合併的結束，因此不作為負債計入隨附的資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些費用分別約為0美元和400萬美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們並無確認任何其他重要會計政策。
衍生權證責任
我們根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對特定條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。負債分類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。
因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明經營報表中確認。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本季度報告第I部分第1項所載未經審核簡明財務報表的附註7，以及進一步討論用於確定認股權證負債價值的方法。
可能贖回的A類股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有
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目錄表
在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時需要贖回的贖回權)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時股本在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。
稀釋淨收益(虧損)的計算在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮首次公開發售出售的單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共20,400,000股A類普通股的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，每股攤薄淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的解釋和會計以及每股收益的列報沒有進行有效的設計或維持控制。這一重大弱點導致公司重報了截至2020年11月27日的資產負債表和截至2020年12月31日的年度財務報表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的美國證券交易委員會備案文件中報告的中期財務報表和筆記。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。相應地，, 管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或根據情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如下所述除外。
我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序，包括諮詢與本公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告發布之日，我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化，截至本季度報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明中披露的那些風險因素也沒有重大變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
於2020年11月27日，我們完成了23,000,000股的首次公開發售，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,000,000股，以充分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，總收益為230,000,000美元。Cowen and Company，LLC和Wells Fargo Securities，LLC擔任簿記管理人。德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司和西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司擔任聯席管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-249067號)的登記聲明中登記的。登記聲明於2020年11月23日生效。
在完成首次公開發售及全面行使超額配售選擇權的同時，吾等完成向保薦人按每份私募認股權證1元的價格配售8,900,000份私募認股權證，所得總收益為8,900,000元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售(包括超額配售選擇權)和出售私募認股權證所收到的總收益中，有232,300,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了3,850,000美元的承銷折扣，扣除承銷商的750,000美元報銷，以及與首次公開募股相關的佣金和其他發行成本567,354美元。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
|---|---|---|
1.1 | 本公司與Cowen and Company，LLC和Wells Fargo Securities，LLC之間的承銷協議，日期為2020年11月23日，作為幾家承銷商的代表。(1) | |
4.1 | 認股權證協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。(1) | |
10.1 | 私募認購認股權證是本公司與保薦人之間於2020年11月23日簽訂的認購協議。(1) | |
10.2 | 投資管理信託賬户協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。(1) | |
10.3 | 登記和股東權利協議，日期為2020年11月23日，公司與保薦人之間的協議。(1) | |
10.4 | 本公司、保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年11月23日。(1) | |
10.5 | 本公司與贊助商之間的行政服務協議，日期為2020年11月23日。(1) | |
10.6 | 認購協議格式。(2) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年11月30日提交的Form 8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為我們於2022年3月29日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
春谷收購公司。 | ||
日期：2022年4月29日 | /s/克里斯托弗·索雷爾斯 | |
姓名： | 克里斯托弗·索雷爾斯 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年4月29日 | /s/Jeffrey Schramm | |
姓名： | 傑弗裏·施拉姆 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) | ||
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