附件1.1
[]A類普通股
AMTD Digital Inc.
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
以美國存托股份的形式
承銷協議
[], 2021
AMTD環球市場有限公司
Nexxus大樓23樓-25樓
幹諾道中41號
香港
作為代表(代表代表？)隨附的附表I所列的幾家承銷商
女士們、先生們：
AMTD Digital Inc.，一家在開曼羣島(開曼羣島)註冊成立的豁免有限責任公司公司？)，計劃出售[]A類普通股(A類)公司股份？)，每股面值$0.0001，公司(The Company)(The Company)每股面值$0.0001普通股？)的形式[]美國存托股份(The American Depositary Shares)美國存托股份 or 美國存託憑證？)。此外，本公司建議將 授予附表一所列承銷商(該承銷商承銷商？)附於本協議(本協議)協議？)最多購買以下產品的選擇權[]按第2節所述條款 增發普通股(期權股份O)以美國存托股份的形式。公司股份和期權股份，如果購買，在下文中統稱為股票。？本協議旨在確認承銷商向本公司購買股份的協議。
承銷商將以美國存托股份的形式接受股票的交付。美國存托股份將根據日期為的存託協議發行[], 2021 (the 存款協議？)在公司中， 紐約梅隆銀行，作為託管人(The Depositate)託管人？)，以及不時根據存託協議發行的美國存托股份的持有人及實益擁有人。每五股美國存托股份 最初將代表根據存託協議存入的兩股普通股的收受權利。以美國存托股份為代表的公司普通股以下簡稱標的證券 .
1. 公司和AMTD集團公司的陳述、保證和協議 Limited(ZB)AMTD集團)。(A)公司聲明、保證並同意：
(A)該公司已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了 選委會？)與股份有關的登記説明書，包括招股説明書和與美國存托股份有關的登記説明書。在生效時修訂的與股票有關的登記説明，包括根據經修訂的1933年美國證券法規則430A在生效時被視為登記説明一部分的信息(如有)。證券法？)，在下文中稱為註冊聲明？在註冊説明書中包含的任何初步招股説明書或根據證券法規則424(B)提交的任何初步招股説明書，在註冊説明書中包括或在註冊説明書日期之前或當日提交，均為a初步招股説明書？在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為定價説明書？根據《證券法》第424(B)條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書在下文中稱為招股説明書？與美國存托股份有關的登記聲明，在生效時經修訂後，以下稱為美國存托股份註冊聲明？如果公司已根據《證券法》(以下簡稱《證券法》)第462(B)條提交簡短的登記聲明，以登記額外的普通股或美國存托股份規則462註冊 報表？)，則此處提及的術語註冊聲明和美國存托股份註冊聲明應被視為包括相應的規則462註冊聲明。本公司已根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(The U.S.Securities Exchange Act of 1934)第12條(《證券交易法》《交易所法案》？)，表格8-A的登記聲明以登記股份和美國存托股份(美國存托股份)。表格8-註冊聲明).
對於本協議而言， ：
適用時間？？意味着[][上午][下午7時](紐約時間)在 [日期].
生效日期？是指委員會宣佈一項登記聲明或最近一次生效後的修訂生效的日期和時間。
自由寫作招股説明書？具有《證券法》規則405中規定的含義。
發行人免費發行招股説明書？是指每個發行人自由編寫招股説明書(如證券法下的規則433所定義)。
定價披露 套餐？指定價説明書連同本合同附表三所列文件和定價信息，以及本合同附表V所列所有發行人自由寫作招股説明書。
測試--水域溝通？ 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。
成文測試--水域 溝通？表示任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。
(B)註冊聲明和美國存托股份註冊聲明及其任何修訂均已根據證券法 生效。表格8-A註冊聲明已按照《交易法》第12節的規定生效。並無根據證券法發出暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或其任何生效後修正案的效力令，亦未發出阻止或暫停使用定價披露資料包、招股章程或任何自由撰寫招股章程的命令， 並無就上述任何目的或根據證券法第8A條提起或正在待決或據本公司所知受到威脅的法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供額外信息的每一項要求(如果有)。監察委員會並無發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或暫停註冊聲明的效力，而監察委員會亦未為此目的而提起訴訟或進行審查，或據本公司所知，曾發出威脅。
(C)自首次以保密方式向證監會提交《登記聲明》之日起(或如早於此，則自公司直接或通過任何獲授權代表其採取任何行動的人)首次參與的日期起測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義新興的 成長型公司).
(D)本公司(I)沒有從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或《證券法》所指的501條所指的經認可投資者的機構進行通信，且(Ii)未授權除代表外的任何人從事測試--水域通訊。公司再次確認這些代表已獲授權代表其 採取行動測試--水域通訊。本公司尚未分發或批准分發任何書面測試--水域除本協議附表六所列信息外的其他信息。
(E)公司 在最初提交註冊聲明時不是，也不在本聲明的日期，也不會在適用的交付日期，不是不合格的發行人(根據證券法第405條的定義)。自 在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的情況下出售與此次發行相關的美國存托股票時，沒有任何免費撰寫的招股説明書包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。
(F)註冊聲明於生效日期及適用的交付日期符合並將在所有重要方面符合，而在本註冊聲明日期後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法及其下的規則和條例的要求。在根據證券法下的規則424(B)以及在適用的交割日期向委員會提交定價説明書時，定價説明書在所有實質性方面均符合且説明書將符合證券法及其下的規則和條例的要求。
(G)截至生效日期，《登記説明書》未載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；提供根據承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息(該信息在第8(E)節中指定)，不會對註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。
(H)在招股説明書的日期或適用的交付日期，招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，不遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，而不具誤導性；提供對於招股説明書中包含或遺漏的信息，根據承銷商或其代表通過公司代表提供給公司的書面信息，不作任何陳述或擔保，這些信息在第8(E)節中有明確規定。
(I)截至適用時間，定價披露資料包未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(鑑於陳述是在何種情況下作出)，且不具誤導性；提供根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對定價披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，這些信息在第8(E)節中有明確規定。
(J)無書面記錄測試--水域截至適用時間的通信，如果與定價披露包一起，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；提供對於該書面文件中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證測試--水域任何承銷商或其代表透過任何承銷商或其代表向本公司提供的書面資料(詳情見第8(E)節)，且本公司已於任何路演(定義見證券法第(Br)433條)前至少15個歷日向Edgar公開提交任何以保密方式提交的與股份發售及出售有關的登記聲明草案及登記聲明修訂草案。每一個都被寫成測試--水域截至適用時間，以及在完成公開發售和出售股份的所有時間內，通信不會包括與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或 衝突的任何信息。
(K)每份發行人自由寫作招股章程於首次使用之日在所有重要方面均符合或將會符合證券法及其規則及規例的要求，而本公司已遵守根據證券法及其規則及規例適用於該等發行人自由寫作招股章程的所有招股章程交付及任何備案要求 。未經代表事先書面同意，本公司並無就將構成發行者自由寫作招股説明書的股份提出任何要約，但本協議附表V所載的 除外。本公司已根據證券法及其規則和法規保留了根據證券法及其規則和法規無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。本公司已採取一切必要行動，使任何與股票發售有關的路演(定義見證券法第433條)將不需要根據證券法及其下的規則和條例進行備案。
(L)美國存托股份註冊聲明在根據證券法生效時，(I)在所有重要方面均符合證券法及其下的規則和條例的要求，以及(Ii)不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。
(M)本公司已正式註冊成立， 是開曼羣島法律下信譽良好的獲豁免有限責任公司，擁有公司權力及授權擁有或租賃其物業及進行定價披露方案所述業務，並具備正式資格處理業務，且在其業務或物業所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備資格、信譽良好或擁有該等權力或授權將不會產生重大不利影響則除外。本公司目前有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則或其他組織或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並完全有效。本公司於2019年12月2日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，作為註冊説明書的附件3.1存檔，符合適用開曼羣島法律的要求，且緊隨根據本協議發售及出售的美國存托股份交割日期後，將繼續全面有效及 生效。公司的所有組織文件及其所有修正案的完整和正確的副本已交付給代表；在本協議日期或之後 至交付日期(包括交付日期)不會對任何此類組織文件進行任何更改。A++實質性不良影響？指對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、經營結果、業務產生重大不利影響，或對公司及其子公司履行本協議和存款協議項下義務的能力造成重大不利影響。
(N)公司的每個直接和間接子公司(每個都是子公司？和集體地，附屬公司？)已在本文件附表七中確定。每家附屬公司均已正式註冊成立，是有效的有限責任公司(視情況而定)，在其註冊所在司法管轄區的法律下信譽良好，擁有全面的公司或其他必要的權力和授權，擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的全部公司或其他必要權力和授權，並具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類 資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但註冊聲明中所述者除外，定價説明書和招股説明書，或者如果沒有這樣的資格，沒有良好的信譽，或者沒有這樣的權力或權力，不會產生實質性的不利影響； 每家附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織章程繳足股款，且不應課税，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。
(O)對交易和事件的描述(公司的歷史發展？)在註冊 聲明中，《公司歷史和結構》標題下的定價説明書和招股説明書在所有重要方面都是真實和正確的。本公司或各有關附屬公司所採取的行動，如《公司歷史發展》所述，(I)不會與本公司或各有關附屬公司或本公司或各有關附屬公司受其約束或受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或規定牴觸或導致違反或構成違約，除非該等衝突、違反或違反不會產生重大不利影響；(Ii)該等行動亦不會導致違反任何適用法律或對本公司或各有關附屬公司或其各自的任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何命令、規則或規定； (Iii)該等行動亦不會導致違反本公司或各有關附屬公司的任何組織文件的任何條文；且本公司的歷史發展不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其提交或登記，但已取得或放棄的除外。
(P)(I)公司的公司結構描述以及公司與AMTD集團之間的每一份協議(每一份關係協議？和集體的關係協議註冊聲明》、《定價説明書》和《招股説明書》中《公司歷史和結構》標題下的《定價説明書》和《招股説明書》以及《註冊聲明》附件10.4至10.7中所列的關聯方交易，在所有重大方面均屬真實和準確，且此類描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。並無任何其他重大協議、合同或其他文件關乎本公司及其附屬公司的整體公司架構或營運，而該等協議、合約或其他文件並無於過往披露 或向承銷商提供並於註冊説明書、定價章程及招股章程中披露。
(Ii)每項關係協議均已由締約各方正式授權、簽署及交付，並構成締約各方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似普遍適用法律所規限。除《登記聲明》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述的義務外，當事人履行任何關係協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構、機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向其備案或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的先例條件的約束。公司的公司結構遵守所有適用的法律和法規，公司結構或關係協議均不違反、違反、牴觸或以其他方式與開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡或紐約州的任何適用法律相沖突。在任何司法管轄區內，並無任何針對本公司及其附屬公司的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，質疑任何關係協議的有效性，而據本公司所知，在任何司法管轄區內均無該等訴訟、查詢或調查受到威脅。
(Iii)協議各方簽署、交付和履行每項關係協議，不會也不會導致違反或違反本公司或任何附屬公司的任何條款和規定，或構成違約，或根據(A)本公司或任何附屬公司的組織或組織文件，(B)任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、規則、法規或命令，對公司或任何附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或債權，(B)對本公司或任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權，或(C)本公司或任何附屬公司為立約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書，或本公司或任何附屬公司受其約束或本公司或任何附屬公司的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或文書， ，但如(C)有關衝突、違反、違反或失責不會造成重大不利影響，則除外。每個關係協議都是完全有效的，協議的任何一方都不會在履行該關係協議的任何條款或規定時違約或違約。任何關係協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止或打算不續訂任何關係協議的通知，也沒有任何此類終止或不續訂的威脅。
(Q)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效和具有法律約束力的義務。登記聲明、定價招股説明書及招股説明書中對本協議的描述在所有重要方面均屬真實和準確。
(R)存款協議已由本公司妥為及有效地授權、籤立及交付，並假設由託管銀行妥為及有效授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受 (I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律影響，(Ii)一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上予以考慮)，及(Iii)誠信及公平交易的默示契諾。按金協議在所有重大方面均符合註冊説明書、定價章程及招股章程所載有關協議的描述。
(S)在美國存託憑證籤立和交付時不良反應美國存託憑證(ADS)證明美國存託憑證根據存款協議的規定存放相關證券，並在承銷商根據本協議的規定為由此證明的美國存託憑證付款後，由該等美國存託憑證證明的該等美國存託憑證將被適時和有效地發行，且該等美國存託憑證的註冊人將有權享有其中和存款協議所規定的權利。 該等美國存託憑證在所有重大方面均符合登記聲明、定價章程及招股章程所載的描述。除註冊説明書、定價章程及招股説明書所述外，標的證券、美國存託憑證或美國存託憑證持有人持有或投票或轉讓其各自證券的權利並無限制。
(T)就法律事宜而言，本公司的法定股本與登記 聲明、定價章程及招股章程中有關法定股本的描述相符。
(U)(I)本公司股本中所有已發行股份均已獲正式 授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。於本公佈日期，本公司已於定價説明書及招股説明書第(Br)項中資本化及股本説明項下所載授權及已發行資本化，而於交割日期，本公司將擁有於定價披露包及招股説明書第(Br)項資本化及股本描述項下所載授權及已發行資本化。(Ii)除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所述外，本公司並無發行可轉換或可交換的已發行證券，以向本公司收購權利、認股權證或期權。(B)本公司並無發行普通股或本公司任何股本的未償還權利、認股權證或認股權，或可轉換為本公司任何附屬公司的任何股本或可兑換為本公司任何附屬公司的任何直接權益的工具，或本公司的任何附屬公司發行任何股本或本公司任何附屬公司的直接權益的責任。
(V)(I)本公司將發行及出售的股份已獲正式授權， 根據本協議條款發行及交付時，將屬有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的規限。該等股份於根據本協議條款於付款後發行及交付時，將不受根據本公司的組織文件或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書而對其投票或轉讓的任何限制。(Ii)該等股份於發行時可由本公司自由轉讓予數名承銷商及該等股份的初始購買人，或可由該等承銷商或其初始購買人的賬户自由轉讓，而除註冊聲明、定價章程及招股章程所述外，根據開曼羣島或美國的法律，股份其後的轉讓並無任何限制。
(W)本公司或任何附屬公司並無(I)違反或違反適用法律的任何條文，或(Ii)違反或違反其各自的組織文件，或(Iii)違約(亦未發生任何事件，如有通知、時間流逝或兩者均無發生，以致違反或違反任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購的權利，或構成違約)，根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務，但在第(I)及(Iii)項的情況下，如違反、違反或 違約不會造成重大不利影響，則屬例外。
(X)本公司簽署、交付及履行本協議，完成擬進行的交易，以及運用登記聲明、定價章程及招股章程中所述的出售股份所得款項，將不會 (I)與本公司及其附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、本公司或其任何子公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書；(Ii)導致任何違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的組織文件)的規定；或(Iii)導致任何違反對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何法規或任何判決、命令或法令的行為。
(Y)不需要任何對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其備案、登記或資格 ，用於本公司簽署、交付和履行本協議和存款協議，完成本協議擬進行的交易，應用登記聲明、定價説明書和招股説明書中所述的出售股份所得收益，除美國各州有關股份或美國存托股份發售或出售的證券或藍天法律或註冊説明書、定價章程及招股説明書所述的其他規定外。
(Z)註冊表、定價招股説明書及招股説明書所載財務報表，連同其相關附註及附表，在各重大方面均符合證券法下S-X法規的要求，並公平地列載本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績，公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並已 按照證券法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例，並符合國際會計準則委員會(以下簡稱國際會計準則委員會)發佈的國際財務報告準則編制國際財務報告準則在所涉期間內一致適用)；登記報表、定價招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據是在與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制的；沒有要求包括在登記報表、定價招股説明書或招股説明書中的財務報表(歷史報表或備考報表)。此外，本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，不論是直接或或有(包括任何 表外負債)，均未於註冊説明書、定價章程及招股説明書中説明。
(Aa)Deloitte Touche Tohmatsu已根據證券法和上市公司會計監督委員會規則的要求，認證本公司及其附屬公司的某些財務報表，其報告載於定價招股説明書，並已交付本文第7(K)節所述的初步信函，是獨立的公共會計師。
(Bb)除註冊説明書、定價章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司 對財務報告維持一套內部控制制度(定義見交易所法令第13a-15(F)條)，該制度符合交易所法令的規定，並由本公司主要行政人員及主要財務人員設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及為對外目的而編制的財務報表提供合理保證。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其各附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合國際財務報告準則的公司財務報表並保持對其資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問公司的資產。(Iv)按合理的時間間隔將記錄在案的本公司資產問責性與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)有關本公司及其附屬公司的資料由本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務官由該等實體內的其他人士知悉。完成股份發行後, 根據紐約證券交易所的規則，公司對財務報告的內部控制將由董事會的審計委員會(審計委員會)監督。除在註冊説明書、定價章程及招股章程中披露外，本公司並無就以下事項向董事會公開披露或報告： 本公司財務報告內部控制的重大缺陷、重大弱點、本公司財務報告內部控制的變更、涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為、任何違反或未能遵守管控本公司財務報告內部控制的法律或法規的行為，或任何如確定不利而將產生重大不利影響的事項。公司的每一位獨立董事都符合《交易所法案》、《紐約證券交易所規則》、《審計委員會成員的獨立董事》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《證監會規則》和《紐約證券交易所規則》下的規則和條例所規定的獨立性標準。除註冊説明書、定價説明書及招股説明書所披露外，截至德勤審核或審計的本公司及其附屬公司最近一份資產負債表日期，本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點。
(Cc)(I)本公司及其各附屬公司維持披露控制及 程序(該詞定義見交易法第13a-15(E)條)，(Ii)該等披露控制及程序旨在確保資料經累積及傳達至本公司及其附屬公司的管理層，包括彼等各自的主要行政人員及財務主管(視情況而定)，及(Iii)該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以確保 履行其設立的職能。
(Dd)自德勤審核或審計本公司及其附屬公司的最新資產負債表之日起，除註冊説明書、定價説明書及招股説明書所披露者外，(I)本公司並未獲悉或知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大的 缺陷，可能對本公司或其任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或任何內部控制方面的重大弱點， 或(B)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及在公司及其各子公司的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工；以及(Ii)內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正行動。
(Ee)《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》這一章節準確而全面地描述了(I)公司認為在對公司財務狀況和經營成果的描述中最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策。關鍵會計政策)；(2)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；(3)在不同條件下或使用不同假設和對此作出解釋的情況下報告大不相同數額的可能性。
(Ff)自登記報表、定價章程及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或其任何附屬公司概無(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何損失或幹擾， 不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，(Ii)發行或授予任何證券，(Iii)產生任何重大責任或義務，直接或或有，但在正常業務過程中產生的負債及義務除外，(Iv)進行任何並非在正常業務過程中進行的重大交易，或(V)宣佈或支付其股本的任何股息，而自該 日起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期借款或任何重大不利變化，或本公司相信會對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景產生影響的任何發展，在每一情況下均未有任何變化，但不能的情況除外，在 總量中，合理地預計會產生實質性的不利影響。
(Gg)(I)本公司及其各附屬公司並不擁有任何不動產；。(Ii)本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好且可出售的所有權，且在每一情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用。及(Iii)本公司及其附屬公司根據 租約持有的所有資產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大且不會干擾本公司及其 附屬公司使用及建議使用該等資產的例外情況除外。
(Hh)(I)本公司及其各附屬公司擁有政府或監管機構(以下簡稱監管機構)的許可、執照和其他批准或授權許可證？)根據適用法律有必要擁有其物業並按照《登記聲明》、《定價章程》和《招股説明書》所述方式開展業務；(Ii)本公司及其子公司均遵守所有該等許可證的條款和條件；(Iii)該等許可證有效且完全有效，且不包含登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中未描述的繁瑣限制或 條件；(Iv)本公司及其各附屬公司已履行並履行其與許可證有關的所有義務，且未發生任何允許、或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證或導致持有人或任何此類許可證的權利受到任何其他損害的事件；及(V)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等許可證被撤銷或修訂的通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期，除非在第(I)、(Ii)、(Iv)及(V)項的情況下，未能擁有、遵守、履行或續期該等許可證不會有重大不利影響。
(Ii)本公司及其各附屬公司(I)擁有或擁有足夠的權利使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)，除非未能擁有或有權使用這些專利、申請、商標、服務商標、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，除非不擁有或有權使用這些專利、申請、商標、服務商標、商標以及(Ii)沒有理由相信其各自業務的行為將與他人的任何此類權利發生衝突，也沒有收到任何關於與該等權利發生衝突的索賠的通知 ，除非此類衝突不會產生實質性的不利影響。
(Jj)並無本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的之法律或政府法律程序待決，而該等法律或政府程序合計可合理預期會對本協議的履行或擬進行的交易產生重大不利影響，或合共可合理預期對履行本協議或完成擬進行的交易產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或 預期會進行該等法律程序。
(Kk)沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書或定價招股説明書和招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，這些合同或文件未按要求描述和歸檔。註冊説明書、定價説明書和招股説明書中的陳述，只要它們聲稱構成了所描述和提交的合同和其他文件的條款摘要，就構成了該等合同和文件在所有重要方面的條款的準確摘要。本公司或其任何附屬公司均不知道任何此類合同或其他文件的任何其他一方無意按照合同條款的規定全面履行合同。
(Ll)登記聲明、定價招股説明書和招股説明書中標題下的陳述：摘要、風險因素、收益的使用、分紅政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、業務、管理、主要股東、關聯方交易、股本説明、美國存托股份説明、符合未來銷售資格的股份、税法和承銷、意在構成法規、規則或條例條款摘要的股份。法律或政府程序或合同及其他文件構成此類法規、規則和條例、法律和政府程序以及合同和其他文件在所有實質性方面的條款的準確摘要。
(Mm)本公司及其各附屬公司承保或承保來自保險人的已確認財務責任保險，保險金額為 ，承保的風險合理地足以應付其各自業務及各自財產的價值，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。本公司及其子公司的所有實質性保單均已完全生效；本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守此類保單的條款；本公司或其任何子公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，表明需要或有必要進行資本改善或其他支出以繼續投保；本公司或其任何子公司均未根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或文書提出索賠；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(Nn)除註冊説明書、定價章程及招股章程所述外，本公司一方面與本公司董事、高級管理人員、股東、客户或供應商、聯屬公司或控股人士之間並無直接或間接關係，亦即 須於註冊説明書、定價披露資料及招股章程中描述，但未予如此描述。
(Oo) (I)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有國家、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已繳納所有應繳納的税款， 除非合理地預期不提交報税表或繳税不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，且並無確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利的税項虧空)。(Ii)本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估 。
(Pp)根據本公司目前的收入及資產，以及對其資產價值及美國存托股份市值的預測，包括對其資產的當前及預期估值，本公司相信，就其最近課税年度而言，本公司並不是經修訂的1986年美國國税法第1297條所指的被動型外國投資公司(PFIC)，並預期在本課税年度或可預見的未來不會成為被動型外國投資公司。
(Qq)承銷商或其代表毋須向美國、英屬維爾京羣島、香港、新加坡或開曼羣島政府或其任何政治分支或税務機關支付交易、印花、資本或其他文件、發行、登記、交易、轉讓、預扣、收入或其他税項或 税項，有關 (I)本公司設立、配發、發行、出售及交付股份，或將普通股存放於《按金協議》(下稱《按金協議》)所界定的保管人及託管人保管人(Ii)向本公司購買股份及承銷商按本協議所述方式向其初步出售及交付相當於普通股的美國存托股份，或(Iii)籤立、交付或履行本協議或存託協議，但若本協議或存託協議於開曼羣島籤立或納入開曼羣島的司法管轄區，則可能須支付開曼羣島印花税。
(Rr)《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面都是信譽良好和可靠的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已獲得書面同意，可在需要的範圍內使用該等來源的數據。
(Ss)本公司不是， 截至適用的交割日期，在按照《登記説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中的《收益的使用》一節所述實施股份的要約和出售以及由此產生的收益的應用後，本公司將不會是一家投資公司，也不是一家需要註冊為《1940年投資公司法》所指的投資公司的公司，經修訂的《投資公司法》(下稱《投資公司法》)。投資公司 法案？)，以及委員會在此項下的規則和條例。
(Tt)本公司與任何人之間並無任何合同、協議或諒解 任何人有權要求本公司根據《證券法》就其擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據《登記聲明》登記的證券或根據本公司根據《證券法》提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中(統稱為 )。登記權？)。公司的每位高級管理人員、董事和某些股東已在本協議日期或之前向代表提交了基本上採用本協議附件A的形式的一封或多封信函 (禁售協議).
(Uu)本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、佣金或類似費用。
(V)本公司並無根據證券法、其下的規則及規例或證監會對該等規則及規例的解釋，出售或發行任何會與本協議擬發售的股份整合的證券。
(全球)本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在構成或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。
(Xx)美國存托股份已獲準上市，但須符合正式發行通知及在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange) 分銷令人滿意的證據紐交所).
(Yy)本公司並無派發，且於任何交割日期及股份派發完成前，除任何初步招股章程、招股章程、代表根據第1(K)節同意的任何發行人自由寫作招股章程及附表V所載的任何發行人自由寫作招股章程外，不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。
(Zz)與本公司或其任何附屬公司的僱員或第三方承包商並不存在或即將發生重大勞資糾紛；本公司並不知悉本公司及其附屬公司的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞工騷亂。本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的勞工法律和法規，且不存在或不會就遵守勞動法進行任何政府調查或法律程序，據本公司所知。
(Aaa)本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司，或其任何董事的高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其各自關聯公司的任何代理人或代表在為本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司 或其任何附屬公司 或其任何附屬公司的名義採取行動的過程中，沒有直接或間接：(I)任何與政治活動有關的非法捐款、禮物或其他非法開支；(Ii)向任何外國官員行賄、回扣、回扣、賄賂、影響付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西(如1977年美國《反海外腐敗法》所界定)(統稱為《反海外腐敗法》)《反海外腐敗法》？))或國內政府官員；或(Iii)向任何其他個人或實體支付任何其他不當款項，以獲得或保持業務或確保某些其他商業利益，違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定，即經修訂的英國《2010年反賄賂法》(《反海外腐敗法》)。《2010年反賄賂法》？)、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》或任何其他適用的反賄賂法規或條例(統稱為反腐敗法？)。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照反腐敗法開展各自的業務，並已制定、維護和執行相關的內部控制政策和程序，並將繼續維持和執行旨在確保並可合理地確保能夠預防、發現和威懾違反反腐敗法的政策和程序。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的任何調查、訴訟、訴訟或程序均不待決，或據本公司所知受到威脅。
(Bbb)公司及其子公司的業務 目前和過去一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針洗錢法律 )，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無就洗錢法而提出的訴訟、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知)受到威脅。
(Ccc)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，經適當查詢後，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司：(I)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室 管理或執行的任何制裁或制裁的目標OFAC？)、美國國務院、聯合國安全理事會(？聯合國安理會？)、歐洲聯盟(？歐盟？)，女王陛下的國庫 (？HMT？)或其他相關制裁當局(統稱為制裁)；或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)；此外，本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的活動，而該等活動目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。本公司及其附屬公司過去五年並未知情地從事、現在亦不會知情地從事與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標。
(DDD)本公司並無派發，且於任何交割日期及股份派發完成之前， 不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，但作為註冊説明書的一部分或其任何修訂的一部分而提交的初步招股章程、招股章程及代表同意的任何發行人 免費書面招股章程除外，載於本章程附表V。
(Eee)除註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述外，(I)本公司或其任何附屬公司不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司；以及(Ii)本公司或其任何附屬公司(A)的股本中宣佈和支付的所有股息和其他分派可兑換成美元，可自由轉移出該實體的註冊管轄區外，而無需該實體註冊管轄區內的任何法院或政府機構或機構的批准、授權、命令或資格；和(B)不需要也不會根據該實體註冊管轄範圍內現行有效的法律和法規繳納預扣、增值税或 其他税款，而無需獲得任何對該實體擁有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格或 。
(FFF)本公司是《證券法》第405條所指的外國私人發行人。
(Ggg)根據開曼羣島、香港、新加坡、英屬維爾京羣島、紐約州或美國的法律，本公司、各附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟， 任何開曼羣島、香港、新加坡、英屬維爾京羣島、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權， 在任何上述 法院就其在本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議有關的義務、法律責任或任何其他事宜，在判決之時或判決之前扣押，或扣押以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以給予任何濟助或強制執行判決；在本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司和子公司中的每一家放棄或將放棄法律允許的範圍內的此類權利，並已同意按照本條例第21條和第[]存款協議的一部分。
(Hhh)根據開曼羣島、香港、新加坡和英屬維爾京羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島、香港、新加坡和英屬維爾京羣島的法院將遵守註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的條件和限制。[]已合法地、有效地、有效地和不可撤銷地提交給在紐約市開庭的每個紐約州和美國聯邦法院(每個都是紐約法院)的個人管轄權，並已 有效和不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對；公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第20節和第 節[]已合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議、存款協議、 任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、登記聲明、美國存托股份登記聲明或在任何紐約法院發售股份或美國存托股份而引起或有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向 該等授權代理人送達法律程序文件，將有效賦予本公司本條例第20節及第[]存款協議的一部分。
(Iii)根據開曼羣島、香港或英屬維爾京羣島的法律，開曼羣島、香港或英屬維爾京羣島的法律規定，本協議及存款協議均屬適當形式，以針對本公司執行，併為確保本協議及存款協議在開曼羣島、香港及英屬維爾京羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無須向開曼羣島、香港或英屬維爾京羣島的任何法院或其他當局存檔或記錄，或 開曼羣島、香港、新加坡或英屬維爾京羣島的任何印花税或類似税項須於本協議、存款協議或本協議下提供的任何其他文件上或就本協議、存款協議或任何其他文件繳付。紐約法院根據其國內法就基於本協議或存款協議對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序以及為完成本協議和本協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議作出的任何固定金額或容易計算的金額的最終判決將被宣佈可對本公司強制執行，而開曼羣島、香港和英屬維爾京羣島的法院不會重新審查或審查原判所涉訴訟因由的是非曲直，也不會對所裁決的事項重新提起訴訟。受登記聲明、定價招股説明書和招股説明書中民事責任的可執行性所述的條件和限制的約束。本公司不知道開曼羣島或英屬維爾京羣島在開曼羣島或英屬維爾京羣島執行紐約法院判決的任何原因, 與開曼羣島或英屬維爾京羣島的公共政策相反。
任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
(B) AMTD集團的陳述、保證和協議。AMTD集團聲明、保證並同意：
(A)本協議已由AMTD集團正式授權、簽署和交付。
(B)AMTD集團簽署、交付和履行本協議不會：(I)與AMTD集團的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，對AMTD集團的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或產權負擔，或構成AMTD集團作為一方或AMTD集團的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書項下的違約；(Ii)導致違反AMTD集團章程或章程(或類似的組織文件)的規定；或(Iii)導致違反任何法規或對AMTD集團擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)項的情況除外。
(C)據AMTD集團所知，《註冊説明書》、《定價説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充説明書均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但前提是對於任何此類文件中包含或遺漏的信息，本公司不作任何陳述或擔保，這些信息依賴於或符合任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，這些信息在第8(E)節中有明確規定。
(D)每項關係協議均已由協議各方正式授權、簽署及交付，並構成AMTD集團的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似 法律所規限。除《登記聲明》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述的義務外，當事人履行任何關係協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向其備案或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的先例條件的約束。沒有任何關係協議違反、違反、 違反或以其他方式與其管轄法律相沖突。在任何司法管轄區內，並無任何針對AMTD集團的法律或政府訴訟、查詢或調查懸而未決，質疑任何關係協議的有效性，且據AMTD集團所知，在任何司法管轄區內均不會威脅到此類訴訟、查詢或調查。
(E)協議各方簽署、交付和履行每項關係協議，不會也不會導致違反或違反AMTD集團或其任何財產的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(I)AMTD集團的組織文件、(Ii)對AMTD集團或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、規則、法規或命令，或任何仲裁裁決，對AMTD集團的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠，或(Iii)AMTD集團為其中一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書，或AMTD集團受其約束或AMTD集團的任何物業受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書，但如屬第(Iii)項的情況，則該等衝突、違約、違規或失責不會造成重大不利影響。每個關係協議都是完全有效的 ，任何一方都不會違反或違約履行該關係協議的任何條款或規定。任何關係協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止或不續訂任何關係協議的 通信，也未有任何此類終止或不續訂的威脅。
(F)AMTD集團或其任何附屬公司、或其任何董事、高管或員工，或據AMTD集團所知，AMTD集團或其任何子公司或其各自關聯公司的任何代理人或代表在為AMTD集團或其任何附屬公司或代表AMTD集團或其任何附屬公司或代表AMTD集團或其任何附屬公司採取行動的過程中，直接或間接：(I)任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈或其他非法開支；(Ii)任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西， 向任何外國官員(定義見《反海外腐敗法》)或國內政府官員；或(Iii)向任何其他個人或實體支付任何其他不當款項，以獲得或保持業務或獲得其他商業利益， 違反或違反反腐敗法的任何規定。AMTD集團及其子公司，以及據AMTD集團所知，AMTD集團的附屬公司均依照反腐敗法開展各自的業務，並已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在確保並可合理預期確保能夠防止、發現和阻止違反反腐敗法的政策和程序以及相關的內部控制。涉及AMTD集團或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的任何調查、行動、訴訟或程序均不待決，據AMTD集團所知，也不會受到威脅。
(G)AMTD集團及其子公司的業務，目前和一直都是按照洗錢法適用的財務記錄保存和報告要求進行的，涉及AMTD集團或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據AMTD集團所知，也沒有受到威脅。
(H) AMTD集團或其任何子公司，或據AMTD集團所知，經適當查詢，AMTD集團或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司：(I)目前處於任何制裁對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。AMTD集團及其子公司在過去五年中未在知情的情況下從事任何交易，現在也不會在知情的情況下與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時， 是或曾經是制裁的對象或目標。
2. 承銷商購買股份。根據本協議中包含的陳述、 保證和契諾，並在符合本協議的條款和條件的情況下，公司同意出售[]向幾家承銷商提供公司股份，每一家承銷商分別而不是共同同意購買本合同附表一中與該承銷商名稱相對的數量的公司股份。承銷商對公司股票的各自購買義務應在承銷商之間四捨五入，以避免 零碎股份，這由代表們決定。
此外，公司授予承銷商最多購買 的選擇權[]額外的期權股份。在承銷商出售的普通股數量超過發行中的公司股票數量的情況下，該選擇權可行使，如本條款第四節所述。購買期權股份的任何此類選擇應按本公司將出售的期權股份的最大數量按比例作出。各承銷商分別而非共同同意購買認購權股份的數量(須受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，該認購權股份數量與交割日將出售的認購權股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的本協議附表1所載的認股權股份數目與認購股總數的比例相同。
承銷商對公司股票和任何期權股票的應付收購價均為$[]每股。
本公司並無責任交付將於適用交割日交付的任何實有股份或認購權股份，除非於本協議規定的交割日就購買的所有該等股份支付款項。
3. 承銷商發行股份。經發行公司股票的代表授權，幾家承銷商建議按照招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。
4. 交付 並支付股份。公司股份的交付和付款應在[10:00]紐約市時間上午，On[日期]或在代表與公司商定的其他日期或地點，不遲於[日期]。此日期和時間在下文中稱為初次交貨日期應在若干承銷商通過代表支付款項後，將公司股票交付給各承銷商的代表，並將公司出售的公司股票的相應總購買價電匯至本公司指定的 賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。公司應通過DTC設施交付公司股票，除非代表另有指示。
第2款中授予的期權將在本協議簽訂之日起30天后到期，並可通過代表向公司發出書面通知的方式全部或部分行使；提供如果該日期不是營業日，則第2節中授予的期權將在下一個營業日到期。該通知應列明行使期權的期權股份總數、期權股份登記名稱、發行期權股份的面額以及由代表確定的期權股份交付日期和時間；然而，前提是，這一日期和時間不得早於初始交割日期，也不得早於期權行使日期後的第二個工作日，也不得晚於期權行使日期後的第五個工作日。期權股票的每個交付日期和時間有時稱為選件交付日期，初始交貨日期和任何選項交貨日期有時都被稱為交貨日期 .
本公司交付期權股份並由多家承銷商通過 代表支付期權股份的付款地址為[10:00]紐約時間上午10點，於上一段所述相應通知中指定的日期或代表與公司協議確定的其他日期或地點。在每個期權股份交割日，本公司應將期權股份交付或安排交付給每個承銷商的賬户，以抵銷多家承銷商通過代表支付的款項以及本公司通過電匯立即可用資金向本公司指定的賬户出售的期權股份各自的總買入價。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。除非代表另有指示，本公司應透過DTC的設施交付期權股份。
5. 本公司與承銷商的其他協議。(A)公司 同意：
(I)按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據證券法第424(B)條的規定，在不遲於本協議簽署和交付後第二個營業日委員會結束前提交招股説明書；除本協議另有規定外，在最後交付日期前不對註冊説明書或招股説明書作出進一步修訂或任何補充；在收到有關通知後，立即告知代表對註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；收到通知後，立即通知代表證監會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區內發售或出售的股票的資格，啟動或威脅為任何此類目的進行任何訴訟或審查，或證監會修改或補充註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何請求，或要求提供額外信息； 並在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使其 撤回。
(Ii)迅速向每位代表和承銷商的律師提供一份經簽署的《註冊聲明》和《美國存托股份註冊聲明》的副本(br}最初提交給證監會的《註冊聲明》和《美國存托股份註冊聲明》，以及向證監會提交的每項修正案，包括提交的所有同意書和證物)。
(Iii)按照代表的合理要求，免費迅速地向代表交付下列文件：(A)最初提交給委員會的登記聲明及其每項修訂的符合要求的副本(在每種情況下，不包括本協議以外的證物和每股收益的計算)，(B)每份初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，以及(C)每份發行者自由編寫的招股説明書；並且，如果招股説明書在本招股説明書日期之後的任何時間與股份或與之相關的任何其他證券的發行或出售有關而被要求交付，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將因此而包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據該招股説明書交付時的情況，不誤導，或，如因任何其他原因需要修改或補充招股章程以遵守證券法，通知代表，並應代表的要求將該文件存檔，並準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修訂或補充招股説明書副本，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守。
(Iv)根據證券法的規定或證監會的要求，迅速向證監會提交本公司或其代表可能認為需要對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。
(V)在向證監會提交對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，應將其副本提供給承銷商的代表和大律師，並徵得代表對提交申請的同意。
(Vi)未經代表事先書面同意，不得就將構成發行人自由寫作招股説明書的股份提出任何要約。
(Vii)遵守證券法 下規則433關於任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。如果在本協議日期後的任何時間，發生任何事件，致使經當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與登記聲明、美國存托股份註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據發出這些事件的情況而不誤導發行人自由寫作招股説明書，或者如果由於任何其他原因有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，應通知代表，並應代表的請求，歸檔此類文件，並免費準備和向每位承銷商提供代表可能不時合理要求的修訂或補充的發行者自由寫作説明書的副本，以糾正此類衝突、聲明或遺漏或實施此類合規。
(Viii)在實際可行範圍內儘快向本公司證券持有人及代表提供涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表須符合證券法第11(A)節的規定及委員會根據該等規定訂立的規則及規例(包括但不限於證券法第158條)。
(Ix)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，在《交易所法》及其《證監會規則和條例》所要求的期限內，向證監會提交《證交所法案》規定的所有文件；在本協議日期後的五年期間，在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向 代表和應要求向其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；並向代表提供(A)根據交易所法令向委員會提交或提交或郵寄給股東的本公司每份報告和任何最終委託書的副本，及(B)代表可能不時合理要求的有關公司的其他資料。然而，只要公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告，則本公司無需向承銷商提供通過EDGAR提交的此類報告或聲明。
(X)根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股份及美國存托股份符合 要約及出售的資格。
(Xi)就證監會對《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》、《表格8-A註冊聲明》、任何初步招股説明書、招股説明書或免費撰寫的招股説明書提出的任何修訂或補充請求，或有關提出訴訟通知或發出停止令以暫停《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》的有效性的請求，迅速通知代表並以書面確認該意見，如果證監會應發出暫停《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》效力的停止 令，盡其最大努力爭取儘快撤銷或移走該命令。
(Xii)自本章程日期起至招股章程(招股章程)日期後第180天止的期間禁售期？)不得直接或間接(A)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置的交易或裝置)任何證券(包括但不限於根據委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的普通股，以及可在行使任何期權或認股權證後發行的證券)或可轉換為證券或可行使或可交換的證券，(B)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將證券或可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移至 ，不論第(A)或(B)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付證券或其他證券結算，(C)就任何可轉換為或可行使或可交換為證券或本公司任何其他證券的證券或證券的註冊提交註冊説明書，包括任何修訂，或(D)在未經保險人事先書面同意的情況下，代表保險人公開披露進行上述任何行為的意圖。禁售期內的上述限制不適用於(1)根據本協議出售的證券，(2)以承銷的公開發行方式發售或出售的證券，(3)與在公開市場取得的證券或其他證券有關的交易，或(4)根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃。, 只要 (A)該計劃並無規定在禁售期內轉讓證券或可轉換為證券或可行使或可交換的證券，及(B)如本公司需要或自願根據交易所法令公佈或提交有關設立該計劃的公告或文件，則該等公告或文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券或證券。
(Xiii)如果代表全權酌情同意解除或放棄公司高管或董事中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期 前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意通過發佈基本上採用本合同附件B形式的新聞稿來宣佈即將解除或放棄，幷包含代表可能 要求的關於放行或放棄的情況和/或放行或放棄所適用的官員和/或董事的身份的其他信息，在放行或放棄生效日期 至少兩個工作日之前通過主要新聞機構提供。
(Xiv)根據《證券法》第463條的規定，基本上按照招股説明書中關於收益的使用和使用的説明，運用公司出售股份所得的淨收益，並向證監會提交有關出售股份和運用所得收益的報告；不得以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售美國存托股份所得款項：(I)要求本公司或任何附屬公司根據投資公司法登記為投資公司；及(Ii)會導致本公司不遵守任何適用法律、規則及法規。
(Xv)如本公司根據證券法選擇依據第462(B)條，本公司應根據證券法第462(B)條向證監會提交一份註冊説明書，截止時間為華盛頓特區時間晚上10點，也就是本協議簽訂之日，本公司應在提交時向證監會支付462(B)條註冊説明書的申請費。
(Xvi)遵守《存託協議》的條款，以便美國存託憑證將根據本協議在初始交付日期和每個適用的期權交付日期由託管銀行發行並交付給每個承銷商在DTC的參與者賬户。
(Xvii)(A)不試圖撤銷其在開曼羣島以外的有管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；。(B)在發售完成後，利用其商業上合理的努力，獲得和維持開曼羣島所需的所有批准，以支付和匯出開曼羣島以外的所有由本公司宣佈和應支付的普通股股息(如有)；。及(C)盡其商業上合理的努力，以取得及維持開曼羣島所需的一切批准(如有)，以便 公司購入足夠的外匯以支付股息及所有其他相關用途。
(Xviii)以商業上合理的努力糾正或糾正任何違規行為，並保持遵守適用於本公司運營的法律和法規。
(Xix)如本公司於(A)證券法規定無須交付有關發售或出售股份或任何其他證券的招股章程(不論是實物交付或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)及(B)禁售期結束之前的任何時間 終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。
(Xx)如果在分發任何書面材料後的任何時間 測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。公司將立即通知代表：(A)公司的任何書面分發測試--水域(B)委員會要求提供有關書面形式的資料的任何要求測試--水域通訊。
(Xxi)於完成股份發售後，遵守薩班斯-奧克斯利法案及紐約證券交易所所有適用規則。
(Xxii)在交付日期之前， 已購買保險，承保其董事和高級管理人員與本次發行相關的責任或損失，包括但不限於證券法、交易法及其規則和條例下產生的責任或損失。
(Xiiii)在交付日期之前或在交付日期向每位承保人(或其代理人)交付一份正確填寫並簽署的國税局(國税局)W-9表格或美國國税局W-8表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。
(Xxiv)本公司及其聯屬公司不會直接或 間接採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司與股份發售有關的任何證券價格的行動，亦不會促使各附屬公司採取任何行動。
(Xxv)本公司將賠償承銷商因標的證券和美國存託憑證的創建、發行和銷售以及本協議的簽署和交付而繳納的任何單據、印花、銷售、交易或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。公司根據本協議向承保人支付的所有款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税或政府費用而扣留或扣除，除非法律強制公司扣除或扣留該等税項、關税或費用。在這種情況下，公司應向保險人支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於如果沒有扣繳或扣除時本應收到的金額。但如該等税項、關税或收費(A)涉及任何收入、資本利得或特許經營權，如收受人與徵收該等税項、關税或收費的司法管轄區之間現時或以前有聯繫則不會徵收的税項(若非因本協定擬進行的交易則不會出現的聯繫除外)，則無須就該等税項、關税或收費支付該等額外款項；或(B)要不是收款人在合理要求下未能提供有關收款人的國籍、住所、身份或與徵收該等税項、關税或收費的司法管轄區有關的任何慣常或必需的證明、身分證明或其他文件，則不會被徵收， 在該保險人合法有權這樣做的範圍內。
(B)各承銷商各自同意，未經本公司事先同意，承銷商不得將任何發行人信息(定義見證券法第433條)包括在承銷商使用或提及的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法第405條)中。允許的頒發者信息); 提供(I)對於本公司在使用該等自由撰寫招股説明書之前向證監會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，不需要 同意，以及(Ii)第5(B)節中使用的發行人信息 不應被視為包括由該承銷商或其代表根據發行人信息編制或派生而成的信息。
6. 費用。 [本公司同意，無論本協議預期的交易是否完成或終止，本公司同意支付與(A)授權、發行、出售和交付股份以及與此相關的任何印花税或其他税款，以及為標的證券和美國存託憑證準備和印刷證書的所有費用、成本、費用和税費；(B)根據證券法擬備、印製和存檔註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、表格8-A註冊説明書(包括其任何證物)、任何初步招股章程、招股章程、任何發行人免費撰寫的招股章程、任何書面測試--水域(C)分發註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、表格8-A註冊説明書(包括其任何證物)、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書、任何書面形式測試--水域(D)本協議、承銷商之間的任何補充協議以及與標的證券和美國存託憑證的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他相關文件的製作和分發；(E)FINRA對股份出售條款的任何必要審查；(F)標的證券和美國存託憑證在紐約證券交易所的上市；(G)根據第5(A)(X)條規定的幾個司法管轄區的證券法對股份的資格，以及藍天 備忘錄的編制、印刷和分發(包括承銷商律師的相關費用和開支)；[(H)編寫、印刷和分發一個或多個版本的初步招股説明書和招股説明書，以便在加拿大分發，包括以加拿大包裝紙的形式分發(包括加拿大律師向承銷商支付的相關費用和開支)；](I)在任何路演或任何 上的投資者介紹測試--水域(I)與銷售美國存託憑證有關的通訊費用，包括但不限於與電子路演有關的合理開支、本公司代表及高級職員的差旅及住宿開支，以及與路演有關而租用的任何飛機的成本，兩者均獲本公司預先批准；(J)與履行本公司責任有關的所有其他成本及開支。][但不言而喻，承銷商將根據本合同附表一所列承銷商之間的分配，按比例支付其律師的所有費用。]
7. 保險人履行義務的條件。本協議項下各保險人的義務受本協議所載本公司和AMTD集團的陳述和保證的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列每個附加條款和條件的影響：
(A)招股説明書應已按照第5(A)(I)節的規定及時向委員會提交。本公司應已在所有重大方面遵守適用於本條例日期後使用或提及的任何發行人自由寫作招股章程的所有備案要求；不得發出暫停登記聲明的效力或阻止或暫停使用招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的命令，亦不得為此目的 啟動任何法律程序或審查，或據本公司所知，受到證監會的威脅；以及證監會提出的在登記聲明或招股章程中加入額外資料或其他方面的任何要求均應已獲遵從。如果公司已根據證券法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽署之日生效。
(B)與本協議的授權、形式及有效性、相關證券及美國存託憑證、註冊聲明、招股章程及任何發行人自由寫作招股章程有關的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在各重大方面均應令承銷商的律師合理滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，使他們能夠就該等事宜通過 。
(C)承銷商應在每個交貨日期收到本公司的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在該交貨日期發出的書面意見和負面保證，其格式和內容應令承銷商合理滿意。
(D)承銷商應於每個交貨日收到本公司開曼羣島律師Travers Thorp Alberga於該交割日期(視屬何情況而定)提出的意見，其形式及實質內容應令承銷商合理滿意。
(E)承銷商應於每個交貨日收到本公司英屬處女地律師特拉弗斯·索普·阿爾貝加於該交割日期(視屬何情況而定)提出的一項或多項意見，其形式及實質均須令承銷商合理滿意。
(F)保險人應在每個交貨日收到高偉紳私人有限公司的意見。本公司的新加坡法律顧問，按保險人合理滿意的形式和實質，註明交貨日期(視屬何情況而定)。
(G)承銷商應於每個交貨日收到本公司香港律師事務所Justin Chow&Co.於該交割日期發出的意見，其形式及實質均須令承銷商合理地滿意。
應本公司的要求，上述本公司律師的意見應向承銷商提出，並在其中註明。
(H)保險人應在每個交貨日期收到保險人的美國律師Kirkland&Ellis International LLP的意見和負面保證函，註明該交貨日期，其形式和內容應令保險人滿意。
(I)承銷商應在每個交貨日收到保管人的律師Emmet，Marvin&Martin LLP的意見，日期為該交貨日，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(j) 在簽署本協議時，代表應已收到德勤會計師事務所致承銷商的信函，信函的形式和實質均令代表滿意，且日期為本協議的日期 (I)確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條中有關會計師資格的適用要求，以及(Ii)自本協議簽署之日起(或，關於自定價招股説明書給出具體財務信息的相應日期以來涉及變化或發展的事項，該公司關於財務信息的結論和調查結果，以及與註冊公開發行相關的會計師通常向承銷商發出的慰問函所涵蓋的其他事項。
(K)關於前款提到並在執行本協定的同時送交代表的德勤的函件(《協定》)首字母)，公司應向代表提交一封信( 下課信致承銷商並註明交付日期(I)確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X條例第2-01條有關會計師資格的適用要求；(Ii)述明下課函件的日期(或就涉及自招股説明書所載指定財務信息的各個日期以來的變動或發展的事宜而言，在不超過下課函件日期前三天)，該律師事務所就首封函件所涵蓋的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果，以及(Iii)在各重要方面確認初函所載的結論及調查結果；提供在每個投遞日期投遞的信件應使用不早於本投遞日期的截止日期。
(L)公司應向代表提供其首席執行官關於代表可能合理要求的事項的證書(日期為每個交付日期)，包括但不限於聲明：
(I) 公司在第1節中的陳述、保證和協議在該交付日期當日及之前真實無誤，並且該公司已遵守本協議中包含的所有協議，並滿足本協議項下在該交付日期或之前履行或滿足的所有條件；
(2)沒有發出暫停《登記聲明》有效性的停止令；也沒有為此目的提起訴訟或審查，據該等人員所知，也沒有受到威脅；
(Iii)他們已審閲《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》，並在其意見中：(A)(1)截至生效日期的《登記説明書》，(2)招股説明書截至其日期和適用的交付日期，以及(3)《定價披露資料包》在適用時間沒有、也沒有 包含任何對重大事實的不真實陳述，並且沒有、也沒有遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實(《登記説明書》除外，鑑於(br}作出該等聲明的情況)並無誤導性，及(B)自生效日期以來，並無發生任何本應在註冊聲明、招股章程或任何發行人自由書面招股説明書的補充或修訂中作出陳述的事項。
(M)AMTD集團應向代表提供一份日期為每個交付日期的高級管理人員證書，該高級管理人員應在證書中聲明AMTD集團在本協議中的陳述和保證在該交付日期當日及截至該日期均屬真實和正確。
(N)本公司須於本協議日期及每個交付日期向代表提交一份由本公司首席財務官以承銷商滿意的形式及實質簽署的證書，內容包括(I)載於註冊説明書、定價招股章程及招股章程內的若干經營數據及財務數字，及(Ii)本公司在定價招股章程及招股章程所載最新財務報表日期後的財務業績。
(O)在簽署和交付本協議後，不得發生以下任何情況：(I)(A) 在已根據交易法第6條在證監會註冊的任何證券交易所(包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)進行的一般證券交易；或(B)在任何交易所或在非處方藥(B)聯邦或州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動；(Iii)美國捲入敵對行動，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化，包括但不限於本章程日期後的恐怖活動(或國際狀況對美國金融市場的影響)或美國境內或境外的任何其他災難或危機，以致代表認為不切實際或不宜按招股章程預期的方式公開發售或交付於該交割日交付的股份。
(P)本公司與保管人應已簽署及交付保證金協議，而保證金協議將於截止日期全面生效。本公司及託管人應已採取一切必要行動，準許根據《存託協議》存放股份及發行代表該等股份的美國存托股份。
(Q)託管銀行應已向或安排向承銷商提供一份令其一名獲授權人員代表滿意的證書，內容涉及發行美國存托股份時向其存放股份、根據存託協議籤立、發行、會籤及 交付美國存托股份及代表可能合理要求的與此有關的其他事宜。
(R)紐約證券交易所應已批准股票上市，但須受正式發行通知的規限。
(S)FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。
(T)本公司代表與高級管理人員、董事及若干股東於本協議日期或之前交付代表的附表II所載的禁售協議，應於該交付日期起全面生效。
(U)在每個交貨日或之前，公司應已向承銷商提供代表可能合理要求的其他 證書和文件。
8. 賠償和貢獻。
(A)本公司同意根據證券法第15條或第20條控制任何承銷商的每名承銷商、承銷商的每名董事、高級職員和僱員，以及根據證券法第405條控制任何承銷商的每名關聯公司免受任何損失、索賠、損害或責任，或與其有關的任何訴訟(包括但不限於任何損失、索賠、損害或責任)，並使其免受損害。承銷商、董事、高級職員、僱員、控制人或聯營公司可能會根據證券法或其他規定承擔與買賣標的證券及美國存託憑證有關的責任或行動，只要該等損失、索賠、損害、責任或行動是由以下各項引起的，或 基於(A)任何初步招股章程、註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，(B)任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編，(C)根據證券法規則第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息 (發行人信息？)、(D)本公司為推銷標的證券及美國存託憑證的發售而向投資者提供或經其批准的任何材料或資料，包括任何路演(定義見證券法第433條)及任何書面測試--水域通信(？)營銷材料？)、 或(E)本公司為根據任何州或其他司法管轄區的證券法對任何或全部相關證券及美國存託憑證(以下稱為申請、文件或資料)作出或執行的任何藍天申請或其他文件(或根據本公司提供供其中使用的任何書面資料而編制或執行的任何藍天申請或其他文件)。藍天應用或(Ii)遺漏或指稱在任何初步招股章程、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價招股説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者資料、任何營銷材料或任何藍天申請中遺漏或指稱遺漏述明任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，並應應要求迅速向每名承銷商及有關董事、董事高級職員、僱員、控制人或聯屬公司賠償該承銷商、董事高級職員、僱員、控制人或聯屬公司合理招致的任何法律或其他開支。與調查或辯護有關的控制人或附屬公司，或準備針對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護，因為發生了此類費用；提供, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、定價説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何此類修訂或補充説明書或任何發行者信息、任何營銷材料或任何藍天應用程序中的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則公司不承擔任何責任。依據並遵守由任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的、專門用於納入的有關該承銷商的書面信息，該信息僅包括第8(E)節規定的信息。 上述賠償協議是本公司對任何承銷商、該承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或控制人、或承銷商的任何關聯公司可能負有的任何責任之外的額外賠償協議。
(B)每名承銷商應個別而非聯名地賠償並使本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員以及按證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每一人(如有)免受本公司或任何上述董事、高級職員或控制人根據證券法或其他規定可能受到的任何損失、申索、損害或責任、連帶或多項損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟的損害和損害。如果此類損失、索賠、損害、責任或行動產生於或基於(I)任何初步招股説明書、登記聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充材料或任何營銷材料或藍天申請中所包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、登記聲明、定價招股説明書、招股説明書中遺漏或據稱遺漏陳述， 任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何營銷材料或藍天應用程序中，必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，但在 每種情況下，該不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依據並符合該承銷商通過該承銷商或其代表向本公司提供的書面信息而作出的，該等信息僅限於第8(E)節所載的信息。上述賠償協議是對任何承銷商可能對本公司或任何此類董事官員負有的任何責任之外的補充, 僱員或控制人。
(C)受補償方根據本第8款收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如根據本第8款向補償方提出索賠，則應立即將該索賠或該訴訟的開始以書面通知給補償方；提供,然而，未通知賠償方不應免除其根據本第8條可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質性權利和抗辯)而受到重大損害的除外，提供, 進一步未通知補償方並不解除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一起，由合理地令被補償方滿意的律師為其辯護。在補償方通知被補償方其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不應根據本條款第8條對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用負責；然而，前提是，在下列情況下，被補償方有權聘請律師共同代表被補償方和其他受補償方及其各自的董事、高級職員、僱員和控制人，這些人可能因根據本條第8條提出的任何索賠而承擔責任，條件是：(I)被補償方和補償方已如此達成一致；(Ii)補償方在合理時間內未能聘請合理地令被補償方滿意的律師；(3)受補償方及其董事、高級管理人員、僱員和控制人應已合理地得出結論，即他們可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的 當事人(包括任何牽涉的當事人)一方面包括受賠償方或其各自的董事、高級職員、僱員或控制人，另一方面包括賠償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表這兩組當事人是不合適的，在這種情況下，該單獨律師的費用和開支應由賠償方支付。未經受保障各方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，賠償一方不得(Y)就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障各方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非上述和解, 妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的所有責任，不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或未能採取行動的聲明，或(Z)對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解承擔責任(同意不得無理拒絕)，但如果經補償方同意達成和解，或如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，賠償方同意賠償任何被賠償方，使其免受因上述和解或判決而造成的任何損失或責任。 儘管有前述判決，但如果被賠償方在任何時候要求被賠償方償還本條款第8(A)款所規定的律師費和費用，賠償方同意，如果(I)賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)在和解之日之前，該賠償方沒有按照該請求向被補償方補償，或真誠地對被補償方的權利提出異議，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。
(D)如果本第8條規定的賠償因任何 原因而不適用於或不足以使受補償方根據第8(A)或8(B)條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則每一賠付方應分擔因該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替對該受補償方的賠償。(I)按適當的比例反映本公司一方面和承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商的相對過錯，對於導致此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的股份(扣除開支前)所得的總收益，以及承銷商就根據本協議購買的股份所收取的承銷折扣及佣金總額的比例，如招股説明書封面表格所載。, 從另一方面來説。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮，則 將不是公正和公平的。因上述第8(D)條所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第8(D)條的目的而言，該受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有此第8(D)節的規定, 在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第8(F)節的定義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第8(D)節規定的承銷商出資義務是按其各自承保義務的 成比例的多個義務，而不是連帶的。
(E)承銷商各自確認，本公司確認並 同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第五段中的特許權數字、第十段中代表的地址以及第六段中定價説明書和招股説明書中第3個承銷標題下的可自由支配賬户銷售情況的披露。
9. 違約承銷商.
(A)如任何承銷商在任何交割日期未能履行其在本協議下同意購買的股份的購買義務，則其餘非違約承銷商可酌情安排非違約承銷商或 按本協議所載條款令本公司滿意的其他人士購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等 條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，非違約承銷商通知本公司他們已安排購買該等股票，或本公司通知非違約承銷商其已如此安排購買該等股票，則非違約承銷商或本公司可將交付日期推遲至最多七個完整營業日，以便在登記聲明、招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的律師認為有必要作出的任何更改，並且本公司同意立即對登記聲明作出任何修訂或補充，招股説明書或任何其他文件或安排，以實現任何此類變化。如本協議所用，除非文意另有所指，就本協議的所有目的而言，術語承銷商包括未列於本協議附表I的任何一方，即根據本協議第9條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何一方。
(B)在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的股份的任何安排後，如仍未購買的股份總數不超過所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的股份總數，加上該承銷商根據本協議同意購買的按比例股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份總數)，購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的 股；提供非違約承銷商沒有義務購買超過其根據第2節的條款同意在交割日購買的股票總數的110%。
(C) 如上文第(Br)(A)段所述，非違約承銷商與本公司就購買一家或多家違約承銷商的股份作出任何安排後，尚未購買的股份總數超過全部股份總數的十分之一，或本公司將不行使上文第(Br)(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據第9條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續負責支付第6條和第11條規定的費用，並且第8條的規定不會終止並繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。
10. 終止。如果在此之前發生了第(Br)7(O)節所述的任何事件，則承銷商在本協議項下的義務可由代表人在公司交付和支付公司股票之前向公司發出通知並由公司收到通知而終止。
11. 保險人費用的報銷。如果(A)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(B)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，本公司將向承銷商償還所有合理的自掏腰包承銷商因本協議和擬購買股票而產生的費用(包括承銷商律師的費用和支出)，公司應應要求向代表全額支付。如果本協議因一家或多家承銷商違約而根據第9條終止，則本公司沒有義務因該等費用而向任何違約承銷商進行賠償。
12. 獨立研究分析師。本公司承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，承銷商研究分析師可對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該等承銷商和投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每位承銷商均為提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本協議可能涉及的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。
13. 無受託責任。本公司和AMTD集團承認並同意，在本次發行、出售股票或任何其他服務方面，承銷商可能被視為在本協議項下提供，而不考慮雙方之間的任何先前存在的關係、諮詢或其他方面，或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(A)本公司或AMTD集團與任何其他人之間，一方面與承銷商之間不存在信託或代理關係 ；(B)承銷商不擔任本公司或AMTD集團的顧問、專家或其他顧問，包括但不限於股票公開發行價的確定，而本公司或AMTD集團與承銷商之間的這種關係基於公平協商，完全且完全是商業的；(C)承銷商可能對本公司負有的任何職責和義務應僅限於本協議中明確規定的職責和義務；以及(D)承銷商及其關聯公司可能擁有與本公司和AMTD集團不同的權益。本公司和AMTD集團特此放棄本公司或AMTD集團可能就本次發行違反受託責任向承銷商提出的任何 索賠。
14. 承認美國的特別決議制度。
(A)如果作為承保實體的任何保險人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。
(B)如果作為承保實體或承銷商的BHC法案附屬公司的任何保險人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該保險人行使的默認權利的行使程度不得超過 美國特別決議制度下的該等默認權利。
就本條第14條而言：
《BHC法案》附屬機構？具有在《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；
覆蓋實體？指以下任一項：
(1)涵蓋實體--該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
默認右轉具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
美國特別決議制度？指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
15. 通知等本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且：
(A)如發給承銷商，須以郵寄或傳真方式送交或傳真至香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓-25樓AMTD Global Markets Limited，收件人：投資銀行部(傳真：+852 3163 3289)；及
(B)如寄往本公司，須以郵寄或傳真方式送交或傳真至註冊説明書所載本公司的地址，請注意：[](傳真：[]).
(C)如寄往AMTD集團，須以郵寄或傳真方式送交香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓，請注意：[](傳真：[]).
任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。本公司有權採取行動，並依靠代表保險人發出或作出的任何請求、同意、通知或協議。
16. 有權享有協議利益的人。本協議適用於保險人、本公司、AMTD集團及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等人士有利，但(A)本協議所載本公司的陳述、保證、賠償及協議亦應被視為對承銷商的董事、高級職員及僱員，以及控制《證券法》第12條所指任何承銷商的每一名或多名人士(如有)的利益；及(B)本協議第8(B)條所載承銷商的賠償協議應視為對本公司董事有利。已簽署註冊聲明的公司高級管理人員和證券法第12條所指的控制公司的任何人。除第 節所述的人員外，本協議中的任何內容都不打算或將其解釋為給予任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
17. 生存。本協議所載或本協議分別由本公司及承銷商或其代表根據本協議作出的彌償、申述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，並保持十足效力，不論其任何 或任何控制承銷商的人士或其代表所作的任何調查。
18. 術語的定義：營業日、分支機構和子公司.就本協定而言，(A)工作日？指每週一、二、三、四或五，這一天通常不是法律或行政命令授權或有義務關閉的紐約銀行機構，以及(B)聯屬 and 子公司？具有《證券法》規則405中規定的含義。
19. 治國理政法。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響(一般義務法第5-1401條除外)。
20. 服從司法管轄權等本公司和AMTD集團特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。本公司和AMTD集團不可撤銷地任命Puglisi&Associates為其在紐約州紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向公司和AMTD集團送達書面通知，將法律程序文件送達第15條規定的地址，在各方面應被視為在任何該等訴訟或訴訟中向公司或AMTD集團有效送達法律程序文件。本公司和AMTD集團還同意採取可能需要的任何和所有行動，使該代理人的指定和委任在本協議日期起計七年內保持完全有效。
21. 放棄豁免權。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟或訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其本來有權享有的管轄權、程序文件的送達、扣押(判決之前和之後)和執行的所有豁免權，對於任何此類訴訟或程序，每一方均放棄任何此類豁免權，並且不會在任何此類訴訟或程序中或就任何此類訴訟或程序提出或要求任何此類豁免，包括：但不限於根據1976年修訂的美國《外國主權豁免法》享有的任何豁免權。
22. 判斷貨幣。公司和AMTD集團對本協議項下應付給任何承銷商的任何款項的義務，即使以美元或任何其他適用貨幣以外的貨幣(判斷貨幣在承銷商收到任何被判定應以判定貨幣支付的金額後的第一個營業日之前，不得清償，在此期間(且僅限於)承銷商可按照正常銀行程序購買美元或任何其他適用貨幣；如果如此購買的美元或其他適用貨幣少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，本公司和AMTD集團同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判斷， 仍應賠償該承銷商的此類損失。如果如此購買的美元或其他適用貨幣大於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司或AMTD集團支付相當於如此購買的美元或其他適用貨幣超出本協議項下該承銷商最初應支付金額的金額 。
23. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
24. 對應者。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。
25. 標題。此處插入的標題僅供參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
如果上述條款正確闡述了本公司、AMTD集團和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。
| 非常真誠地屬於你，
AMTD Digital Inc.
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| AMTD集團有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
上述包銷協議為
特此確認並於當日接受
首先寫在上面
以自身名義行事，並作為
代表幾家承銷商
AMTD環球市場有限公司
|
By: |
| 姓名：[] |
| 標題：[] |
附表I
| 承銷商 | 的股份數目 公司股份 |
最大數量 期權份額 股票 |
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| AMTD環球市場有限公司 |
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| Maxim Group LLC |
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| 利華摩爾控股有限公司 |
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| 總計 |
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I-1
附表II
交付鎖定協議的人
本公司全體董事及行政人員：
| | 偉祥堂 |
| | 尼米爾·拉伊尼坎特·帕雷克 |
| | 劉德華 |
| | 陸志恆 |
| | 何心智 |
本公司的若干股東：
II-1
附表III
口頭傳達的價格信息
1.公開發行價格：美元[]每個美國存托股份
2.基本服務規模為[]美國存託憑證
III-1
附表IV
發行人免費撰寫招股説明書及路演資料
插入某些路演材料列表
IV -1
附表V
發行人自由撰文招股説明書
插入所有發行者自由寫作招股説明書列表
V -1
附表VI
已寫入試水通信
插入所有已寫入內容的列表測試--水域通信
VI -1
附表VII
該公司的子公司
| 名字 |
成立為法團的地方 | |
| AMTD數字解決方案電源私人有限公司。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD數碼金融控股有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD數碼媒體控股有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD Digital Investments Holdings Limited |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD Digital Connectors Holdings Limited |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD數字解決方案公司。LTD. |
新加坡 | |
| 保利集團有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD生物醫療投資有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD投資解決方案有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD Direct Investment I Limited |
英屬維爾京羣島 | |
| 新加坡團結基金私人有限公司。LTD. |
新加坡 | |
| PolicyPal Pte.LTD. |
新加坡 | |
| AMTD信安投資解決方案集團有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
| 為Digital Solutions Pte鼓掌。LTD. |
新加坡 | |
| 保利科技私人有限公司。LTD. |
新加坡 | |
| 寶縣寶寶私人有限公司。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD數碼傳媒有限公司 |
香港 | |
| AMTD數字媒體解決方案有限公司。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD Direct Investment III Limited |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD(新加坡)集團控股有限公司 |
英屬維爾京羣島 | |
VII-1
| AMTD Risk Solutions Limited |
英屬維爾京羣島 | |
| AMTD數碼控股有限公司LTD. |
新加坡 | |
| AMTD Risk Solutions Group Limited |
香港 | |
| Singa Digital Pte.LTD. |
新加坡 | |
| AMTD團結基金1私人。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD團結基金2私人。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD團結基金3私人。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD團結基金4私人。LTD. |
新加坡 | |
| AMTD團結基金5個私人。LTD. |
新加坡 | |
VII-2
附件A
禁售信
AMTD環球市場有限公司
Nexxus大樓23樓-25樓
幹諾道41號
香港中環
女士們、先生們：
以下簽名人 理解您(The代表？)和某些其他公司(連同代表、承銷商？)建議簽訂承銷協議( )承銷協議？)規定承銷商購買A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股？)以美國存托股份的形式 (美國存托股份並與普通股一起，證券，AMTD Digital Inc.，這是一家根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的有限責任豁免公司公司？)，承銷商建議向公眾重新發售證券(？)供奉).
考慮到承銷商簽署了承銷協議，並出於其他良好和有價值的代價，簽署人在此不可撤銷地同意，未經承銷商代表事先書面同意，簽字人將不會直接或間接(1)提出出售、出售、質押或以其他方式處置(或 達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何證券(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股，或可轉換為或可行使或可交換為證券的證券)或可轉換為或可行使或可交換為證券的證券；(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將證券或可轉換為或可行使或可交換為證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論是現在擁有的或以後收購的；無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付證券或其他證券來結算，(3)要求或行使任何權利或安排提交關於登記任何證券或可轉換為或可行使或可交換為證券或本公司任何其他證券的證券或任何其他證券的登記聲明，包括對其進行的任何修訂，或(4)公開披露進行上述任何登記的意圖；自上市之日起至招股説明書發出之日後180天止的期間(該180天期間，即禁售期).
A-1
前款不適用於(A)與發行中獲得的證券有關的交易，(B)與發行完成後在公開市場上獲得的證券或其他證券有關的交易，(C)對公司任何類別股本的股份的真誠贈與、出售或其他處置，在每種情況下，完全是在以下籤署人或簽署人的家族成員或簽署人的關聯公司之間進行的，包括其合夥人(如果是合夥企業)或成員(如果是有限責任公司)；提供根據第(C)款進行的任何轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本禁售協議的條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；以及(Ii)法律不要求各方(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人)(包括但不限於經修訂的1933年證券法(《證券法》)的披露要求證券法以及(D)建立滿足規則10b5-1(a？)所有 要求的任何合同、指示或計劃，並且(D)建立滿足規則10b5-1(A)所有要求的任何合同、指示或計劃規則10b5-1計劃？)根據《交易法》；提供, 然而，，在禁售期屆滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售證券或可轉換為證券、可交換或可行使的證券；前提是，進一步，若本公司要求或自願根據交易所法令公佈或提交有關設立該規則10b5-1計劃的公告或文件，則該等公佈或提交文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃進行證券轉讓。
如果簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述規定同樣適用於FINRA規則第5131(D)(2)(A)條所指的任何發行人主導的證券，簽署人可根據公司書面指示的證券分配在發售中購買，(Ii)每名代表同意，至少在解除或免除與證券轉讓有關的上述限制的生效日期前三個工作日，代表將通知本公司即將公佈的豁免或豁免，及(Iii)本公司已在承銷協議中同意在豁免或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(如FINRA規則5131(D)(2)(B)所述)發佈新聞稿，宣佈即將公佈的豁免或豁免。代表在本新聞稿項下授予任何上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效 。在下列兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和期限與轉讓時有效的條款相同。
A-2
為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理有權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。
據瞭解，如果本公司通知承銷商它不打算繼續進行發行，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付證券之前終止或終止，則簽字人將被解除根據本鎖定協議承擔的義務。
簽署人明白，公司和承銷商將根據本鎖定協議繼續進行發行。
IPO是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由承銷商與承銷商協商決定。
本禁售協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
簽字人在此聲明並保證，簽字人有完全權力和授權簽訂本禁售協議。簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
[簽名頁面如下]
A-3
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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[簽名頁至鎖定信]
附件B
新聞稿格式
AMTD Digital Inc..
[插入日期]
AMTD Digital Inc.(The公司？)今天宣佈，AMTD Global Markets Limited，公司最近公開出售的簿記管理人[]A類普通股，其形式為[]美國存托股份為 [放棄][釋放]對本公司的禁售限制[]普通股(？)股票？)由持有者[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[插入日期]，而該等股份可在該日期或之後出售或以其他方式處置。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。
B-1