根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256322

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第12號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AMTD Digital Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		6199		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號) Nexxus大樓25樓 幹諾道中41 香港 +852 3163 3298		(美國國税局僱主 識別碼)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 (302) 738-6680

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布萊恩·V·佈雷尼，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 紐約大道1440號，西北。 華盛頓特區。 美國 美國 1 202-371-7000		Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		David·張，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 地標告士打站大廈26樓門牌 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據第8(A)條生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期：2022年4月29日

1600萬股美國存托股份

AMTD Digital Inc.

相當於640萬股A類普通股

這是AMTD Digital Inc.首次公開發行16,000,000股美國存托股票(ADS)。每五股美國存托股票代表我們兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。我們預計，每個美國存托股份的首次公開募股價格 將在6.8美元到8.2美元之間。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股 尚未公開上市。我們已申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為HKD。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

AMTD Digital Inc.於2019年9月被我們的控股股東註冊為我們業務的控股公司。發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為我們的控股股東將直接和間接持有選舉 董事的投票權的50%以上。

於本招股説明書日期，本公司已發行股本包括A類普通股及B類普通股，而本公司控股股東及若干其他聯營公司實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔我們緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的約88.7%及已發行及已發行普通股總數的99.4%投票權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權行使二十個表決權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

投資美國存託憑證涉及風險。請參見？風險因素？從第 21頁開始。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們的業務相關的不確定性。雖然我們在中國內地並無任何實質性的運作或維持任何辦事處或人員，我們亦沒有任何可變利益實體架構，但我們面對與複雜及不斷演變的中國法律和法規有關的風險和不確定因素，以及中國政府最近的聲明和監管發展(例如有關可變利益實體、數據和網絡空間安全及反壟斷問題的聲明和發展)是否適用於我們，以及如何適用於我們。如果這些聲明或監管措施未來適用於我們，包括我們的香港業務，或者如果我們利用我們的融合計劃、通過AMTD蜘蛛網生態系統或其他方式將我們的業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上成為他們的主體 ，我們開展業務、作為外國投資到大陸中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求也在不斷髮展。中國的各個監管機構，特別是中國的網信辦，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。截至本招股書之日，我們在內地並無任何實質性業務，亦未在內地收集、存儲或管理任何有關中國的個人資料。我們的管理層對我們的運營狀況和範圍進行了分析，包括數據合規性，並得出結論，目前我們預計中國法律和有關數據安全的法規不會, 我們同意將數據保護或網絡安全應用於我們，或將中國網絡空間管理局的監督擴大到我們在中國大陸以外的業務。然而，我們在未來對這些法律和法規的解釋和實施方面仍面臨不確定性 ，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開發行進行網絡安全審查，如果未能履行此類義務，可能會導致對我們的處罰和其他 監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。？風險因素？在內地和香港經商的風險？不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府擁有重大權力，可隨時規範、影響或幹預中國離岸控股公司在內地的業務。它還監督和控制中國的發行人在中國以外進行的發行，以及外國投資中國的發行，並可能對中國以外的發行施加更多控制。我們不能向您保證，此類監督和控制不會擴展到像我們這樣在香港運營的公司。這些風險，加上中國法律制度以及中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力， 導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。有關在內地和香港經商的風險的詳細説明，請參閲風險因素和在內地和香港經商的風險。中國在內地和香港經商的風險。

我們面臨着與上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查有關的風險 如果美國證券交易委員會確定我們提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，並且PCAOB確定無法連續三年或連續兩年對法律進行全面檢查或調查，則可能導致我們的證券從紐約證交所退市或未來被禁止在場外交易 。從2021年開始。我們美國存托股份的退市或停牌，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法 檢查或調查總部分別位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。見風險因素？與在內地和香港經商有關的風險？中國和香港的風險？審計委員會目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，以及他們沒有能力

PCAOB對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，包括與在內地中國和香港做生意有關的風險 和香港 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地中國和香港的審計師，則根據《外國公司問責法》，美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，最早將於2023年被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對你的投資價值產生重大和不利的影響。

截至本招股説明書日期，我們在內地並無任何實質性運作或維持任何辦事處或人員，中國。我們沒有 在大陸收集、存儲或管理任何個人信息，中國。此外，我們計劃將東南亞作為我們未來增長的核心地區。因此，我們認為，截至本招股説明書之日，我們不需要獲得中國當局的任何許可來經營和向外國投資者發行我們的美國存託憑證，包括中國證監會或CAC的許可。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論， 某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，我們未來可能需要額外的許可或批准，我們可能 必須花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外商投資到內地中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力 ，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利影響。另見風險因素？與在中國內地和香港經商有關的風險中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力，否則可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化。, 包括我們在香港的業務，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值的風險因素和風險因素與在內地經商有關的風險中國和香港存託憑證 中國法律制度產生的不確定性，包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的可能性， 可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

AMTD Digital Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權。如在本招股説明書中所使用的，？WE、？我們、？我們的公司、？或？我們的？是指AMTD Digital Inc.及其子公司。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，我們可能會依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務或適用於它們的法律和法規的限制。有關詳細説明，請參閲彙總 合併財務數據？現金轉移和股利分配。？

截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司與子公司之間尚未進行任何現金或其他類型的資產轉移。鑑於我們業務的早期發展階段，我們的開曼羣島控股公司過去並未宣佈或派發股息，開曼羣島控股公司的附屬公司亦未派發任何股息或派發股息。我們打算讓我們的控股公司在未來派發股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用法律，我們的董事會擁有完全的 決定是否派發股息的決定權。見風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。如果需要，我們的控股公司和子公司可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金，而且我們的開曼羣島控股公司與香港和新加坡的子公司之間的資金轉移目前沒有限制。我們的兩家子公司必須遵守實收資本要求，在將收益分配給各自的控股公司時，我們必須考慮它們的財務狀況。外匯兑換或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。 請參閲綜合財務數據摘要和現金轉移和股息分配。

價格 美元/美國存托股份

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元

(1)	有關我們應支付的承保補償的其他披露，請參閲承保。

我們已授予承銷商購買至多2,400,000只美國存託憑證的選擇權。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計在2022年左右向購買者交付美元付款的美國存託憑證。

AMTD

Maxim Group LLC		利華摩爾控股有限公司

招股説明書日期：2022年

AMTD Digital是一款亞洲的一站式數字解決方案平臺和聚變反應堆 匯聚了偉大的思想和想法。尚乘國際AMTD數字AMTD教育AMTD資產通過我們的蜘蛛網，我們與客户、股東、業務合作伙伴和被投資公司結盟，構建一個不斷擴展的互聯網絡 ，為我們生態系統中的所有利益相關者創造價值。

數字金融服務亞洲的數字平臺和最好的企業家和想法的聚變反應堆數字投資數字媒體、內容和營銷蜘蛛網生態系統解決方案是亞洲一站式數字解決方案平臺，業務跨越多個垂直領域AMTD Digital，構建一個無與倫比的、跨市場的智能數字金融服務平臺，擁有亞洲多行業稀缺的數字金融牌照。作為亞洲企業家和企業的超級連接器，為他們提供AMTD蜘蛛網的獨家訪問權限。打造一個推廣數碼解決方案內容的一站式多媒體平臺。為用户和受眾提供訪問 全面內容庫的權限。為了專注於戰略投資作為我們的核心持股，我們有吸引力和多樣化的投資組合展示了亞洲有前途的數字新經濟公司。

AMTD數碼管理董事會主席兼獨立董事董事長尼爾·帕瑞克博士獨立董事董事執行總裁劉熾平博士董事首席執行官兼首席執行官齊志偉首席財務官

目錄

招股説明書摘要			1
供品			15
彙總合併財務數據			17
風險因素			21
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			62
收益的使用			63
股利政策			64
大寫			65
稀釋			66
民事責任的可執行性			68
公司歷史和結構			70
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			82
工業			109
生意場			139
監管			166
管理			189
主要股東			195
關聯方交易			197
股本説明			199
美國存托股份説明			209
有資格在未來出售的股份			218
課税			220
承銷			228
與發售相關的費用			240
法律事務			241
專家			242
在那裏您可以找到更多信息			243
合併財務報表索引			F-1

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅限在此提供的美國存託憑證 出售，且僅在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2022年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

中國在內地和香港經商的相關風險

中國政府擁有在任何時間幹預或影響離岸控股公司在內地的中國業務的重大權力，這可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力，並以其他方式導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們的業務、前景、財務狀況和經營成果，總體上都會受到中國政治、經濟和社會條件的很大影響。中國政府有重大權力在政府認為適當的任何時候幹預或影響離岸控股公司在內地的中國業務，以推進監管和社會目標及政策立場。例如，中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能向您保證，中國政府的監管不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司，也不會出臺新的政策來監管我們的行業。中國政府還可能阻止我們將我們在香港維持的現金轉移到中國以外的地方，或者限制我們將現金部署到業務中或支付股息的能力。任何此類行動都可能對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務，並可能導致我們的業務運營(包括我們的香港業務、我們的前景、財務狀況和運營結果)發生重大不利變化，要求我們尋求額外的許可才能繼續我們的 業務，並損害我們的聲譽，這可能導致ADS大幅貶值或變得一文不值。另請參閲？未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律制度產生的不確定性 包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，可能會阻礙我們提供或 繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們可能直接或間接受到中國法律和法規的影響。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度，但具有較少的先例價值。《中國》中的法律、法規和法律要求正在迅速演變，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，特別是與新經濟有關的發展，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先實施地方法規。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

可能會不時頒佈新的法律和法規，對於適用於我們的現行和任何未來的中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性

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企業。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈關於新經濟公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及廣泛的問題，如知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項。遵守這些法律、法規、規則、準則和實施可能代價高昂，任何不遵守或 相關查詢、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和美國存託憑證的價值產生重大和 不利影響。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他部分包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於大區中國，在中國開展業務併為註冊人執行審計業務，而在中國司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法全面進行檢查，因此我們的核數師目前不受PCAOB的檢查。

因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的 好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 ，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

根據《外國控股公司問責法》或《HFCA法案》，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則最早將在2023年被禁止，如果擬議的法律修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會 ，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2024年4月30日的20-F表格財務報表之前對我們的審計師進行檢查 ，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令 將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

22

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。 如果該條款成為法律，並且根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。

如果不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息有關的法規， 例如個人信息和其他數據。這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們承擔更多的成本和合規努力，任何違反或不合規的行為都可能使我們面臨訴訟、損害我們的聲譽或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

在一些司法管轄區，包括我們沒有實質性業務的大陸中國，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和應用可能不確定。

以下是中國最近在數據安全和隱私問題上的一些關鍵立法舉措的摘要。

數據安全

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2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據本規定，關鍵信息基礎設施包括公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施經營者或網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本招股書發佈之日，尚未有任何機構出臺細則或實施細則。此外，關鍵信息基礎設施運營商在當前監管制度下的確切範圍仍不清楚, 中國政府當局可在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書日期，我們尚未 接到任何政府部門的通知，表示我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商，我們在內地沒有任何實質性的運營或維持任何辦公室或人員，中國。我們還沒有

23

收集、存儲或管理中國在內地的任何個人信息。此外，我們計劃將東南亞作為我們未來增長的核心地區。因此，我們目前預計 上述措施不會對我們的業務、運營結果或本次產品產生影響，我們相信到目前為止，我們遵守了這些措施。然而，在未來這些法律法規的解釋和實施方面，我們仍然面臨着不確定性。網絡安全審查可能導致我們的運營中斷，對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規，我們可能會受到罰款或其他政府制裁和聲譽損害。因此，如果適用於我們，潛在的網絡安全審查可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或 條例草案。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清確定一項活動是否影響或可能影響國家安全的標準。此外，條例草案規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在次年1月底前將特定年度的評估報告提交市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化 。在現階段，我們無法預測條例草案對我們的影響(如果有的話), 我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的條例草案要求由我們這樣在香港運營的公司完成 網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。

個人信息和隱私

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國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟行業反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。

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2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定進行了整合，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法加強了對個人信息的保護，並在處理方面提出了額外的 要求。儘管如此，該法中的許多條款仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。雖然截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未在內地收集、存儲或管理任何個人信息中國，鑑於相關法律和法規的進一步解釋和實施仍存在 不確定性，如果這些法律和法規被認為適用於像我們這樣在香港運營的公司，我們無法向您保證我們將能夠或 在所有方面繼續遵守此類新法規，我們可能會被責令糾正和終止任何被政府當局視為非法的行為，並可能受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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如果根據中國法律，吾等需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國當局的許可或批准，吾等可能會被罰款或受到其他制裁，吾等的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構 在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和執行情況仍不明朗。

此外，中國政府當局可以加強對在海外進行的發行的監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推動建立相關監管制度等有效措施，應對中國公司境外上市的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。作為跟進，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。規定草案和管理辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。2021年12月28日，中國等部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查措施》, 採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。在外國證券交易所上市前申請網絡安全審查的個人信息 。2021年12月27日，發改委、財政部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據這些特別管理措施，從事2021年負面清單規定的禁止業務的國內公司，如果尋求在海外上市，必須獲得 政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例應遵守有關外國投資者投資境內證券的規定。上述條例要麼是最近發佈的，要麼仍然是草案形式，在解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性。

截至本招股説明書日期，我們在內地並無任何實質性運作或維持任何辦事處或人員，中國。我們沒有 在大陸收集、存儲或管理任何個人信息，中國。此外，我們計劃將東南亞作為我們未來增長的核心地區。因此，我們認為，截至本招股説明書之日，我們不需要獲得中國當局的任何許可來經營和向外國投資者發行我們的美國存託憑證，包括中國證監會或CAC的許可。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論， 某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，我們未來可能需要額外的許可或批准，我們可能 必須花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能以商業上合理的條件，及時或以其他方式做到這一點，我們可能會受到中國監管機構的制裁，

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可能包括罰款和處罰、對我們提起訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外商投資到大陸中國投資或接受外國投資、在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。另請參閲與在內地和香港經商有關的風險因素風險 中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在內地的業務，這可能會限制我們將現金轉移到中國境外或使用現金的能力，否則可能會導致我們的業務運營(包括我們的香港業務)發生重大不利變化，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。而風險 因素包括與在內地做生意有關的風險和中國在香港的法律制度產生的不確定性。包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，外幣開支的港元成本可能會增加。這反過來又會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們經營的是新興、充滿活力和競爭激烈的數字金融服務行業，這使得投資者很難評估我們的未來前景，我們不能向您保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。

我們主要經營亞洲的數字金融服務行業。數字金融服務行業相對較新且發展迅速 ，商業模式不斷髮展，該行業可能不會像我們預期的那樣發展。新加坡和香港管理數字金融服務業的監管框架也在發展中，在不久的將來可能仍然不確定。隨着業務的發展，為了應對不斷變化的客户需求和市場競爭，我們需要不斷推出新的產品和服務，改進我們現有的產品和服務，或者調整和優化我們的業務模式 。為了應對新的監管要求或行業標準，或針對新產品的推出，我們可能需要實施更嚴格的風險管理制度和政策，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此，很難準確預測我們的未來前景。

您應該根據我們作為進入者在我們經營的新興且快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰以及我們有限的運營歷史來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

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維護AMTD蜘蛛網生態系統的價值主張；

•

打造公認和受人尊敬的品牌；

•

獲得和/或運營現有的或未來的數字金融牌照；

•

建立和擴大我們的客户羣；

•

維護和加強我們與商業夥伴的關係；

•

吸引、留住和激勵有才華的員工；

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•

預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局；

•

管理我們未來的增長；

•

確保我們的產品和服務的性能符合客户的期望；

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保持或提高我們的運營效率；

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駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•

在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護；

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加強我們的技術基礎設施，維護我們系統的安全性以及我們系統中提供和使用的信息的機密性；

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避免和糾正人為或系統錯誤導致的操作錯誤；以及

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確定並解決利益衝突。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，如果我們不能教育業務合作伙伴和客户瞭解我們的平臺和服務的價值，如果我們的產品和服務的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們無法滿足目標客户的需求，或者如果我們無法有效地應對我們可能遇到的其他風險和挑戰， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們在蜘蛛網生態系統解決方案業務方面的運營歷史和經驗有限 ，這使得我們很難評估我們的業務。我們不能向您保證，我們的服務市場將如我們預期的那樣發展，或者我們將能夠保持我們迄今經歷的增長率。

我們於2017年12月開始運營蜘蛛網生態系統解決方案業務，主要為客户提供AMTD蜘蛛網的獨家付費 會員訪問權限。從那時起，我們在客户基礎和收入方面實現了快速增長。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日的10個月中，我們的蜘蛛網生態系統解決方案業務分別佔我們總收入的40.4%、94.1%、94.0%和93.7%。然而，我們在蜘蛛網生態系統解決方案業務中有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應考慮到快速增長且在本行業的運營歷史和經驗有限的公司可能遇到的風險和不確定因素，其中包括與我們的能力有關的風險和不確定因素：

•

豐富AMTD蜘蛛網生態系統；

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為我們的客户確定業務協同效應並加強連接；

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豐富我們的內容提供；

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留住現有客户，吸引新客户；

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提供定製和全面的服務，以滿足企業在整個生命週期中的需求；

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升級現有技術和基礎設施，開發新技術；

•

成功地與目前處於或未來可能進入我們行業或類似行業的其他公司競爭；以及

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觀察最新的市場趨勢並制定戰略。

所有這些努力都涉及風險，需要大量分配管理和員工資源。我們無法向您保證 我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

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我們和我們的控股股東在亞洲新發展的數字銀行業務方面的運營歷史和經驗有限，這使得評估我們的業務變得困難。我們不能向您保證我們的控股股東和我們公司的數字銀行計劃將如我們預期的那樣發展或成功。

空星銀行是我們的控股股東和小米集團-W共同成立的虛擬銀行，在香港提供數字銀行服務。 2020年3月，AirStar銀行向有限和選定的客户推出了數字銀行服務的試點，包括存款、貸款和快速支付和匯款，並於2020年6月向公眾全面推出了其平臺。隨着業務的發展，它將逐步擴大其產品和服務範圍。我們已與控股股東達成協議，為AirStar銀行提供來自我們蜘蛛網 生態系統解決方案服務的支持，包括資源、資本支持和金融服務業的專業知識，以支持其業務發展，並支持他們以每年的服務費逐步建立自己的生態系統。AirStar銀行希望依託我們的業務合作伙伴小米集團-W的行業經驗以及技術和運營支持，為零售和企業客户提供網上銀行服務。小米集團-W和AMTD集團的現有客户羣 最初也將是AirStar銀行的一個關鍵目標客户羣。儘管我們希望AirStar Bank根據客户的反饋不斷改進其產品設計和服務，但我們不能向您保證AirStar Bank將能夠在其產品和服務方面實現 預期的結果。

我們的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月，AMTD Digital Holdings Pte.與小米集團-W、SP Group和Funding Society簽訂了一份具有約束力的條款説明書，成立了一個財團。有限公司將成為最大的股東。該財團已於2019年12月31日提交了新加坡數字銀行批發牌照的申請。我們打算通過新加坡新銀行和亞洲其他地區的合作，在新加坡和亞洲其他地區尋求數字銀行的機會，合作的推出需要從新加坡金管局或各自地區的其他監管機構獲得數字批發銀行牌照。金管局此前曾宣佈，他們計劃發放最多5個數字銀行牌照。2020年12月4日，金管局宣佈向其他申請者發放4個 牌照，標誌着數字銀行牌照的試點推出，未來金管局將考慮發放更多此類牌照。我們和小米集團-W打算進一步爭取這樣的數字銀行牌照 機會，並計劃在未來金管局開啟新一輪數字銀行牌照申請時提交申請。我們希望通過新加坡銀行提供網上銀行產品和服務。然而，目前還不確定金管局是否以及 將開啟新一輪接受新申請，我們也不能向您保證，我們將在一定時間內成功獲得數字批發銀行牌照，或者新加坡銀行是否會成立，或者此類數字銀行業務是否會按計劃推出。

我們的控股股東和我們公司在數字銀行方面的有限運營歷史和經驗使我們面臨不確定的風險和挑戰。我們不能保證AirStar銀行和Singa銀行的在線平臺(在獲得相關許可證後)會被我們的客户接受，也不能保證我們的新產品和服務的市場將如我們預期的那樣發展。如果Singa銀行最終沒有成立或推出，或者如果AirStar銀行或Singa銀行無法就新的業務發展計劃實現預期結果， 我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在提供新產品和服務、與更廣泛的客户和交易對手進行交易以及將自己暴露在新的地理市場時，都面臨着額外的風險。

我們致力於提供新的產品和服務，以加強我們在所在行業的市場地位。我們希望在相關監管部門允許的情況下擴大我們的產品和服務，與我們 傳統客户羣以外的新客户進行交易，並進入新市場。例如，我們數字金融服務業務的客户羣主要由企業和其他機構客户組成，但最近收購了PolicyPal Pte。有限公司和/或 其子公司或保利於2020年8月成立，擴大了我們的客户羣，覆蓋了零售客户。

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此外，我們的控股股東在香港經營數字銀行業務，我們計劃在新加坡開始我們的數字銀行業務。隨着我們業務的發展和法規的允許，我們的目標是繼續向東南亞和大灣區擴張。有關更多詳細信息，請參閲我們的增長戰略業務。未來，我們預計新加坡銀行成立後，將把財務業績合併到我們的財務報表中，這還有待監管部門的批准。因此，我們過去的財務業績可能不能反映我們未來的財務業績，投資者可能會發現很難評估我們的業務。

我們於2020年8月完成了對PolicyPal的收購。我們還與CapBridge達成了相互諒解，考慮對CapBridge進行三階段投資，具體取決於最終條款和條件的談判以及監管批准(包括MAS批准)。這些活動使我們面臨新的和日益具有挑戰性的風險，包括但不限於：

•

我們在提供新產品和服務方面可能沒有足夠的經驗或專業知識，與缺乏經驗的交易對手和客户打交道可能會損害我們的聲譽；

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我們可能會受到更嚴格的監管審查，或者面臨更多的信用風險、市場風險、合規風險和操作風險；

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我們可能無法為客户提供足夠水平的新產品和服務；

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我們的新產品和服務可能無法被客户接受或無法滿足我們的盈利預期；以及

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我們的新產品和服務可能會很快被我們的競爭對手複製，因此其對客户的吸引力可能會被沖淡 。

如果我們無法在提供新產品和服務方面實現預期結果，我們的新客户羣以及在新的地理市場中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能及時開發市場領先的產品或提供令人滿意的服務來應對快速發展的市場，如果我們 不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能無法吸引或留住客户。

我們的成功取決於我們通過提供蜘蛛網生態系統的強大價值主張、高質量的產品和令人滿意的服務來吸引或留住客户的能力，以及從現有客户那裏產生經常性業務的能力。為了吸引和留住客户，我們需要以經濟高效和及時的方式生產和提供新的高質量產品和滿意的服務，從而進一步豐富我們的產品和服務。此外，我們需要預測並快速響應不斷變化的客户偏好和市場趨勢的發展。我們根據客户的需求為客户提供定製的保險產品和服務建議，並與保險公司合作伙伴合作開發保險產品，以滿足保險解決方案客户不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的行業專業知識以及創新的想法和技術。然而，我們不能向您保證，我們自己或與保險公司合作伙伴設計和開發的產品和服務將迎合潛在客户或現有客户的需求，維持我們預期的一段時間，或完全受到市場的歡迎或接受。如果我們不能迎合客户的需求和偏好，不能高效地提供高質量的產品或滿意的服務，或者我們的客户無法以有吸引力的價格和條款找到他們想要的產品或服務，他們可能會轉向其他渠道滿足他們的需求，我們可能會受到客户基礎的減少。如果我們無法擴大我們的客户羣或提高客户滿意度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果不能維護和擴大我們的AMTD蜘蛛網生態系統，包括我們的客户羣，或加強客户參與度，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的收入增長取決於我們是否有能力 保持和擴大我們的客户基礎，並加強客户參與度，以便更多的客户使用我們的產品和服務 更多的時間，併為我們的收入增長做出貢獻。我們的客户在現有合同到期後可能不會繼續使用我們的解決方案 ，或者他們可能不會從我們那裏購買其他解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下，這種風險尤其明顯。我們維持和擴大客户羣並加強客户參與度的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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我們不斷創新技術以跟上快速技術變革的能力；

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我們有能力不斷創新我們的解決方案，以應對不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭。

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我們為客户定製解決方案的能力；

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客户對我們的解決方案的滿意度，包括我們可能開發的任何新解決方案，以及我們定價和支付條款的競爭力 ；以及

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我們的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性。

此外，從歷史上看，我們通過控股股東的推薦或通過AMTD蜘蛛網生態系統獲得了大量客户。我們可能不能像過去通過推薦那樣迅速或以同樣的速度有機地發展客户。此外，如果我們沒有從控股股東或AMTD Spidernet生態系統收到像歷史上那樣多的客户推薦，我們可能無法快速或根本無法擴大我們的客户基礎。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

金融服務是一個高度監管的行業，我們需要從不同的監管機構獲得適用的許可證、許可證和批准，才能開展或擴大我們的業務。新加坡和香港的多個政府機構頒佈了關於金融服務的各種法規，包括要求數字銀行牌照、保險經紀牌照和豁免財務顧問身份的法規。我們已透過AMTD Risk Solutions Group Limited取得香港保險業監督發出的保險經紀牌照。在新加坡，寶賢寶寶私人有限公司。LTD是一個數字保險平臺，我們持有51%的股權，是一家註冊保險經紀，在直接保險方面是一家註冊保險經紀人，在為人壽保險投資產品提供建議和安排 人壽保險(再保險除外)方面提供豁免財務顧問(並已將此情況通知金管局)，並向保險合作伙伴提供技術服務。為Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司是由我們的一家子公司AMTD Digital Solutions Pte. Ltd.與PolicyPal Pte一起註冊成立的。Plaud於2020年7月14日向MAS提交了直接保險(綜合)牌照申請。Plaud已經與MAS進行了兩次陳述和多輪書面溝通，並正在根據與MAS的最後一次對話提供更多信息，包括在獲得許可證的情況下確定組成核心團隊的人才、可能與之合作的保險公司，包括但不限於申請的潛在合力，以及必要時對業務計劃的其他更新。我們不能確定我們申請的補充信息是否一定會使我們獲得許可證的批准，以及MAS是否會提出其他問題或要求。此外，我們和幾個業務夥伴已經以新加坡新銀行的名義與新加坡金融管理局共同申請了新加坡的數字批發銀行牌照。金管局此前曾宣佈，他們計劃發放最多5個數字銀行牌照。我們已於2019年12月31日提交了許可證申請。2020年12月4日，金管局宣佈向其他申請者發放4個牌照 ，標誌着數字銀行香作為試點推出，未來金管局將考慮發放更多此類牌照。我們

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和小米集團-W打算進一步追逐這樣的數字銀行牌照機會，並計劃在金管局開啟新一輪數字銀行牌照申請時提交申請。目前還不確定新加坡金管局是否以及何時會開啟新一輪接受新申請，我們也不能向您保證新加坡銀行會成功獲得牌照。此外，我們的業務合作伙伴在我們的許可證申請 財團中的任何退出或相關監管環境的任何變化都可能對我們成功獲得相關許可證的機會產生重大和不利的影響。新加坡銀行未能獲得數字批發銀行牌照，以及未能從新加坡金融管理局獲得直接保險人(綜合)牌照，可能會削弱我們將數字金融服務業務擴展到新加坡的能力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，不能保證新加坡或香港監管當局不會發布管理金融產品和服務行業的新法規，這些法規可能要求我們或我們的業務合作伙伴為我們當前或未來的業務運營獲得額外的許可證、許可或批准 ，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。如果不能根據當前或新的法規獲得額外的許可證，也可能會削弱我們在新地理區域擴展業務的能力。

我們受到廣泛和不斷髮展的法規要求的約束，不遵守這些法規要求或更改這些法規要求可能會影響我們的業務運營和財務業績。

數字金融服務行業在亞洲受到嚴格監管。在我們目前或計劃開展業務的新加坡和香港市場，政府或其他監管機構對金融服務業進行廣泛監管。多個監管機構，例如金管局、香港金融管理局和香港保險業管理局，監管新加坡和香港金融服務業務的不同方面，並頒佈和執行涵蓋銀行、保險、儲值設施和借貸服務的法律和法規，包括進入此類業務、允許的活動範圍、各種業務的牌照和許可證以及定價。見《條例》。

由於數字金融服務行業是一個新興和不斷髮展的市場，適用的法律、規則和法規也在不斷髮展和演變。遵守這些法規是複雜、耗時和昂貴的。相關規則和法規的任何更改都可能導致我們的合規成本增加，或者可能限制我們的業務活動 。我們遵守所有適用法律和法規的能力在很大程度上取決於相關的內部合規體系，以及相關許可證持有人吸引和留住合格合規人員的能力。 雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律和法規的體系和程序，但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。如果我們不遵守適用的規則和 規定，我們可能面臨對我們的業務活動的罰款或限制，甚至暫停或吊銷我們允許我們開展業務活動的部分或全部許可證。此外，我們認為，計劃中的新加坡銀行的數字批發銀行牌照如果成功獲得，將是數字金融服務行業的競爭優勢。如果新加坡監管當局改變影響數字銀行業務的數字銀行牌照規則和法規，或推遲發放新的數字銀行牌照，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們要遵守常規和臨時監管檢查。如果檢查結果顯示存在違規或不當行為，監管部門可能會採取罰款甚至吊銷、吊銷許可證等紀律處分。未來對我們或我們的業務合作伙伴採取的任何實質性紀律處分或懲罰 都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

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我們的數字金融服務業務面臨激烈的競爭，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會減少對我們服務的需求，降低運營利潤率，並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。

數字金融服務行業競爭激烈，變化迅速，我們預計這種情況將保持下去。我們目前主要在新加坡和香港進行競爭，並基於一系列因素，包括適應廣泛客户不斷變化的財務需求的能力、我們識別市場需求和商機的能力、我們的服務質量、我們的員工、我們的產品和服務的範圍和價格、我們的創新、我們的聲譽以及我們關係的實力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

數字銀行、數字保險、數字支付和數字資產交換，作為我們數字金融服務業務的組成部分，通常要求我們對客户不斷變化的需求做出迅速反應，並能夠提供根據客户需求量身定做的創新金融解決方案。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，為我們的客户創造價值，或者有效地使我們的資源與我們的目標和目的保持一致，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會 比我們更有效地推出自己的增值服務或解決方案，這可能會對我們的增長產生不利影響。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們行業的高度競爭性可能會導致定價壓力增加，這可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性影響。我們可能無法始終有效地與我們的競爭對手競爭，並始終能夠提供及時、準確地滿足客户需求的創新金融解決方案。如果發生這種情況，我們吸引新客户或留住現有客户的能力將受到影響，這將對我們的收入和收益產生重大影響。

我們的一些競爭對手包括其他數字和傳統金融機構，在保險解決方案行業內，我們的競爭對手包括(I)其他在線保險產品和服務平臺，(Ii)傳統保險中介機構，包括代理人、經紀人和顧問，(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道，(Iv)已經開始保險分銷業務的主要互聯網公司，以及(V)其他在線保險技術公司。我們的一些競爭對手擁有比我們廣泛得多的財務和其他資源，以及重要的知名度，並且有能力提供更廣泛的產品，這可能會增強他們的競爭地位。他們還可能提供我們目前不提供的服務或更具吸引力的產品，這可能會使我們 處於競爭劣勢，並可能導致定價壓力或失去機會，進而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，與擁有更大客户羣和更多專業人員的一些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的控股股東和我們可能對AirStar銀行擁有有限的控制權。

鑑於我們的控股股東持有AirStar銀行10%的股份，我們的控股股東對AirStar銀行的控制有限。沒有任何合同安排使我們的控股股東和我們擁有對AirStar銀行的任何權利或控制權。雖然我們相信我們通過我們在AirStar Bank董事會中提名的 名董事(包括Frederic Liu)施加我們的影響力，但我們沒有必要的權力來授權或阻止AirStar銀行的重大企業行動。此外，我們不會將AirStar銀行的財務 結果合併到我們的財務報表中。如果AirStar銀行未能以合規的方式開展業務，產生過多債務或破產，或其業務運營下滑，我們的聲譽和前景可能會受到不利影響。我們面臨的風險是，AirStar銀行的控股股東或董事會可能會以不符合我們利益的方式行事。一般運營風險，如AirStar銀行內部控制不足或失敗，也可能使我們和我們的控股股東面臨聲譽和其他風險。此外，AirStar銀行或其控股股東可能不遵守他們與我們達成的協議，我們可能會對此

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追索權有限或沒有追索權。AirStar銀行未能履行其義務或實現其預期結果，或任何負面宣傳，無論是否屬實，都可能 對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們依賴於我們與AMTD蜘蛛網生態系統中的業務合作伙伴和參與者的合作。如果 這些合作伙伴不繼續與我們保持關係，或者如果他們的運營失敗，我們的業務可能會受到負面影響。

我們與AMTD蜘蛛網生態系統中的各種業務合作伙伴和參與者合作，發展我們的各種業務。AMTD蜘蛛網生態系統是我們龐大且不斷擴大的客户羣的關鍵貢獻者。如果我們不能吸引新的合作伙伴加入我們的生態系統，留住我們現有的生態系統合作伙伴，或者以對我們有利的條款續簽我們與主要生態系統合作伙伴的現有合同，我們可能無法增加我們的客户基礎，這將阻礙我們的業務增長。此外，我們可能會依賴我們的合作伙伴來推動我們客户羣的增長，而且我們未來可能會產生巨大的客户獲取成本。上述任何情況的發生都可能嚴重阻礙我們開展業務運營和擴大客户基礎的能力，並可能大幅增加我們的費用，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們很大一部分收入是由有限數量的客户貢獻的。如果我們因任何原因不能留住這些客户或擴大我們的客户羣，我們的收入可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日的10個月中，總收入貢獻排名前五的客户分別佔我們總收入的56.6%、78.0%、41.5%和42.6%。雖然我們計劃繼續擴大我們的客户基礎，推出更多量身定製的產品和解決方案，並從更廣泛的客户中創造收入，但我們不能向您保證我們能夠成功，而且這種客户集中度將會下降。如果我們不能留住我們的頂級客户，我們的整體收入可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於關鍵的管理人員和專業人員，如果我們無法招聘和留住他們，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們主要管理人員的技能、聲譽和專業經驗、他們在正常活動過程中形成的資源和關係網絡，以及我們的高級專業人員所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。因此，我們業務的成功有賴於這些人的持續服務。如果我們失去了他們的服務，我們可能無法有效地執行現有的業務戰略，我們可能不得不 改變當前的業務方向。這些對我們業務的幹擾可能會佔用我們公司的大量精力和資源，並對我們的未來前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務運營依賴於我們最寶貴的資產--專業的員工。他們的技能、聲譽、專業 經驗和客户關係是獲得和執行客户合約的關鍵要素。我們投入了大量資源和激勵措施來招聘和留住這些人員。然而，高質量專業人員的市場競爭日益激烈。我們預計在招聘這類人員方面將面臨激烈的競爭。此外，隨着我們的成熟，目前吸引員工的補償計劃可能不像過去那樣有效。激烈的競爭可能要求我們為我們的人才提供更具競爭力的薪酬和其他激勵措施，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們可能會發現很難留住和激勵這些 員工，這可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高質量的專業人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效地增長。

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我們可能會在數字金融服務行業進行收購、換股、投資、合資或其他戰略聯盟 ，這可能會帶來不可預見的整合困難或成本，並可能無法像我們預期的那樣提升我們的業務。

我們的戰略包括計劃通過收購、換股、參與合資企業或數字金融服務行業的其他戰略聯盟實現有機增長。合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。但是，我們可能無法確定合適的未來收購或換股候選者或聯盟合作伙伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，交易的評估、談判和監控也可能需要管理層的大量關注和內部資源，而且我們可能無法以我們在商業上可接受的條款完成收購、換股或結盟。即使完成收購或換股，我們也可能在整合被收購的實體和業務、實現預期的協同效應或協調我們的業務利益方面遇到困難，例如難以留住客户和人員、執行我們合併後的業務的業務計劃或實現預期的收入或盈利目標、整合和有效部署運營或技術的挑戰、對於將被收購公司的財務業績納入我們財務業績的收購 (全部或部分)、對被收購公司會計、財務報告、內部控制和流程的依賴，以及承擔不可預見或隱藏的重大責任或監管不合規問題。這些 事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務計劃和戰略，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此類風險也可能導致我們無法從收購、換股中獲得預期的收益, 數字投資、合資企業或戰略聯盟，我們可能無法收回對此類舉措的投資。我們預計收購和換股將繼續是業務戰略的關鍵部分 。我們在這方面的成功將取決於識別和競爭合適的收購候選者的能力，以及完成我們決定以有利結果進行的交易的能力。我們不能向您保證我們可以成功地 緩解或克服這些風險。

我們提議的收購的完成取決於許多條件，包括無法保證或預測其收到和時間的某些監管批准。

作為我們融合計劃的一部分，對於我們可能決定不繼續進行的擬議收購，我們已經並可能繼續加入具有約束力的條款説明書。例如，我們已於2020年6月簽訂了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，我們將收購CapBridge Financial Pte的控股權。新加坡領先的在線融資平臺的控股公司，為全球成長型公司服務。我們進一步更新了與CapBridge的相互瞭解，與AMTD Idea Group建立了長期戰略合作伙伴關係 ，以便三家實體專注於將私募市場與公開資本市場機會連接起來的數字化解決方案，並更新整體交易框架，以包括三個獨立的 投資階段。CapBridge是我們幫助AMTD Spidernet生態系統中處於不同發展階段的公司籌集私人資本，以及通過MAS許可的數字資產交換平臺 1Exchange進行直接私人上市和員工股票期權交易的計劃不可或缺的一部分。我們還於2020年7月簽訂了兩份具有約束力的條款説明書，據此，我們將收購新加坡一家領先的一站式二維碼支付聚合器和支付網關提供商的控股公司的控股權。擬議交易的完成取決於交易條款和一些條件的談判，包括金管局的監管批准和我們完成義務的履行 。我們不能向您保證，這些條件將在一定的時間範圍內或根本不能滿足。如果我們未能完成擬議的收購，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法確保第三方保險產品信息的準確性和完整性，以及我們推薦保險產品的有效性。

我們的保險經紀客户依賴我們提供的第三方保險產品信息。雖然我們 相信這些信息總體上是準確、完整和可靠的，但不能保證

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未來可以保持信息的準確性、完整性或可靠性。我們被法律要求向我們的客户提供某些披露，包括作為保險經紀人我們是如何獲得報酬的。如果我們提供任何不準確或不完整的信息，或者我們未能提供準確或完整的任何保險產品信息，從而可能導致我們的客户無法獲得保護，或者我們受到監管機構的警告或 處罰，我們的聲譽可能會受到損害，我們的客户參與度可能會降低，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們可能無法向客户推薦合適的保險產品。我們的客户、保險公司合作伙伴和其他渠道提供給我們的數據可能不準確或不是最新的。我們的風險諮詢團隊可能無法充分了解我們的客户的保險和風險管理需求，並向他們推薦合適的產品。如果我們的客户被推薦的保險解決方案 不符合他們的保護或相關需求，或者此類解決方案無效，他們可能會失去對我們的信任。因此，我們的保險客户和保險公司合作伙伴可能不願繼續與我們接觸或合作。因此，我們的業務、聲譽、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的經紀收入是基於我們與保險公司合作伙伴商定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們保險解決方案業務的很大一部分收入來自向我們支付的佣金，這些佣金來自保險公司 合作伙伴向我們的客户收取的保險費。佣金費率在保險公司合作伙伴和我們之間進行談判，通常基於保險公司產品收取的保費。佣金費率和保費可能會根據當前的經濟、監管、税收、競爭和其他可能影響我們與保險合作伙伴達成佣金協議的因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司合作伙伴開展新業務的能力、保險公司合作伙伴的利潤、客户對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供類似產品的情況，以及向客户提供替代保險產品的情況，例如政府福利和自我保險計劃。 由於我們不能確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或幅度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家在新加坡和香港有業務敞口和業務的數字金融服務公司，我們的業務正在或將受到新加坡、香港和世界各地金融市場狀況和經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入信貸市場、利率或通脹上升、恐怖主義、政治不確定性、流行病、社會動盪、新加坡、香港或其他政府的財政政策以及任何監管改革的時機和性質。美國和中國之間日益加劇的政治緊張局勢，包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令，也可能導致全球經濟狀況的不確定性，並對一般投資者的信心產生不利影響。冠狀病毒病(新冠肺炎)在世界上許多國家的全球傳播已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 這場衝突預計將產生進一步的全球經濟後果，

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包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升 以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯採取報復行動的風險，包括髮動網絡攻擊。任何前述後果，包括那些我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證價格受到不利影響。

抗議或示威等社會動盪可能會擾亂經濟活動，並對我們的業務造成不利影響。例如，2019年下半年香港的政治動盪導致訪港遊客減少，消費支出減少，對國內經濟造成整體影響。不能保證這些抗議活動和未來的其他經濟、社會或政治動盪不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新加坡、香港和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的客户業務產生負面影響，包括他們為我們的產品和服務付款的能力，並大幅減少對我們產品和服務的需求，並加劇尋求參與的金融服務公司之間的價格競爭，因此 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的盈利能力可能會受到不利影響，原因是我們的固定成本，以及我們可能無法在不減少收入的情況下或在足以抵消與市場和經濟狀況變化相關的收入下降的時間範圍內降低可變成本 。

我們使用自有資金進行投資，預計在相當長的一段時間內不會從這些投資中獲得任何利潤。

我們的投資包括使用自有資本投資於私人公司的股權證券。我們根據許多因素做出投資決策，包括投資如何為AMTD蜘蛛網生態系統做出貢獻，而不是純粹以投資回報為目標，目前沒有出售我們當前投資的計劃。我們可能會因此做出不合理的投資決定，或由於我們在盡職調查過程中對目標公司的欺詐性和隱蔽性、不準確性或誤導性陳述，這可能會導致我們錯誤地估計目標公司的價值 ，並影響我們從此類投資中獲得利潤的能力。此外，我們對目標公司所處行業的理解和判斷可能是錯誤的，導致不明智的投資決策。

我們在亞洲投資數字金融和新經濟領域，面臨集中度風險。我們的投資組合可能 集中在某些行業、地理區域、個人投資或可能或可能不會上市的證券類型。因此，我們投資組合價值的任何重大下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們對所有被投資公司的控制有限。即使我們在某些被投資公司擁有董事會席位，我們也沒有必要的權力來授權或阻止重大公司行動。如果這些被投資公司未能以合規的方式開展業務，導致過度負債或破產，或者業務運營下滑，我們在這些公司的投資的公允價值可能會惡化，在極端情況下，可能會減少到零。我們面臨這些被投資公司的大股東或管理層可能會以不符合我們利益的方式行事的風險。一般的經營風險，例如這些被投資公司的內部控制不足或失敗，也可能使我們的投資面臨風險。此外，這些被投資公司可能無法遵守其與我們達成的協議，而我們對此可能沒有追索權或追索權有限。我們的被投資方可能不會宣佈派息，或者即使他們宣佈派息，我們也可能在收到股息之前無法方便地獲得流動性。 我們的被投資方未能履行其義務或實現其預期結果，或任何負面宣傳，無論是否屬實，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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我們的數字投資業務受到流動性風險的影響。

我們所有的數字投資都是以證券的形式進行的，這些證券沒有公開交易，受到流動性風險的影響。在許多情況下，可能會通過合同或適用法律禁止在一段時間內出售此類證券，或者此類證券可能沒有公開市場。因此，在某些情況下，我們可能被迫以低於我們預期的價格出售證券，或者可能在相當長的一段時間內推遲我們計劃進行的銷售。投資這些證券可能涉及很高的風險，我們可能會損失此類投資的部分或全部本金。

我們在被投資公司的股權投資的公允價值波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們對私人公司進行了股權投資，並在我們的綜合損益表上確認了在FVTPL計量的金融資產的公允價值變化。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財政年度以及截至2022年2月28日的10個月內，我們的數字投資業務和數字媒體、內容和營銷業務在FVTPL計量的金融資產公允價值變動分別佔89.7%、27.5%、41.0%和67.8%分別是我們全年利潤的一部分。 我們股權投資的公允價值會因證券市場價格、利率或其他市場因素(如流動性)的變化而受到市場波動的影響。雖然我們可能會為其中一些投資尋求對衝市場風險，但可能沒有有效的對衝，並且 如果可用，可能不會完全有效。我們基於對每個標的證券的評估來衡量其公允價值，考慮了幾輪融資、第三方交易和基於市場的信息，包括可比公司 交易、交易倍數和市場前景的變化。

我們的國際擴張面臨着各種風險。

我們主要在新加坡和香港開展業務，但一直在並將繼續推行國際擴張戰略，首先是在東南亞和大灣區。國際擴張可能會使我們面臨更多風險，包括：

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不斷變化的全球環境，包括美國和國際貿易政策的變化；

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在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰，包括幫助我們建立業務的合資夥伴。

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難以管理新區域的業務，包括遵守各種法規和法律要求 ；

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不同的審批或許可要求；

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在新市場招聘足夠的合適人員；

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在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰；

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在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰；

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潛在的不利税收後果；

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匯兑損失；

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對知識產權的保護有限；

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無法有效執行合同權利或法律權利；以及

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當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。

如果我們不能有效地避免或緩解這些風險，我們在國際上拓展業務的能力將受到影響，因此我們的業務將僅限於新加坡和香港市場，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們依賴於與保險公司合作伙伴的合作。如果我們的保險合作伙伴不繼續與我們保持關係，或者他們的業務失敗，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的保險解決方案業務在很大程度上依賴於我們與保險公司合作伙伴持續健康的關係，如果我們的保險公司合作伙伴終止與我們的關係或未能履行業績義務，可能會受到負面影響。某些保險公司 合作伙伴過去一直與我們從客户那裏獲得的收入的很大一部分相關聯。我們吸引客户的能力取決於保險公司合作伙伴提供的保險產品的數量和質量。我們與保險公司合作伙伴的安排通常不是排他性的，他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。我們的合作伙伴可能會終止與我們的關係，或決定獨家或優先與我們的競爭對手合作。 不能保證我們能夠以商業上合意的條款與現有的保險公司合作伙伴保持關係。如果我們的保險合作伙伴終止與我們的關係，我們的產品和服務供應可能中斷，並 影響我們維持現有客户和獲得新客户的能力。

如果我們的保險公司合作伙伴或再保險公司合作伙伴未能正確履行我們銷售的保單中作為保險人的義務，可能會影響我們維持現有客户和獲得新客户的能力。如果我們的保險公司合作伙伴或與他們或我們合作的再保險公司破產，我們的客户可能無法實現保單預期的保護，這將對我們的聲譽以及反過來對我們的業績和財務結果產生負面影響。

我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。

我們每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。我們嚴重依賴財務、會計、通信和其他數據處理系統以及操作這些系統的人員來安全地處理、傳輸和存儲敏感和機密的客户信息，並在全球範圍內與我們的員工、客户、合作伙伴和第三方供應商進行溝通。我們的業務運營還依賴於各種第三方軟件和基於雲的存儲平臺以及其他信息技術系統。這些系統，包括第三方系統，可能因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或禁用，包括我們無法控制的原因。

作為我們業務安排的一部分，我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們容易受到 未經授權訪問此類敏感和機密客户信息的嘗試的影響。我們還可能受到網絡攻擊，涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息以及我們的專有信息， 這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的行動，包括政府當局的行動造成的。儘管到目前為止，網絡攻擊尚未對我們的運營產生實質性影響，但我們所依賴的對我們或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問和泄露敏感和機密客户信息以及我們的專有 信息、銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統的攻擊，通常通過引入計算機病毒和其他手段，並可能來自各種來源，包括國家行為者或其他未知的第三方。移動技術使用量的增加可能會增加這些風險和其他運營風險。

我們不能向您保證我們或我們所依賴的第三方 將能夠預測、檢測或實施針對頻繁變化的網絡攻擊的有效預防措施。我們可能會在維護和增強適當的保護以跟上日益複雜的攻擊方法方面產生巨大的成本。除了實施數據安全措施外，我們還要求員工對我們持有的專有信息保密。如果員工未能遵循適當的數據安全程序導致機密信息的不當發佈，或者我們的系統以其他方式受到危害、故障或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、 監管制裁和聲譽損害。

我們的業務高度依賴對金融交易的正確處理。我們的業務的某些方面也依賴於第三方服務提供商。如果出現任何中斷或惡化，

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這些第三方的表現或其信息系統和技術的故障可能會損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們用於業務運營的技術是新的，需要不斷髮展和升級。我們不能向您保證這些 技術將完全支持我們的業務。

我們認為，技術對於我們在業務和運營中提供高質量產品和優質客户服務的能力至關重要。我們依賴我們的商業夥伴和被投資人來開發我們在商業活動中使用的複雜和創新的技術系統。我們希望這些技術能夠 支持我們平臺中關鍵功能的順利運行。為了適應不斷變化的客户需求、業務合作伙伴的要求和新興的行業趨勢，我們可能需要繼續投資於新技術或升級現有技術以提供我們的產品和服務。我們有許多戰略計劃，包括投資於科技公司或與其建立合作伙伴關係，以及投資於技術系統和基礎設施，以支持我們的增長戰略 。這些投資可能代價高昂，可能無利可圖，也可能不如我們歷史上所經歷的那樣有利可圖。如果這些業務合作伙伴或被投資方未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響。如果我們投資開發新技術或升級現有技術的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，維護和處理各種業務和財務數據對我們的數據分析能力和日常工作我們業務的運作。我們提供產品和服務的能力以及進行日常工作業務運營 在一定程度上取決於我們維護和進行及時且經濟高效的增強和引入創新功能的能力，這些功能可以滿足不斷變化的業務和運營需求。如果做不到這一點，可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢 並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

我們的在線平臺和技術基礎設施的正常運行對我們的業務至關重要。我們的IT系統和基礎設施以及我們所依賴的基礎設施中的任何錯誤或中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向客户提供一致服務的能力。

我們的業務依賴於我們的IT系統以及我們的業務合作伙伴、供應商和被投資公司及時處理大量信息和交易的能力。我們預計將依靠AFIN的API Exchange平臺和其他第三方為計劃中的新加坡銀行未來的數字銀行平臺部署數字解決方案， 前提是成功獲得新加坡金融管理局的數字批發銀行牌照並滿足其他監管要求。我們還可以依靠PolicyPal的IT系統和基礎設施為新加坡和香港的客户提供數字金融服務，以及CapBridge在我們建議的交易完成後提供相同的服務。我們的IT系統及其所依賴的系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們維持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器以及我們的業務合作伙伴和被投資公司的服務器可能容易受到計算機病毒、超過我們或他們的服務器容量的流量峯值、電力中斷、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和 不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。

我們的軟件、硬件和系統以及我們所依賴的系統可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是在此類錯誤未被快速檢測和補救的情況下。我們提供的解決方案 旨在處理複雜的交易並提供與這些交易相關的報告和其他信息，所有這些都是以高容量和高處理速度設計的。由於客户將我們的服務用於其業務的重要方面，因此任何錯誤、 缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽並損害我們的客户業務。軟件

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系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤或阻止我們收取交易費用。我們不能保證我們、我們的業務合作伙伴或被投資公司在未來不會遇到意想不到的人為錯誤、系統錯誤或中斷。我們不能保證我們目前的安全機制以及我們的業務合作伙伴和被投資公司的安全機制將足以保護我們及其IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據失竊、 和其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。

維護和升級我們所依賴的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中，我們所依賴的系統可能會遇到中斷，新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。任何未能維護和改進我們所依賴的技術基礎設施的行為都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他實益所有人、我們的同行、業務合作伙伴或整個行業的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持現有和潛在客户的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。對我們的負面宣傳，如涉嫌的不當行為、其他不當活動，或與我們的業務、股東或其他受益所有人、創始人、附屬公司、董事、高管或其他員工有關的負面謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。有媒體報道，我們的創始人被指控在之前的任職期間沒有遵守某些 內部政策。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致任何監管或政府當局對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或 調查和訴訟，以及對我們利益衝突、我們不當業務行為或我們管理團隊任何關鍵成員不當行為的看法等，都可能嚴重損害我們的聲譽 ，無論其是非曲直，並導致我們為自己辯護而招致鉅額費用。隨着我們加強我們的生態系統並與我們的客户和其他AMTD蜘蛛網保持密切聯繫，市場對我們密切合作的業務合作伙伴的任何負面看法或宣傳，或者任何針對他們發起的監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或者使我們受到監管機構的調查或調查或 訴訟。此外，任何關於我們經營的行業的負面媒體宣傳，或該行業中其他公司的產品或服務質量問題, 包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和 品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到主管部門 的轉讓定價調整的影響。

我們可以使用轉讓定價安排來説明我們與控股股東、我們合併集團內的不同實體或其他關聯方之間的業務活動。我們不能向您保證，我們運營所在司法管轄區的税務機關隨後不會對我們轉讓定價安排的適當性提出質疑 ，也不能保證管理此類安排的相關法規或標準不會受到未來變化的影響。如果主管税務機關後來發現我們所適用的轉讓價格和條款不合適，該主管機關可能會要求我們或我們的子公司

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重新評估轉讓價格，重新分配收入或調整應納税所得額。任何此類重新分配或 調整都可能導致我們的總體税負增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的風險管理和內部控制系統以及我們可用的風險管理工具可能無法完全保護我們免受業務中固有的各種風險的影響。

我們遵循全面的內部風險管理框架和程序來管理我們的風險，包括但不限於聲譽、法律、監管、合規、運營、市場、流動性和信用風險。然而，我們的風險管理政策、程序和內部控制可能不足以或有效地降低我們的風險或保護我們免受未知或不可預見的風險的影響。特別是，一些管理風險的方法是基於對歷史市場行為的觀察和我們在金融行業的經驗。這些方法可能無法預測 未來的風險敞口，這可能會顯著大於我們的歷史測量結果。其他風險管理方法取決於對有關運營和市場狀況以及其他 事項的現有信息的評估，這些信息可能不準確、完整、最新的，或得到適當的評價。此外，資本市場在不斷髮展，隨着資本市場和監管環境的不斷髮展，我們風險管理方法所依賴的信息和經驗可能很快就會過時。儘管自2004年開始目前的業務以來，除了截至2019年4月30日、2020年和2021年的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們在風險管理和內部控制制度和程序方面沒有遇到任何重大缺陷或失敗。我們的風險管理和內部控制系統和程序中的任何此類缺陷或失敗都可能對我們識別或報告我們的缺陷或違規行為的能力產生不利影響。有關財務報告內部控制存在重大缺陷的風險的討論，請參閲附錄《與業務和行業相關的風險》。我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們 未能實施和維護有效的內部控制系統以彌補財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止欺詐。此外，如果我們的員工未能有效執行此類風險管理和內部控制程序，或上述任何風險，都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營業績 。

我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務，並可能難以發現和阻止。

並非總是能夠發現和阻止我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理、客户或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效，我們可能會因這些個人的任何欺詐行為而遭受重大聲譽損害和財務損失。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方可能參與欺詐或不當行為，對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們自己投資資本的回報下降。我們受到業務產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們的業務要求我們正確處理機密 信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況以及現有的 和未來的業務關係造成嚴重損害。如果我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方參與欺詐或不當行為，或被指控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

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我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並不總是能夠成功地針對此類索賠或訴訟進行辯護。

我們面臨着重大的訴訟和監管風險，尤其是在金融服務和保險行業的運營，包括與遵守信息披露、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為以及保護敏感和機密客户信息等領域的監管要求有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到外部各方或心懷不滿的現任或前任員工提起的訴訟和仲裁請求，以及監管機構和其他政府機構的詢問、調查和訴訟。對我們提起的訴訟，無論是否有根據，都可能導致行政措施、和解、禁令、罰款、處罰、負面宣傳或其他對我們不利的結果，這些結果可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地針對這些行為保護自己，這種防禦的成本也可能是巨大的。

在市場低迷時，訴訟和監管程序中尋求的法律索賠數量和賠償金額可能會增加。此外，我們的關聯公司還可能因其業務運營中的做法而面臨訴訟、監管調查和訴訟。我們的客户還可能 參與訴訟、調查或其他法律程序，其中一些可能與我們建議的交易有關，無論我們是否有任何過錯。

我們可能無法及時或根本無法完全發現我們業務運營中的洗錢和其他非法或不當活動，這可能會使我們承擔責任和處罰。

我們必須遵守我們運營所在司法管轄區適用的反洗錢和反恐怖主義法律及其他法規。新加坡、香港、美國和中國的反洗錢法律法規要求我們在反洗錢監測和報告活動方面建立健全的內控政策和程序。雖然我們已經採取了政策和程序，旨在發現和防止犯罪分子或與恐怖分子有關的組織和個人的洗錢活動或不正當活動(包括但不限於市場操縱和協助和教唆逃税)，但此類政策和程序可能不會完全消除其他 方可能利用我們的網絡從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。如果我們未能完全遵守適用的法律法規，相關政府機構可能會對我們處以罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們經常遇到潛在的利益衝突，如果我們不能識別和解決這些利益衝突，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；(V)我們的客户和我們的員工，或(Vi)我們和我們的控股股東及其控股實體之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。我們已經建立了內部控制和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。但是，正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜而困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感覺到的利益衝突也可能引起客户不滿、訴訟或監管執法行動。 對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能在許多方面對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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當前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的服務需求產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，以及烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁。

美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。例如，2018年9月17日，前總裁·特朗普宣佈決定自2018年9月24日起對第三份2,000億美元中國輸美商品加徵10%的關税。2019年5月8日，美國政府宣佈將這些關税提高到25%。這些關税是對2018年6月6日和2018年8月16日對中國產品徵收的前兩輪關税之外的關税，這兩輪關税相當於對進口到美國的500億美元中國產品徵收關税。2019年5月13日，中國作出迴應，對某些美國商品加徵較小規模的關税，並提議對美國商品加徵關税。2020年1月15日，美國和中國進入第一階段貿易協議。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的 禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國的實體實施額外的措施，包括制裁。

圍繞俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突的不確定性也可能對全球和地區金融市場產生負面影響。美國和俄羅斯之間的糟糕關係、美國和歐盟對俄羅斯的制裁，以及政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級，都可能增加武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的威脅，這可能會進一步增加市場的波動性和不確定性。

作為一家在新加坡和香港有業務敞口和業務的金融服務公司，我們的業務受到新加坡、香港、中國和世界其他地區金融市場和經濟狀況的實質性影響。緊張局勢的升級可能導致全球經濟總體增長放緩，進而可能對我們的客户業務產生負面影響，並大幅減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。

我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得。

我們可能需要額外的資金來進一步增長和發展我們的業務，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們現有的資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行股票或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及新加坡和香港的金融業。我們不能 向您保證，我們將能夠及時、以對我們有利的金額或條款獲得融資，或者根本不能。任何未能

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以對我們有利的條款籌集所需資金，或者根本不融資，可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

如果我們無法保護客户的個人和敏感數據以及機密信息，我們可能會 承擔法律或監管責任。

我們收集、存儲和處理客户的某些個人和敏感數據，特別是在我們的保險解決方案業務下，並且在客户同意的情況下，我們將客户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給保險公司或其他合作伙伴。我們還通過我們的蜘蛛網生態系統解決方案業務收集、存儲和處理客户的運營數據和其他信息。根據適用的法律、規則和法規，我們必須保護我們客户的個人和敏感數據以及機密信息。雖然我們已經採取措施保護我們有權訪問的客户的個人和 敏感數據和機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。此外，我們不時與潛在業務夥伴簽訂保密協議 ，其中可能包含我們客户的個人和敏感數據以及機密信息。我們的潛在業務合作伙伴如違反或泄露此類保密協議，可能會 使我們承擔責任。如果我們沒有保護客户的個人和敏感數據以及機密信息，有關部門可能會對我們實施制裁或下達命令，如果我們沒有做到這一點，我們可能不得不賠償我們的客户。我們經常通過互聯網和其他電子手段傳輸和接收客户的個人和敏感數據以及機密信息。任何無法充分解決隱私問題(即使毫無根據)，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，或對此類個人和敏感數據和機密信息的任何濫用或不當處理都可能導致額外的成本、法律責任、監管 行動和聲譽損害，這反過來可能會阻止我們使用我們的平臺, 並對我們的業務前景和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會受到重大成本和業務中斷的影響。

我們目前擁有保險範圍，例如針對我們某些受監管活動的專業賠償保險，以及財產、辦公室、 電腦保險、員工補償和福利以及通過我們的控股股東維護的保單提供的旅行保險。我們正在購買董事和高級管理人員保險，不打算購買關鍵人物保險。就我們的業務性質而言，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失 ，或者我們將能夠根據當前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。若本公司蒙受控股股東保單所不包括的任何虧損，或賠償金額 明顯少於本公司的實際虧損，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。在審計截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會建立的標準，發現了截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財務報告內部控制以及其他控制缺陷的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，重大缺陷是缺陷，或者

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財務報告內部控制的缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大弱點與缺乏內部審計職能有關，以監督、評估和溝通內部控制缺陷。我們計劃實施若干措施，以解決已查明的實質性弱點。有關這些措施的討論，請參閲管理層的討論和財務報告內部控制的財務狀況和經營結果分析。然而，我們不能向您保證，這些措施可能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，或者我們可能不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

完成此次發行後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，該報告從我們截至2023年4月30日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制制度 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據 第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂，並可能導致我們失去重要的權利。

雖然我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅)，但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他知識產權，這些與我們目前沒有活動業務的司法管轄區中的我們類似。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容在這些司法管轄區擴展業務或從事其他商業活動，我們可能無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟，並且如果我們未能在這些訴訟中為自己辯護，則可能會招致重大損失。我們已經制定了政策和程序，以降低我們或

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我們的員工無需適當的許可證或必要的第三方同意即可使用、開發或提供任何內容或應用程序。但是，這些政策和程序可能無法 有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們維護着一些註冊的域名。截至本招股説明書發佈之日，我們在香港註冊了一個商標，在新加坡註冊了兩個商標。我們未來可能會獲得新的知識產權，如商標、版權、域名和專有技術。我們將依靠知識產權法律和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的商標，或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力，或對我們的品牌造成不利影響，我們可能無法 成功地提起侵權索賠。我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。

我們可能會因不可預見的事件或災難性事件而蒙受損失或業務中斷，包括出現流行病、大流行、社會動盪、恐怖襲擊或自然災害。

我們的業務可能會受到災難性事件或其他業務連續性問題的實質性和不利影響，例如自然災害或人為災難、流行病、社會動盪、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或其他公共安全問題。如果我們遭遇自然災害或人為災難， 社會或政治動盪造成的中斷，或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，我們業務的連續性將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷、涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們在新加坡和香港的業務敞口和運營的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大 不利影響。如果我們的員工受到流行病、流行病、自然災害或人為災難、社會或政治動盪造成的中斷或涉及電子通信的中斷的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何疫情或大流行都會損害新加坡、香港或整個全球經濟。災難、流行病或流行病或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的，如果我們不能及時、成功地恢復，可能會對我們的業務造成實質性的幹擾，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

此外，儘管最近爆發的新冠肺炎可能會增加對在線金融解決方案、數字媒體營銷和其他基於在線的產品和服務的需求，但其影響，包括對我們的員工、客户、業務合作伙伴、 和第三方服務提供商的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡、香港和世界其他地區的公司，包括我們和我們的某些公司

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業務合作伙伴，臨時調整工作計劃和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗較低的效率和生產力，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務運營有賴於我們的專業員工和這些人的持續服務。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和不可預測，包括可能出現的有關此次疫情嚴重程度的新信息，以及我們為控制疫情或治療其影響而採取的未來行動(如果有的話)等。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，新加坡、香港和全球的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的普遍上升。因此，新加坡、香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，新加坡和香港的法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括強制性公積金。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們與控股股東的關係有關的風險

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

AMTD Digital Inc.於2019年9月成立，是我們控股股東的全資子公司。我們的控股股東 還控制着AMTD IDEA Group，這是一家總部位於香港的領先綜合金融機構，在紐約證券交易所和新加坡證券交易所(紐約證券交易所代碼：AMTD；新加坡證券交易所代碼：HKB)兩地上市。然而，我們作為一家獨立的上市公司進行運營的經驗有限。在此次發行之前，我們的控股股東已經為我們提供了財務、行政、人力資源和法律服務，也為我們提供了 多名高管和員工的服務。在我們成為獨立的上市公司後，我們希望我們的控股股東繼續為我們提供一定的支持服務，但如果我們的控股股東不繼續為我們提供這種支持，我們將需要創建我們自己的支持系統。當我們適應作為一家獨立的上市公司運營時，我們可能會遇到運營、管理和戰略上的困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢 ，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力，或者以其他方式損害我們的運營。

此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不用新的重要性門檻來評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

如果我們是作為一家獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

在我們成立之前，我們的保險解決方案、蜘蛛網生態系統解決方案和數字投資業務的運營是由我們的控股股東擁有或控制的公司進行的。在列示的所有期間，我們的合併財務報表包括直接歸因於我們的保險解決方案--蜘蛛網生態系統的所有資產、負債、收入、費用和現金流量

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解決方案和數字投資業務，無論是由我們的控股股東或我們持有或產生的。對於保險解決方案、蜘蛛網生態系統解決方案和數字投資業務的運營成本，我們的控股股東的某些成本和費用的分配也包括在內。這些分配是使用比例成本分配方法進行的，方法是考慮收入和實際使用指標的比例，以及歸因於我們的其他因素。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為我們的控股股東沒有將我們計算在內，而且我們在本次發行完成之前的任何時期都沒有作為一家獨立公司運營。儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配的假設是合理的，但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營一樣。有關我們與控股股東的安排和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，請參閲公司歷史和結構以及我們與控股股東的關係 ，我們合併財務報表的附註包括在本招股説明書的其他地方，用於我們的歷史成本分配。此外，在成為獨立的上市公司後，我們將逐步建立自己的財務、行政和其他支持系統，以取代我們的控股股東系統，其成本可能與我們的控股股東為相同服務分攤的成本有很大差異。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標 。

我們可能不會繼續從控股股東那裏獲得同樣水平的支持。

我們從控股股東強大的市場地位和品牌認知度以及其在保險解決方案業務方面的專業知識中受益匪淺。我們未來可能會與控股股東就我們與控股股東的持續業務運營和服務安排達成一系列協議，但我們不能向您保證，在我們成為獨立上市公司後，我們將繼續從控股股東那裏獲得相同水平的支持。我們目前的客户可能會對我們的重組做出負面反應。這一努力可能不會成功，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們與我們的控股股東或其任何控股股東達成的協議對我們的有利程度可能低於與我們無關的第三方之間談判達成的類似協議。特別是，我們與控股股東簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

2021年5月，我們與控股股東簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與非關聯第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據吾等與控股股東訂立的競業禁止協議，吾等同意在競業禁止期間(將於(1)吾等控股股東不再合共擁有吾等當時已發行證券至少20%投票權及(2)本次發售完成五週年後兩年(以較晚者為準)期間，不與控股股東在控股股東當時進行的業務中與控股股東競爭，但吾等可於任何與控股股東競爭的公司擁有非控股股權除外。此類合同限制極大地影響了我們實現收入來源多元化的能力 ，如果我們的業務增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，根據吾等與控股股東訂立的主交易協議，吾等同意賠償控股股東因訴訟及其他與本公司業務有關的或有事項而產生的責任，並承擔該等債務作為我們重組的一部分。我們的控股股東和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方達成的分配。此外，只要我們的控股股東繼續控制我們，我們可能無法在違反合同的情況下向我們的控股股東或其控股股東提出法律索賠, 儘管我們在上述協議和其他公司間協議下享有合同權利，但我們可能會不時訂立。

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本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊 所指的受控公司，因此，我們可以豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發售完成後，我們的控股股東將繼續通過AMTD IDEA Group控制我們已發行的已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的上市公司是受控公司，將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求董事會的多數成員由獨立董事組成，要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及要求我們有一個薪酬委員會， 完全由獨立董事組成。由於我們可能打算依賴像我們這樣的發行人可以獲得的部分或全部豁免，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。

我們可能與我們的控股股東 或其任何控股股東存在利益衝突，並且由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

本次發售完成後，假設本次發售的承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的控股股東將實益擁有我們已發行普通股的44.9%，即我們總投票權的87.7%。因此，我們的控股股東將在本次發售完成後立即繼續作為我們的控股股東 ，並可能在決定任何公司行動或其他需要股東批准的事項的結果方面具有重大影響力，例如合併、合併、更名以及修訂我們的組織章程大綱和章程細則。

所有權和投票權的集中可能導致交易 以不利於您作為本次發售中我們的美國存託憑證持有人的方式進行，並可能阻止我們進行對您有利的交易。我們的控股股東或其任何控股股東與我們之間可能會在與我們過去和持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

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與我們的控股股東的賠償安排。2021年5月，我們簽訂了一項主交易協議，根據該協議，我們同意就與我們的數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容和營銷以及數字投資業務有關的訴訟和其他事項對我們的控股股東進行賠償，包括我們作為私人公司和控股股東的子公司時這些業務的運營。這些賠償安排可能導致我們的利益與我們控股股東的利益背道而馳，例如，在訴訟和解安排方面。此外，根據該等安排，吾等同意於最終確定吾等有責任就任何第三方索賠向控股股東作出賠償的情況下，向控股股東償還與任何第三方索賠有關的責任(包括法律辯護費用)。

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與我們的控股股東 達成競業禁止協議。2021年5月，我們簽訂了一項競業禁止協議，根據該協議，我們的控股股東同意在我們的數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容和營銷以及數字投資業務上不與我們競爭，除非擁有任何與我們競爭的公司的非控股股權。我們同意不與我們的控股股東在當時由我們的控股股東開展的各自業務中競爭，但我們可能在與我們的控股股東競爭的任何公司中擁有非控股股權。

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招聘和留住員工。由於我們和我們的控股股東在香港從事金融服務相關業務，我們可能會在招聘新員工方面與我們的控股股東競爭。2021年5月，我們簽訂了競業禁止協議和 與我們的控股股東有一項非邀約安排，限制我們和我們的控股股東僱用對方的任何員工。

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我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們的董事和總裁也是我們控股股東的執行副主席。我們董事的首席執行官兼首席執行官羅智恆也是我們控股股東總裁的集團副董事。我們的首席財務官何志平也是我們控股股東的集團首席財務官。因此，他們可能沒有足夠的能力在我們公司履行職責。當這些人面臨對我們的控股股東和我們的潛在不同影響的決策時，這些重疊的關係可能會產生或似乎產生 利益衝突。

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出售我們公司的股份或資產。禁售期結束後，在相關證券法和證券交易所規則的某些限制以及其他相關限制的約束下，我們的控股股東可以決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而賦予該第三方對我們的業務和事務的重大影響力。此外，在我們的控股股東或其任何控股股東因任何適用的債務或其他義務違約或以其他方式破產的情況下，我們的控股股東可決定或根據其任何適用的債務契約 有義務出售我們的全部或部分股份或我們的資產。這樣出售我們的股份或我們的資產可能會違反我們員工或其他股東的利益。此外，我們的控股股東還可能阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

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商機配置。可能會出現我們和我們的控股股東都認為有吸引力的商機，這些商機將補充我們各自的業務。儘管我們簽訂了一項主交易協議，根據該協議，我們的控股股東同意在沒有向我們提供投資機會的情況下不尋求投資機會，但我們的控股股東可能會在董事會或股東面前阻止、推遲或阻止有利可圖的投資機會，然後決定為自己尋找投資機會或獲取業務機會，這將阻止我們利用這些機會。。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東，我們也可能採取這些行動。

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與控股股東的競爭對手發展業務關係。只要我們的控股股東仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力就可能受到限制。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的 價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。儘管我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成為一個流動性強的公開市場。如果美國存託憑證的活躍公開市場在本次發行完成後沒有形成，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，美國存託憑證的流動資金可能會大幅減少。

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美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們 與承銷商根據幾個因素進行協商確定，我們不能向您保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開募股價格。因此，美國存託憑證的投資者可能會因美國存託憑證的市場流動資金不足或缺乏而導致其美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場表現和價格波動，或其他以香港為基地的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現 無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或會計舞弊、公司架構或其他香港公司事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港公司(包括我們)的整體態度造成負面 影響，不論我們是否曾進行任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

我們的收入、利潤和現金流的變化；

•

其他金融服務公司的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他受益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的不利負面宣傳；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

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涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•

美國和中國之間日益加劇的政治緊張局勢，其中包括貿易爭端和新冠肺炎的爆發；

•

解除或終止對我們的流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外美國存託憑證或普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們在一堂課上

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訴訟，它可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

在公開市場出售或可供出售大量美國存託憑證或A類普通股可能對其市價造成不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證或A類普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股集資的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊隨本次發行完成後，如果承銷商行使選擇權全數購買額外的美國存託憑證，將有74,018,142股普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)或74,978,142股普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及現有股東已同意在本招股説明書日期後不少於 180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，或以其他方式受類似鎖定限制，但某些例外情況除外。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管局的適用規定。我們無法預測影響會是什麼，如果有影響的話, 本公司主要股東或任何其他股東所持證券的市場出售或該等證券是否可供未來出售，將影響美國存託憑證的市場價格。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 ？承銷和符合未來銷售資格的？股票。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在我們的雙層股權結構下，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，基於我們的雙層股權結構，B類普通股的持有者將有權獲得每股20票的投票權，而A類普通股的持有者將有權獲得每股1票的投票權。在本次發行中，我們將出售代表A類普通股的美國存托股份。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除本公司創辦人蔡志偉以外的任何人士或蔡先生指定的任何其他 個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

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截至本招股説明書日期，本公司的控股股東及若干其他關聯公司實益擁有本公司所有已發行及已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔我們已發行及已發行普通股總數的約88.7%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行普通股總數的99.4%投票權，這是由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同。見主要股東。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對 有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。

我們普通股的雙重股權結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈更改其將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止 將美國存託憑證納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來 派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會決定。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從留存利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會 決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能向您保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。

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由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的價格將高於現有股東以每美國存托股份或每股為其普通股支付的金額。因此，貴公司將立即大幅攤薄每股美國存托股份4.84美元或每股12.11美元(假設 沒有行使任何未行使認股權以收購普通股)，即(I)本次發售生效後，我們的美國存托股份截至2022年2月28日的經調整有形賬面淨值為2.66美元，與(Ii)美國存托股份的假設首次公開發行價格每股7.5美元(本招股説明書首頁所載估計首次公開招股價格區間的中點)之間的差額。此外，您可能會在行使購股權後發行普通股的情況下，經歷進一步的攤薄。幾乎所有因行使現有已發行購股權而可發行的普通股將按每股美國存托股份或每股收購價 低於本次發售中每股美國存托股份的首次公開招股價發行。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區的美國地區法院 對特定糾紛缺乏管轄權，則紐約州法院)對因美國存託憑證或存款協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這可能限制美國存託憑證或其他證券的持有人和持有人獲得有利的司法法院處理與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構，以及潛在的 其他人的糾紛。

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而產生或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有專屬管轄權。類似的聯邦法院選擇法院的條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果支持，保證金協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會導致投資者提起訴訟的成本增加 並阻止此類訴訟。美國存託憑證的所有人和持有人不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規，這是根據存款協議中的獨家論壇條款 。此外，存款協議中的選址條款不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求向我們提出任何索賠的權利，包括聯邦證券法索賠。, 提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款，或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決。

美國存託憑證持有人的投票權 受存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的 指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能地對標的A類普通股進行表決

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根據您的説明由您的美國存託憑證代表。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您 給出的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前交出及註銷閣下的美國存託憑證、撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會提前通知 以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下可就股東大會將予考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可 關閉吾等股東名冊並預先釐定有關大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並且 將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股 沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。除非在有限的情況下, 如果您沒有在 股東大會上投票，美國存託憑證的託管人將給予我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制， 這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括 收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免證券法規定的登記要求，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們 可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管人認為向您提供股息或其他分配不切實際，您可能得不到分紅或其他分配。

僅當我們決定為我們的A類普通股或其他存款證券分配股息時，存託機構才會在美國存託憑證上支付現金分配。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他已存證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款或其他政府費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以根據其自由裁量權判定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定

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分配某些財產是不可行的，或者某些分配的價值可能低於分配的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產 分配給您。

我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以吾等認為對吾等必要或有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。 如果修改條款損害了美國存托股份持有人現有的實質性權利，美國存托股份持有人只會提前30天收到修改通知，根據存款協議，我們不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。 此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份服務。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的提前通知，但不需要他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有重大權利的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或 放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人和持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。沒有押金的條件、規定或規定

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協議或美國存託憑證是美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司行動有關的情況、緊急情況下以及在 週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因， 我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們 董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島、新加坡和香港相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(不時修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄的一般權利，除了這些公司通過的組織章程大綱和章程以及任何特別決議，以及此類公司的抵押登記和 抵押。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後在公司治理方面依賴母國慣例。 但是，如果我們未來選擇遵循母國慣例，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《開曼公司法》和《美國公司法》中的股本説明和差異。

我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

我們目前有效的組織備忘錄和章程包含限制其他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，創建和發行新的類別或系列的股票(包括優先股)，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託憑證的形式或以其他方式 。因此，優先股可以迅速創建和發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定設立和發行新的類別或系列優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證的現有持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。與財務業績和 重大事件相關的新聞稿

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也將在表格6-K中向美國證券交易委員會提供。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家將在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準。紐約證交所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。 目前，我們不打算在完成此次發行後依賴母國的公司治理做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的紐約證交所上市標準。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

截至2022年2月28日，我們擁有1.02億港元(1310萬美元)的現金和現金等價物。我們預計，緊隨本次招股完成後的現金及現金等價物 將為9.504億港元(1.216億美元)，這是假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份7.5美元，這是本招股説明書首頁公佈的估計首次公開募股價格區間的中點 。我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要從事與數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案以及數字媒體、內容和營銷相關的業務。我們還直接投資於各種創新技術公司，通過將它們納入我們的生態系統來利用、增強和豐富AMTD蜘蛛網生態系統。這些投資和其他未來投資可被視為1940年《投資公司法》或《1940年法案》所指的投資證券。根據1940年法案第3(A)(1)(C)節，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或提議以非綜合方式收購其總資產(不包括政府證券和現金項目)價值超過40%的投資證券，則該公司被視為投資公司。我們認為我們不是1940年法案所指的投資公司 ，因為我們並不主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們通過了40%測試，我們的投資證券不超過我們未合併基礎上總資產價值的40% 。

我們尋求進行我們的業務，以使我們符合 40%測試或1940法案下的投資公司地位的排除或豁免。如果我們未能遵守40%測試，並且我們無法組織或運營我們的業務，以避免在1940年中獲得投資公司的地位

59

法案，我們可能被視為1940法案所指的投資公司。作為外國私人發行人，我們沒有資格根據1940年法案註冊，除非美國證券交易委員會發布命令允許我們這樣做。因此，如果我們被視為1940年法案所指的投資公司，我們將不得不獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，或者處置投資證券，以便不屬於投資公司的定義。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為1940年法案意義上的投資證券。未能避免根據1940年法案被視為投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據1940年法案註冊，可能會使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從紐約證券交易所退市，這將對我們的美國存託憑證的流動性和價值產生重大和不利的影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。此外，我們可能會因涉嫌違反美國證券法而受到美國證券交易委員會執法訴訟或據稱的集體訴訟。在任何此類執法行動或訴訟中為自己辯護將需要我們的管理層給予極大的關注，並從我們現有的業務中分流資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或更多(基於季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有( ^資產測試)。基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽(計入本次發行的預期收益)以及對本次發行完成後我們的美國存託憑證市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們 預計不會被視為PFIC，因為在資產測試中，我們的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類，包括我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性 ，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或我們的普通股的任何年度的PFIC，在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税收和美國聯邦所得税 考慮因素和被動外國投資公司規則。

60

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生 我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則詳細規定了上市公司的公司治理實踐。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們 還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果您不在股東大會上投票，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證的託管機構將授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，條件是：

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們有理由不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及

•

本次會議表決的事項對股東利益沒有實質性的不利影響。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止 您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者 不受此全權委託的約束。

61

關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能、或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

新加坡和香港數字金融服務和數字媒體營銷行業的趨勢、預期增長和市場規模。

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；

•

與本行業有關的政府政策和法規；以及

•

在一般的經濟和商業條件下，我們在市場上都有業務。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

市場和行業信息

本招股説明書包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些出版物和報告中所載數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於一系列假設的預測。金融服務業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響 。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

62

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.086億美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約1.253億美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格 每股美國存托股份7.5美元，這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，假設美國存托股份的首次公開發售價格假設每隻美國存托股份7.5美元變動1.00美元，則本次招股所得款項淨額將增加1,490萬美元，若減少則將減少1,490萬美元。

此次發行的主要目的是提高我們的品牌認知度，為我們的股票創造一個公共市場，使所有股東受益，並作為未來收購的貨幣，通過向員工提供潛在的股權激勵來留住有才華的員工，並獲得 額外資本以支持我們的增長計劃。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益使用如下：

•

約40%，用於滿足未來許可證申請、收購、IT基礎設施和人力資源的資本要求；

•

約40%用於支持我們的業務擴張和增長，儘管我們目前沒有任何利用此次發行所得進行收購的計劃。

•

其餘部分用於一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於各自招股説明書中所述的方式使用此次發行的淨收益 。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將我們從此次發行中獲得的淨收益用於現金管理，投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

63

股利政策

鑑於我們的業務處於早期發展階段，我們過去沒有宣佈或支付股息。我們打算在未來分配 股息，但我們沒有固定的股息政策。雖然我們打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息都是由我們的董事會決定的。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，受 存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。參見《美國存托股份説明》。除非在本招股説明書中另有披露，否則我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

64

大寫

下表列出了我們截至2022年2月28日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

假設承銷商沒有行使其認購額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金及估計由吾等支付的發售開支後，本招股説明書封面所示的首次公開招股價格估計區間的中點美國存托股份將於本次發售中以美國存託憑證的形式發行及出售6,400,000股A類普通股。

您應閲讀下表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的信息。

		截至2022年2月28日
		實際								調整後的(1)
		港幣$				美元				港幣$				美元
		(單位：千)
權益
股本			52				7				57				7
儲量			3,067,774				392,614				3,916,150				501,190
總市值(2)			3,067,826				392,621				3,916,207				501,197

備註：

(1)	上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面所載吾等提供的美國存託憑證數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等提供的美國存託憑證數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等提供的美國存託憑證數目保持不變，則本次發售的假設首次公開發售價格每美國存托股份7.5美元變動1.00美元，在扣除承銷折扣及佣金以及估計由 吾等支付的發售開支後，將使總市值增加或減少 1,490萬美元。

65

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2022年2月28日，我們的有形賬面淨值約為382,972,599美元，或每股普通股5.66美元，同日每股美國存托股份2.27美元。有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋的釐定方法為： 在落實我們將從是次發售中獲得的額外收益後，從假設的首次公開發售價格每股美國存托股份7.5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，扣除承銷折扣和佣金及估計應由本公司支付的發售費用。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎 ，包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮該等有形賬面淨值在2022年2月28日後的任何其他變動，除使我們 按每股美國存托股份7.5美元的假設首次公開發行價發行及出售本次發行的16,000,000張美國存託憑證生效外，扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，吾等於2022年2月28日的經調整有形賬面淨值為491,548,688美元，或每股已發行普通股 6.64美元，包括已發行美國存託憑證相關普通股。每美國存托股份2.66美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.98美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.39美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股12.11美元，或每股美國存托股份4.84美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元	18.75			美元	7.50
截至2022年2月28日的有形賬面淨值		美元	5.66			美元	2.27
作為調整後的有形賬面淨值		美元	6.64			美元	2.66
在發售中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	12.11			美元	4.84

假設首次公開募股價格改變1.00美元，即每股美國存托股份7.5美元，在增加、增加和減少的情況下，將使本次發行生效後我們的調整後有形賬面淨值增加1,490萬美元，調整後每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份調整後有形賬面淨值分別減少0.2美元和0.08美元，並稀釋本次發行中向新投資者提供的每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值2.3美元和美國存托股份每股0.92美元。假設 在扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，吾等於招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變。

66

下表彙總了截至2022年2月28日在調整基礎上，現有股東和新投資者從我們購買的普通股(以美國存托股份或普通股的形式)的數量、支付的總對價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格 的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權時可發行的A類普通股。

		購買的普通股								總對價								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			67,618,142				91.4	%		美元	326,718,557				73.1	%		美元	4.83			美元	1.93
新投資者			6,400,000				8.6	%		美元	120,000,000				26.9	%		美元	18.75			美元	7.50
總計			74,018,142				100.0	%		美元	446,718,557				100.0	%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系 不如美國發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Traver Thorp Alberga，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，存在 不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Traver Thorp Alberga通知我們， 儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但判決以人為本在這種管轄權下獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不重新審查相關爭議的是非曲直，只要這種判決(I)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(Ii)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付違約金或履行特定義務的義務)，(Iii)是最終和決定性的，(Iv)不是關於税收、罰款、或一種懲罰；(V)不是通過欺詐獲得的；(Vi)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

新加坡

高偉紳私人有限公司。我們的新加坡法律顧問有限公司建議我們，美國法院的判決，或美國的判決，在新加坡不能直接識別或執行。確實有

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目前，新加坡和美國之間沒有關於相互執行外國判決的條約或其他安排。因此，要在新加坡強制執行美國的判決，判定債權人必須根據普通法啟動新的法律程序。如果滿足新加坡法律的要求，美國的判決將產生一種新的義務，即支付判決債務，不同於美國法院正在判決的債務。實際上，判定債權人會就債項展開普通法訴訟，並通常會根據美國的判決申請簡易判決。新加坡法院的判決以人為本對判定債務人的管轄權必須根據新加坡確立管轄權的規則確立(包括面交送達、服從管轄權，以及在適當情況下，在管轄權範圍外送達)。要在普通法中強制執行，美國判決必須(A)來自對判定債務人有管轄權和國際管轄權的法院(根據新加坡的法律衝突原則)，(B)基於案情的最終和決定性的，以及(C)固定的或可確定的金額。此外，美國的判決不得是(I)通過欺詐獲得的；(Ii)違反自然正義而獲得的；(Iii)與先前的本地判決不一致的，以使美國的判決生效。此外，美國判決的執行必須(I)不違反新加坡的公共政策，(Ii)不等同於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。

香港

Justin Chow&Co. 我們的香港法律顧問Justin Chow&Co. 律師事務所建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為該判決可能被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是針對民事事宜中的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，以便向判定債務人追討該等債項。

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公司歷史和結構

企業歷史

2003年1月，我們的控股股東AMTD集團有限公司(前身為全天企業有限公司)由長和控股有限公司(聯交所代碼：0001)和澳大利亞聯邦銀行根據英屬維爾京羣島法律成立，提供金融服務。我們的控股股東於2004年10月開始我們目前的保險解決方案業務。我們的控股股東於2016年7月開始我們目前的數字投資業務和蜘蛛網生態系統解決方案業務於2017年12月推出。

2019年9月12日，AMTD Digital Inc.根據開曼羣島法律註冊成立 ，最初是我們控股股東的全資子公司，在2019年12月完成重組後，成為我們數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容、營銷和數字投資業務的控股公司。有關更多詳細信息，請參閲重組。我們於2020年5月開始我們的數字媒體、內容和營銷業務。

2022年2月23日，AMTD IDEA Group收購了我們的多數股權。AMTD IDEA Group是一家總部位於香港的綜合性金融機構，由我們的控股股東控制，在紐約證券交易所和新加坡證券交易所(NYSE：AMTD；SGX：HKB)兩地上市。截至本招股説明書的日期，AMTD IDEA集團擁有我們97.1%的已發行和流通股，以及我們總投票權的99.9%。

本次發行後，我們將成為一家上市公司，同時在 指定的一段時間內繼續獲得控股股東的支持。我們將與控股股東簽訂一系列協議，包括主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議，以明確規定的條款和條件管理我們之間的安排。鑑於我們的獨特業務性質與我們的控股股東開展的其他業務不同，也不與之競爭，我們預計與控股股東不會有任何直接的利益衝突。有關其他潛在的利益衝突，請參閲風險因素與與我們與控股股東的關係有關的風險。

在我們的雙層股權結構下，我們的股票分為A類普通股和B類普通股。除投票權(每股A類普通股有權讓其持有人在股東大會上就所有須予表決的事項投一票，而每股B類普通股的持有人則有權就股東大會上須表決的所有事項投二十票)及 換股權利(每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股)、A類及B類普通股彼此享有同等的權利、優惠、特權及限制外，A類普通股及B類普通股享有同等的權利、優惠、特權及限制。雖然B類普通股具有超級投票權，但A類普通股所附帶的任何權利只能在獲得所有A類普通股持有人書面同意的情況下進行實質性的 變更。因此，儘管本公司的控股股東及若干其他聯營公司實益擁有本公司所有B類普通股，且 有能力控制於股東大會上付諸股東表決的事項的結果，但彼等無權就將以任何方式對A類普通股的權利造成重大不利影響的建議達成協議，而不以同樣方式影響B類普通股的權利，除非獲得所有A類普通股持有人的批准。

重組

2019年，我們對控股股東的數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案和數字投資業務進行了重組。

關於我們的數字金融服務業務，我們的控股股東於2019年12月31日將AMTD Risk Solutions Limited或AMTD RS和AMTD RSG轉讓給AMTD Digital Financial Holdings Limited。在轉讓之前，AMTD RS和AMTD RSG都是我們控股股東的子公司。

70

關於我們的蜘蛛網生態系統解決方案業務，我們的控股股東 於2019年12月31日將AMTD Digital Media Limited(前身為AMTD Strategic Capital Limited)或AMTD DM轉讓給AMTD Digital Media Holdings Limited。在轉讓之前，AMTD DM是我們控股股東的子公司。

就我們的數碼投資業務而言，我們的控股股東於2019年12月31日將AMTD Direct Investment I Limited或AMTD DI I、 AMTD Direct Investment III Limited或AMTD DI III、AMTD Biomedical Investment Limited或AMTD BI、AMTD Investment Solutions Limited或AMTD IS以及AMTD信安投資解決方案集團有限公司(AMTD PISG)轉讓給AMTD Digital Investments Holdings Limited。在轉讓之前，AMTD DI I、AMTD DI III、AMTD BI、AMTD IS和AMTD PISG是我們控股股東的子公司。

我們選擇新加坡作為戰略樞紐的選址

我們相信，新加坡以商業為中心、以智慧城市為中心、具有成本競爭力的環境、一流的基礎設施以及高技能和國際化的勞動力使其成為我們向東盟地區擴張的戰略樞紐的理想家園。

過去幾年，我們與我們的控股股東及其附屬公司一起，在新加坡進行了多項戰略佈局和舉措 。

•

我們公司牽頭的財團在新加坡申請了數字批發銀行牌照。財團其他成員包括小米集團-W、SP Group和Funding Society；

•

AMTD IDEA集團與新加坡交易所-ST達成長期戰略合作伙伴關係，以促進新加坡資本市場的發展，加強新加坡與東盟、大灣區、中國其他地區和中東的互聯互通；

•

AMTD集團和AMTD慈善基金會於2020年4月與AFIN共同成立了AMTD東盟團結基金，初步可用資金為5,000萬新元，用於支持和錨定金融科技初創企業，以應對疫情的挑戰；

•

AMTD集團和AMTD慈善基金會成立了600萬新元MAS-SFA-AMTD金融科技團結助學金計劃於2020年5月與新加坡金融管理局和新加坡金融科技協會一起，在新冠肺炎疫情造成的挑戰商業環境中支持新加坡的金融科技公司；

•

AMTD集團和AMTD慈善基金會是AIN的第一個企業創始成員，AIN是由MAS、國際金融公司、世界銀行集團成員和東盟銀行家協會組成的非營利性實體；

•

AMTD集團與新加坡金融科技協會共同設立AMTD-SFA全球金融科技獎學金計劃；

•

AMTD慈善基金會、新加坡管理大學、新加坡國立大學系統科學研究所和小米集團-W金融共同成立了AMTD-小米集團-W-新加坡管理大學-國際空間站數字金融領導計劃，或AXSI 計劃；

•

我們於2020年9月與全球金融科技學院(GFI)簽訂了一項戰略合作協議， 為特許金融科技專業人士候選人和特許專業人士資格持有人提供在世界各地的金融科技律師事務所實習和指導的機會。我們向選定的學生授予AMTD-GFI獎學金，讓他們完成CFtP資格，並在AMTD蜘蛛網生態系統實習；

•

AMTD集團是創始成員，連續五年成為新加坡金融科技藝術節的戰略合作伙伴；

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•

我們已經收購了PolicyPal Pte的控股權。新加坡保險科技先驅、MAS首位沙盒專業畢業生金融科技；

•

我們預計將收購CapBridge Financial Pte的控股權。新加坡一家領先的在線私募市場的控股公司，為全球成長型公司和基金提供融資和二級流動性平臺。交易的完成取決於交易條款的談判，以及MAS的批准。

•

AMTD Assets Alpha Group或AMTD Assets收購了位於市中心的酒店和酒店式公寓Oakwood Premier AMTD新加坡；

•

我們與新加坡金融科技協會建立了長期的戰略合作伙伴關係，以支持和錨定新加坡的金融科技社區，保持新加坡作為最具活力、最可持續的金融科技生態系統之一的領導地位，促進創新和創業，併為新加坡的智慧國家願景做出貢獻；以及

•

AMTD數字解決方案公司。Ltd.，與PolicyPal Pte.有限公司在新加坡申請直接保險人(綜合)牌照。

72

公司結構

下圖顯示了截至招股説明書之日，AMTD Digital Inc.及其子公司在我們的公司結構中的情況。

注：

(1)	截至本招股説明書之日，AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡數碼私人有限公司100%的已發行股本。待監管部門批准、簽署股東協議以及所有財團合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注資後，AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例將達到35.2%。

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我們的子公司

AMTD數字解決方案電源私人有限公司。LTD.

AMTD數字解決方案電源私人有限公司。有限公司於2020年6月根據新加坡法律註冊為AMTD Digital Inc.的全資子公司，業務範圍遍及新加坡和香港。

數字金融服務

AMTD Digital Financial Holdings Limited於2019年10月根據英屬維爾京羣島法律成立，名稱為AMTD DOP Limited，作為我們數字金融服務業務的控股公司。我們於2019年12月更名為AMTD Digital Financial Holdings Limited。

我們通過AMTD RS和AMTD RSG開展保險解決方案業務，在我們完成重組後，這兩家公司被轉移到AMTD Digital Financial Holdings Limited 。AMTD RSG於2004年8月根據香港法律以AMTD Risk Management Limited的名義註冊成立，以開展我們的保險解決方案業務。我們於2016年10月更名為AMTD Risk 解決方案集團有限公司。AMTD RS於2016年7月根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，以持有AMTD RSG。AMTD RSG是一家受香港保險業監督監管的持牌保險經紀公司。

我們的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月，AMTD Digital Holdings Pte與小米集團-W、SP Group和Funding社會簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以建立一個財團。有限公司成為最大股東。該財團已在新加坡提交了數字銀行牌照的申請。2020年12月4日，金管局宣佈向其他申請者發放4個牌照，標誌着數字批發銀行牌照的試點推出，未來金管局將考慮發放更多此類牌照。我們和小米集團-W打算進一步追求數字銀行牌照的機會。

我們於2020年6月簽訂了一項股份購買協議，收購了 PolicyPal Pte 51%的股權。以300萬美元現金和702,765股我們的A類普通股的代價收購保利的業務控股公司。我們於2020年8月通過保利集團有限公司完成了收購。

同樣在2020年6月，我們簽署了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，我們預計將收購CapBridge Financial Pte 55%的股份。有限公司的 股權。我們進一步更新了與CapBridge的相互瞭解，與AMTD IDEA Group一起為三個實體建立了長期戰略合作伙伴關係，專注於連接私募市場和公開資本市場機會的數字化解決方案，並更新整體交易框架，以包括三個獨立的投資階段，這取決於最終條款和條件的談判以及監管部門的批准。

AMTD數字解決方案公司。有限公司於2020年4月根據新加坡法律註冊成立為我們的經營實體。2020年7月，AMTD Digital Solutions Pte.Ltd.，與PolicyPal Pte.Plaud Digital Solutions Pte.LTD.

AMTD Digital Holdings 私人。2019年12月，AMTD(新加坡)集團控股有限公司的子公司AMTD與小米集團-W、SP Group和Funding Society簽署了一份具有約束力的條款説明書，成立Singa Digital Pte。預計將運營Singa銀行的實體。

蜘蛛網生態系統解決方案

AMTD Digital Connectors Holdings Limited於2019年10月根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，名稱為AMTD DC Limited，用於我們的Spidernet生態系統解決方案業務。我們於2019年12月更名為AMTD Digital Connectors Holdings Limited。

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數字媒體、內容和營銷

AMTD Digital Media Holdings Limited於2019年10月根據英屬維爾京羣島法律成立，名稱為AMTD MA Limited，作為我們數字媒體、內容和營銷業務的控股公司。我們於2019年12月更名為AMTD Digital Media Holdings Limited。

我們通過AMTD Digital Media Holdings Limited和AMTD DM進行這項業務的運營，在我們完成重組後，AMTD Digital Inc. 作為AMTD Digital Media Holdings Limited的子公司轉讓給了AMTD Digital Inc.。AMTD DM於2004年8月根據香港法律註冊成立，名稱為AMTD Direct Limited，其後於2007年9月更名為AMTD Strategic Capital Limited，並於2020年3月再次更名為AMTD Digital Media Limited。AMTD數字媒體解決方案有限公司。LTD於2020年8月根據新加坡法律註冊成立，在新加坡提供數字媒體、內容和營銷服務。2021年1月，AMTD Digital Solutions Power Pte.股份有限公司轉讓AMTD數字媒體解決方案有限公司。AMTD Digital Media Holdings Limited。

數字投資

AMTD IS於2016年7月根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，以持有某些投資。同樣在2016年7月，AMTD PISG根據英屬維爾京羣島的法律成立，作為AMTD IS的子公司持有某些投資。

AMTD BI、AMTD DI I和AMTD Direct Investment III Limited分別於2017年7月、2018年8月和2018年10月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，各自持有某些投資。AMTD BI以AMTD Consulting Limited的名稱註冊成立，該公司隨後於2018年5月更名為AMTD Biomedical Investment Limited。

新加坡團結基金私人有限公司。該基金有限公司及其附屬公司(統稱為基金)於2020年4月根據新加坡法律註冊成立。該基金旨在通過由新加坡金融科技協會管理的贈款計劃和以資本投資形式的長期支持計劃為金融科技公司提供財務支持。基金從我們的控股股東兼AMTD基金會有限公司或AMTD慈善基金會(由我們的創始人Calvin Choi創建的慈善組織)轉移到AMTD Digital Solutions Power Pte。成立於2020年6月，成為AMTD Digital Solutions Power Pte的全資子公司。2021年1月，AMTD Digital Solutions Power Limited將AMTD新加坡團結基金私人有限公司。AMTD Digital Investments Solutions Holdings Limited及其子公司。

AMTD Digital Investment Holdings Limited於2019年10月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，持有AMTD IS、AMTD PISG、AMTD BI和AMTD DI I。

名稱更改歷史記錄和許可證

下表列出了我們公司及其子公司持有的名稱更改歷史和許可證(與CapBridge的擬議交易取決於交易條款的談判、MAS的批准以及我們的成交條件的滿足)。

實體名稱		名稱更改歷史記錄		許可證
AMTD Digital Inc.(在開曼羣島註冊)		AMTD Digital Inc.(成立於2019年9月12日)		—
AMTD數字解決方案電源私人有限公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		AMTD數字解決方案電源私人有限公司。有限公司(於2020年6月5日成立)		—
AMTD Digital Connectors Holdings Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD DC有限公司(於2019年10月22日註冊成立)		—

75

實體名稱		名稱更改歷史記錄		許可證
		*   AMTD數字連接器控股有限公司(2019年12月18日更名)
AMTD Digital Financial Holdings Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD DOP有限公司(於2019年10月22日註冊成立)		—
		*   AMTD數字金融控股有限公司(2019年12月18日更名)
AMTD Digital Investments Holdings Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD DVI Limited(於2019年10月22日註冊成立)		—
		*   AMTD Digital Investments Holdings Limited(2019年12月18日更名)
AMTD Digital Media Holdings Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD MA有限公司(於2019年10月22日註冊成立)		—
		*   AMTD數字媒體控股有限公司(2019年12月18日更名)
AMTD數字解決方案公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		AMTD數字解決方案公司。有限公司(於2020年4月2日成立)		—
AMTD數碼傳媒有限公司 (在香港註冊成立)		*   AMTD Direct Limited(於2004年8月13日註冊成立)		—
		*   AMTD戰略資本有限公司(2007年9月5日更名)
		*   AMTD數字媒體有限公司(於2020年3月25日更名)
AMTD Risk Solutions Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		AMTD Risk Solutions Limited(於2016年7月26日註冊成立)		—
AMTD風險解決方案集團有限公司(在香港註冊成立)		*   AMTD風險管理有限公司(成立於2004年8月13日)		*香港保險經紀聯會   會員資格 (2004年10月19日取得)
		*   AMTD風險解決方案集團有限公司(2016年10月25日更名)		*   強制性公積金主要中介機構(註冊日期：2016年9月23日)

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實體名稱		名稱更改歷史記錄		許可證
				與香港保險業監督合作的   保險經紀公司(2019年9月23日獲得)
AMTD Direct Investment I Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		AMTD Direct Investment I Limited(於2018年8月29日註冊成立)		—
AMTD Direct Investment III Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立)		AMTD Direct Investment III Limited(於2018年8月29日註冊成立)		—
AMTD投資解決方案有限公司(在英屬維爾京羣島註冊成立)		AMTD投資解決方案有限公司(於2016年7月21日註冊成立)		—
AMTD信安投資解決方案集團有限公司(在英屬維爾京羣島註冊成立)		AMTD信安投資解決方案集團有限公司(於2016年7月27日註冊成立)		—
AMTD生物醫療投資有限公司(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD諮詢有限公司(於2017年7月28日註冊成立)		—
		*   AMTD Biomedical Investment Limited(2018年5月7日更名)
保利集團有限公司(在英屬維爾京羣島註冊成立)		保利集團有限公司(於2020年8月10日註冊成立)		—
PolicyPal Pte.有限公司(在新加坡註冊成立)		PolicyPal Pte.有限公司(於2016年4月22日成立)		—
寶賢寶寶私人有限公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		寶賢寶寶私人有限公司。有限公司(於2017年8月25日註冊成立)		*   根據財務顧問法案豁免財務顧問
		PolicPal新加坡私人有限公司。Ltd.(2017年9月17日更名)		*   根據《保險法》註冊的保險經紀人
		寶賢寶寶私人有限公司。Ltd.(於2021年3月4日更名)
保利科技私人有限公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		保利科技私人有限公司。有限公司(於2018年5月10日註冊成立)		—
新加坡團結基金私人有限公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		AMTD新加坡金融科技救助基金私人有限公司有限公司(成立於2020年4月1日)    AMTD新加坡團結基金私人有限公司。Ltd.(於2020年7月9日更名)		—

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實體名稱		名稱更改歷史記錄		許可證
AMTD團結基金1私人。有限公司(在新加坡註冊成立)		*   AMTD救濟基金1私人。有限公司(於2020年4月1日成立) *   AMTD團結基金1 私人Ltd.(於2020年7月8日更名)		—
AMTD團結基金2私人。有限公司(在新加坡註冊成立)		*   AMTD救濟基金2私人。有限公司(於2020年4月1日成立) *   AMTD團結基金2 私人。Ltd.(於2020年7月8日更名)		—
AMTD團結基金3私人。有限公司(在新加坡註冊成立)		*   AMTD救濟基金3私人。有限公司(於2020年4月1日成立) *   AMTD團結基金3 私人Ltd.(於2020年7月8日更名)		—
AMTD團結基金4私人。有限公司(在新加坡註冊成立)		*   AMTD救濟基金4私人。有限公司(於2020年4月1日成立) *   AMTD團結基金4 私人Ltd.(於2020年7月8日更名)		—
AMTD團結基金5個私人。有限公司(在新加坡註冊成立)		*   AMTD救濟基金5私人。有限公司(於2020年4月1日成立) *   AMTD團結基金5 私人Ltd.(於2020年7月8日更名)		—
AMTD(新加坡)集團控股有限公司(在英屬維爾京羣島註冊成立)		*   AMTD平臺解決方案集團有限公司(成立於2017年6月20日) *   AMTD(新加坡)集團 控股有限公司(於2020年4月7日更名)		—
AMTD數碼控股有限公司有限公司(在新加坡註冊成立)		AMTD數碼控股有限公司有限公司(於2019年12月31日成立)		—
Singa Digital Pte.有限公司(在新加坡註冊成立)		Singa Digital Pte.有限公司(於2020年1月3日成立)		—
AMTD數字媒體解決方案有限公司。有限公司(在新加坡註冊成立)		AMTD數字媒體解決方案有限公司。有限公司(於2020年8月10日成立)		—

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實體名稱		名稱更改歷史記錄		許可證
為Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司(在新加坡註冊成立)		為Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司(於2020年7月13日成立)		—

我們與控股股東和其他集團公司的關係

我們是AMTD蜘蛛網的核心，因此，我們創建了一個股權結構，使AMTD集團所有公司的利益與我們的利益保持一致，確保集團公司之間的無縫合作，並實現最大的協同效應。截至本招股説明書之日，AMTD Digital Inc.實際上由我們的控股股東及其子公司合計持有97.1%的股份。

國庫職能由我們的控股股東集中執行，集團內部的國庫資金轉移在AMTD集團內的實體之間進行。金庫職能在我們的控股股東層面管理可用資金，並將資金分配給AMTD集團內的各個實體用於其運營。

從歷史上看，我們的控股股東一直為我們提供營業場所、財務、會計、行政、法律和人力資源服務，以及其多名高管和其他員工的服務，這些服務的成本是根據我們業務的實際使用量或收入和基礎設施使用量的比例分配給我們的。我們已經開始投資於我們自己的財務、會計和法律職能，獨立於我們的控股股東的職能，我們將進一步建立我們自己的其他支持系統，或者在我們成為獨立的上市公司後與第三方簽訂合同向我們提供這些支持。 2021年5月，我們與控股股東就我們持續的關係達成了一系列協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議。以下是這些協議的摘要。

主交易協議

根據主交易協議，我們負責與當前和歷史數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容和營銷以及數字投資業務相關的所有財務責任及已由吾等進行或已轉讓予吾等的業務，而吾等的控股股東須對與吾等控股股東的所有其他當前及歷史業務及營運相關的財務負債負責，不論該等負債在何時產生。主交易協議 還包含賠償條款，根據這些條款，我們和我們的控股股東就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

此外，吾等同意賠償吾等的控股股東、其附屬公司及其各董事、高級管理人員及僱員因本招股説明書或其所屬註冊説明書的錯誤或遺漏而產生的責任，但與控股股東特別向吾等提供以納入本招股説明書或其所屬註冊説明書的資料有關的錯誤或遺漏除外。我們的控股股東將賠償我們，包括我們的每一家子公司、董事、高管和員工因控股股東向我們提供的專門用於納入本招股説明書、本招股説明書組成部分的註冊説明書、或完成本次發售後我們的年報或 其他美國證券交易委員會備案文件的信息而產生的錯誤陳述或遺漏所產生的責任。

總交易協議還包含一項全面豁免，根據該豁免，各方將相互免除對方，包括雙方的子公司、董事、高級管理人員和員工因登記説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任。 本招股説明書構成

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部分，包括與實施此產品相關的活動。一般豁免不適用於雙方根據主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議分配的負債。

主交易協議規定了投資機會轉介程序，根據該程序，我們的控股股東同意首先在指定期限內向我們提交與數字金融服務或數字金融牌照有關的投資機會，或 新技術或新媒體公司的投資機會，以供考慮，並不追求這些投資機會。吾等的控股股東同意僅在吾等拒絕追逐該等投資機會或於指定期限屆滿後如吾等未能作出迴應(控股股東對其現有 被投資公司的後續投資除外)後，才為其本身追逐該等投資機會。在決定是否尋求投資機會時，在我們的控股股東中有重疊董事或高管職責的投資委員會成員將放棄參與投資決策和審批過程。

此外，根據主交易協議，吾等同意盡我們的合理努力 選擇我們的控股股東所使用的同一獨立註冊會計師事務所或審計師，並在我們的控股股東及其附屬公司不再擁有我們當時已發行證券合計至少20%的投票權後的第一個財政年度結束之前，儘可能多地向我們的控股股東提供合理可行的關於我們審計師變更的事先通知。

根據主交易協議，我們獲得控股股東的許可，可以免費使用其任何和所有知識產權 。

主交易協議將於我們的控股股東及其附屬公司合計不再擁有我們當時已發行證券的至少20%投票權的第一個日期自動終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡性服務協議和競業禁止協議的效力和效力。

過渡性服務協議

根據過渡性服務協議，我們的控股股東同意，在服務期內，如下所述，我們的控股股東將為我們提供各種企業支持服務，包括但不限於：

•

行政支持；

•

市場營銷和品牌支持；

•

技術支持；以及

•

提供辦公空間和設施。

我們的控股股東還可能為我們和我們的控股股東提供我們和我們的控股股東可能會在未來不時確定的其他服務。

根據過渡性服務協議提供的服務所支付的價格根據該協議的條款確定。過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任，但因服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的除外。重大疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格或服務接受者自己執行服務或僱用第三方執行服務的成本中的較低者。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者均由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者對第三方協議的實質性違反，除非索賠直接由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。

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過渡期服務協議的服務期自本註冊聲明向美國證券交易委員會公開提交之日開始，並將在此後18個月屆滿時結束。吾等可提前30天書面通知吾等控股股東終止有關全部或部分服務的過渡性服務協議，並支付相當於吾等控股股東在提前終止時因提供服務而產生的直接成本的終止費。如果我們的控股股東 及其附屬公司不再擁有我們當時未償還證券合計至少20%的投票權，或不再是我們當時未償還證券的最大實益擁有人，我們的控股股東可以提前30天發出書面通知，終止關於全部或部分服務的本協議，而不考慮在正常業務過程中收購我們證券的機構投資者的持股，而不是出於改變或影響我們公司控制權的目的或效果。

競業禁止協議

吾等與控股股東訂立的競業禁止協議規定，競業禁止期限自本次發售完成時起計，直至(1)吾等控股股東及其附屬公司不再合共擁有本公司當時已發行證券至少20%投票權的首個日期起計兩年及(2)本次發售完成五週年之日止。經雙方書面同意，本協議可提前終止。

我們的控股股東已同意在非競爭期間不與我們在數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容和營銷方面進行競爭，除非擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權。我們已同意在非競爭期間不與我們的控股股東在目前由我們的控股股東開展的業務中進行競爭，但在與我們的控股股東競爭的任何公司擁有 非控股股權。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，我們或我們的控股股東不得在未經對方同意的情況下，僱用或招攬另一方在終止僱傭或諮詢服務後六個月內向另一方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過一般性的非定向廣告進行的招標活動除外，該等廣告不是針對該等員工或個人的，在競業禁止期內不會導致招聘。

與AirStar銀行有關的合同安排

於2020年10月，吾等與控股股東訂立協議，據此吾等同意提供蜘蛛網生態系統 解決方案服務，以支持其持有10%股權的獲投資公司AirStar Bank的管理，每年固定服務費為港幣1,280萬元。除了固定的年度服務費外，我們有權獲得我們的控股股東從AirStar銀行收到的所有分派的15%，無論是定期還是一次性，包括但不限於現金或股票股息。我們還有權從我們的控股股東通過出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何利潤中獲得15%。然而，我們不對我們的控股股東出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何損失負責。與我們控股股東的這項協議將一直有效，直到雙方同意終止為止。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為《精選綜合財務數據》和我們的綜合財務報表以及相關説明的章節。本討論包含基於 涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性報表和行業數據的特別説明。？我們的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

概述

作為AMTD蜘蛛網生態系統核心的聚變反應堆，我們是亞洲最全面的數字解決方案平臺之一，業務涵蓋多個垂直領域，包括數字金融服務、蜘蛛網生態系統解決方案、數字媒體、內容、 和營銷以及數字投資。

我們的一站式數字解決方案平臺運營着四條主要業務線：

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數字金融服務。我們主要通過我們的受控實體、被投資方和業務合作伙伴，為亞洲的零售和企業客户提供一站式、跨市場和智能的數字金融服務。我們擁有一些亞洲最稀缺的數字金融牌照，並通過以下方式提供各種數字金融服務：

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根據中投公司的報告，按香港公司保險業務收入計算，AMTD Risk Solutions是香港最大的公司保險解決方案提供商。我們的全資附屬公司AMTD RSG自2004年10月起成為香港保險經紀聯合會會員，並於2019年9月獲香港保險業監督發出保險經紀牌照。 根據新設立的監管保險中介人的法定製度，從包括香港保險經紀聯會在內的自律組織接管對保險代理及經紀的監管。？有關新監管制度的詳情，請參閲《香港保險經紀監管制度》。

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PolicyPal於2020年8月在新加坡為消費者和中小企業客户提供一站式數字保險技術平臺。我們已經獲得了PolicyPal Pte的控股權。通過我們的融合計劃。寶賢寶寶私人有限公司。公司全資子公司保利Pal Pte.是直接保險方面的註冊保險經紀，以及為新加坡的人壽保險投資產品(再保險除外)提供建議和安排方面的豁免財務顧問。寶賢寶寶私人有限公司。有限公司是第一家從金管局的金融科技監管沙箱中畢業的公司。

此外，我們已達成協議， 收購或申請一些亞洲最稀缺的數字金融牌照，並通過以下方式提供各種數字金融服務：

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新加坡銀行將建立一個數字批發銀行平臺，為中小企業和企業客户提供全面的服務。我們的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月，AMTD Digital Holdings Pte.與小米集團-W、SP Group和Funding Society簽署了一份具有約束力的條款説明書，成立了一個財團。有限公司將成為最大的股東。該財團已於2019年12月31日提交了新加坡數字銀行批發牌照申請。我們打算通過新加坡新銀行在新加坡尋求數字銀行機會，並通過合作在亞洲其他地區尋求機會，推出合作將取決於從新加坡金管局或其他機構獲得數字批發銀行牌照。

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各自地區的監管機構。2020年12月4日，金管局宣佈向其他申請者發放4個牌照，標誌着數字銀行牌照作為試點推出，未來金管局將考慮發放更多此類牌照。我們和小米集團-W打算進一步爭取這樣的數字銀行牌照機會，並計劃在未來金管局開啟新一輪數字銀行牌照申請時提交申請。目前尚不確定金管局是否以及何時將開啟新一輪申請，也不能保證我們能夠在新一輪申請過程中獲得此類牌照。？風險因素：未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴展業務的能力。

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鼓掌？鼓掌數字解決方案私人有限公司。由我們的子公司AMTD Digital Solutions Pte註冊成立。Ltd.，與PolicyPal Pte.Plaud於2020年7月14日向MAS提交了直接保險(綜合)牌照申請。Plaud已經與MAS進行了兩次演講和多輪書面溝通，並正在根據與MAS的最後一次對話提供更多信息，包括在獲得許可證的情況下確定組成核心團隊的人才、潛在保險公司與 合作伙伴的合作伙伴，包括但不限於申請的潛在聯合力量，以及必要時對業務計劃的其他更新。我們不能確定我們申請的補充信息是否一定會使我們獲得許可證的批准，以及MAS是否會提出其他問題或要求。請參閲風險因素：未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴展業務的能力。

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CapBridge是一家領先的在線私募市場，為總部設在新加坡的全球成長型公司和基金提供融資和二級流動性 平臺。我們於2020年6月簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以收購CapBridge Financial Pte的控股權。我們進一步更新了與CapBridge的相互瞭解， 與AMTD Idea Group一起為三個實體建立了長期戰略合作伙伴關係，專注於連接私募市場和公開資本市場機會的數字化解決方案，並更新整體交易框架，包括三個獨立階段：(I)AMTD Idea Group對CapBridge Financial Pte的初始投資。(Ii)AMTD東盟團結基金對本公司的後續投資，以及(Iii)額外一輪投資，以補充我們的全部所有權，有待最終條款和條件的談判以及監管部門的批准(包括MAS批准)。 通過CapBridge Financial Pte。CapBridge是新加坡第一家受金管局監管的私人市場證券交易所，也是新加坡證券交易所有限公司的子公司，CapBridge提供了一種全面的方法來增強成長型公司的資金流動，並改善私人投資者的流動性選擇。1Exchange是新加坡公認的市場運營商。CapBridge Pte.有限公司，CapBridge Financial Pte的另一家子公司。有限公司持有資本市場服務許可證，從事證券及集體投資計劃的資本市場產品交易，並就投資產品提供意見及就證券及集體投資計劃的投資產品發佈或公佈分析/報告，為獲豁免的財務顧問。

為了進一步豐富我們全面的金融服務套件，我們打算通過收購和/或孵化金融科技公司，繼續獲得互補的能力和/或許可證。

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蜘蛛網生態系統解決方案。我們為亞洲的企業家和企業提供超級連接器和數字加速器，將他們與資源和技術連接起來，併為他們提供訪問我們獨特的AMTD蜘蛛網生態系統的途徑。我們以我們的生態系統驅動戰略為中心，為企業家和企業提供資本、技術、指導、連接和其他加速和增強其業務數字化轉型和企業發展之旅所必需的資源。

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通過會員費計劃，我們為我們的企業客户提供對AMTD蜘蛛網生態系統及其知名企業成員、知名企業高管和合作夥伴的獨家訪問權限，從而創造戰略和協同機會。此外，我們與行業領導者和學術機構合作的數字解決方案計劃和計劃通過向行業專業人士提供數字空間的最新趨勢和知識，為他們提供支持，並培養該地區的下一代企業家。這些企業家成為AMTD校友網絡的永久成員。我們的服務幫助我們的生態系統成員增強連接，確定業務協同效應，並創建有價值的業務主張。我們通過促進他們的投資組合公司與AMTD Spidernet生態系統中的其他合作伙伴之間的協同作用，以及通過將創新思維和聰明的想法與聰明的想法聯繫起來，進一步加深了我們與企業客户的關係。

我們已與控股股東達成協議，向AirStar Bank提供來自我們的蜘蛛網生態系統 解決方案服務的支持，包括資源、資本支持和金融服務業的專業知識，以支持其業務發展，並支持他們以每年的服務費逐步建立自己的生態系統。星空銀行是我們的控股股東和小米集團-W共同創建的虛擬銀行，是一個綜合性的數字銀行平臺，為香港的零售和企業客户提供服務。AirStar銀行持有香港金融管理局簽發的8張虛擬銀行牌照之一，並於2020年6月開始營業。根據香港銀行業條例，我們的控股股東作為控權人持有AirStar Bank 10%的股權，而我們並無持有AirStar Bank的任何股權。

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數字媒體、內容和營銷。我們於2020年5月開始我們的數字媒體、內容和營銷業務。自2020年5月以來，我們通過投資和開發多媒體渠道創建和推廣數字解決方案內容，通過內容提供商和在線媒體平臺提供的傳統和數字電影、播客、網絡研討會和現場視頻的綜合庫，為用户和受眾提供訪問內容媒體的機會。通過我們提供的數字媒體和內容，我們能夠引領行業趨勢，通過創新的內容創作、數字營銷平臺和尖端技術為我們的客户和生態系統合作伙伴創造有效的營銷 。例如，我們是Forkast.News的種子輪投資者，Forkast.News是由前彭博新聞主播Angie Lau於2021年4月創立的數字媒體平臺。該平臺為讀者提供有關區塊鏈、加密貨幣和亞太地區新興技術的故事和分析。我們還在2021年7月戰略性地收購了DigFin(它並不是我們的重要子公司)、一個新聞品牌 和一個由獲獎財經記者和作家傑米·迪比亞西歐創建的內容代理公司，他的故事分析了數字金融、金融科技和數字資產的商業模式。我們與控股股東一道，自2017年起連續五年成為全球最大規模的金融科技盛典--新加坡金融科技藝術節的創始主贊助商，自2017年起連續五年成為全球規模最大的金融科技盛會；自2018年起連續四年成為香港金融科技周的唯一戰略合作伙伴--香港一年一度的金融科技盛典。我們組織、主辦和參與了數百次會議，包括主題演講、小組討論和爐邊聊天，以分享我們的見解和交流知識。我們的許多客户, 以及生態系統成員和合作夥伴能夠通過與我們的協作訪問這些全球活動，從而為他們提供了寶貴的營銷機會。最近，我們通過數字格式投資了電影製作。由我們投資、宇宙娛樂和阿里巴巴影業於2020年聯合出品的電影《震撼2》(拆彈專家2)截至2021年2月10日票房已突破13億元。我們還投資了《白色風暴3》(掃毒3)和《救贖》(咎贖)。我們打算繼續投資和參與更受歡迎的電影製作，以最大限度地擴大我們對更廣泛觀眾的影響，進行內容分享和營銷。

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