附件10.1

執行版本

第二條總括修正案

這項日期為2022年4月25日的第二項綜合性修正案(“協議”)是由特拉華州的Pareteum公司(“發行人”)、發行人的每一家子公司(各自為“擔保人”；與發行人一起，統稱為“設保人”)共同組成的。以原始初始持有人的利益繼承人的身份 (此處提及原始初始持有人應指High Trail Investments SA LLC，本文中提及的“後續初始持有人”應指Circle)， Circle以其作為原始增量持有人的利益繼承人的身份(本文中提及的原始增量持有人應指Channel Ventures Group，LLC，原始增量持有人，以及本文中提及的“後續增量持有人”應指Circle)、High Trail Investments SA LLC、以票據文件提供的抵押品、管理或任何其他服務的辭職代理人的身份(以該身份為持有人(定義見下文)的“辭職代理人”)，以及以票據文件下的繼任代理人的身份(以該身份為“繼任代理人”)。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有第一條或《證券購買協議》中規定的含義(以適用的為準)。

初步聲明：

根據證券購買協議，發行人發行了以原始初始持有人為受益人的初始 票據。初始持有人應承擔的債務由設保人根據擔保文件的抵押品擔保。

初始票據之前已被日期為2020年7月18日的2025年到期的高級擔保可轉換票據的某些修正案、日期為2020年11月30日的某些容忍協議、日期為2021年5月20日的某些容忍協議以及日期分別為2021年6月18日的2025年到期的高級擔保可轉換票據的某些修正案 修訂。

根據日期為二零二一年十一月二十六日及二零二一年十二月十七日的合併協議，發行人按經修訂的證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所規限，發行及出售增量票據予原始增量持有人，包括增量票據項下應付原始 增量持有人的債務亦將由授予人的抵押品根據證券文件 擔保。

Circle和每個現有持有人簽署了一份日期為2022年4月25日的票據銷售合同，根據該合同，每個現有持有人已將初始票據和增量票據的所有權利、所有權和權益出售、轉讓並轉讓給Circle。

根據票據銷售合同的條款，辭職代理已同意 辭去所有代理職責。持有者願意接受這樣的辭職，並 指定Circle作為繼任者代理。圈子們願意接受這樣的任命。持有人、辭職代理人和繼任者代理人希望發行人和其他設保人就票據文件和債權人間協議的所有目的確認該等辭職和任命。設保人願意如此確認以下所述的辭職和任命。 辭職代理人願意按以下規定簽署本協議，同意該等辭職和任命以及對票據文件和債權人間協議的修訂，如下所述。

根據以下規定的條款和條件，每位持有人均願意批准此類請求，並修改其作為締約方的每一份現有票據文件，如下所述。

在票據銷售合同生效後，發行人和其他義務人希望：(I)明確和知情地重申其根據迄今不時簽署和交付的、以現有持有人為受益人的每個票據文件所承擔的全部責任，每個票據文件自本合同日期起應以所有持有人和圈子為受益人，並同意此類票據文件將繼續完全有效，並在此得到批准和確認，(Ii)明確同意根據他們 參與的該等票據文件的條款，並繼續承擔責任，(Iii)承認他們沒有任何抗辯、抵銷、索賠或反訴針對現有的持有人、辭職的代理人或他們作為當事人的票據文件，(Iv)承認並同意票據文件下的擔保權益和授予的抵押品在此得到批准，並保持充分的效力和效力，並應繼續作為債務人對票據文件義務的抵押品，(V)承認任何持有人沒有進一步的義務為未來的墊款提供資金， 簽發信用證，發放新的貸款，或向債務人提供任何形式的進一步信貸及(Vi)確認票據 根據票據文件的條款或其他規定不再可轉換為股本，且票據文件項下的利息、費用或本金 並無以股票或其他以股本為基礎的補償形式支付或將予支付。

因此，出於善意和有價值的對價，本協議各方同意如下：

文章 i 定義

1.01 定義。本協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：

序言中對“協議” 作了定義。

“協議生效日期”是指滿足本協議第三條規定的本協議生效的先決條件的日期。

“現有持有人” 是指原始初始持有人和原始增量持有人。

“設保人” 在序言中作了定義。

序言中對“擔保人” 作了定義。

“持有人” 指持有人(一如任何紙幣所界定者)。

“遞增附註” 在本合同附件A中定義。

“初始備註” 在本合同附件A中定義。

序言中定義了“頒發者” 。

“加盟協議” 在本合同附件A中有定義。

“票據文件” 是在票據銷售合同中定義的。

“附註” 指初始附註和遞增附註。

“票據方” 統稱為繼任初始持有人、繼任遞增持有人、辭職代理人和繼任代理人。

“票據銷售合同” 是指現有持有人和圈子之間的票據銷售合同，日期為2022年4月25日。

“債務人” 在票據銷售合同中有定義。

序言中定義了“原始增量式保持器”。

序言中定義了“原始初始 托架”。

《辭職代理》 在序言中作了定義。

“證券購買協議”是指發行人和初始持有人之間於2020年6月8日簽署的、經不時修訂的證券購買協議。

“擔保協議” 是指發行人、各擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2020年6月8日，經不時修改 。

“高級代理人” 在《債權人間協議》中有定義。

前言中定義了“繼任者代理” 。

1.02其他定義。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有《證券購買協議》或《證券協議》中規定的含義。

第二條修正案

2.01 辭職。自協議生效之日起生效，辭職代理人特此辭職，每位義務人和持有人在此接受該等辭職。本協議雙方同意並確認，自協議生效之日起，辭職代理人對繼任代理人在票據文件或與票據文件相關的任何交易中的行為或不作為不承擔任何義務或責任。

2.02預約。

(A)自協議生效日期起生效，各持有人特此就附註 文件及債權人間協議的所有目的委任圓圈為繼承人代理，並根據擔保協議委任為擔保方。Circle特此接受此類任命，並同意以此類身份受票據文件和債權人間協議的約束。自協議生效之日起，Circle將繼承並被授予管理代理(如果有)和抵押品代理在證券購買協議和其他票據文件項下的所有權利、權力和義務。各持有人和義務人特此放棄《證券購買協議》或《擔保協議》中要求辭職代理人提前書面通知其辭職的任何要求。

(B)雙方同意，辭職代理人或其任何關聯公司均不對繼任代理人根據本協議、證券購買協議或其他票據文件或由此擬進行的任何交易在本協議生效日期及之後採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。雙方同意 對於辭職代理根據本協議、證券購買協議或其他票據文件或由此預期的交易而採取或未採取的任何行動，繼任代理及其關聯公司不承擔任何責任或責任。

(C)自協議生效日期起及之後，雙方理解並同意，繼任代理(I)將不會就協議生效日期前的任何期間所採取的任何行動或未能採取行動(包括但不限於任何與付款、 計算及應計項目有關的事宜)承擔任何責任或責任，及(Ii)將獲得證券購買協議及其他票據文件所規定的所有利益、彌償及免責。

(D)如果在協議生效日期後，辭職代理人收到根據任何票據文件欠任何持有人或繼任代理人的任何本金、利息或其他金額，則辭職代理人同意以信託形式代繼任代理人支付該款項，並且辭職代理人應立即電匯給繼任代理人，不得抵銷或反索償該款項。

2.03修正案。自協議生效之日起生效，現將附註文件修改如下：

(A)證券購買協議。應修改《證券購買協議》，刪除刪除的文本(文字上表示為 ，方式與下例相同：被刪除的文本)，並增加如附件A所附紅線所示的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)；

(B)買家名單。現對《證券購買協議》所附買方明細表進行修訂，將其全文刪除，代之以作為本協議附件B-1所附明細表。票據項下的未清償債務和債務人的所有其他債務列於本協議附件B-2；

(c) [已保留]

2.04擔保人確認。

(A)每個擔保人(I)同意並同意經本協議修訂和以其他方式修改的本協議和每份票據文件的條款，以及(Ii)確認並同意每個附屬擔保(如擔保協議中的定義)及其作為當事方的彼此擔保文件是並將繼續完全有效和有效的。

(B)在《協議》生效之日及之後，(I)附註文件中的每一次對“本協議下的”、“本附註文件中的”或類似含義的詞語的提及，應是對經本協議修訂和以其他方式修改的該附註文件的引用；(Ii) 任何附註文件中對行政代理(如有)的每一提及應指並是對繼任代理的引用；(Iii)附註文件中對附隨代理人的每一次提及應指並是對繼任代理的引用；(4)擔保協議中對擔保當事人的每一次提及均指繼任代理人，及(V)債權人間協議中對高級代理人的每一次提及均指繼任代理人。

(C)每名擔保人和設保人(及辭職代理人)現確認根據擔保協議第(Br)4.1(B)節授權繼任代理人對每份融資聲明提交修正案，將該擔保人列為債務人，將繼任代理人 列為擔保方，並將擔保方的名稱和地址更改為繼任代理人的名稱和地址。每名擔保人和設保人均同意簽署該等協議、文書和其他文件，以及可能合理地 就辭職代理人的轉讓和繼任代理人承擔的所有權利、權力、特權和義務而採取的任何其他行動(辭職代理人在此同意應擔保人和設保人的合理要求進行合作，並由擔保人和設保人承擔全部費用和費用，以實現上述目的)。

2.05註明締約方確認。各附註締約方確認：

(A)發行人及其他設保人(視何者適用而定)根據《證券購買協議》第3節、每份證券文件及本協議摘錄中提及的對初始票據的每項先前修訂而作出的每項陳述及擔保，均由該授予人於該票據文件的日期作出；

(B)收到《證券購買協議》第2(E)節(信息)中所述類型的披露，即買方可能在本協議日期或之前提出的初始要求，包括髮行人截至本協議日期分別向票據各方提供的發行人及其子公司的當前現金流預測(該預測由發行人真誠地基於發行人認為截至本協議日期是合理的假設而編制)，應理解該等預測是關於未來 事件的，不得被視為事實，並受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在發行人或其任何子公司的控制範圍之內，且不能保證任何特定的預測將會實現，且所涉期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是 實質性的)；和

(C)儘管每一方都有權在作出該陳述或保證之日依靠本節第(A)款所述的陳述和保證，但本協議第四條明確規定的除外，在本協議之日，每個設保人對本協議的簽署和交付不構成對本節(A)款所述陳述和保證中所述任何事項的任何陳述或保證，包括但不限於，(Br)《證券購買協議》第3(M)節(破產)所列的任何事項)。

2.06其他確認。本協議的每一方承認：

(A)截至本協議之日，票據文件項下的違約事件已經發生且仍在繼續，且本協議項下的任何票據締約方均未同意放棄違約事件或同意放棄行使票據文件項下的任何權利或補救措施。

(B)發行人將發行6,000,000.00美元的新優先票據，各持有人授權繼任代理人作為原初始持有人的代理人，簽訂債權人間協議，承認新的優先票據。

第三條條件：事前和結案後事項

3.01 效力的條件。本協議在且僅當滿足下列條件 時生效：

(A)交付。繼任代理人應收到每個設保人、初始持有人、辭職代理人簽署的本協議副本；

(B)申述及保證。第四條所載各設保人的陳述和保證應 在所有重要方面均真實無誤；以及

(三)票據銷售合同的完成。票據銷售合同應已正式簽署，截止日期(如票據銷售合同中定義的 )應已發生。

3.02收盤後事宜。在本合同生效之日後，各債務人同意以其商業上合理的努力，提供下列文件以及各方可能合理要求或同意的任何其他文件：

(A)修訂下列存款賬户管制協議：

(I)Pareteum Corporation Capital One，N.A.Springing

(Ii)Pareteum Corporation Capital One，N.A.Non-SpringDACA

(Iii)Pareteum Corporation硅谷銀行DACA

(Iv)Pareteum North America Corp.硅谷銀行DACA

(V)iPass Inc.硅谷銀行DACA

(B)《知識產權擔保協議》修正案

第四條陳述和保證

為了促使圈子 簽訂本協議，每個設保人特此聲明並保證在本協議生效之日起，本協議生效之日起：

4.01 適當授權；沒有衝突。每個設保人簽署和交付本協議以及該設保人所屬的經本協議修訂或以其他方式修改的每個附註文件，經該設保人的所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不會也不會：(A)違反該設保人的組織文件的條款；(B)與以下各項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生任何留置權：(I)設保人為一方的任何合同義務(擔保協議和其他擔保文件除外)或影響設保人或其任何財產的任何合同義務；或(Ii)任何政府實體的任何命令、 強制令、令狀或法令或該設保人或其任何財產所受約束的任何仲裁裁決； 或(C)違反該設保人或其任何財產所受約束的任何適用法律。

4.02可執行性。本協議和任何設保人為當事人的每個附註文件，經本協議修訂或以其他方式修改後，構成該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

文章 V 其他

5.01 協議的效力。每個附註文件，作為此類附註文件，可由本協議具體修改或以其他方式修改，目前並將繼續完全有效，並在此在各方面予以批准和確認。

5.02章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的構建。

5.03對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

5.04適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明日期起生效。

附件A

《證券購買協議》修正案

[故意遺漏]

附件B

經修訂的買家附表

[故意遺漏]