美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 (最早報告事件日期)：April 25, 2022

Pareteum公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

美洲大道1185號，二樓

紐約紐約 10036

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(646) 975-0400

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：無

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01簽訂材料最終協議 。

2022年4月25日，Pareteum Corporation(“本公司”) 進行了一系列相關交易，據此，其(I)同意將其先前發行的2025年到期的優先擔保可轉換票據(“第一留置權票據”)從High Trail Investments SA LLC(“High Trail”)和Channel Ventures Group，LLC(“Channel Ventures Group”)轉讓給新持有人Circle MVNE Pte。總部設在新加坡的亞洲數碼電訊及消費者公司(“Circle”)及(Ii)向Circle發行及銷售2022年到期的新一系列高級 擔保過橋票據(“過橋票據”)。

票據轉賬

如先前所披露者，本公司此前已根據其先前披露的、日期為2020年6月8日的證券購買協議(經修訂為“第一留置權購買協議”)，以及與本公司、High Trail及Channel Ventures Group就上述各項訂立、預期或交付的 其他協議、文書、證書及文件(經修訂的“第一留置權交易文件”)共同發行及出售第一留置權票據2,250萬美元的初步本金。截至2022年4月25日，根據第一期留置權票據，未償還本金和應計利息共計21,469,123.59美元。關於High Trail and Channel Ventures Group 向Circle、High Trail、Channel Ventures Group、Circle和本公司出售第一批留置權票據，Circle與本公司簽訂了該特定票據銷售合同，日期為2022年4月25日(“票據銷售合同”)。根據票據銷售合同，本公司重申其在第一份留置權交易文件下的擔保義務，同意採取一切合理要求的行動，以取代High Trail 和Channel Ventures Group作為抵押品和行政代理，並根據第一份留置權交易文件任命Circle為繼任者抵押品和 行政代理，並同意修訂公司各債權人之間的某些安排。此外，關於根據票據銷售合同出售第一留置權票據，本公司(I)同意修訂第一留置權票據，以反映其持有人及第一批留置權票據的收款人現已 圈，(Ii)同意第一留置權票據的所有兑換特徵已到期，將不再具有任何效力或作用 及(Iii)於4月25日訂立第二份綜合協議。, 2022年，在公司中， 公司的某些子公司、Circle和High Trail(“第二個綜合協議”)。根據第二份總括協議，協議各方規定在第一份留置權交易文件中指定圈子和刪除High Trail作為行政和抵押品代理，並對第一份留置權交易文件進行了某些其他修改。本公司並無收到根據票據銷售合約出售首批留置權票據所得的任何款項，而首批留置權票據仍未償還。

過橋融資

本公司於2022年4月25日訂立證券購買協議，日期為2022年4月25日(“橋樑票據SPA”)，並同意發行及出售價值600萬美元的橋樑票據予Circle，總購買價為600萬美元。橋樑債券的發售於2022年4月25日結束。橋樑票據SPA包含幾個肯定和否定的 契約，包括要求其：(I)根據適用的州和聯邦證券法，及時提交與橋樑票據銷售有關的所有文件和報告，(Ii)支付與發行和銷售橋樑票據有關的法律費用和圈子支出，(Iii)避免發行任何其他可轉換債務、認股權證或其他系列橋樑票據，以及(Iv)維持其公司存在。

過渡性票據是本公司的優先擔保債務，於到期日以現金支付利息，年利率為8%，或如發生違約事件並根據過渡性票據繼續，則以年利率18%支付利息。未償還本金已到期，並在到期日全額支付。根據第一留置權票據，違約事件已經發生並仍在繼續，因此，根據橋樑票據的交叉違約條款，Circle有權加快橋樑票據的到期日。 橋樑票據以本公司幾乎所有資產及其重要子公司的幾乎所有資產、在荷蘭成立的子公司Pareteum Europe BV的資產和在英國成立的子公司Artilum Group Limited的資產為抵押，並優先於第一留置權票據和公司的某些其他債務。橋式票據的到期日為2022年10月31日。如果公司發生重大變化，橋式票據的持有人或公司也可以選擇以相當於當時未償還本金的120%的價格贖回橋式票據為現金，外加應計和未支付的利息。橋樑債券的排名高於第一留置權債券和公司的所有其他債務。

過渡性票據對本公司施加若干慣常的正面及負面契約，以及要求(I)橋樑票據項下的付款優先於本公司所有其他債務的契約，(Ii)限制本公司及其附屬公司產生任何額外債務或承受任何 留置權，但須受指定例外情況規限，及(Iii)限制宣佈任何股息或其他分派。橋樑註釋包含 慣例違約事件，包括某些交叉違約條款。

根據橋樑債券SPA所載的契諾，本公司擬使用發行橋樑債券所得款項淨額，以促進本公司根據與業界商定的預算，進行一項或多項戰略選擇。

***

本公司或其附屬公司與Circle之間沒有實質性關係，只是Circle目前持有所有橋樑票據和第一筆留置權票據。另一方面，本公司或其聯屬公司與High Trail及Channel Ventures之間並無重大關係，惟High Trail及Channel Ventures持有先前根據第一份留置權交易文件發行的首份留置權票據，而High Trail及Channel Ventures Group均與本公司訂立其他此前披露的協議。上述説明的全部內容受第二總括協議、第一留置權附註、橋式附註SPA和橋式附註的條款的限制，這些條款作為證據10.1至10.11附於本説明書，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中包含的關於Form 8-K的某些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。除歷史事項外，本報告討論的事項均為前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”和其他類似的表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。然而，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括, 但不限於：與我們已收購和未來可能收購的資產和業務整合有關的風險和不確定性；我們可能無法籌集擴大我們業務所需的額外資本；我們作為持續經營企業的能力在我們經審計的財務報表的最新報告中表達的嚴重懷疑 ；我們潛在的收入增長乏力；我們銷售週期的長度；聯邦政府正在進行的調查和其他訴訟；新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和影響以及俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟和我們業務的影響；我們可能無法添加增加銷售額所需的新產品和服務 ；我們可能無法開發併成功營銷平臺或服務，或者我們無法獲得足夠的資金來實施或發展我們的業務；我們在時間段內以當前預期的方式成功彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力；我們對財務報告進行內部控制的有效性，包括識別其他控制缺陷；與我們的可轉換債務工具中的限制和契約相關的風險，可能對我們的業務產生不利影響的風險；與我們目前不遵守我們優先擔保的可轉換債務項下的某些條款有關的風險；我們關鍵人員的潛在損失和我們找到合格人才的能力；國際、國家、地區和地方經濟政治變化、政治風險, 與全球關税和進出口法規相關的風險； 外幣匯率的波動；我們可能無法使用和保護我們的知識產權；與我們在研發方面的持續投資、產品缺陷或軟件錯誤或網絡安全威脅有關的風險；總體經濟和市場狀況；監管風險和不遵守適用法律法規的潛在後果；與我們業務增長相關的運營費用增加；與我們的股本相關的風險，包括額外發行股票的潛在稀釋效應和未來有資格出售的股票可能對我們的普通股市場產生不利影響的事實； 電信費率變化和技術變化的可能性；我們的網絡和基礎設施中斷；與比我們規模更大的主要競爭對手競爭的潛在競爭和風險；我們作為較小供應商在市場上的定位 ；我們某些財務報表重述產生的風險；以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中討論的其他風險。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

項目 9.01財務報表和證物。

(D)展品。

*根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，展品和附表已被省略，並將根據要求補充提供給美國證券交易委員會 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。