根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
每節課的標題: |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的: | ||
|
☑ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
| |||
新興成長型公司 |
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審計師姓名: |
審計師位置: |
審計師事務所ID: |
• |
Mylan與Upjohn業務的整合或公司全球重組計劃的實施比預期的更困難、更耗時或成本更高; |
• |
懸而未決的Biocon Biologics交易可能無法實現其預期的好處; |
• |
公司可能無法在預期的時間框架內或根本不能實現與合併或其全球重組計劃相關的預期收益、協同效應和運營效率; |
• |
公司可能無法成功整合Mylan和Upjohn業務或實施其全球重組計劃; |
• |
與公司依賴與輝瑞公司的合併相關的協議相關的經營或財務困難或虧損,包括過渡服務; |
• |
公司可能無法實現其戰略舉措的所有預期利益; |
• |
公共衞生暴發、流行病和流行病的潛在影響,包括 新冠肺炎 大流行; |
• |
公司未能實現預期或目標的未來財務和經營業績及結果; |
• |
醫療保健和藥品監管機構的行動和決定; |
• |
相關法律法規的變化,包括但不限於全球税收、醫療保健和製藥法律法規的變化(包括美國潛在税制改革的影響); |
• |
吸引和留住關鍵人才的能力; |
• |
公司的流動資金、資金來源和融資能力; |
• |
任何對公司將新產品推向市場的能力的監管、法律或其他障礙,包括但不限於 “處於危險之中” 發射“; |
• |
臨牀試驗的成功以及公司或其合作伙伴執行新產品機會以及開發、製造和商業化產品的能力; |
• |
公司製造設施的任何變化或困難,包括檢查、補救和重組活動、供應鏈或庫存或滿足預期需求的能力; |
• |
任何正在進行的法律程序的範圍、時間和結果,包括政府調查或調查,以及任何此類程序對公司的影響; |
• |
任何嚴重違反數據安全或數據隱私或破壞我們的信息技術系統的行為; |
• |
與在全球開展重大業務相關的風險; |
• |
保護知識產權和維護知識產權的能力; |
• |
第三方關係的變化; |
• |
公司或其合作伙伴的客户和供應商關係以及客户採購模式的任何變化的影響,包括合併後客户流失和業務中斷大於預期; |
• |
競爭的影響,包括因某些產品失去市場排他性而導致的銷售額或收入下降; |
• |
公司或其合作伙伴的經濟和財務狀況發生變化; |
• |
有關公司產品未來需求、定價和報銷的不確定性; |
• |
不確定因素和管理層無法控制的事項,包括但不限於一般政治和經濟條件、通貨膨脹率和全球匯率; |
• |
根據美國公認會計原則和相關準則或在調整後的基礎上,編制財務報表時使用的估計和判斷以及提供財務措施估計所涉及的固有不確定性。 |
頁面 |
||||||
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
1 |
||||
第11項。 |
高管薪酬 |
20 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
47 |
||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
50 |
||||
第14項。 |
首席會計費及服務 |
51 |
||||
第四部分 |
||||||
第15項。 |
陳列品 |
53 |
||||
簽名 |
54 |
|||||
附錄A--和解非公認會計原則財務措施(未經審計) |
A-1 |
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
邁克爾·戈特勒 |
54 |
首席執行官(首席執行官) | ||
拉吉夫·馬利克 |
61 |
總統 | ||
桑吉夫·納魯拉 |
61 |
首席財務官(首席財務官) | ||
保羅·坎貝爾 |
55 |
首席會計官兼公司財務總監(首席會計官) | ||
布賴恩·羅曼 |
52 |
全球總法律顧問 | ||
安德魯·庫內奧 |
46 |
日本、澳大利亞和新西蘭總統(“Janz”) | ||
安東尼·毛羅 |
49 |
發達市場總裁 | ||
向陽(肖恩)倪某 |
53 |
大中華區總裁 | ||
梅納西·塔迪塞 |
52 |
新興市場總裁 | ||
羅伯特·J·庫利 |
61 |
執行主席 |
名字 |
年齡 (1) |
Viatris和主要職業的其他職位 | ||
W·唐·康威爾 |
74 |
已退休的花崗巖廣播公司董事長兼首席執行官 | ||
羅伯特·J·庫利 |
61 |
維亞特里斯公司執行主席 | ||
喬埃倫·里昂·狄龍 |
58 |
已退休的ExOne公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | ||
尼爾·迪米克,首席執行官。 (2) |
72 |
已退休的美國卑爾根公司執行副總裁兼首席財務官 | ||
邁克爾·戈特勒 |
54 |
維亞特里斯首席執行官 | ||
梅琳娜·希金斯 |
54 |
已退休的高盛合夥人兼董事董事總經理 | ||
詹姆斯·M·基爾茨 |
74 |
Centerview Capital創始合夥人 | ||
哈里·A·科曼 |
64 |
已退休的Mylan Inc.首席運營官。 | ||
拉吉夫·馬利克 |
61 |
維亞特里斯總裁 | ||
理查德·A·馬克,C.P.A. |
68 |
退休合夥人,德勤律師事務所 | ||
馬克·W·帕裏什 |
66 |
董事首席獨立董事兼維亞特里斯副董事長;TridentUSA Health Services前執行主席 | ||
伊恩·裏德 |
68 |
凱雷集團運營主管;輝瑞退休執行主席 | ||
波林·範德邁爾·莫爾 |
62 |
鹿特丹伊拉斯謨大學執行董事會前主席 |
(1) |
截至2022年4月25日。 |
(2) |
C.P.A.的區別是“不活動”狀態。 |
* |
C.P.A.的區別是“不活動”狀態。 |
• | 13名董事中有9名是獨立董事; |
• | 董事會按照治理和提名委員會至少每年審查的公司治理原則運作; |
• | 執行主席對我們的管理、業務和醫療保健行業擁有深厚的知識,他培養了一種強有力的董事會參與、互動和監督的文化; |
• | 董事會擁有強大的領導獨立董事,他也是副主席,擁有關鍵領域的專業知識和經驗(其中包括上市公司管理、公司治理、醫療保健行業、人力資本管理,包括但不限於對多元化、股權和包容性的監督、全球業務、信息安全、風險監督、戰略和併購),這些專業知識和經驗有助於加強董事會對管理層和公司的監督; |
• | 董事會成員擁有監督Mylan和Upjohn各自的集體經驗,這有助於支持這兩項業務的持續整合,並使董事會對合並後的公司面臨的機遇和挑戰有了深刻的瞭解; |
• | 審計、薪酬、財務、治理和提名以及風險監督委員會完全由獨立董事組成(定義見適用的納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會上市規則); |
• | 董事會對審計、薪酬、合規、治理和提名以及風險監督委員會成員的任何任命必須包括至少多數獨立董事的贊成票; |
• | 所有董事會委員會根據書面章程運作,並進行年度自我評估; |
• | 風險監督委員會協助董事會監督管理層在公司企業風險框架、基礎設施和控制以及企業社會責任事務方面的努力。委員會至少每季度收到一次高級管理層關於數據安全、網絡安全、信息安全相關事項、企業社會責任、某些與訴訟有關的專題和其他專題的報告,包括有關相關風險、風險管理和相關立法、監管和技術發展的報告。風險監督委員會、審計委員會和董事會其他委員會的主席每兩年從公司首席信息官和首席信息安全官那裏收到信息安全最新情況。審計委員會及其其他委員會還在風險監督方面發揮重要作用,從第17頁開始的“風險監督”中有更詳細的描述; |
• | Viatris董事會及其委員會的獨立董事從多層管理層和外部顧問那裏獲得廣泛的信息和意見,就提交給他們的問題進行詳細的討論和分析(包括在執行會議上),並積極參與重大公司戰略的制定和批准; |
• | 維亞特里斯董事會及其委員會完全有權接觸公司的高級職員和員工;以及 |
• | 維亞特里斯董事會及其委員會有權根據需要選擇、保留和監督顧問,以履行其使命。 |
董事 |
審計 |
補償 |
合規性 |
執行人員 |
金融 |
治理 和 提名 |
風險 疏漏 |
科學 和 技術 | ||||||||
W·唐·康威爾 |
✓ |
✓ |
||||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
椅子 | |||||||||||||||
喬埃倫·里昂·狄龍 |
✓ |
✓ |
✓ |
椅子 | ||||||||||||
尼爾·迪米克 |
椅子 | ✓ |
✓ |
✓ |
||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
✓ | |||||||||||||||
梅琳娜·希金斯 |
椅子 | ✓ |
椅子 | ✓ |
||||||||||||
哈里·A·科曼 |
✓ |
✓ |
椅子 | ✓ | ||||||||||||
詹姆斯·M·基爾茨 |
✓ |
✓ |
||||||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
✓ | |||||||||||||||
理查德·A·馬克 |
✓ |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
馬克·W·帕裏什 |
✓ |
椅子 | ✓ |
✓ |
||||||||||||
伊恩·裏德 |
✓ |
椅子 | ||||||||||||||
波林·範德邁爾·莫爾 |
✓ |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
2021年期間的會議 |
8 | 6 | 4 | 2 | 6 | 4 | 5 | 4 |
• | 公司財務報表及其會計和財務報告程序的完整性 |
• | 公司財務報告內部控制的有效性 |
• | 獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績 |
• | 須由獨立註冊會計師事務所提供的服務及須向其繳付的費用 |
• | 內部審核組 |
• | 與財務和披露控制相關事項的風險評估和風險管理以及與美國證券交易委員會報告相關的公司流程和程序 |
• | 關聯方交易 |
• | 公司遵守有關上述事項的適用法律和法規要求(包括美國聯邦證券法) |
• | 審查獨立註冊會計師事務所在審計本公司年度財務報表時發現的任何關鍵審計事項 |
• | 執行主席、首席執行官和高級管理人員的薪酬,包括公司目標和與此類薪酬相關的目的 |
• | 董事會和委員會薪酬 |
• | 董事和/或高管參與的股權薪酬計劃 |
• | 年度報告和委託書中與薪酬和福利有關的披露 |
• | 薪酬政策和做法與公司在薪酬相關事項上的風險管理之間的關係 |
• | 評估薪酬政策和做法與繼任規劃之間的關係 |
• | 不定期審查管理層關於薪酬公平、人力資本管理和繼任規劃的報告 |
• | 首席合規官執行公司的公司合規計劃 |
• | 就Viatris的公司合規計劃、商業行為和道德準則以及反腐敗和公平競爭政策等重大相關全球政策向董事會和/或管理層提出建議 |
• | 審查執行公司《商業行為和道德守則》的重大全球合規相關政策,或與公司業務運營及其業務模式或方法有關的政策,包括與公司產品和服務定價和/或商業化有關的政策 |
• | 審查管理層使用或委員會要求的指標,以深入瞭解公司合規計劃的狀況和效力,包括公司的全球合規系統和組織 |
• | 審查重大實際和涉嫌違反《商業行為和道德守則》、公司政策和程序以及適用法律法規的報告 |
• | 審查公司實施的制衡機制,旨在支持和促進遵守已批准的公司政策、法律規則和法規 |
• | 監督公司政治和遊説支出的政策和程序 |
• | 通過行使不受董事會決議或法律限制的董事會權力,協助董事會履行其受託責任 |
• | 戰略規劃和對戰略實施的額外監督 |
• | 材料合併、收購以及與其他公司的合併 |
• | 掉期和其他衍生品交易 |
• | 建立信貸安排 |
• | 與商業貸款機構的潛在融資 |
• | 發行和回購公司的債務、股權、混合證券或其他證券 |
• | 資本結構,包括股息支付 |
• | 企業管治事宜 |
• | 提名或 重新提名 董事候選人中的 |
• | 董事會對董事候選人的股東推薦和提名的審查和考慮 |
• | 董事會及其各委員會的年度自我評價 |
• | 董事定位和繼續教育項目 |
• | 從董事的獨立性、技能、經驗、專業知識、多樣性等因素評估董事會組成 |
• | 審查繼任規劃事項 |
• | 審查由管理層實施的企業風險框架、基礎設施和控制,以幫助識別、評估、管理和監控重大風險 |
• | 審查管理層履行職責以查明、評估和管理未分配給聯委會或另一個委員會的重大風險的情況,包括數據安全方案和網絡安全和信息技術 |
• | 管理層在企業社會責任事務方面的努力 |
• | 每年至少與其他委員會主席舉行兩次會議,討論企業風險和相關事項 |
• | 回顧公司研發計劃的總體戰略和方向 |
• | 審查關於與維亞特里斯相關的重大新興科學技術發展的演講 |
• | 審計委員會 |
• | 薪酬委員會 |
• | 合規委員會 |
首席執行官和委員會負責任命和酌情替換此人,並與首席合規官討論首席合規官的業績、職責、計劃和資源。委員會還就公司合規計劃、商業行為和道德準則以及重要的相關全球政策向董事會提出建議,並負責審查有關重大實際或涉嫌違反商業行為和道德準則、公司政策和程序以及適用法律和法規的報告。委員會還討論關於以下方面的報告 非金融類 合規風險和與隱私、反壟斷和競爭、反腐敗和第三方風險相關的風險,並審查重要的全球合規相關政策,包括與公司產品和服務的定價和/或商業化相關的政策。 |
• | 財務委員會 |
• | 治理和提名委員會 |
• | 風險監督委員會 |
1 |
Viatris沒有為美國GAAP淨收益(虧損)提供前瞻性指導,也沒有對其2021年調整後的EBITDA指導進行量化對賬,而是對其2021年自由現金流指導進行了量化對賬。看見 “非公認會計原則 財務措施“和附錄A,以瞭解更多信息。 |
績效指標 |
使用理由 | |
調整後的EBITDA* |
衡量公司的盈利能力,並激勵組織專注於商業執行和推動新產品收入、保持運營效率、獲取協同效應和有紀律的費用管理 | |
自由現金流* |
通過改善現金流轉換、優化營運資本和整體現金產生來創建組織重點並關注現金,從而提高股東的回報 | |
全球監管提交 |
強調了開發一條強大的分子管道的重要性,Viatris可以在隨後的幾年中製造和銷售這些分子。強大的產品線可以幫助Viatris提升其產品在價值鏈上的位置,並支持可持續性,同時服務於Viatris提供高質量、負擔得起的藥物的使命。此外,我們將該指標視為未來實施ESG可持續發展指標的墊腳石。 | |
利用* |
強化對投資級評級、總體風險降低、降低利息支出和履行財務承諾的承諾 | |
相對總股東回報(“TSR”) |
修改業績受限股票單位(“PRSU”)的最終派息百分比並進一步與股東保持一致的相對市場業績指標 |
* | 調整後的EBITDA、自由現金流和槓桿率按附錄A所述方式根據Viatris經審計的財務報表計算。 |
• | 以上目標調整後的EBITDA和用於短期激勵性薪酬目的的自由現金流,受公司管理層的關注和努力、公司現金優化努力的成功以及2021年約5億美元的協同效應的推動。該公司2021年公開公佈的調整後EBITDA和自由現金流的業績也超過了2021年2月提供的初始指導範圍的上限,並在2021年11月提供的更新指導範圍的上限內。欲瞭解有關調整後的EBITDA和自由現金流的計算方式以及調整後的EBITDA和自由現金流在公司2021年業績指標和公開報告中的差異的更多信息,請參閲第28至29頁上的“2021年薪酬要素-2021年年度激勵薪酬計劃-2021年年度激勵薪酬支出”和第29至30頁上的“2021年薪酬要素-2021年長期激勵薪酬計劃-2021年三年PRSU績效指標”。 |
• | 該公司還在六個產品領域實現了高於目標的全球產品提交,因為由於其強大的開發計劃,它能夠加快某些額外的提交。 |
• | 大約70%的目標NEO總薪酬是以長期股權授予的形式,其價值與公司股票的價格直接相關。 |
• | 60%的NEO股權獎勵受到槓桿率和自由現金流指標的影響,這些指標是在三年時間段內衡量的。這些股權獎勵還受相對市場表現指標(相對TSR)的制約,我們在與股東討論後納入了這一指標,以最大限度地協調高管和股東的利益。儘管我們認為Viatris的股票被嚴重低估,而且這一修正是以三年時間框架來衡量的,但按照2022年4月25日收盤時的相關股價,PRSU的任何支出都將自動減少30%,如第29頁至第30頁更詳細地描述。 |
• | 將分佈在全球59個市場的Upjohn和Mylan同事整合到Viatris的人力關係管理系統中; |
• | 通過集中於貨物成本、銷售、一般和行政費用、避免成本和重組的行動,實現我們的第一年協同目標(大約5億美元的成本協同效應); |
• | 制定有關合並的全面過渡服務協議(TSA)退出戰略;以及 |
• | 開始實施綜合管理報告系統和企業資源計劃(ERP)能力,使公司能夠結合和增強洞察力,支持我們的新業務模式,我們相信,將為順利退出ERP TSA提供支持。 |
• | 達到或超過其在2021年2月宣佈的總收入、調整後EBITDA和自由現金流的初始財務指引 2 . |
• | 實現了超過5億美元的成本協同效應。 |
• | 償還了21億美元的債務。 |
• | 美國食品和藥物管理局(FDA)批准了第一個可互換的生物相似物Semglee ® 用於治療糖尿病的注射。 |
• | FDA首次批准仿製藥TO Restasis ® ,治療慢性乾眼症。 |
• | 第一 FDA批准 SYMBISCORT的通用版本® 名為佈雷納™ . |
• | 2021年,維亞特里斯率先將備受期待的10毫克、可分散、有刻痕、草莓味的多洛替格韋兒科配方推向市場。這是通過Unitaid、克林頓健康獲取計劃、ViiV Healthcare Limited和Viatris之間的合作實現的,這導致了迄今為止根據美國總統艾滋病緊急救援計劃最快的監管批准一種兒科非專利艾滋病毒藥物。這一批准允許在美國以外的地方提供治療。 |
• | 財運 |
• | 《福布斯》 |
• | 新聞週刊 |
• | FAST公司 |
• | 發佈了我們的第一份可持續發展報告。 |
• | 簽署了《聯合國全球契約》的水任務和婦女賦權原則。 |
• | 加入了醫藥供應鏈計劃。 |
• | 致力於以科學為基礎的氣候目標。 |
• | 捐贈了約5億劑藥物。 |
2 |
Viatris沒有為美國GAAP淨收益(虧損)提供前瞻性指導,也沒有對其2021年調整後的EBITDA指導進行量化對賬,而是對其2021年自由現金流指導進行了量化對賬。看見 “非公認會計原則 財務措施“和附錄A,以瞭解更多信息。 |
• | 宣佈Biocon Biologics交易,我們相信這將締造一個定位獨特、垂直整合的全球生物仿製藥領先者。交易完成後,預計將為Viatris提供即時的、增強的財務靈活性,並加快其財務承諾。 |
• | 宣佈本公司將於2022年3月支付的股息比上一年的每股股息增加9%。 |
• | 批准高達10億美元的股票回購計劃。該公司預計,股票回購將成為它做出未來資本分配決定和決定如何最好地投資於未來的一個重要基準。 |
• | 該公司最近宣佈,它已經進入了它的第一個全球醫療網關 ® 交易專注於眼科,獲得了治療眼袋炎(一種常見的眼睛刺激類型)的吡美莫司眼膏的獨家許可證。僅在美國,眼瞼炎就影響了大約650萬名患者--在美國,沒有專門針對慢性眼瞼炎的產品。我們預計該產品將為公司的眼科專營權做出貢獻,同時我們將繼續在這一領域尋找穩定的資產。 |
• | 吸引、激勵和留住高技能高管。 正在進行中 在競爭激烈的人才市場中站穩腳跟。 |
• | 與股東利益保持一致。 |
• | 推動公司業績。 |
近地天體 |
基座 薪金 |
年度目標 激勵措施(佔百分比 基本工資) |
目標LTI(作為百分比 基本工資) |
|||||||||
邁克爾·戈特勒 |
$1,300,000 | 150% | 700% | |||||||||
拉吉夫·馬利克 |
$1,200,000 | 125% | 600% | |||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
$800,000 | 100% | 350% | |||||||||
安東尼·毛羅 |
$800,000 | 115% | 400% | |||||||||
羅伯特·J·庫利 |
$1,800,000 | 150% | 600% |
• | 年度激勵指標: (1) (40%權重),自由現金流(1) (40%權重)和全球監管提交(20%權重)指標,每個指標都旨在激勵高管實現重要且具有挑戰性的財務和可持續發展目標。有關2021年年度激勵指標和支出的詳細討論,請參閲第27至29頁。 |
• | 長期激勵指標: (1) 和利用指標(1) 以及相對市場表現指標(相對TSR),該指標用作與股東一致的修飾符,以確定最終派息百分比。每項指標都是在三年的績效期間進行衡量的。這些指標與我們的以下戰略保持一致並進一步發展去槓桿化, 向股東返還資本,實現股東回報等。 |
(1) | 調整後的EBITDA、自由現金流和槓桿指標按照附錄A中描述的方式從Viatris經審計的財務報表計算得出。 |
近地天體 |
基本工資 |
年度目標 激勵 |
長期目標 激勵 |
2021年總目標 補償 (1) |
||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
$1,300,000 | $1,950,000 | $9,100,000 | $12,350,000 | ||||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
$1,200,000 | $1,500,000 | $7,200,000 | $9,900,000 | ||||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
$800,000 | $800,000 | $2,800,000 | $4,400,000 | ||||||||||||
安東尼·毛羅 |
$800,000 | $920,000 | $3,200,000 | $4,920,000 | ||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
$1,800,000 | $2,700,000 | $10,800,000 | $15,300,000 |
(1) | 目標薪酬總額定義為基本工資、目標年度激勵和目標長期激勵的總和。 |
雅培 |
生物遺傳公司 |
諾華製藥 | ||
艾伯維公司。 |
百時美施貴寶公司 |
輝瑞。 | ||
安進。 |
禮來公司 |
Regeneron製藥公司 | ||
博世健康公司。 |
吉利德科學公司 |
賽諾菲安萬特 | ||
巴克斯特國際公司。 |
默克公司 |
天瓦藥業有限公司 |
近地天體 |
年化 Viatris 2020 |
維亞特里斯 2021 |
||||||
邁克爾·戈特勒 |
$1,300,000 | $1,300,000 | ||||||
拉吉夫·馬利克 |
$1,200,000 | $1,200,000 | ||||||
桑吉夫·納魯拉 |
$800,000 | $800,000 | ||||||
安東尼·毛羅 |
$800,000 | $800,000 | ||||||
羅伯特·J·庫利 |
$1,800,000 | $1,800,000 |
• | 調整後的EBITDA(40%權重): 營收 增長以及高效的運營。 |
• | 自由現金流(40%權重): |
• | 全球監管意見書(20%權重): |
產品線支持商業模式的可持續性,同時服務於Viatris提供高質量、負擔得起的藥物的使命。此外,該指標是未來實施ESG可持續發展指標的墊腳石。 |
近地天體 |
目標 (作為的百分比 基本工資) |
年度獎勵 目標 |
||||||
邁克爾·戈特勒 |
150% | $1,950,000 | ||||||
拉吉夫·馬利克 |
125% | $1,500,000 | ||||||
桑吉夫·納魯拉 |
100% | $800,000 | ||||||
安東尼·毛羅 |
115% | $920,000 | ||||||
羅伯特·J·庫利 |
150% | $2,700,000 |
公制 |
加權 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
結果 | |||||
調整後的EBITDA* |
40% | 59億美元 | 62億美元 | 65億美元 | 64.293億美元 | |||||
自由現金流** |
40% | 19.5億美元 | 21.5億美元 | 23.5億美元 | 25.78億美元 | |||||
全球監管提交* |
20% | 110 | 120 | 130 | 145 |
* | 調整後的EBITDA以與Viatris公開報告的調整後EBITDA相同的方式從Viatris的財務報表中得出,不同之處在於激勵計劃的計算採用了預算內的匯率。Viatris報告的截至2021年12月31日的12個月的調整後EBITDA與附錄A中最直接可比的美國GAAP衡量標準一致。 |
** | 自由現金流以與Viatris公開報告的自由現金流相同的方式從Viatris經審計的財務報表中得出,不同之處在於,2021年年度激勵薪酬的計算進一步調整了公開報告的非計劃訴訟損益合計等於或大於2500萬美元(如果有)的衡量標準,以及出售財產、廠房和設備的收益。Viatris報告的截至2021年12月31日的12個月的自由現金流與附錄A中最直接可比的美國公認會計準則進行了核對。 |
*** | 科學和技術委員會審查了激勵薪酬計劃中包括的全球提交的實際結果。 |
近地天體 |
實際年度 激勵性支出 |
|||
邁克爾·戈特勒 |
$3,716,115 | |||
拉吉夫·馬利克 |
$2,858,550 | |||
桑吉夫·納魯拉 |
$1,524,560 | |||
安東尼·毛羅 |
$1,753,244 | |||
羅伯特·J·庫利 |
$5,145,390 |
近地天體 |
PRSU |
RSU |
總LTI 授獎 |
|||||||||
邁克爾·戈特勒 |
$5,460,000 | $3,640,000 | $9,100,000 | |||||||||
拉吉夫·馬利克 |
$4,320,000 | $2,880,000 | $7,200,000 | |||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
$1,680,000 | $1,120,000 | $2,800,000 | |||||||||
安東尼·毛羅 |
$1,920,000 | $1,280,000 | $3,200,000 | |||||||||
羅伯特·J·庫利 |
$6,480,000 | $4,320,000 | $10,800,000 |
公制 |
加權 |
閥值 |
目標 |
極大值 | ||||
自由現金流* |
60% | 65億美元 | 75億美元 | 85億美元 | ||||
總槓桿率** |
40% | 3.14x | 2.99x | 2.84x | ||||
對等組的相對TSR* |
乘數 | 25歲或以下 這是 對等組的百分位數 |
在25歲之間 這是 和75這是 同級組的百分位數 |
75歲或以上 這是 對等組的百分位數 | ||||
返款機會(佔目標的百分比) |
35% | 100% | 195% |
* | 自由現金流量以與Viatris公開報告的自由現金流相同的方式從Viatris經審計的財務報表中得出,不同之處在於,對2021年PRSU的計算進一步調整了公開報告的計量,以計算某些重大資產出售(如果有的話)的計劃外訴訟損益合計等於或大於2500萬美元,以及出售財產、廠房和設備的收益。Viatris報告的截至2021年12月31日的12個月的自由現金流與附錄A中最直接可比的美國公認會計準則進行了核對。 |
** | 總槓桿率是按照附錄A所述方式從維亞特里斯經審計的財務報表中得出的。 |
*** | 通過比較Viatris‘s的差異來計算相對TSR 30天 業績期間開始前一天和業績期間結束前一天的往績平均收盤普通股價格,加上業績期間根據我們同行組中每家公司的相同指標支付的任何股息。 |
我們所做的 |
✓ 保留了相當大一部分薪酬與股東利益一致,並與股價或財務和運營業務業績掛鈎 |
✓ 採用支持短期和長期戰略並與股東利益保持一致的年度和長期激勵指標,包括年度計劃中與重要產品開發計劃掛鈎的非財務指標 |
✓ 長期激勵在很大程度上基於績效指標,而短期激勵完全基於績效指標 |
✓ 設定了嚴格和可衡量的績效目標,並定期審查和討論我們高管的績效 |
✓ 在控制權發生變化時對年度長期激勵獎勵使用雙觸發授予 |
✓ 保留直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問 |
✓ 維持強勁的股權指導方針 |
✓ 維持強有力的追回政策 |
✓ 與股東就薪酬和治理問題進行接觸 |
✓ 在確定薪酬時會考慮同行羣體和市場數據 |
我們不做的事 |
X |
X 毛利率 |
X |
X |
X 重新定價 的股票期權 |
X |
• | 每個近地天體都可獲得汽車津貼或使用租賃車輛,並支付某些輔助費用。近地天體負責支付與這一特權相關的任何税款。 |
• | 我們的近地天體採取非常積極的方式來監督和管理Viatris的全球業務,這需要並將繼續需要大量的美國國內和國際旅行時間,因為我們在世界各地有不同的業務中心、製造和其他設施以及許多客户和供應商。Viatris為管理層提供使用公務機的通道,通過提供更高效、更安全的旅行環境來協助管理Viatris的全球平臺,包括討論或審查敏感業務問題的環境,以及為我們的高管在進行業務時提供最大的靈活性。出於業務效率和持續的安全相關考慮(包括個人安全,特別是考慮到Viatris業務的全球性,以及商業信息和通信的隱私),我們還可以從 時間到時間 |
• | 出於與安全相關的持續關切,我們可能會從 時間到時間 |
職位 |
所有權 要求 |
|||
執行主席 |
6x | |||
首席執行官 |
6x | |||
總統 |
4x | |||
其他近地天體 |
3x |
名稱和 主體地位 |
財政 年 |
薪金 ($) (1) |
獎金 ($) (2) |
庫存 獎項 ($) (3) |
選擇權 獎項 ($) (4) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (5) |
中的更改 養老金價值 和非- 合格 延期 補償 收益 ($) (6) |
所有其他 補償 ($) (7) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 首席執行官 |
|
2021 2020 |
|
|
1,300,000 871,875 |
|
|
— 1,000,000 |
|
|
9,100,015 2,400,000 |
|
|
— — |
|
|
3,716,115 951,675 |
|
|
— — |
|
|
553,462 249,355 |
|
|
14,669,592 5,472,905 |
| |||||||||
桑吉夫·納魯拉 首席財務官 |
|
2021 2020 |
|
|
800,000 539,183 |
|
|
— 1,000,000 |
|
|
2,800,011 425,000 |
|
|
— — |
|
|
1,524,560 303,021 |
|
|
— — |
|
|
526,114 661,719 |
|
|
5,650,685 2,928,923 |
| |||||||||
拉吉夫·馬利克 總統 |
|
2021 2020 |
|
|
1,200,000 1,155,769 |
|
|
— 2,500,000 |
|
|
7,200,017 6,210,015 |
|
|
— 690,001 |
|
|
2,858,550 2,358,386 |
|
|
— 336,290 |
|
|
363,683 851,522 |
|
|
11,622,250 14,101,983 |
| |||||||||
安東尼·毛羅 發達市場總裁 |
|
2021 2020 |
|
|
800,000 800,000 |
|
|
— 1,000,000 |
|
|
3,200,017 2,880,022 |
|
|
— 320,005 |
|
|
1,753,244 1,501,164 |
|
|
— — |
|
|
296,654 243,446 |
|
|
6,049,915 6,744,637 |
| |||||||||
羅伯特·J·庫利 執行主席 |
|
2021 2020 |
|
|
1,800,000 1,800,000 |
|
|
— 10,000,000 |
|
|
10,800,010 12,451,936 |
|
|
— — |
|
|
5,145,390 4,405,590 |
|
|
— — |
|
|
806,678 399,850 |
|
|
18,552,078 29,057,376 |
|
(1) |
代表2021年和2020年實際支付給近地天體的基本工資。2020年的金額包括Mylan或Upjohn在合併結束前支付的工資,以及Viatris在合併結束後支付的工資。對庫裏來説,這筆錢包括他擔任米倫時收到的現金預付金 非執行董事 他在2020年1月1日至2020年4月15日期間擔任Viatris董事長,他在2020年4月15日至合併結束期間擔任Mylan執行主席的基本工資,以及他在2020年剩餘時間擔任Viatris執行主席的基本工資。 |
(2) |
在2020年的合併中,戈特勒和納魯拉各自有權獲得輝瑞之前授予他們的100萬美元交易相關付款。關於合併,馬利克先生和毛羅先生分別獲得了相當於250萬美元和100萬美元的現金獎勵,以表彰他們在履行慣例職責之外,在與合併有關的整合規劃事項方面所做的重大努力。關於這一組合,庫伊先生收到了一份 一次 1000萬美元的現金認可獎(這筆獎金表彰並獎勵了庫伊先生,除其他外):庫利先生於2020年4月擔任Mylan的執行職務,但當時沒有收到年度股權贈款(如果授予的話,這筆資金的價值約為1080萬美元);他對Mylan的戰略領導;庫伊先生自2020年4月以來在公司事務上出人意料的大幅增加的努力,包括在新冠肺炎 他在與合併有關的分析和談判中發揮了重要的領導作用,並與合併相關的整合規劃事宜;以及他對合並後公司的預期領導、指導和努力,以便股東能夠實現合併所預期的重大機會和利益)。 |
(3) |
表示在適用的情況下於2021年和2020年授予近地天體的長期獎勵的授予日期公允價值。2021年減貧單位的授予日期公允價值是以目標值為基礎的,如下: |
戈特勒(5460,009美元)、納魯拉(1,680,004美元)、馬利克(4,320,010美元)、毛羅(1,920,004美元)和庫裏(6,480,001美元)。如果假設最大限度地實現業績目標,則2021年減貧股授予日的公允價值如下:戈特勒先生(10 647 022美元)、納魯拉先生(3 276 011美元)、馬利克先生(8 424 026美元)、毛羅先生(3 744 009美元)和庫裏先生(12 636 004美元)。關於戈特勒和納魯拉2020年的獎項,授予日期公允價值代表輝瑞在合併前於2020年授予的現金獎勵,分別相當於2,400,000美元和425,000美元。與這一合併相關的是,這些以及輝瑞的某些其他獎勵被取消和沒收,戈特勒和納魯拉先生被授予Viatris RSU,以取代被沒收的輝瑞獎勵。關於Malik和Mauro先生2020年的獎項,授予日期公允價值代表Mylan在合併前於2020年授予的RSU和PRSU。就減貧戰略股而言,其價值以目標值為基礎,具體如下:馬利克先生(3 450 010美元)和毛羅先生(1 600 014美元)。關於這一組合,PRSU被轉換為Viatris RSU的獎項 一對一 一對一 |
(4) |
代表Mylan在合併前於2020年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。與合併相關的是,這些期權獎勵被轉換為期權,以購買Viatris普通股的股票 一對一 |
(5) |
代表根據公司年度短期激勵計劃支付的金額。有關本計劃的討論,請參閲本表格第27頁的“2021年年度激勵薪酬計劃” 10-K/A. |
(6) |
代表根據馬利克先生的退休福利協議,馬利克先生的累積福利的現值的總變化。馬利克的退休福利協議自合併之日起被凍結,馬利克不再根據該協議獲得額外的福利。在計算這一金額時,我們使用了與確定2020年財務報表中確認的費用金額相同的假設。2020年,適用貼現率下降的影響導致馬利克先生的累積福利現值增加了336 290美元。有關馬利克先生的退休福利協議的更多信息,請參見第42頁的2021年養卹金福利表。戈特勒和納魯拉在合併前參與了輝瑞的養老金計劃,輝瑞保留了與此類計劃有關的所有債務。 |
(7) |
以下圖表詳細説明瞭本欄中顯示的金額。 |
名字 |
財政 年 |
使用 公司 前提是 汽車 ($) (a) |
個人 使用 公司 飛機 ($) (b) |
外籍人士 優勢 ($) (c) |
401(K)及 利潤 共享 平面圖 匹配 和利潤 共享 貢獻 ($) (d) |
修復 平面圖 貢獻 ($) (e) |
其他 ($) (f) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
|
2021 2020 |
|
|
19,451 2,400 |
|
|
58,797 — |
|
|
227,481 43,863 |
|
|
30,300 9,750 |
|
|
215,784 193,199 |
|
|
1,649 143 |
|
|
553,462 249,355 |
| ||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
|
2021 2020 |
|
|
19,200 2,400 |
|
|
— — |
|
|
336,440 631,856 |
|
|
26,454 7,231 |
|
|
139,419 20,089 |
|
|
4,601 143 |
|
|
526,114 661,719 |
| ||||||||
拉吉夫·馬利克 |
|
2021 2020 |
|
|
6,847 2,204 |
|
|
62,141 9,482 |
|
|
26,036 606,221 |
|
|
32,700 31,222 |
|
|
228,787 182,052 |
|
|
7,172 20,341 |
|
|
363,683 851,522 |
| ||||||||
安東尼·毛羅 |
|
2021 2020 |
|
|
19,200 19,200 |
|
|
9,150 — |
|
|
— — |
|
|
31,570 31,484 |
|
|
230,711 189,360 |
|
|
6,023 3,402 |
|
|
296,654 243,446 |
| ||||||||
羅伯特·J·庫利 |
|
2021 2020 |
|
|
24,563 25,111 |
|
|
29,184 30,363 |
|
|
— — |
|
|
31,377 28,300 |
|
|
680,312 275,306 |
|
|
41,242 40,770 |
|
|
806,678 399,850 |
|
(a) |
就Goettler先生、Narula先生、Mauro先生和Coury先生而言,這些費用是車輛津貼和與此類車輛相關的輔助費用。就Malik先生而言,這一數字代表車輛的成本(根據租賃價值)、保險費和與車輛有關的輔助費用。 |
(b) |
披露的金額代表與個人使用公司飛機相關的實際總增量成本。增量成本包括每年平均每小時的燃料和維護成本、着陸費和停車費、海關和手續費、乘客餐飲和地面運輸、機組人員差旅費用、離家出行機架費和其他與旅行相關的可變成本。由於飛機主要用於商務旅行,增量成本不包括不隨使用情況變化的固定成本,如飛行員工資、飛機購買或租賃成本、家庭基地機庫成本和某些維護費。如此確定的關於個人死人飛行的總增量費用可分配給近地天體。在某些既有商務乘客又有個人乘客的情況下,每小時的增量成本為 按比例計算。 |
(c) |
2021年披露的金額包括戈特勒和納魯拉的某些外派人員、遣返和搬遷福利的價值分別為227,481美元和336,440美元。2020年,戈特勒和納魯拉的金額包括由輝瑞和/或維亞特里斯支付的某些外派人員、遣返和搬遷福利的價值分別為43,863美元和631,856美元。戈特勒和納魯拉於2020年9月30日被遣返。2021年,馬利克披露的移民支出為26,036美元。在2020年,披露的金額反映了馬利克的外派福利,這是米倫因馬利克從2012年1月1日起從印度移居美國而繳納的所得税。具體地説,Malik先生負責並繼續繳納的税款相當於如果他將主要工作地點和住所留在印度,而不是應Mylan的要求轉移到美國,而Mylan先生一般支付了所有額外税款,包括Malik先生對Mylan代表他納税所產生的推算收入的納税義務。馬利克的這筆錢是扣除米倫預計每年退税的淨額。2020年的退款估計為274,822美元。馬利克不再有資格享受這些遺留下來的税收均衡福利。 |
(d) |
2021年,每個NEO的數額包括對Goettler先生(10,000美元)、Narula先生(6,154美元)、Malik先生(12,400美元)、毛羅先生(11,270美元)和Coury先生(11,077美元)的匹配捐款,以及2022年3月收到的關於Goettler先生、Narula先生、Malik先生、毛羅先生和Coury先生2021年財政年度的利潤分享捐款(20,300美元)。就2020年而言,已披露的每個NEO的金額包括納魯拉(1,231美元)、馬利克(14,122美元)、毛羅(14,384美元)和庫伊(11,200美元)的對等捐款,以及2021年3月收到的戈特勒(9,750美元)和納魯拉(6,000美元)以及馬利克、毛羅和庫伊各自的利潤分享捐款(17,100美元)。 |
(e) |
2021年披露的數額包括恢復計劃下對戈特勒先生(78 467美元)、納魯拉先生(80 782美元)、毛羅先生(89 930美元)和庫伊先生(266 221美元)的匹配捐款,以及2022年3月收到的恢復計劃下關於2021財政年度的利潤分享捐款:戈特勒先生(137 317美元)、納魯拉先生(58 637美元)、馬利克先生(228 787美元)、毛羅先生(140 781美元)和庫伊先生(414 091美元)。就2020年而言,披露的金額包括根據恢復計劃向Goettler先生、Mauro先生和Coury先生提供的相應捐款分別為36,467美元、130,584美元和215,857美元,以及根據恢復計劃於2021年3月收到的針對Malik、Mauro和Coury先生2020財年的利潤分享捐款分別相當於182,052美元、58,776美元和59,449美元。Goettler和Narula披露的金額包括輝瑞計劃下的退休儲蓄繳費,金額分別為156,732美元和20,089美元。 |
(f) |
2021年披露的金額包括馬利克和庫利的醫療保險(11,601美元);庫利的某些個人安全服務(29,233美元);每個近地天體的國際旅行援助保費;納魯拉、馬利克和毛羅的活動;馬利克和毛羅與英國納税申報單相關的納税準備服務;戈特勒、納魯拉、馬利克和毛羅的長期傷殘保費。2020年,披露的金額包括馬利克和庫伊的醫療保險(29,102美元);馬利克和庫利的某些個人安全服務;馬利克的活動;毛羅和庫伊與英國納税申報單相關的納税準備服務;戈特勒、納魯拉、馬利克、毛羅和庫伊的長期傷殘保險費;以及馬利克、毛羅和庫伊的國際旅行援助保險費。 |
項下的預計未來付款 非股權激勵計劃獎 (1) |
項下的預計未來付款 股權激勵計劃獎 (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
所有其他 庫存 獎項: 數量 的股份 庫存或 單位 (#) (3) |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 選項 (#) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) |
授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獎項 ($) (4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
975,000 | 1,950,000 | 3,900,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | 133,731 | 382,086 | 745,068 | — | — | — | 5,460,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 254,724 | — | — | 3,640,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
400,000 | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | 41,148 | 117,565 | 229,252 | — | — | — | 1,680,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 78,377 | — | — | 1,120,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉吉夫 馬利克 |
750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | 105,809 | 302,310 | 589,505 | — | — | — | 4,320,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 201,540 | — | — | 2,880,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安東尼·毛羅 |
460,000 | 920,000 | 1,840,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | 47,026 | 134,360 | 262,002 | — | — | — | 1,920,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 89,574 | — | — | 1,280,012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
1,350,000 | 2,700,000 | 5,400,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | 158,713 | 453,464 | 884,255 | — | — | — | 6,480,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 302,310 | — | — | 4,320,010 |
(1) |
CD&A對2021年適用於近地天體的年度獎勵補償方案下的業績目標進行了説明。有關這些獎勵的討論,請參閲本表格10-K/A第27至29頁上的“2021年年度獎勵補償方案”。 |
(2) |
由根據Viatris 2020股票計劃授予的PRSU組成。適用於這些獎項的歸屬條款在CD&A中如上所述,在2021年底的傑出股權獎之後,在下面的表格中描述。 |
(3) |
由根據Viatris 2020股票計劃授予的RSU組成。適用於這些獎項的歸屬條款在CD&A中如上所述,在2021年底的傑出股權獎之後,在下面的表格中描述。 |
(4) |
代表授予近地天體的特定獎勵的授予日期公允價值。有關釐定該等價值時所用假設的資料,請參閲原始文件所載本公司綜合財務報表附註13。 |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
N 阿姆 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
|
|
數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 有 不 既得 ($) (2) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得利益(#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或派息 非勞所得的價值 股份、單位或 其他權利 尚未授予 ($) (2) |
||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
— | — | — | — | 55,248 | (3) |
747,499 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 122,842 | (3) |
1,662,055 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 260,812 | (4) |
3,528,780 | 391,217 | (5) |
5,293,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
— | — | — | — | 21,754 | (3) |
294,328 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 80,250 | (4) |
1,085,784 | 120,375 | (5) |
1,628,669 | |||||||||||||||||||||||||||||||
拉吉夫 馬利克 |
34,389 | — | 55.84 | 3/5/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
41,637 | — | 50.66 | 11/17/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
50,168 | — | 46.27 | 2/17/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
65,574 | — | 45.18 | 3/3/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
71,600 | — | 40.97 | 3/2/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
40,035 | 20,018 | 27.45 | 3/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
28,291 | 56,580 | 17.48 | 3/2/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 33,516 | (6) |
453,471 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 125,684 | (7) |
1,700,505 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 105,263 | (6) |
1,424,208 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 197,369 | (7) |
2,670,403 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 206,356 | (4) |
2,792,003 | 309,535 | (5) |
4,188,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||
安東尼·毛羅 |
4,266 | — | 23.44 | 2/22/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3,236 | — | 30.90 | 3/6/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
12,009 | — | 55.84 | 3/5/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
16,265 | — | 50.66 | 11/17/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
27,314 | — | 46.27 | 2/17/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
29,275 | — | 45.18 | 3/3/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
29,833 | — | 40.97 | 3/2/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
18,567 | 9,284 | 27.45 | 3/1/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
13,121 | 26,240 | 17.48 | 3/2/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 15,544 | (6) |
210,310 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 58,288 | (7) |
788,637 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 48,818 | (6) |
660,508 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 91,534 | (7) |
1,238,455 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 91,715 | (4) |
1,240,900 | 137,571 | (5) |
1,861,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
4,266 | — | 23.44 | 2/22/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3,236 | — | 30.90 | 3/6/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
58,952 | — | 55.84 | 3/5/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
63,235 | — | 50.66 | 11/17/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
82,776 | — | 46.27 | 2/17/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 1,600,000 | (8) |
21,648,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 309,535 | (4) |
4,188,005 | 464,301 | (5) |
6,281,994 |
(1) |
適用於未歸屬股票期權的授予日期如下:在每種情況下,通常以繼續受僱於Viatris為準:2022年3月2日,以27.45美元的行權價授予馬利克和毛羅先生的未歸屬期權,以及以17.48美元的行權價授予馬利克和毛羅先生的一半未歸屬股票期權。根據適用的僱傭協議條款,在僱傭終止後,既得股票期權一般在終止後30天內仍可行使,但下列情況除外:(I)在因殘疾而終止的情況下,100%的期權成為既得期權,且既得期權在終止後兩年內仍可行使;(Ii)在因效力減少而終止的情況下,既得期權在終止後一年內仍可行使;(Iii)在死亡的情況下,包括在因殘疾而終止後的兩年內,或在2017年1月1日之前授予的期權退休的情況下,100%的期權成為既有期權,既有期權在原有期限的剩餘時間內仍可行使;及(Iv)在控制權變更後兩年內發生的無理由非自願終止或自願辭職的情況下,100%的期權成為既有期權(雙觸發獎勵)並在原始期限的剩餘時間內仍可行使。 |
(2) |
RSU和PRSU的市值是使用公司股票截至2021年12月31日的收盤價13.53美元計算的。 |
(3) |
與合併相關的是,Viatris向Goettler和Narula授予Make-All RSU獎勵,以取代被這類近地天體沒收的輝瑞股權獎勵。這些完整的RSU獎項與最初的輝瑞獎項具有相同的授予時間表,並將在最初授予日期的三週年時進行懸崖背心。2022年2月28日,戈特勒先生獲得了55,248個RSU;戈特勒先生預計將獲得122,842個RSU,納魯拉先生預計將於2023年2月27日獲得21,754個RSU。金額包括所有應計及未歸屬的整股Deus,僅限於歸屬的範圍,同時包括其發行歸屬的標的獎勵。根據它們的條款,所有這些獎勵都將在無理由非自願終止或有充分理由的自願辭職時授予,發生在控制權變更後的兩年內(雙重獎勵),或在高管死亡或殘疾時。對於任何其他終止原因,這些RSU將被沒收。 |
(4) |
戈特勒先生持有的260,812個RSU中,2022年3月2日歸屬的86,938個和2024年3月2日歸屬的86,937個;納魯拉先生持有的80,250個RSU中,2022年3月2日歸屬的26,750個和2024年3月2日歸屬的26,749個;馬利克先生持有的206,356個RSU中,2022年3月2日歸屬的68,785個和2024年3月2日歸屬的68,785個;2024年3月2日歸屬的68,785個和68,786個;在毛羅先生持有的91,715個RSU中,2022年3月2日歸屬的30,572個和2023年3月2日歸屬的30,571個,2024年3月2日歸屬的30,572個;庫伊先生持有的309,535個RSU中,2022年3月2日歸屬的103,179個和2024年3月2日歸屬的103,178個。金額包括所有應計及未歸屬的整股Deus,僅限於歸屬的範圍,同時包括其發行歸屬的標的獎勵。 |
(5) |
PRSU將於2024年3月2日授予,具體取決於績效目標的實現。金額包括所有應計及未歸屬的整股Deus,僅限於歸屬的範圍,同時包括其發行歸屬的標的獎勵。 |
(6) |
馬利克先生持有的33,516個RSU和毛羅先生持有的15,554個RSU將於2022年3月2日歸屬;馬利克先生持有的105,263個RSU中,52,631個和52,632個將於2023年3月2日歸屬;毛羅先生持有的48,818個RSU中,24,409個RSU將於2022年3月2日歸屬,24,409個RSU將於2023年3月2日歸屬。根據它們的條款,所有這些獎勵都將在無理由非自願終止或有充分理由的自願辭職時授予,發生在控制權變更後的兩年內(雙重獎勵),或在高管死亡或殘疾時。 |
(7) |
馬利克預計將授予197,369股,毛羅預計將授予91,534股,相當於他們最初目標PRSU的100%。根據它們的條款,所有這些獎勵都將在無理由非自願終止或有充分理由的自願辭職時授予,發生在控制權變更後的兩年內(雙重獎勵),或在高管死亡或殘疾時。這個 |
其餘改裝的Viatris RSU預計將在下列情況中最早發生時歸屬:(I)2023年3月2日;(Ii)在控制權變更後兩年內無故非自願終止或自願辭職;以及(Iii)高管死亡或殘疾。 |
(8) |
PRSU於2020年11月23日授予,並分為五個獨立的歸屬部分,要求從授予之日起至2025年12月30日,股價升值和股東回報(包括股息和其他分配)分別為25%、50%、75%、100%和150%。就前三批而言,PRSU須保留至達到股東回報目標一週年為止,而就最後兩批而言,PRSU須在授權期內遵守保留要求。PRSU將在無故終止僱傭、因正當理由辭職、殘疾或死亡時全額授予。 |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||
N 阿姆 |
數量 股票 後天 在……上面 練習(#) |
價值 已實現 在……上面 練習(元) |
數量 股票 後天 在……上面 歸屬(#) |
價值 已實現 在……上面 歸屬 ($) |
||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
— | — | 3,499 | 54,235 | ||||||||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
— | — | 174,017 | 2,486,703 | ||||||||||||||||
安東尼·毛羅 |
— | — | 76,565 | 1,094,114 | ||||||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
— | — | 250,000 | 3,590,000 |
名字 |
計劃名稱 (1) |
數量 幾年來 記入貸方 服務(#) |
現在時 的價值 累計 收益(美元) (2) |
付款 在.期間 最後的 財政 年份(美元) |
||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
不適用 | 不適用 | — | — | ||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
不適用 | 不適用 | — | — | ||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
拉吉夫·馬利克的執行計劃 (3) |
不適用 | 509,732 | — | ||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
退休福利協議 (4) |
15 | 5,342,449 | — | ||||||||||
安東尼·毛羅 |
不適用 | 不適用 | — | — | ||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
不適用 | 不適用 | — | — |
(1) |
戈特勒、納魯拉、毛羅和庫伊不是固定收益養老金安排的一方。 |
(2) |
有關累積養卹金的價值的進一步信息,請參閲本表格10-K/A第32頁和第36頁。 |
(3) |
這是為馬利克先生的利益制定的延期補償計劃。該公司不再為該計劃提供資金。 |
(4) |
馬利克澳洲央行已被凍結。根據協議,馬利克不再享有任何額外的福利。 |
名字 |
集料 天平 終於到了 僅供參考 ($) |
執行人員 投稿 在上一財年 ($) |
公司 利潤分享 和匹配 投稿 在上一財年 ($) |
集料 收益 (虧損)在 上一財年 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 天平 在FYE ($) |
||||||||||||||||||
邁克爾·戈特勒 |
— | 78,467 | 78,467 | 9,725 | — | 166,659 | ||||||||||||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
— | 25,846 | 25,846 | 1,296 | — | 52,988 | ||||||||||||||||||
拉吉夫·馬利克 |
709,248 | — | 182,052 | 129,026 | — | 1,020,327 | ||||||||||||||||||
安東尼·毛羅 |
2,513,831 | 80,447 | 139,223 | 135,284 | — | 2,868,785 | ||||||||||||||||||
羅伯特·J·庫利 |
85,796 | 236,624 | 296,073 | 37,510 | — | 656,003 |
名字 |
賺取的費用 或已繳入 現金 ($) |
RSU ($) (2) |
所有其他 補償 ($) (3) |
總計 ($) |
||||||||||
W·唐·康威爾 |
150,000 | 200,003 | 20,000 | 370,003 | ||||||||||
喬埃倫·里昂·狄龍 |
200,000 | 200,003 | — | 400,003 | ||||||||||
尼爾·迪米克 |
200,000 | 200,003 | 20,000 | 420,003 | ||||||||||
梅琳娜·希金斯 |
225,000 | 200,003 | 20,000 | 445,003 | ||||||||||
詹姆斯·基爾茨 |
150,000 | 200,003 | 20,000 | 370,003 | ||||||||||
哈里·A·科曼 |
175,000 | 200,003 | — | 375,003 | ||||||||||
理查德·馬克 |
150,000 | 200,003 | 20,000 | 370,003 | ||||||||||
馬克·W·帕裏什 |
250,000 | 200,003 | — | 450,003 | ||||||||||
伊恩·裏德 |
175,000 | 200,003 | — | 375,003 | ||||||||||
波林·範德邁爾·莫爾 (1) |
150,000 | 200,003 | — | 350,003 |
(1) |
範德邁爾·莫爾女士賺取的費用是用歐元支付的。這些數額按每筆付款時的每月折算率折算成歐元。 |
(2) |
表示授予非員工董事的特定獎勵的授予日期公允價值。2021年授予的RSU獎項將於2022年3月2日授予。有關釐定上表所反映金額時所用假設的資料,請參閲原始申報文件所載本公司綜合財務報表附註13。截至2021年12月31日,每位非僱員董事持有的未授權RSU數量如下:康威爾先生14,331人;狄龍女士14,331人;迪米克先生14,331人;希金斯女士14,331人;基爾茨先生14,331人;科曼先生14,331人;馬克先生14,331人;帕裏什先生14,331人; |
裏德先生,14331人;範德邁爾·莫爾女士,14331人。金額包括所有應計及未歸屬的整股Deus,僅限於歸屬的範圍,同時包括其發行歸屬的標的獎勵。截至2021年12月31日,非僱員董事持有的股票期權總數如下:狄龍女士,24,780股;迪米克先生,24,780股;希金斯女士,31,403股;科曼先生,30,770股;馬克先生,12,260股;帕裏什先生,24,780股;範德邁爾·莫爾女士,13,949股。 |
(3) |
這些金額是根據我們的配套捐贈計劃在2021年做出的慈善捐款。 |
補償要素 |
金額 |
|||
董事會成員聘用人 |
$150,000 | |||
委員會主任委員費用 |
$25,000 | |||
執行委員會成員費 |
$25,000 | |||
領銜獨立董事薪酬 |
$50,000 | |||
年度股權授予價值(RSU) |
$200,000 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
實益擁有人姓名或名稱 |
金額和 性質: 有益的 所有權 |
選項 可操作的和 受限 股份歸屬 在60天內 |
百分比 屬於班級 |
|||||||||
W·唐·康威爾 |
22,197 | — | * | |||||||||
羅伯特·J·庫利 |
1,061,659 | 208,199 | * | |||||||||
喬埃倫·里昂·狄龍 |
39,564 | (1) |
24,780 | * | ||||||||
尼爾·迪米克 |
75,200 | 24,780 | * | |||||||||
邁克爾·戈特勒 |
137,155 | — | * | |||||||||
梅琳娜·希金斯 |
137,068 | (2) |
31,403 | * | ||||||||
詹姆斯·M·基爾茨 |
79,402 | — | * | |||||||||
哈里·A·科曼 |
50,638 | 26,504 | * | |||||||||
拉吉夫·馬利克 |
881,315 | (3) |
380,002 | * | ||||||||
理查德·A·馬克 |
33,165 | 12,260 | * | |||||||||
安東尼·毛羅 |
240,865 | (4) |
172,024 | * | ||||||||
桑吉夫·納魯拉 |
22,378 | — | * | |||||||||
馬克·W·帕裏什 |
82,250 | 24,780 | * | |||||||||
伊恩·裏德 |
14,497 | — | * | |||||||||
波林·範德邁爾·莫爾 |
29,974 | 13,949 | * | |||||||||
全體董事和執行幹事(20人) |
3,085,085 | (5) |
1,037,763 | * |
* |
不到1%。 |
(1) |
包括狄龍的配偶持有的18股普通股。 |
(2) |
包括希金斯的配偶持有的74,000股普通股。 |
(3) |
包括為馬利克的配偶和子女的利益以不可撤銷的信託形式持有的460,319股。 |
(4) |
包括毛羅401(K)賬户持有的5,574股。 |
(5) |
包括上述15人以及坎貝爾、庫內奧、倪、羅曼和塔迪塞。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
金額和 性質: 有益的 所有權 |
百分比 班級 |
||||||
先鋒集團, 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355 |
131,074,042 | (1) |
10.81% | |||||
貝萊德股份有限公司 紐約東52街55號,郵編:10055 |
86,554,658 | (2) |
7.14% |
(1) |
根據先鋒集團2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G,先鋒集團對0股普通股擁有唯一投票權,對1,934,699股普通股擁有共同投票權,對126,099,047股普通股擁有唯一處分權,對4,974,995股普通股擁有共享處分權。 |
(2) |
根據貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,貝萊德股份有限公司對76,993,236股普通股擁有唯一投票權,對0股普通股擁有共同投票權,對86,554,658股普通股擁有唯一處分權,對0股普通股擁有共享處分權。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
以百萬計 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$12.29 | $11.93 | ||||||
審計相關費用 (2) |
0.19 | 0.21 | ||||||
税費 (3) |
0.27 | 2.38 | ||||||
所有其他費用 (4) |
0.10 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
$12.85 |
$14.52 |
(1) |
指為審計公司年度綜合財務報表、按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求審計公司財務報告的內部控制、審查公司的季度簡明綜合財務報表、提供與其他法定或監管文件有關的審計服務以及會計、報告和披露事項而提供的專業服務費用。 |
(2) |
指與審計公司年度合併財務報表有關的保證服務費用,包括對公司某些子公司的法定審計、對公司員工福利計劃的審計、慰問信、某些美國證券交易委員會備案文件和其他商定程序。 |
(3) |
指主要與準備報税表、税務籌劃和税務合規支援服務有關的費用,以及與提供與合併有關的税務建議有關的費用。 |
(4) |
代表主要與諮詢服務有關的費用。 |
第15項。 |
陳列品 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(包含在附件101中)。 |
日期:2022年4月29日 |
VIATRIS Inc. | |||
由以下人員提供: |
/s/Sanjeev Narula | |||
桑吉夫·納魯拉 首席財務官 (首席財務官) |
2021年12月31日 |
||||||||
(單位:百萬) |
如報道所述 |
調整後的 貨幣影響 |
||||||
美國公認會計準則淨虧損 |
$(1,269.1 | ) | $(1,271.0 | ) | ||||
添加/(扣除)調整: |
||||||||
權益法投資應佔淨貢獻 |
61.9 | 61.9 | ||||||
所得税撥備(福利) |
604.7 | 603.2 | ||||||
利息支出 (a) |
636.2 | 636.3 | ||||||
折舊及攤銷 (b) |
4,506.5 | 4,502.7 | ||||||
EBITDA |
$4,540.2 | $4,533.1 | ||||||
添加調整: |
||||||||
基於股份的薪酬費用 |
111.2 | 111.2 | ||||||
訴訟和解和其他或有事項,淨額 |
329.2 | 328.7 | ||||||
重組、收購相關事項及其他特殊項目 (c) |
1,445.5 | 1,456.3 | ||||||
調整後的EBITDA |
$6,426.1 | $6,429.3 |
(a) | 包括長期債務溢價和折扣的攤銷。 |
(b) | 包括與採購會計相關的攤銷。 |
(c) | 包括重組相關成本、收購相關成本(主要包括銷售、一般和行政費用)和其他特殊項目,包括銷售成本、研發費用、銷售、一般和行政費用以及其他費用。 |
截至的年度 2021年12月31日 |
||||
美國公認會計準則經營活動提供的現金淨額 |
$3,016.9 | |||
加/(減): |
||||
資本支出 |
(457.2 | ) | ||
自由現金流(如報告) |
2,559.7 | |||
出售某些財產、廠房及設備所得的收益 |
18.3 | |||
自由現金流(用於2021年年度激勵薪酬) |
$2,578.0 |
(單位:百萬) |
截至12個月 2021年12月31日 |
|||
維亞特里斯調整後的EBITDA(如報道) |
$6,426.1 | |||
新增:其他調整,包括估計的協同效應 |
20.6 | |||
信貸協議調整後的EBITDA |
$6,446.7 | |||
報告的債務餘額: |
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長期債務,包括本期債務 |
21,577.4 | |||
短期借款和其他流動債務 |
1,493.0 | |||
總計 |
23,070.4 | |||
加/(減): |
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各種債務發行的淨溢價 |
(651.6 | ) | ||
遞延融資費 |
42.4 | |||
對衝債務的公允價值調整 |
(16.3 | ) | ||
名義債務總額 |
$22,444.9 | |||
名義債務與信貸協議調整後的EBITDA槓桿率 |
3.5 |
由經營活動提供的估計GAAP淨現金 |
$2,650 - $2,800 |
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減去:資本支出 |
$(500) - $(650 | ) | ||
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自由現金流 |
$2,000 - $2,300 |
由經營活動提供的估計GAAP淨現金 |
$2,900 - $3,100 |
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減去:資本支出 |
$(450) - $(550 | ) | ||
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自由現金流 |
$2,400 - $2,600 |