目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期

由_至_的過渡期                

委託文件編號：001-38737

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團車網有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

上海瑞海大廈9樓楊坊店路21號

海淀區北京100038

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

先生。陳熙玉，副首席財務官

瑞海大廈9樓, 楊坊店路21號

海淀區北京100038

中華人民共和國中國

電話：(86-10)6398-2942

電郵：郵箱：chenxi.yu@tuanche.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克資本市場上市有關

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。1934年。是◻    不是  ⌧

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ⌧ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 †新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17◻ Item 18 ◻

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻ No ☒

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表格 的 目錄

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引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們2019、2020和2021財年的經審計綜合財務報表。

這份Form 20-F年度報告包含由我們委託、由獨立研究公司iResearch編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為艾瑞報告。

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本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是2021年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

我們最終的開曼羣島控股公司團車網有限公司並無任何實質業務。我們通過我們在中國的子公司、VIE及其子公司在中國開展增值電信業務。通過我們在中國的全資子公司團圓、三谷茂路和北京化工，我們與VIE、團車網互聯網、驅動新媒體、互聯網驅動科技和北京探索吉賢及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買VIE的股權證券。我們與VIE須遵守中國法律，其中包括商務部和國家發展和改革委員會(發改委)在中國發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單(2021年版)》中對外商投資增值電信服務的限制。因此，我們通過合同安排控制VIE，我們的VIE結構為我們在中國的業務運營提供了對外國投資的合同敞口。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，我們通過與VIE簽訂的一系列合同協議控制和獲得VIE的業務運營的經濟利益，這些協議使我們能夠(1)對VIE行使有效控制；(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於我們對WFOES的直接所有權以及與VIE的合同協議, 我們被視為VIE的主要受益者，根據美國公認會計準則，VIE被視為我們的合併關聯實體。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資，中國監管機構可能隨時不允許我們的公司結構。由於我們的公司結構，我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對增值電信服務公司的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能不能有效地提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的中國附屬公司分別從VIE收取現金零、零及人民幣2,000,000元，作為向VIE及其附屬公司提供的服務。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的中國子公司分別向VIE支付現金零、零及人民幣0.6萬元，以支付VIE及其附屬公司提供的服務。

我們和VIE面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在中國擁有重要業務相關的不確定性。中國政府對總部設在中國的公司(如美國和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們和VIE面臨着與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對吾等及VIE的業務處理亦擁有重大酌情權，並可幹預或影響吾等的營運或增值電訊服務行業的發展，以符合進一步的監管、政治及社會目標。此外，中國政府最近表示，有意對海外證券發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。詳情見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計，該會計師事務所不在PCAOB於2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司名單中。根據《外國公司問責法》，我們尚未被美國證券交易委員會指定為佣金指定的發行人，或者

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目錄表

《HFCA法案》，截至本年度報告之日。如果在未來，我們已經連續三年被美國證券交易委員會指定為佣金指定的發行人，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在兩年而不是三年內不接受PCAOB檢查的發行人的證券在任何美國證券交易所交易。此外，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。如果我們未能達到《美國證券及期貨交易法》規定的新上市標準，我們可能面臨納斯達克股票市場退市、場外交易停止交易、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對美國存託憑證在美國的交易產生重大不利影響，或實際上終止。

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TC”。

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.             [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

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彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業，該行業的前景受到許多不確定性的影響，包括政府法規和政策。

我們的淨收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。我們從過去中國汽車工業的快速增長中受益匪淺。然而，中國汽車工業的前景受到許多不確定性的影響，包括與中國總體經濟狀況、中國人口城鎮化率和汽車成本有關的不確定性。此外，政府政策可能會對中國汽車行業的增長產生相當大的影響。例如，為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，中國多個城市從2010年開始發佈規定，限制每年新發放的乘用車號牌數量。2013年9月，中國政府發佈了大氣污染防治規劃，要求大城市進一步限制機動車數量。自2010年以來，北京市政府發佈了暫行規定，並不時進行修訂，以控制城市小型客車的數量。根據2021年1月1日起施行的最新《北京市小型客車數量調控暫行規定》和《北京市小型客車數量調控暫行規定(2020年修訂)實施細則》，本市實行年度新車號牌發放配額。2022年的年度汽車號牌配額進一步減少到10萬個，低於2017年的15萬個。中國其他一些城市，包括天津、杭州和深圳，也實施了一些暫行規定，以控制城市小型車的數量。這樣的監管動態，以及其他不確定性，可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響, 進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少營銷支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發蔓延到中國和全球其他國家。我們以及我們的供應商和客户都經歷了嚴重的業務中斷，原因是政府為遏制疫情傳播而採取的強制隔離措施和旅行限制。出於對公眾健康的擔憂，我們取消了原定於2020年2月和3月舉辦的車展和特別促銷活動等所有線下活動，並在2020年4月舉辦了極少的線下活動。隨着中國政府發佈指導方針，繼續遏制室內公共集會，我們在2020年上半年繼續減少線下活動的數量。例如，2020年4月6日，國務院發佈通知，因新冠肺炎疫情，暫停各類展會活動。隨着新冠肺炎疫情在中國基本得到控制，我們在2020年下半年舉辦的車展數量迅速增加。然而，地區性疫情可能會不時發生，導致我們別無選擇，只能取消我們的車展和特別促銷活動。例如，2021年，由於區域性新冠肺炎爆發，我們被迫取消了157場車展。此外，新冠肺炎的蔓延可能會在2020年、2021年及以後繼續導致中國經濟普遍放緩，導致中國汽車需求進一步下滑。此外，由於我們行業客户的業務運營也受到嚴重幹擾，自新冠肺炎爆發以來，我們繼續延誤應收賬款的收回，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。為應對新冠肺炎疫情的重大影響，我們採取措施調整業務擴張步伐，節約資源, 比如休假安排，縮減我們的招聘預算和2020年和2021年的員工規模。由於新冠肺炎疫情已基本得到控制，我們的日常運營已基本恢復正常，並採取了必要的疫情預防措施。然而，新冠肺炎的區域性爆發仍可能使我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流面臨不確定因素，如果新冠肺炎的爆發及其影響持續或升級，我們可能會訴諸其他成本削減措施，這可能會導致勞資糾紛，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估其對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響，其嚴重程度將取決於疫情的持續時間和政府的應對措施。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與行業客户的合作，包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商，我們與他們的協議通常不包含長期合同承諾。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們簽訂合作協議(1)在特定車展或特別促銷活動的臨時基礎上，或(2)規定的最長一年的期限，我們的協議不會強加任何合同義務，要求他們在我們組織的每個此類活動完成後或超過合同期限後與我們保持關係。因此，不能保證事後的合作，也不能保證我們能與任何此類行業客户保持穩定和長期的業務關係。如果我們的大量行業客户終止或不與我們續簽協議，而我們不能以商業合理的條件及時或根本不能更換這些業務合作伙伴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了保持和加強我們的領先市場地位並吸引行業客户，我們必須繼續吸引和留住消費者參加我們的車展和其他線下活動。我們還必須創新和推出改善消費者購買體驗的服務和應用。此外，我們必須保持和提高我們在汽車消費者中的品牌認知度。如果我們不能提高消費者獲得優惠購買價格的能力，提供更好的購買體驗，或者維護和提升我們的品牌，我們可能無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引我們的行業客户，我們的淨收入來自於行業客户，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的消費者基礎減少，我們提供的服務對行業客户的吸引力可能會降低。因此，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們過去曾出現過淨虧損，今後可能還會出現虧損。

我們從2010年開始運營業務，直到2012年才開始從我們的團購便利業務中產生可觀的淨收入。我們在2019年、2020年和2021年的淨收入分別為6.448億元人民幣、3.302億元人民幣和3.576億元人民幣(5610萬美元)。我們可能無法重新獲得可持續的增長率，未來可能會繼續下降，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響。2019年、2020年和2021年，我們的股東應佔淨虧損分別為人民幣2.506億元、人民幣1.63億元和人民幣1.019億元(合1600萬美元)。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息”。

我們實現盈利和正現金流的能力在很大程度上將取決於我們執行增長戰略和適當控制成本和支出的能力。由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險。我們還可能進一步遇到意想不到的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加淨收入，或者如果我們的支出增長速度快於我們淨收入的增長速度，我們可能無法實現盈利。

由於各種我們無法控制的因素，例如宏觀經濟和監管環境的變化，以及競爭動態，我們未來還可能繼續遭受淨虧損。我們不能及時有效地應對這些變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在經營和拓展業務時可能會面臨流動性風險。

我們在業務運營中面臨流動性風險。在我們的車展業務下，我們在某些情況下允許行業客户在參加我們組織的線下活動後向我們付款。在某些情況下，我們還會向服務和場館提供商預付費用。隨着我們承諾擴大我們的行業客户基礎，包括更多的汽車製造商，我們可能會提供延長的付款期限。如果我們的行業客户未能在預先商定的付款期限內向我們付款，或者如果我們無法在向汽車製造商或特許經銷商付款之前或之後不久從二級經銷商那裏收取收益，我們可能會有支出資本，這可能會對我們的營運資本造成壓力。此外，儘管我們繼續探索發展業務的機會，但我們尚未實現能夠產生足夠收入水平的業務規模，以實現運營活動的淨利潤和正現金流，我們預計在可預見的未來，運營虧損和運營的負現金流將繼續存在。雖然自本年度報告日期起，我們有足夠的現金用於未來12個月，但如果我們無法發展業務以實現未來的規模經濟，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。流動性風險可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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從歷史上看，我們的業務重點已經演變，未來可能會繼續變化，這可能會使我們很難通過比較不同時期的運營結果來評估我們的業務，或者由於我們的某些業務線有限的運營歷史而預測它們的盈利能力。

為了在中國不斷髮展的汽車行業中競爭，我們過去曾多次擴大和調整我們的業務重點。我們從2010年開始開展汽車團購業務，並於2016年第四季度開始開展車展業務。2017年，我們將車展擴大到三線及以下城市。我們於2018年第二季度開始運營虛擬經銷商業務，並於2021年停止運營虛擬經銷商業務，並未產生任何收入。2020年1月，我們完成了對龍業的收購，龍業是中國汽車行業社交CRM雲系統的領先開發商和實施者。展望未來，隨着我們業務的進一步發展和汽車行業出現新的商機，我們可能會建立新的業務線或停止現有的業務線。2022年1月21日，我們宣佈了進軍和發展電動汽車新業務的初步計劃。因此，很難對我們的運營結果、流動性狀況或財務狀況進行逐期比較。此外，由於我們某些業務線的運營歷史有限，可能很難預測它們的盈利能力，特別是特別促銷活動和在線營銷服務。我們不能向您保證，我們的業務將因業務重點的擴大和調整而繼續增長，或者我們擴大或調整業務重點的嘗試將會成功。

我們可能無法成功運營和擴展社交CRM雲服務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2020年1月，我們完成了對龍業的收購，龍業是中國汽車行業社交客户關係管理(Social CRM)雲系統的領先開發商和實施者。龍業的主要軟件即服務(SaaS)產品車商通基於一個促進汽車經銷商和客户之間有效信息流動的系統，為中國汽車經銷商提供社交CRM雲服務。由於我們有限的運營經驗和其他我們無法控制的原因，我們可能無法成功地將龍眼整合到我們的業務運營中。我們不能向您保證，車商通將繼續受到汽車經銷商的歡迎。如果出現任何由此產生的糾紛或我們未能將龍業整合到我們的業務運營中，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

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我們的業務受到與整個汽車行業生態系統相關的風險，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求下降可能會對汽車購買市場造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油成本上升、可獲得的信貸有限且成本不斷上升、企業和消費者信心下降、股市波動以及失業率上升。此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者的汽車購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車製造商和汽車經銷商造成不利影響，並導致他們在我們服務上的支出減少。此外，我們的業務可能會受到整個汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題，如最近貿易緊張導致的中美貿易政策、條約、政府法規和關税方面的不確定性。具體地説，隨着新冠肺炎疫情對半導體制造商造成破壞，以及全球對用於在家工作的個人計算機的需求增加，全球芯片持續短缺，這將對汽車業造成實質性的不利影響，我們的行業客户對我們的汽車營銷和分銷服務的需求可能因此下降, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們推出電動汽車製造業務，全球芯片短缺也可能使我們難以獲得足夠的芯片供應。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果由於我們無法控制的因素，我們無法幫助促進行業客户的營銷和銷售，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

我們的行業客户之所以被我們的線下活動所吸引，是因為他們的營銷需求以及通過活動向個人消費者銷售大量汽車的前景。我們線下活動的營銷結果和銷售額可能無法滿足行業客户的預期，原因包括我們無法控制的因素，包括監管環境的變化、汽車行業的低迷或不利發展、整體經濟低迷以及消費者購買力和意願的下降，以及活動日期發生的意外事件，如惡劣天氣或突如其來的公共安全措施，這些事件會影響我們有效或根本沒有能力舉辦活動。其他影響消費者參加我們線下活動的因素也可能會影響銷售額，例如與其他當地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等自然現象。如果我們不能幫助促進行業客户的營銷和銷售，他們可能會更不願意參加我們未來的活動，這將直接影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於惡劣的天氣條件，我們可能會產生額外的成本並減少車展數量，這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。

我們大部分的車展都是在户外舉辦的。下表列出了在指定時間段內舉辦的户外車展的數量：

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除了新冠肺炎疫情，惡劣的天氣條件也可能導致我們的户外車展意外取消，並降低行業客户參加受影響車展的水平，導致我們的淨收入減少。例如，在2020年，由於天氣狀況，我們取消了兩場車展。此外，為確保這些户外車展運作順利，並儘量減少惡劣天氣對這些户外車展的影響，我們或會設法為這些車展預留後備室內場地或設立臨時設施，以應付這些突發事件。這些應急管理計劃可能會導致我們支出額外的財務資源，這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。

我們未能為我們的線下活動獲得必要的許可，可能會受到處罰，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據中國法律和法規，我們在舉辦線下活動之前，可能每次都需要獲得某些許可，包括組織大型羣眾活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可，這取決於估計的參與者數量和臨時佔用公共道路的需要。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-大型羣眾性活動及臨時佔用城市道路治安管理規定”。儘管我們已經並將繼續努力根據我們對每個特定活動的條件的估計，獲得所有必要的許可，但我們不能向您保證，我們已經或將繼續完全遵守我們已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求，因為線下活動的監管做法在不同地區有所不同，地方當局在執行許可要求方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，中國的許可要求在不斷演變，未來由於政治或經濟變化，我們可能會受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證我們將能夠滿足這些監管要求，因此我們可能無法在未來及時為我們的每項線下活動獲得必要的許可。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證或許可的情況下運營我們的線下活動，或者對我們的任何線下活動的運營施加額外的限制，我們可能會受到行政處罰，例如罰款、沒收收入、額外的限制和強制停止我們的線下活動，這可能會對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響。, 和財務狀況。

相關政府部門可能會因我們無法控制的各種原因暫停我們的線下活動。

即使我們已經獲得了所有的先決條件許可，政府當局也可能會因為我們無法控制的各種原因而意外地暫停我們預定的線下活動。例如，在2018年4月北京國家體育場車展的兩週前，當地公安部門突然要求我們暫停車展一個上午，儘管我們已經獲得了所需的批准。在這種情況下，我們通常會與行業客户協商重新安排車展。此外，當地警方安全部門可能會阻止消費者進入我們的車展，如果遊客流量超過規定的限制，將對我們進行行政處罰。這種突然的暫停、重新安排和限制可能會對我們行業客户的銷售量產生不利影響，進而可能會阻止他們參加我們未來的活動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

與第三方合作伙伴建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要。

我們已經與來自不同行業的第三方業務合作伙伴建立了戰略關係。例如，我們已經與在我們的線下活動期間提供汽車保險產品的保險公司建立了戰略業務關係，我們相信這將增強消費者的端到端購物體驗。我們還與阿里巴巴-SW集團天貓旗下的汽車子公司天貓汽車以及北京易居傢俱連鎖集團有限公司達成戰略合作伙伴關係，通過天貓汽車，我們預計將進一步探索中國汽車交易價值鏈上的更多增長機會，北京易居傢俱連鎖有限公司經營着中國最大的家裝用品和傢俱連鎖店之一，我們希望通過這些合作，共同建立創新的一站式零售體驗，結合家裝產品和汽車服務，為更廣泛的中國消費者服務。此外，我們與中國領先的電子商務平臺之一合作運營了我們的一些車展，我們相信這將增加我們車展的影響力。我們預計我們將繼續利用我們與現有第三方業務合作伙伴的戰略關係，並可能與更多的合作伙伴建立新的關係，以發展我們的業務。然而，我們可能與這些第三方業務合作伙伴發生分歧或糾紛，或者我們的利益可能與他們的利益不一致，這可能會導致此類業務合作的中斷或終止，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們面臨着各種形式的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與另類車展組織者和其他營銷服務提供商競爭。隨着我們擴大業務運營和提供的服務，我們預計會遇到來自更多行業和市場的更多競爭對手以及不同形式的競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手的經營歷史可能更長，在資金、管理、技術和銷售營銷方面可能比我們擁有更好的資源。我們的競爭對手可能會被能夠進一步將大量資源投入到我們的運營領域的所有者收購和合並。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在全國範圍內的車展和其他線下活動中經歷了快速增長。我們的淨收入從2017年的2.807億元人民幣大幅增長到2018年的6.51億元人民幣，並在2019年穩定在6.448億元人民幣。我們的淨收入在2020年下降到3.302億元人民幣。由於新冠肺炎的影響，我們未能在2020年保持這種水平的增長，導致我們的大部分車展和線下活動被取消。我們的收入在2021年增加到3.576億元人民幣(5610萬美元)，這主要是由於我們與一家商業銀行就我們的轉介服務不斷擴大的合作。我們未來可能無法維持這種水平的增長，原因包括但不限於許多因素，包括我們保留和擴大我們的行業客户基礎、保持客户滿意度、在汽車行業內有效競爭、整合、發展、激勵和管理越來越多的員工、控制我們的開支和獲得我們未來增長所需的資源的能力，以及我們無法控制的宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情的持續影響和全球芯片短缺。如果我們的運營能力落後，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營結果和我們的整體業務。

此外，我們預期的發展和擴張計劃將給我們的管理、系統和資源帶來巨大的壓力。我們新的電動汽車業務的發展和擴張戰略將需要大量的管理努力和技能，併產生額外的支出，並可能使我們面臨新的或更大的風險。此外，我們的擴張戰略可能會產生比淨收入更高的成本。我們未能高效或有效地實施我們的增長戰略或管理我們業務的增長，可能會限制我們未來的增長，並阻礙我們的商業戰略。

本文所包括的合併財務報表包含與我們作為持續經營企業繼續經營的能力相關的披露。

本年度報告所包括的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設我們將於未來繼續按正常業務運作。自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為人民幣2.513億元、人民幣1.635億元和人民幣1.019億元(合1600萬美元)。2019年、2020年和2021年，用於經營活動的現金淨額分別為人民幣1.618億元、人民幣8890萬元和人民幣9230萬元(合1450萬美元)。截至2021年12月31日，累計赤字為9.836億元人民幣(合1.544億美元)。截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣6,350萬元(1,000萬美元)。新冠肺炎疫情，特別是由此導致的原定線下車展的高取消率，對我們在2020年和2021年的業務運營產生了負面影響，並繼續影響我們的財務狀況、運營業績和現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

作為一家持續經營的企業，我們能否繼續經營取決於我們的管理層是否有能力成功執行業務計劃，以降低固定勞動力成本，尋求電動汽車行業的合作機會，尋求潛在的融資以改善我們通過運營和融資活動產生的現金流，並有效應對新冠肺炎疫情的未來發展。基於運營和融資活動的現金流預測、我們當前的現金和現金等價物餘額以及新冠肺炎疫情對我們運營的影響，我們的管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、定期存款以及成功執行業務計劃後預期的運營現金流將足以滿足我們從本年度報告日期起至少未來12個月的預期運營現金需求和其他承諾。然而，不能保證這些計劃將成功實施。未能成功實施該計劃將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續能力產生重大不利影響。

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我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中包含了一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。加入持續經營解釋段落可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

有關上述會計準則及影響我們持續經營能力的事項的其他資料，請參閲本報告所載財務報表附註1及“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源--流動資金及資本資源”的討論。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法，任何對我們品牌的負面宣傳或其他損害，或者未能保持和提高我們的品牌認知度，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的聲譽和消費者對我們品牌“團車網”的認知對我們的財務狀況和經營業績至關重要。維持和提高我們的聲譽和品牌認知度，主要取決於我們服務的質量和一致性，以及我們營銷和推廣工作的成功。雖然我們近年來在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們正在進行的營銷努力可能不會成功地進一步推廣我們的品牌。此外，可能不時會有關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的負面宣傳。例如，如果汽車經銷商違反了他們在車展期間與汽車消費者達成的合同，提高了購買價格，我們可能會被消費者發現有過錯，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。由於這種負面宣傳，我們可能會受到訴訟以及政府或監管機構的調查，這可能需要我們花費大量時間和資源來解決。

我們未能令人滿意地處理行業客户和消費者的投訴也可能損害我們的聲譽，並使他們不願參加我們未來的線下活動。例如，他們可能會抱怨我們的車展被取消或重新安排。雖然我們一直在改進並將繼續提高我們的客户服務能力，但我們不能向您保證，我們的員工將滿意地解決行業客户或消費者的所有投訴。如果我們未能解決行業客户或消費者的特定投訴，無論此類解決方案是否在我們的控制範圍內，我們的聲譽以及這些行業客户和消費者對我們的信心可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

收購、戰略聯盟和投資可能難以整合，擾亂我們的業務，降低我們的運營結果和您的投資價值。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估對互補業務、合資企業、服務和技術的投資或收購。例如，2020年1月，我們完成了對社交CRM系統領先系統開發商和實施者龍業的收購。我們預計，未來我們將定期繼續進行此類投資和收購。收購、戰略聯盟和投資涉及許多風險，包括：

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此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，這可能會影響美國存託憑證的市場價格。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害，您的投資價值可能會下降。

此外，我們可能無法發現或確保合適的收購和業務合作機會，或者我們的競爭對手可能在我們之前利用這些機會，這可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國金融危機的任何實際或感知威脅，特別是信貸和銀行危機，都可能對我們的業務和運營結果產生間接的、實質性的和不利的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。

此外，中國經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。例如，新冠肺炎疫情導致2020年中國經濟普遍放緩，為了應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車，這在某種程度上被許多中國人視為奢侈品，因此，我們的行業客户也可能推遲、減少或取消購買我們的服務。此外，儘管政府針對新冠肺炎疫情的強制檢疫措施在中國已基本解除，但如果新冠肺炎出現區域性爆發，中國正常的經濟活動，包括汽車的生產、運輸和銷售可能會受到幹擾。新冠肺炎疫情在全球的持續蔓延也對中國汽車行業的供應鏈以及該行業主要市場參與者的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生了實質性的不利影響，其中包括汽車製造商和汽車經銷商，我們很大一部分淨收入來自他們。如果中國經濟的任何波動顯著影響汽車製造商或汽車經銷商對我們服務的需求或改變汽車消費者的消費習慣，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。見-我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的實質性和不利影響。

此外，經濟低迷可能會減少中國的汽車製造商和汽車經銷商的數量，導致對我們服務的需求減少。自20世紀90年代初以來，許多非汽車企業加入了中國的汽車行業，開始提供新的汽車生產線。越來越多的外國品牌逐漸進入中國市場，主要是通過與中國品牌成立合資企業。不斷增長的汽車產能和產量大幅增加了汽車經銷商的數量。相比之下，負面的經濟趨勢可能會導致汽車製造商和汽車經銷商的市場整合，這實際上會減少我們的客户基礎，進而減少對我們服務的需求。因此，我們產生淨收入的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功地將我們的業務擴展到中國某些額外的地理市場。

2021年，我們在全國142個城市舉辦了車展，截至2021年12月31日，我們在119個城市設有銷售代表。我們計劃將我們的業務擴展到中國更多的城市和縣。地理擴張對我們獲得更多的行業客户尤為重要，這些客户的業務通常是本地化的，並分散在他們服務的地區。儘管如此，向新地理市場的擴張給我們的銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。由於中國是一個巨大且多元化的市場，不同地區的商業實踐和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗可能不適用於中國其他地區。因此，我們可能無法在進入中國新市場時利用我們的經驗。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，如果我們的擴張努力比計劃的時間更長，或者如果我們的這些努力的成本超出了我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們沒有將我們的房產登記為分行，我們可能會受到行政處罰。

根據中國法律和法規，公司必須在其註冊住所以外的每個營業場所註冊分支機構，無論是以中國法律規定的分支機構或附屬公司的形式註冊。於本年報日期，吾等已將若干地區辦事處(包括位於深圳、重慶、湘潭、天津、杭州、西安、哈爾濱及合肥的辦事處)註冊為本公司的分支機構，而吾等尚未接獲任何中國政府機關就未註冊的任何查詢或調查。然而，我們不能向您保證，由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們將及時設立所有必要的分支機構，如果中國監管部門確定我們未能按照適用法律和法規的要求及時完成註冊，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和停業，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與一家商業銀行的合作可能被視為違反中國有關融資擔保規定的經營融資擔保業務。

2019年10月，我們與一家商業銀行合作開始了我們的轉介服務，在那裏我們幫助銀行擴大與我們的行業客户的合作，以發展其汽車貸款業務。關於我們與商業銀行的合作，如果被推薦的客户發生某些違約事件，我們需要賠償銀行這類汽車貸款的未償還本金和利息。被推薦客户指定的違約事件，包括在一定期限內未及時完成車輛抵押登記或前三期貸款逾期30天以上。因此，此類合作可被視為根據2017年8月2日國務院頒佈並於2017年10月1日起施行的《融資擔保公司監督管理條例》或2017年10月1日起施行的《融資擔保條例》、中國銀保監會等八家中國監管機構於2019年10月9日發佈的《融資擔保公司監督管理補充規定》或《融資擔保補充規定》認定為無正當資質經營融資擔保業務。

根據《融資擔保條例》，融資性擔保是指擔保人就債務融資(包括但不限於展期貸款或發行債券)向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保條例，設立融資擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以暫停經營、沒收違法所得、100萬元以下罰款、構成犯罪的刑事責任等多種處罰。

除《融資擔保條例》外，《融資擔保補充規定》進一步明確，向各類機構融資夥伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經必要批准，不得直接或變相提供任何融資擔保服務。否則，可以由監管部門對融資擔保條例規定的處罰進行處罰，對已有業務予以妥善解決。機構繼續經營融資性擔保業務的，應當按照融資性擔保規定設立若干融資性擔保公司。

截至本年度報告之日，本公司未因與商業銀行的合作而受到任何罰款或其他處罰。但由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保條例》中關於經營性融資擔保業務的確切定義和範圍，以及《融資擔保補充規定》中的《變相提供融資擔保服務》，目前仍不明確。由於我們與商業銀行的安排，我們是否會被視為經營融資擔保業務或變相提供融資擔保服務，目前尚不確定。

然而，我們一直在採取必要的措施，以全面遵守上述關於融資性擔保業務的法律法規。然而，我們不能向您保證，我們不會因過去經營此類業務而受到處罰。如果發生上述任何情況，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

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我們的財務報告內部控制已被發現存在重大弱點，如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於存在重大弱點，我們現有的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效。根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。實質性的弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，特別是那些瞭解美國公認會計準則的人員。

為了彌補這一重大缺陷，我們已經開始並將繼續(1)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面資歷和工作經驗的財務和會計人員，以正式化和加強對財務報告的關鍵內部控制，(2)分配足夠的資源，根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查綜合財務報表及相關披露，(3)聘請合格顧問評估對薩班斯-奧克斯利法案的合規準備情況，評估我們在哪些方面可以改進我們的財務報告職能的整體內部控制，並在必要時協助我們實施改進。

一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制仍然無效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，或保證所有控制問題和舞弊情況都將被發現。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們未能或被指控未能遵守中國反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受中國反腐敗相關法律法規的約束，禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法一般禁止公司和代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們正在實施額外的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的員工和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工和其他第三方一定會遵守我們的政策和程序。此外，中國反腐敗法的實施也存在不確定性。我們可能要為我們的員工和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。截至本年度報告日期，我們的所有業務均位於中國。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。美國或外國當局(包括中國當局)對任何可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為進行的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户關係，使我們受到行政處罰或制裁，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。

如果我們失去了我們的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用足夠合格的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們主要高管、高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於強大的管理團隊的領導，他們具有成熟的遠見、豐富的專業工作經驗和對中國汽車行業的廣泛知識。我們還依賴一些關鍵員工來發展和運營我們的業務。此外，我們需要繼續為我們的企業吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。

如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用。此外，如果我們的任何高管、高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會在競爭中處於劣勢，並面臨失去技術訣竅、商業機密、供應商和客户的風險。幾乎我們的所有員工，包括我們的每一位高管、高級管理人員和關鍵員工，都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律強制執行，但中國關於此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們失去了我們的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

我們依賴某些在線廣告服務提供商，如果我們找不到合適的替代者，我們與這些供應商關係的任何重大變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在歷史上，我們依賴某些在線廣告服務提供商來宣傳我們提供的服務。2020年和2021年，我們兩家最大的在線廣告服務提供商分別約佔我們在線廣告總支出的47.4%和62.2%。我們與他們達成的協議通常不包含長期合同承諾。我們不能向您保證我們將能夠與這些現有的廣告供應商保持業務關係。如果現有的主要在線廣告服務提供商終止或拒絕與我們續簽協議，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似或更優惠條款的新提供商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務表現可能會受到影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們的主要品牌名稱和徽標是在中國的註冊商標。我們網站上提供的大多數專業製作的內容都受到版權法的保護。儘管我們採取了預防措施，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。從歷史上看，中國的法律體系和法院沒有像美國法律體系和法院那樣保護知識產權，在中國運營的公司繼續面臨着更大的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網相關的活動，如互聯網商業方法專利，其知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍在國內外都是不確定的，並仍在不斷髮展，這可能會增加我們保護知識產權的難度。有時，其他網站可能在未經我們適當授權的情況下使用我們的文章、照片或其他內容。儘管此類使用在過去沒有對我們的業務造成任何實質性的損害，但可能存在更大規模的挪用行為，對我們的品牌、業務和運營結果造成實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。我們過去在這些問題上沒有遇到過任何實質性的索賠，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及隨着訴訟在中國解決商業糾紛的日益普遍，我們面臨着成為知識產權侵權索賠主體的更高風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們也可能根據我們網站上顯示的內容或通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的網站上的信息從我們的網站訪問的內容而受到索賠。知識產權索賠和訴訟調查和辯護既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們網站運營的注意力。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或我們的網站為降低未來責任風險而需要進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因發佈含有不恰當或誤導性內容的廣告而承擔法律責任。

中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、涉及國旗、國徽、國歌圖案、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或詆譭類似產品的廣告。當我們向我們的行業客户提供廣告服務時，我們有義務審查廣告商提供的支持文件，核實廣告的內容，並禁止發佈任何與支持文件不符或缺乏支持文件的廣告。此外，如果我們是廣告商，中國法律和法規要求我們確保我們的廣告內容真實並完全符合適用的法律和法規。雖然我們已作出重大努力，在發佈前遵守此類驗證要求，但我們不能向您保證廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止發佈廣告、責令發佈更正誤導性信息的公告以及暫停或終止我們的廣告業務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與廣告有關的規章”。

中國互聯網基礎設施以及無線和固話電信網絡的性能和可靠性將影響我們的運營和增長，包括我們未來容納潛在客户的能力。

我們的主要執行辦公室位於中國，我們依靠中國的無線和固定線路電信網絡對客户數據進行集中管理，提供數據傳輸和通信，並監控我們的整體運營。中國的國家網絡通過由中華人民共和國政府控制的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接互聯網的唯一渠道。這些國際門户可能

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不支持中國用户互聯網流量持續增長所需的需求。我們不能向您保證，中國信息基礎設施的發展將足以支持我們的運營和增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時訪問替代網絡和服務(如果有的話)，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

消費者信息的意外泄露或隱私泄露可能會對我們的聲譽和業務表現造成重大不利影響。

在我們開展業務的過程中，我們收集和存儲了從線下活動中收集的大量汽車消費者數據。我們依賴加密和身份驗證技術來提供安全傳輸此類數據所需的安全和身份驗證。然而，我們的安全控制可能無法阻止消費者數據的不當泄露。任何人都可能繞過我們的安全措施，盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷。導致我們消費者數據泄露的安全漏洞仍可能損害我們的聲譽。此外，許多司法管轄區已通過法律，規範個人身份或其他機密信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護。中國政府頒佈了一系列保護隱私和個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得適當的用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。然而，中國和其他司法管轄區的隱私保護監管框架正在快速發展，因此，存在不確定性，在可預見的未來可能會發生變化。我們不能向您保證，根據當前或未來適用的法律和法規，我們現有的隱私和個人信息保護措施是否足夠。除法律、法規和其他適用規則外, 行業協會或其他私人當事人可以採用不同的隱私保護標準。由於隱私和數據保護法以及隱私保護標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不符的方式解釋和應用。我們實際或認為未能遵守行業標準、政府法規和其他與用户隱私相關的法律義務，可能會損害我們的業務。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防止此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。任何情況都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准，或未能遵守適用的法律和法規，可能會影響我們開展業務的能力。

對於我們目前的業務，我們已經從中國監管機構獲得了所有重要的許可證、許可或批准，但我們可能需要每次都獲得某些許可，然後才能舉辦線下活動。見-我們未能為我們的線下活動獲得必要的許可，可能會受到處罰，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。然而，中國的許可要求在不斷演變，由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化，我們可能會受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證我們將能夠滿足這些監管要求，因此我們可能無法在未來保留、獲得或續期相關的許可證、許可證或批准。如果我們不這樣做，我們可能會受到行政處罰或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，團車網從北京市電信管理局獲得了有效期至2023年9月的《互聯網內容服務經營若干增值電信業務許可證》，驅動新媒體從廣東省電信管理局獲得了有效期至2024年6月的《互聯網內容服務經營若干增值電信業務許可證》，團車網旗下的團車網(北京)汽車銷售服務有限公司獲得了北京市電信管理局頒發的《經營互聯網內容服務的若干增值電信業務許可證》，有效期至2026年1月。然而，隨着我們向移動設備用户提供移動應用程序, 除了增值電信服務牌照外，我們是否還需要為我們的移動應用程序獲得單獨的運營許可證，這一點尚不確定，儘管我們認為不獲得該等單獨的許可證符合當前的市場慣例。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，包括擴展和發展新的電動汽車業務，更好地服務我們的客户，開發新功能或增強我們的市場，改善我們的運營和

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技術基礎設施或進行補充業務和技術的收購。因此，我們可能需要出售額外的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。未來發行的股權或與股權掛鈎的證券可能會大大稀釋我們現有的股東，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本，我們的融資也可能受到監管要求的約束。2021年12月24日，中國證監會向 發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例》草案，建議要求中國境內公司及其境外特殊目的載體在境外上市必須向中國證監會備案，並符合合規規則。海外上市規例擬稿如按現行形式制定，可能會令我們難以透過日後在海外發售證券獲得額外融資。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成備案。如果我們不能在未來需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們的業務增長和繼續經營的能力可能會嚴重受損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

如果不能續簽或保留在中國提供的任何税收優惠，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2018年12月29日生效的修訂後的《企業所得税法》及其實施細則，對所有企業普遍實行統一的25%的所得税率，但對國家大力支持的高新技術企業給予優惠，包括15%的企業税率。這一優惠税率每三年重新適用和續訂一次。在三年期間，HNTE必須進行年度資格自我審查，如果不符合相關標準，將失去15%的優惠費率，並接受25%的正常費率。團圓、團車網和驅動新媒體已被認定為HNTE，只要在認證期內的每一年符合HNTE的標準，都有資格享受15%的優惠企業税率。我們不能向您保證，我們的關聯實體將繼續符合相關標準，即使這些實體被認定為HNTE，税務機關也將繼續批准15%的優惠税率。此外，修改後的企業所得税法及其實施細則未來將如何解讀或實施還不確定。團圓、團車網互聯網和驅動新媒體目前享有的HNTE地位，以及我們的關聯實體有資格獲得的其他所得税豁免，可能會受到税務機關的質疑並被廢除。未來的實施細則和條例可能與目前對修改後的企業所得税的解釋不一致。

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季節性可能會導致我們的經營結果出現波動。

我們的季度淨收入和其他經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，在不同時期比較我們的運營結果可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。例如，消費者購買通常在第一季度放緩，然後在接下來的三個季度增加。因此，我們的車展對展位的需求通常在每年第一季度最低，這主要是由於中國春節假期期間商業活動普遍放緩和工作日減少所致。然而，由於汽車製造商的設計或製造問題、他們的營銷計劃、一般營銷條件以及政府的激勵或限制等各種因素，此類發佈的時間受到各種不確定因素的影響。這些因素可能使我們的經營業績難以預測，並導致我們的季度經營業績低於預期。

我們可能要對我們的線下活動的個別參與者的傷害或我們線下活動中展示的汽車的損壞負責，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們盡一切努力確保參賽者和線下活動期間展示的汽車的安全。然而，我們不能保證在我們的活動期間不會發生人身傷害或損壞，我們可能會對此承擔責任。例如，根據中國的法律法規，羣眾性活動的承擔者對因該承擔者未履行其安全義務而對第三人造成的損害承擔侵權責任。在羣眾性活動中因第三人的行為造成他人損害的，未盡到安全保障義務的承擔者也應當承擔補充責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與消費者權益保護和侵權責任有關的法規”。此外，我們有合約責任賠償活動場地提供者因場地發生意外而蒙受的任何損害，以及活動參與者的索償要求。因此，我們可能面臨疏忽索賠，指控我們未能維護我們的設施或監督我們的員工。此外，如果我們的線下活動的任何參與者實施暴力行為，我們還可能面臨未能提供足夠的安全或以其他方式對其行為負責的指控。

我們通常要求我們的活動設置服務提供商購買責任保險。然而，這種保險可能不足以覆蓋我們的潛在責任，或者可能根本不覆蓋我們。如果我們被要求對傷害或損害承擔責任，我們可能會受到訴訟，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的線下活動可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在消費者和行業客户參加。這些負面看法也可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

如果在我們的活動期間或通過我們的虛擬經銷商網絡銷售的汽車損害了人員或財產，我們可能會受到消費者保護法、產品質量法和侵權責任法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

在我們活動期間或通過我們的虛擬經銷商網絡銷售的汽車是由第三方設計和製造的，我們不能保證這些汽車都不是有缺陷的設計或製造。我們可能會受到適用的消費者保護法、產品質量法和侵權責任法的索賠，包括健康和安全索賠，以及因通過我們的虛擬經銷網絡銷售的汽車的缺陷而對第三方造成損害的產品責任索賠。儘管根據中國法律，如果責任歸屬於此類產品的製造商或封口商，我們將向此類產品的製造商或封口商提出法律追索，但試圖向此類製造商或經銷商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，並最終是徒勞的。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與消費者權益保護和侵權責任有關的法規”。此外，我們目前沒有為我們活動期間或通過我們的虛擬經銷商網絡銷售的大多數汽車維護任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

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我們缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我國保險業還處於發展的初級階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域並不發達。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們在中國的業務，根據我們獲得的與中國汽車行業相關的公開信息，這符合中國的行業慣例。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們不保有承保服務器或其他技術基礎設施丟失、被盜和損壞等風險的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞，都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能對我們的業務運營產生負面影響。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有上述任何一種流行病或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資在中國增值電信服務行業的投資受到廣泛的監管和諸多限制。例如，根據《外商投資准入特別管理辦法(修訂)》或負面清單等適用法律法規，除電子商務業務、國內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供某些增值電信服務。由於這些限制，我們通過團車網互聯網、驅動新媒體、互聯網驅動科技、北京探索吉賢及其子公司來開展我們在中國的增值電信業務。我們通過我們在中國的全資子公司團圓、三谷茂路和北京化工與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，以便(1)對我們的合併關聯實體行使有效控制，(2)獲得我們合併關聯實體的幾乎所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預期將繼續依賴我們合併後的關聯實體來經營我們的增值電信業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則合併了我們的附屬實體的財務業績。詳情見“第四項--公司-C組織結構信息”。

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我們的中國法律顧問世輝合夥人認為，我們的WFOE和VIE的所有權結構目前並未導致違反任何現行有效的中國適用法律或法規；我們的WFOE、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，目前是有效的、具有約束力的，並可根據適用的中國法律或法規強制執行，且不會導致任何違反目前有效的中國適用法律或法規的情況，除非該股權質押協議項下的股權質押在向主管政府主管部門登記之前不會被視為有效設定。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

特別是，2019年3月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起生效。有關《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響，請參閲“-與我們公司結構有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現是必須的，但我們的增值電信業務未能獲得任何許可或批准，中國相關監管機構，包括工業和信息化部，將有廣泛的自由裁量權，對違反行為的我們處以罰款或行政處罰，包括：

截至本年報日期，包括多家在美國上市的增值電信公司在內，許多在海外上市的中國公司也採用了類似的所有權結構和合同安排。據我們所知，上述任何一家上市公司都沒有受到上述罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併這些業務。然而，我們不認為這樣的行動會導致我們的公司、我們的WFOEs或VIE或他們的子公司的清算或解散。

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《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了2020年1月1日起施行的外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。

然而，由於外商投資法及其實施條例相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。《負面清單》(2021年版)規定，任何從事禁止經營的中國境內企業 負面清單項下的業務在境外上市須經中華人民共和國有關主管部門審查並徵得其同意，外國投資者不得參與該企業的經營管理，外國投資者在該企業的持股比例，作必要的變通，遵守中華人民共和國境外投資者境內證券投資的有關管理規定。負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會像我們一樣受到這些要求的約束。此外，根據發改委2022年1月18日召開的新聞發佈會，上述要求不適用於尋求在境外市場間接發行和上市證券的境內企業。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。

此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前成立的外商投資企業可以在五年過渡期內保持其結構和公司治理，這意味着當過渡期結束時，我們可能需要調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有我們在中國的很大一部分資產。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過業務某些門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由一名法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(SAMR)相關的當地分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章，公司印章，合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的增值電信業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。2020年和2021年，我們合併關聯實體的收入貢獻佔我們淨收入的很大一部分。然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權所有權有效。我們的合併聯營實體，包括我們的VIE及其各自的股東，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。舉例來説，如與合約安排有關的任何爭議出現，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在合約下的權利，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

此外，我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國設立的子公司、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益。在納斯達克上市的美國存託憑證代表的是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其中國子公司的股份。我們可能無法繼續滿足與這種結構有關的適用要求和規則。如果我們不能滿足納斯達克股票市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

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目錄表

如果我們的VIE及其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE及其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能要承擔鉅額成本和花費額外資源來執行這些安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。

所有合同安排均受中國法律管轄和解釋，合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併關聯實體並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於本公司可變權益實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的合同安排不是在保持獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果我們的WFOES要求我們VIE的股東根據合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其股權，此類轉讓可能被視為禮物，並要求我們的WFOEs繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於我們合併的關聯實體持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們目前在中國的業務是通過與我們的VIE及其各自股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證由我們的VIE及其子公司持有，例如增值電信業務許可證。合同安排包含的條款明確規定，我們VIE的股東有義務確保我們VIE的有效存在，並限制我們VIE的重大資產處置。然而，如果我們的VIE的股東違反合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於我們合併的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對我們VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2022年3月31日，我們的董事、高級管理人員和主要股東總共擁有我們已發行普通股總投票權的89.71%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或汽車市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的淨收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的不確定性或變化，包括但不限於那些影響中國汽車業的政策、法律和法規，都可能對中國經濟或我們的業務產生不利影響。例如，銀監會於2020年7月發佈了《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》，2021年2月發佈了《關於進一步規範商業銀行互聯網貸款業務的通知》，或《第24號通知》。《商業銀行網絡借貸管理辦法》以及《第24號通知》對商業銀行與境外機構開展網絡借貸合作作出了若干規定，這可能會影響我們與我國商業銀行的合作。

雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能減少我們的淨收入。此外，中國政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，本公司、VIE及其附屬公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。截至本年度報告之日，我們公司和VIE都沒有獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們的公司或VIE未來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對外商在華投資的利益保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的中國子公司或VIE的運營的決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與增值電信服務行業、税收、外國投資限制和其他事項有關的法律法規。

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中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們的中國子公司和VIE遵守該等法規或解釋。因此，我們的中國子公司和VIE可能在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。2021年12月24日，中國證監會發布《境外上市條例(草案)》，擬要求尋求在境外市場發行上市的中國企業及其境外特殊目的載體向中國證監會備案，並符合上市合規規則。儘管我們相信，根據現行適用的中國法律、法規和監管規則，我們的公司、我們的WFOES、VIE及其子公司無需獲得中國證監會的許可，並且沒有收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的通知，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構其後認定吾等需要向中國證監會提交文件或獲得中國證監會批准以維持吾等在美國交易所的上市地位或吾等未來進行的任何證券發行，或如果中國證監會或任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則，要求吾等就任何該等上市地位或發售向中國證監會或其他政府機構提交文件或取得其批准，吾等可能面臨可能對吾等的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的不利行動。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

由六個中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》包括多項條文，其中包括旨在要求離岸特別目的載體在境外上市的規定，該離岸特別目的載體是為收購中國境內企業或資產而成立，並由中國企業或個人控制，須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據併購規則等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。我們於2018年11月23日完成了首次公開募股。如果我們未來在海外發行證券或維持我們在美國交易所的離岸上市地位需要獲得中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准本公司任何境外發行，或如獲得撤銷批准，本公司可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前採取行動的官方指導和對其的解釋仍不清楚。我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不會。2021年12月24日，證監會發布《境外上市條例(草案)》，

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其中建議建立以備案為基礎的新制度，以監管國內公司的海外發行和上市。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，發行人符合下列條件的，視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表有關列項的50%以上；(二)負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所，且主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯單位，應當根據具體情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中，發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。不遵守備案要求可能會導致相關中國公司被罰款，暫停其業務, 吊銷其營業執照、經營許可證，並對控股股東和其他責任人處以罰款。《境外上市條例(草案)》還為中國企業境外上市設定了一定的監管紅線。

這些監管海外直接或間接上市的措施草案是否會進一步修訂或更新，其制定時間表和最終內容仍有相當大的不確定性。在2021年12月24日中國證監會官網發佈的問答中，被回覆的證監會官員表示，擬議的新備案要求將從尋求後續融資和其他融資活動的新發行人和上市公司開始。至於其他上市公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答還指出，如果符合中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，問答並沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”，以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。儘管我們相信，根據現行適用的中國法律、法規和監管規則，我們的公司、我們的WFOES、VIE及其子公司無需獲得中國證監會的許可，並且沒有收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的通知，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則，或者根本不能。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《負面清單》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，從事《負面清單》(2021年版)規定的違禁業務的中國公司尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》下的年度數據安全審查，我們不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。有關詳細信息，請參閲“-不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，從而可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景，以及吾等上市證券的交易價格造成重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的

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如果我們之前的離岸發行獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序的話。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件，將被歸類為“居民企業”，其“事實管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)財務、人力資源決策由中國境內個人或者機構決定或者批准；(三)重大資產、會計賬簿、公章和董事會、股東會紀要、檔案在中國境內或者保存；(四)有表決權的董事或者高級管理人員半數以上在中國境內。SAT於2011年8月發佈了一份公報，就實施SAT第82號通知提供了更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。儘管本通知和公告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業, 通告和公告中的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位以及管理措施應如何實施的總體立場，無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，SAT於2014年1月發佈了一份公報，就實施SAT第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益，依照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以由於我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就美國存托股份或普通股支付的股息以及轉讓美國存托股份或普通股所獲得的收益可能被視為源自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和美國存托股份的價格產生重大不利影響。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次發行所得款項向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或我們在中國的合併關聯實體提供的此類貸款和出資須受中國的法規和批准的約束。例如，我們向我們的中國子公司和合並關聯實體提供的貸款不能超過法定限額，必須通過外管局的官方在線系統向國家外匯管理局或外管局備案。除了外管局備案外，此類貸款可能還需要向發改委或其地方分支機構備案。對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准或備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月，外管局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月起生效，取代了此前的部分外管局規定。2016年6月，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，其中對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除非業務範圍另有允許，否則不得將人民幣資本用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。2019年10月，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》, 或外管局第28號通知，根據該通知，所有外商投資企業均可依法以其資本金在中國進行股權投資。中國人民銀行中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、銀監會、國家外匯局於2020年12月31日聯合發佈了《關於進一步優化人民幣跨境政策支持穩定對外貿易和外商投資的通知》，並於2021年2月4日起施行。允許外商投資企業在符合現行規定、境內投資項目真實合規的前提下，依法進行以人民幣計價的境內再投資。

違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的合併關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為合併關聯實體的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們轉換、轉移和使用我們在中國首次公開募股或任何額外股權證券發行的淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯相關的監管制度和做法十分複雜且仍在不斷髮展，並涉及許多不確定因素，吾等不能向閣下保證吾等已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯通函及規則，或吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或備案。若吾等未能完成該等註冊或申報，吾等為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利及重大影響。

根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據中國企業所得税及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司至少25.0%的股權，並滿足特別税務安排規定的其他條件，該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

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此外，根據2009年2月頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，作為税收條約另一締約方的税收居民和相關紅利的實益所有人的納税人，需要滿足某些條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納税人應為税務條約所規定的公司；(2)納税人必須直接擁有中國附屬公司所需百分比的股權及投票權；及(3)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年2月頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”有關問題的通知“，要求”實益所有人“對收入或產生該收入的權利和財產擁有所有權和處置權，並一般從事實質性的經營活動，並對確定”實益所有人“地位的某些具體因素作出了規定。國家税務總局於2012年6月29日公佈了《關於在税收條約中如何認定受益所有人的公告》，進一步明確和補充了《關於如何理解和認定税收條約中的受益所有人的通知》的適用。此外，國家税務總局於2018年2月3日發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，即第9號通知，並於2018年4月1日起施行, 取代了關於如何理解和承認税收條約中的“受益所有人”的通知和關於如何承認税收條約中的“受益所有人”的公告，併為確定締約方居民是否為中國税收條約和税收安排下的一項收入的“受益所有人”提供了指導。根據第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“實益所有者”地位時，將根據具體情況考慮和分析幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否沒有對相關收入徵税或給予免税或極低税率徵税。通知9進一步規定，申請人如欲證明其為受益所有人，應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向税務部門提交相關文件。根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7還引入了通過公開證券市場買賣股權的安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。轉讓下列公司股份

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對於非中國居民企業的投資者，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用淨收入的能力。

我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的淨收入為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣在境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非得到外管局的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣佈股息，將股息兑換成外幣，並匯給其在中國境外的股東。此外，如果我們的中國子公司進行清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。

除由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外，我們的合併聯營實體為直接投資、貸款或投資於中國境外的證券而產生的任何以人民幣計價的收入淨額的任何兑換將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用我們的合併關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入淨額和我們的中國子公司產生的未申報和支付為股息的收入淨額的範圍內，上文討論的限制將限制我們直接接收和使用該等收入淨額的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括根據我們的選擇向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是我們的WFOEs，反過來又取決於我們的合併關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司或我們在中國的合併關聯實體未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。人民幣對美元和其他貨幣的價值變化受到各種因素的影響，如中國政治和經濟條件的變化。2005年7月，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，

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增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何大幅升值或升值都可能對美國存托股份的外幣價值和應支付的任何紅利產生實質性的不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對美國存托股份的美元價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或運營結果的任何根本變化。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審查和審批程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，離岸公司對國內公司的某些收購，如果與國內公司的相同實體或個人有關或有關聯，則須經反壟斷執法機構批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。此外，2020年12月，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，, 外國投資者或在中國的有關方面在投資前應主動向工作機制辦公室申報。見“第4項.公司情況-B.業務概述-規章-關於外商投資增值電信公司的規定”。

在中國，這些與併購活動有關的法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能很耗時，所需的通知、審查或審批程序可能會嚴重推遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

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海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，通常很難進行追查。例如，在中國，為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但外國證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。

外匯局已頒佈規定，包括2014年7月生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或其附錄，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。進一步, 如未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序。截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。然而，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，該等個人或本公司任何其他直接或間接股東或實益擁有人如屬中國居民，將能夠成功完成登記或於日後按需要更新其直接及間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

在互聯網和移動平臺上收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護數據以及網絡安全方面，我們受中國法律法規的約束。包括工業和信息化部在內的中國監管機構和中國網信辦越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護，這些法律和法規要求在收集、使用或披露其個人數據之前獲得用户的一定授權或同意，並保護這些用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，要求互聯網服務提供商制定並公佈收集或使用個人信息的相關協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術等措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的一定義務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。

此外，中國現有的隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響，各種立法和監管機構可能會擴大現有法律法規或制定與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的新法律法規。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何系統故障或安全事件，導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序，並對某些數據信息實施了出口限制。此外，隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺，境外上市的中國公司正面臨着對其遵守數據安全法律法規的嚴格審查, 來自中國監管機構的跨境數據流動和機密信息管理。

2021年8月20日，全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的個人信息保護法，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據和通知同意的基本要求。

2021年10月29日，中國民航總局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見，其中要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。截至本年度報告日期，《數據跨境轉移安全評估措施(徵求意見稿)》的預期通過日期或生效日期可能會有進一步的變化，存在很大的不確定性。

2021年11月14日，CAC就《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》公開徵求意見，要求數據處理者自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度評估報告提交市網絡安全部門。截至本年度報告之日，《互聯網數據安全辦法(草案)》尚未正式通過。然而，如果《互聯網數據安全辦法》草案以目前的形式制定，我們作為一家海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關的報告義務。此外，根據草案，

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《互聯網數據安全管理辦法》規定，數據處理商開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者大量獲取與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理商擬在境外上市；(三)數據處理商擬在香港上市，影響或者可能影響國家安全，(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。目前尚不確定網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的海外上市在線平臺運營商的後續發行。2018年11月23日，我們完成了首次公開募股，美國存託憑證於2018年11月在納斯達克資本市場上市。考慮到《互聯網數據安全措施草案》的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，特別是在對“影響或可能影響國家安全”的解釋或解釋方面，我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性，從而使我們受到網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何網絡安全監管機構關於我們將接受網絡安全審查的正式通知。

2021年12月28日，中國民航總局等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，某些購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、人民生活和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告發布之日，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。, 我們也沒有被告知，我們被任何政府當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。此外，由於《網絡安全審查辦法》是一項相對較新的措施，對“影響國家安全”的認定有待進一步解釋和解釋，因此，我們的數據處理活動是否會被視為影響國家安全，以及我們是否需要申請網絡安全審查，仍然存在不確定性。我們將密切關注規則制定過程，並將評估和確定是否需要申請網絡安全審查。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的運營商，我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各種義務，並且我們可能在購買某些網絡產品和服務之前被要求執行網絡安全審查程序，這可能會對我們的業務造成不利影響，並分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。此外，不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，相關政府當局可能會進行調查，徵收罰款，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守這些義務可能會導致我們招致巨大的成本。由於中國網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍不確定和不斷髮展，我們可能需要進一步調整我們的商業做法，以符合法律的制定形式，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務業績產生不利影響。我們預計中國將繼續有新的擬議法律、自律機構規則、法規和關於隱私、數據保護和信息安全的行業標準，我們還無法確定該等未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

此外，我們不得披露任何個人數據或信息，除非中國主管當局通過法律規定的某些程序要求披露任何個人數據或信息，目的包括維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為或配合電信監管部門的監督和檢查。如果不遵守這些要求，我們可能會受到罰款和處罰。

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我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，根據國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)必須代表 (包括中國居民和在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民)申報。不包括外國外交人員和國際組織的代表)境外上市公司根據其股票激勵計劃授予股票或股票期權，向外滙局申請就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該個人出售境外上市公司股票和分紅所得的外匯收入及其他收入，應全部匯入中國境內的集體外幣賬户，由中國境內機構開立和管理後再分配給該個人。此外, 境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，均受本規例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外幣兑換相關法規-股票期權規則”。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的中國勞動合同法對僱主施加了相當大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國勞動力成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。預計中國整體經濟和中國平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。僱主是否已支付所需的法定僱員福利，須視乎有關政府機構的決定而定，未能支付足夠款項的僱主可能會被罰款、罰款及/或其他懲罰。未來中國通貨膨脹的增加以及勞動力成本和員工福利的實質性增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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沒有按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費和扣繳個人所得税，我們可能會受到處罰。

中國法律法規要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃實施地方性要求。中國法律法規還要求我們根據每位員工支付時的實際工資來預扣員工工資的個人所得税。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費、扣繳個人所得税和遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。對於少付的法定社會福利福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，並支付滯納金和罰款；對於被少扣的個人所得税，我們可能被要求補足預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因沒有繳納各種強制性社會保障或扣繳個人所得税而被罰款或滯納金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法進行全面的檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市，並且我們的證券可能被禁止在場外交易，根據HFCA法案或加快外國公司問責法，可能會禁止我們的證券在任何美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

我們目前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，或MBP，發佈本年度報告其他部分所包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP總部設在紐約，截至本年度報告日期，該公司未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單。我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。MBP與我們相關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如我們公司)的審計，我們的審計師是否有能力在沒有中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求在中國提供審計工作底稿的能力存在不確定性。

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PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

於2022年3月31日，魏文先生實益擁有本公司總投票權的76.1%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中，魏文先生對有關合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們所有未償還的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受證券法的限制或額外註冊，並且在我們首次公開募股定價後180天的鎖定期結束時可供出售，但須受某些限制。向市場出售這些股票可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

涉及我們不時宣佈的某些擬議交易的不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

2021年1月21日，我們的董事會收到了我們的董事長兼首席執行官魏文先生的一封初步的不具約束力的建議書，提出了一項“私有化”的交易。2021年11月12日，魏文先生撤回了不具約束力的私有化建議，以期為我們公司開闢更多機會。

我們不能向您保證，魏文先生或我們高級管理團隊的其他成員未來不會提出類似的私有化交易，並尋求收購我公司所有已發行普通股。這種交易，無論是否完成，都可能轉移管理層的注意力、員工的注意力和資源，使其不再關注其他戰略機遇，也不再關注運營問題。對我們公司未來方向的不確定性可能會抑制投資者購買我們的美國存託憑證，這可能會減少我們美國存託憑證市場的流動性。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

作為納斯達克證券市場規則下的“受控公司”，我們可能會被豁免遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

由於本公司董事長兼首席執行官魏文先生是本公司以下已發行及已發行股本中大部分投票權的實益擁有人，因此本公司符合納斯達克證券市場規則的“控股公司”資格。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克證券市場規則中定義的大多數董事是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴任何此類豁免，但我們可以選擇在未來依賴任何或所有這些豁免。如果我們選擇這樣做，只要我們仍然是依賴任何此類豁免的受控公司，並且在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您就不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們將被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC，在任何特定的財政年度，如果(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們的資產的平均季度價值的50.0%或更多被用於產生被動收入。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税關聯實體的所有者，並基於我們的歷史和當前收入和資產，我們不認為我們在截至2021年12月31日的財年被歸類為PFIC，我們也不希望在本財年被歸類為PFIC。

我們是否成為或將成為私人資產投資公司的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價值，可能會不時出現波動)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本財年或未來財年被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會在本財年成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果我們的附屬實體在美國聯邦所得税方面沒有被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個財年結束後每年做出的事實決定，我們不能向您保證，我們不會在本財年或未來任何財年成為PFIC。

如果我們在任何財政年度被歸類為PFIC，美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税)可能會因收益而產生顯著增加的美國聯邦所得税

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目錄表

在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股分派時確認的收益或分派，但根據美國聯邦所得税規則，該等收益或分派被視為“超額分派”，且該等持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。詳情見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，在股東作出相反決議案的規限下，本公司董事會有權以一個或多個系列發行優先股，並釐定彼等的名稱、權力、優惠、特權、相對參與、選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，所有或任何該等權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且主要在新興市場開展業務，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都是不確定的。

雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島強制執行這種外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是清償的，不得是關於税收、罰款或罰款的判決，不得以某種方式獲得，也不得是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付下列款項的義務

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懲罰性的，懲罰性的如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，我們幾乎所有的業務都是在包括中國在內的新興市場開展的，我們的董事和高級管理人員基本上都在中國。在包括中國在內的某些新興市場，美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。例如，在中國，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國境內，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場規則發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如，我們不需要：(1)董事會的多數成員是獨立的；(2)有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成；或(3)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，閣下將只能根據存款協議的規定，就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非您撤回該等股份。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人給予我們酌情的委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給予我們一個全權委託，在以下情況下在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股：

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這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股投票，除非我們不符合上述條件。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向閣下支付其或託管人從我們的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們從2010年開始開展汽車團購便利化業務。我們在2016年第四季度開始了我們的車展業務，並在2017年將我們的車展擴展到了三線及以下城市。

我們通過我們在中國的子公司和合並的附屬實體開展業務。在過去的幾年裏，我們經歷了一系列的重組。特別是：

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自從我們在2012年成立團車網有限公司以來，我們已經從我們專注的投資者羣體那裏籌集了約1.356億美元的股權融資：

中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。我們主要通過我們的VIE及其附屬公司(在本年報中統稱為我們的綜合關聯實體)在中國開展業務。我們通過我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間的一系列合同安排，有效地控制了我們的合併關聯實體。

合同安排，如下面更詳細描述的，共同使我們能夠：

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由於這些合同安排，我們是我們的VIE及其各自子公司的主要受益者，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了我們的合併關聯實體的財務結果。

我們於2018年11月20日將所持美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TC”，並於2018年11月23日完成260萬隻美國存託憑證的首次公開發行(IPO)，扣除承銷佣金和應付的發行費用後，淨募集資金約1,500萬美元。

2021年1月21日，我們的董事會收到了我們的董事長兼首席執行官魏文先生的一封初步的不具約束力的建議書，提出了一項“私有化”的交易。2021年11月12日，魏文先生撤回了不具約束力的民營化建議。2022年1月21日，我們宣佈了進軍電動汽車製造業務的初步計劃。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區楊芳店路21號瑞海大廈9樓，郵編100038。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們主要執行辦公室的電話號碼是(+86-10)6399-8902。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是美國紐約40街10號10樓，郵編：10016。我們的主要網站是團車網站。

有關我們主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--流動性和資本資源”。

美國證券交易委員會有一個互聯網站，http://www.sec/gov，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還維護着一個互聯網網站，http://ir.tuanche.com/，供投資者參考。

B.業務概述

我們經營以下業務：

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我們的商業模式融合了兩個互補的元素：我們的在線平臺和線下活動。我們的在線平臺包括我們的網站團車網、我們的官方微信賬號、我們的微信小程序、我們的移動應用程序以及我們的主要SaaS產品車商通。這些渠道共同促進我們的線下活動，並作為我們線下活動的消費者獲取和管理工具。我們的線下活動為消費者提供了廣泛的汽車選擇，併成為從消費者參與者那裏獲取有用數據的門户，這些參與者之前沒有在我們的在線平臺上輸入他們的信息。憑藉我們的數據分析能力，這些數據增強了我們對各地汽車需求的瞭解，不斷提高我們活動規劃的有效性。

我們通過與中國汽車行業的服務和產品提供商(如售後服務提供商、金融機構和保險公司)合作來補充我們的服務。通過將我們的服務擴展到汽車購買之外，我們為消費者提供一站式端到端購物體驗，與消費者建立持續的關係，並吸引正在考慮購買汽車的新消費者。隨着我們消費者基礎的增加，更多的汽車製造商和汽車經銷商受到激勵，成為我們的行業客户，這導致我們的消費者有更多的汽車選擇和更優惠的定價條件，推動了一個重要的自我強化的良性循環。

我們在中國汽車行業有着悠久的運營歷史，自2010年成立以來取得了快速增長。2010年，我們開始了我們的團購便利化服務，通過我們的在線渠道收集有興趣購買相同品牌和型號的消費者，並組織線下商店參觀銷售這些品牌和型號的特許經銷商。利用我們通過團購便利化服務建立的特許經銷商網絡和我們通過組織線下活動積累的運營能力，我們在2016年第四季度推出了我們的車展業務。2019年、2020年和2021年，我們分別舉辦了1055場、449場和450場車展。2019年、2020年和2021年，我們促成的汽車銷售交易總額分別為354,355筆、140,264筆和104,689筆。2020年和2021年，我們促成的所有汽車銷售交易的GMV總額分別約為198億元人民幣和146億元人民幣(23億美元)。2019年1月，我們開始提供特別促銷活動服務，通過一系列綜合服務，包括活動策劃和執行、營銷培訓和現場指導，更好地支持行業客户組織他們的特別促銷活動。2021年，我們通過我們的服務推動了158場特別推介活動。

從歷史上看，我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。2019年、2020年和2021年，我們來自推薦服務、虛擬經銷商、在線營銷服務等方面的淨收入分別為人民幣2,160萬元、人民幣7,490萬元和人民幣1.107億元(合1,740萬美元)，分別佔同期淨收入的3.3%、22.7%和31.0%。2021年，我們停止了虛擬經銷商業務的運營，沒有產生任何收入。有關我們的淨收入的詳細細目，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--經營業績的主要組成部分--淨收入”。

我們在2019年、2020年和2021年的淨收入分別為6.448億元人民幣、3.302億元人民幣和3.576億元人民幣(5610萬美元)。我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為2.513億元人民幣、1.635億元人民幣和1.019億元人民幣(1600萬美元)。我們於2019年、2020年及2021年經調整的EBITDA分別為人民幣(143.9)百萬元、人民幣(141.1)百萬元及人民幣(8,290萬元)(1,300萬美元)。我們於2019、2020及2021年分別錄得經調整淨虧損人民幣1.403億元、人民幣1.458億元及人民幣9,000萬元(1,410萬美元)。有關我們的非公認會計準則衡量標準的詳細説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--非公認會計準則財務衡量標準”。2020年至2021年經調整的淨虧損減少主要是由於2021年基於股份的薪酬支出減少所致。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比”。

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我們的商業模式

根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國第一家提供可擴展的全渠道汽車市場方式來進行汽車營銷和分銷的公司。這種商業模式具有很高的銷售轉化效果和效率，為我們的行業客户提供了相對於他們的整體營銷支出的高且可衡量的投資回報。我們通過整合我們的線上平臺和線下銷售活動提供營銷解決方案。我們的在線平臺由我們的團車網站、APP、官方微信賬號、微信小程序、車商通等移動網點組成，作為消費者獲取和管理的平臺。我們的線下活動將消費者、汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商聚集在一起，促進面對面的互動，並在廣泛的車輛和相關服務產品中進行直接比較。這兩個組成部分的集成對於我們為包括消費者、汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商在內的所有參與者提供全面而高效的汽車交易體驗的能力至關重要。下面的圖表説明了我們整合營銷解決方案的業務模式：

我們的消費者

我們使用線上和線下兩種渠道，有效地吸引汽車消費者參加我們的車展。

線上。我們自己的在線渠道包括我們的團車網站、我們的移動應用程序、我們的官方微信賬號和微信小程序。截至2021年12月31日，我們已經為中國320多個城市創建了定製的城市主頁，每個城市都針對當地消費者。從2016年1月1日到2021年12月31日，超過2650萬消費者在我們的在線平臺上輸入了他們的信息。2019年、2020年和2021年，我們在線平臺的月平均獨立訪問量分別為1360萬、440萬和310萬。當用户在他們的桌面或移動設備上訪問我們的網站時，或者當他們打開我們的移動應用程序或訂閲我們的官方微信賬號時，他們會找到即將在中國各地舉行的車展的信息。用户被提示輸入他們的姓名和手機號碼，以便獲得免費入場券和在我們的線下活動中贏得獎品的機會。用户還可以指明他們喜歡的品牌和型號，這有助於我們更好地瞭解在線下活動中消費者參與者的潛在需求。

我們還利用他人擁有的在線渠道來吸引潛在消費者參與我們的線下銷售活動，如搜索引擎、社交媒體、新聞饋送應用程序和在線內容聚合器。最近，隨着短片視頻應用的快速發展，我們開始創建短片視頻內容來宣傳我們的線下活動。

2019年、2020年和2021年，我們分別吸引了約580萬、310萬和300萬消費者通過我們的線上渠道註冊參加我們的線下活動。

離線。我們與各種線下合作伙伴合作，以吸引參與者參加我們的線下活動，如傳統的印刷媒體、電視、廣播和街道和地鐵站的廣告牌。我們還依賴於過去參加過我們活動的消費者的口碑推薦。

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我們繼續根據不同地點的需要發展我們的營銷策略。例如，在二三線城市，我們歷來在線下消費者獲取渠道上花費更多。然而，隨着智能手機在這些小城市越來越受歡迎，我們能夠並將繼續通過鼓勵三線及以下城市線下活動的參與者掃描我們的二維碼並表明他們的汽車購買計劃或偏好，將線下流量轉換為在線數據。利用我們的大數據技術，我們能夠分析數據並更好地瞭解特定地區的用户興趣，這使我們能夠相應地調整我們的銷售和營銷計劃，在我們的線下活動期間最大限度地提高我們的銷售轉化率。

我們的行業客户

我們的行業客户包括中國汽車行業內的各種企業，包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商、售後服務提供商以及其他提供汽車服務的公司，如保險公司和金融機構。我們的淨收入主要來自我們的行業客户，他們為我們的車展支付展位費用。我們主要根據展位的位置和大小來確定我們收取的費用。

截至2021年12月31日，我們在中國已經服務了超過1.3萬個行業客户，覆蓋了110多個國內外汽車品牌。2021年，我們為行業客户銷售了104,689輛汽車，GMV約為146億元人民幣(23億美元)。2019年，我們最大的20個行業客户總共貢獻了我們總淨收入的約12.3%，其中最大的客户約佔2.1%。2020年，我們最大的20家行業客户總共貢獻了我們總淨收入的約14.6%，其中最大的客户約佔2.6%。2021年，我們最大的20個行業客户總共貢獻了我們總淨收入的約11.3%，其中最大的客户約佔2.7%。

我們的服務

線下營銷解決方案

車展

我們組織車展，為潛在的當地消費者創造一個多對多的消費環境。我們以銷售為導向的車展旨在以高效和有效的方式促進成功的交易。我們使行業客户能夠在短時間內以合理的低成本向原本支離破碎的消費者羣體展示大量產品。我們向參展的行業客户收取展位費用，金額取決於他們所要求的展位的位置和大小。通常，行業客户希望佔據的面積越大，位置離主入口越近，我們收取的費用就越高。

傳統上，由於信息獲取不充分，個別汽車消費者經常遇到討價還價的麻煩，很少有信心獲得了最優價格。為了解決這一問題，在每次車展之前，我們都會與當地參展的經銷商和汽車製造商預先協商價格，然後他們通常會向在車展期間購買汽車的消費者提供優惠的價格。我們的行業客户通常會向在特定車展上購買相同品牌和型號的每一位消費者提供相同的價格，從而為消費者提供透明的定價。在2021年期間，在我們的線下活動期間下訂單的消費者支付的平均價格比製造商建議的零售價低4.5%。此外，我們還邀請汽車經銷商和汽車製造商以外的行業客户，為消費者提供保險產品、汽車配件和售後服務等增值服務和產品。

我們的車展組織包括四個階段：(1)年度計劃，(2)活動請求發起，(3)活動規劃，(4)活動執行。

年度計劃。在每年年初，我們計劃在每個地區組織的車展數量，以及我們計劃重訪和擴張的城市。我們還為每個地區分配預算，作為具體活動請求和行動計劃的指導方針。

事件請求啟動。每次車展開始時，我們的現場員工都會填寫一份活動申請。這些要求概述了車展的基本信息和預算細目。這些申請首先由區域主管審查，他們必須批准計劃，然後才能將它們提交給我們公司總部的運營主管。我們讓區域主管參與進來

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因為他們熟悉當地情況，並能確保請求適合該特定地區。我們最終需要得到運營主管的批准，以確保我們在全國範圍內的活動以有序和協調的方式組織，並與我們的整體公司預算和戰略運營計劃保持一致。

活動策劃。在活動請求通過雙層審批系統後，現場員工必須提交具體的行動計劃，包括我們與場地、材料和服務提供商、行業客户和公安部門的協調計劃。我們的現場員工還必須在行動計劃中指明他們需要的商品和服務的類型，通常包括展覽展位和用品、活動設置服務和活動推廣服務。這些行動計劃還應包括預計將支付給這些貨物和服務供應商的費用的信息。每項行動計劃通常都允許將雜項支出分配給活動日的意外情況。

事件執行。在審查和批准行動計劃後，執行階段開始，我們的現場員工開始協調過程。我們與場館供應商接觸，並達成適當的租賃安排。我們聘請活動設置服務提供商根據我們招攬的行業客户數量來設計我們車展的佈局和設置程序。一般來説，我們要求我們的活動設置服務提供商購買保險，以承保車展期間的意外事故。我們下訂單購買與展覽相關的材料，如展位材料、水、食品和橫幅。同時，我們與各種線上和線下渠道合作，宣傳我們的活動，最大限度地提高消費者的上座率。

我們還同時與我們的行業客户進行協調。一般來説，我們在每次車展前30天開始聯繫行業客户，讓他們有足夠的時間安排活動日的物流，因為他們負責將自己的車輛或其他商品和材料運送到車展場館。2016年，除了汽車製造商和汽車經銷商外，我們引入了“團車網嘉年華”的車展模式，邀請了金融機構、保險公司、汽車服務商、汽車配件製造商和其他家居用品和服務商，努力為消費者參與者創造一站式購物體驗。我們還邀請了省級電視和廣播媒體，以便在當地社區獲得最大程度的曝光率。

我們還與當地公共安全官員合作，並通過第三方安全服務提供商聘請安全人員，以確保我們遵守有關公共集會的相關規定，並防止任何與公共安全相關的問題。

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2019年、2020年和2021年，我們分別在233、172和142個城市舉辦了1055、449和450場車展。下面的地圖顯示了截至2021年12月31日我們組織了至少一次車展的城市。

下表列出了我們在所述時期內按城市級別組織車展的城市數量的細分：

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下表列出了我們在所述時期內按城市等級分列的已開展業務的城市數量：

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特別推廣活動服務

我們從2019年1月開始為我們的行業客户提供特別推廣活動服務，以更好地支持我們的行業客户組織他們的特別推廣活動。我們主要提供一系列的一體化服務，如活動策劃和執行，營銷培訓和現場指導，以支持我們的行業客户的特別推廣活動。2019年、2020年和2021年，我們通過我們的服務分別促成了627、207和158場專題推介活動。我們通常通過對每個活動收取固定服務費來從行業客户那裏獲得淨收入。

商業銀行的轉介服務

2019年10月，我們與一家商業銀行合作開始了我們的轉介服務，在那裏我們幫助銀行擴大與我們的行業客户的合作，以發展其汽車貸款業務。我們通過向已批准的貸款申請收取銀行服務費來獲得收入。

其他服務

在線營銷服務

自2018年以來，我們開發了我們的在線營銷服務，以滿足汽車製造商和汽車經銷商的銷售和營銷需求。我們與龐大的線上和線下媒體網絡密切合作，並憑藉我們的社交媒體資源獲得豐富的信息流。利用我們先進的搜索引擎、我們專有的數據分析模型和先進的數字營銷系統，我們幫助行業客户以高效、準確和低成本的方式瞄準消費者，最大限度地提高他們獲得消費者和進行銷售的能力。我們的在線營銷服務主要包括(1)需求側平臺服務，即我們在我們的網站上提供在線廣告服務，或與第三方合作提供廣告位轉售服務，如搜索引擎和其他在線廣告渠道；以及(2)營銷信息服務，通過該服務，我們向行業客户提供個人消費者的需求信息，這些信息是經消費者同意後通過我們的在線渠道生成的關於他們購買汽車的偏好的信息。

社交CRM雲服務

2020年1月，我們收購了龍業國際有限公司，這是一家開發和實施社交客户關係管理雲系統或社交CRM雲系統的領先系統開發商，為中國汽車行業提供社交CRM服務。截至本年報日期，我們的核心社交CRM服務車商通社交CRM雲系統已經服務了17,082個客户。

團購便利化

我們在選定的城市提供團購便利化服務。我們徵集希望購買相同品牌和型號的汽車的潛在汽車消費者團體。我們與該市的各種特許經銷商談價格。與我們車展的參展商類似，訂閲同一集團的消費者享受相同的價格，通常低於他們在當地特許經銷商中能夠討價還價的價格，這是因為我們通過增加銷量產生了強大的討價還價能力。2019年、2020年、2021年，我們沒有組織任何團購便利化活動。我們未來可能會應汽車經銷商的要求組織團購便利化活動，儘管這一業務不會是我們的主要重點。

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虛擬經銷商

我們從2018年到2020年運營了虛擬經銷商業務，主要服務於三線及以下城市的汽車製造商、特許經銷商和二級經銷商，幫助他們擴大銷售渠道，尋找汽車庫存。

2019年和2020年，我們通過虛擬經銷商服務分別促進了1878輛和377輛汽車的銷售，GMV分別超過2.295億元和2910萬元。2021年，我們停止了虛擬經銷商業務的運營，沒有產生任何收入。

銷售及市場推廣

我們相信，由於我們的銷售和營銷團隊的敬業服務，我們的品牌在整個中國汽車行業都得到了廣泛的認可。我們在全國範圍內的內部銷售團隊主要負責吸引汽車製造商和汽車經銷商參加我們的線下活動。截至2021年12月31日，我們已與中國各地超過13,000家行業客户建立了合作關係。我們在北京的銷售總部負責銷售管理、運營管理和戰略決策。我們還有一個專門的營銷團隊，負責線上和線下的消費者收購。

截至2021年12月31日，我們在中國擁有488名銷售和營銷人員。根據活動的規模，我們會指派兩到五名銷售人員來組織和監督特定的車展。我們的銷售和營銷團隊還與行業領先的電商平臺和各個地方政府一起組織事件驅動型營銷活動。

技術

我們依靠我們的技術和IT基礎設施來實現我們的運營目標。我們的技術發展戰略專注於優化用户體驗，最大限度地提高他們參與我們線下活動的意願。我們的大數據分析技術處理數據，並提供精確的有針對性的行業分析和預測。特別是，我們的大數據分析技術能夠確定哪些品牌和車型在特定城市或特定消費者收入水平中更受歡迎。然後，我們將這些信息提供給我們的行業客户，以更好地促進他們對當地市場的瞭解，並幫助他們調整營銷努力。我們還為我們的行業客户提供技術支持，幫助他們管理採購訂單和其他運營信息，以提高他們的運營效率。

知識產權

我們的知識產權包括與我們的品牌相關的商標、商標申請和軟件版權。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標和版權保護法以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。

截至本年報發佈之日，我們在中國擁有167件註冊商標，其中包括我們的“團車網”商標。截至同一日期，我們已經註冊了108個域名，包括我們的主網站域名，團車網站，以及在中國的1個藝術品著作權和98個軟件著作權。

設施

我們的公司總部位於中國北京，截至2021年12月31日，我們在北京租賃了約4,038.1平方米的辦公空間。此外，截至2021年12月31日，我們已在119個城市戰略地建立了現場銷售辦事處，作為我們在附近地區的車展的支持和當地指揮中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限通常為一年。我們相信，我們目前的設施是足夠的，我們將能夠獲得更多的設施，主要是通過租賃，以適應未來的任何擴展計劃。

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競爭

我們相信我們是中國領先的全渠道汽車市場。雖然我們的商業模式是顛覆性的，也是獨一無二的，但我們可以被認為是與汽車之家、比特幣和各種當地車展和汽車相關活動組織者的競爭。我們認為，我們與競爭對手的區別主要有兩個原因：(1)我們的活動更多地以銷售為導向，而不是以信息為導向；(2)我們的商業模式將我們的線上平臺與線下活動相結合。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有621名全職員工。下表列出了截至指定日期按職能劃分的全職員工人數。

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我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。

為應對新冠肺炎疫情的重大影響，我們在2020年和2021年實施了調整業務擴張步伐和節約資源的措施，如安排休假、縮減招聘預算和員工規模。如果新冠肺炎的爆發及其影響持續或升級，我們可能會訴諸其他成本削減措施。更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們工商業相關的風險--我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。”

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地受到各種索賠和法律訴訟的影響。我們目前沒有受到任何威脅或正在進行的法律程序，我們的管理層認為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

監管

關於增值電信業務的規定

2000年9月頒佈、2014年7月和2016年2月分別由國務院修訂的《中華人民共和國電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。2009年3月頒佈並於2017年7月由工信部修訂的《電信業務經營管理辦法》對經營增值電信業務所需牌照的類型、取得牌照的資格和程序以及牌照的管理和監管做出了更具體的規定。根據本規定，增值電信業務經營者必須先取得工信部或省級電信增值業務許可證或增值電信業務許可證。

2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，2011年1月對《互聯網內容管理辦法》進行了修訂。根據《互聯網內容管理辦法》，經營性互聯網信息服務經營者應當取得增值電信業務許可證。《互聯網內容措施》還規定了對提供互聯網信息服務的某些限制。例如，禁止互聯網信息提供者製作、複製、出版或傳播侮辱、誹謗他人或侵犯他人利益的信息

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他人的合法權利。此外，通過2016年6月發佈並於2016年8月生效的《移動互聯網應用信息服務管理條例》，加強了對移動互聯網應用信息服務的管理。制定MIAIS法規是為了規範移動應用程序信息服務，即App、App提供商(包括App所有者或運營商)和在線App Store。根據中國法律法規，APP服務提供商必須獲得相關資格。

外商投資增值電信企業有關規定

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。有關詳情，請參閲“主要信息--與我們公司結構有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

2019年12月26日，國務院發佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，《外商投資法實施條例》進一步明確了外商投資法的相關規定。例如，規定在外商投資法生效前設立的現有外商投資企業，在2025年1月1日之前，可以隨時依照外商投資法和其他相關法律法規變更組織形式、組織結構等，辦理登記手續變更，此後國家市場監管總局地方分局應停止處理該企業的額外登記申請，並披露該企業的相關信息。

2019年12月，商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》於同日暫停實施。根據《外商投資信息管理辦法》，自2020年1月1日起，在中國境內直接或間接開展投資活動的外國投資者和有關外商投資企業，應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向主管部門披露其投資信息，提交各種報告，包括與其設立、變更、註銷有關的報告和年度報告。

2020年12月，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。設立外商投資安全審查機制或安全審查機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的外商投資活動，在取得對被投資企業的實際控制權的同時，應主動向工作機制辦公室申報後再進行投資。

外資投資增值電信企業

根據2001年12月國務院發佈、2008年9月和2016年2月分別修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的業績記錄和增值電信行業的運營經驗。根據國務院於2022年3月發佈的將於2022年5月1日起施行的《外商投資電信企業管理規定》的最新修正案，包括要求外商投資金額的主要外國投資者-

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新增電信企業有良好的盈利記錄和行業運營經驗的，已被刪除。儘管如此，工信部於2015年6月頒佈的《工信部關於放開網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)外資持股比例限制的通知》，取消了網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)的外資持股限制。

2006年7月，信息產業部(2008年3月併入工信部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知，外商投資電信服務業必須設立外商投資企業，並申領電信服務許可證。工信部通知還要求：(1)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務許可證，不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信業務；(2)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業提供增值電信業務所使用的域名和商標；(3)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施，並僅在其許可證覆蓋的區域內維持該設施；(四)所有增值電信企業必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守工信部通知中的這些要求並予以糾正，信息產業部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。

此外，《外商投資目錄(修訂)》將列入目錄的行業分為鼓勵類和實行外商投資准入特別管理措施的類別或負面清單，又分為限制類和禁止類。未列入《外商投資目錄》(經修訂)的行業一般被視為第四類“允許”行業，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。負面清單統一列出了外商投資准入的限制性措施。例如，一些受限制的行業必須以中外合資和/或合作的形式經營，一些受限制的行業要求中方合作伙伴在合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。此外，外國投資者不得投資於列入禁止類別的行業的公司。對未列入負面清單的行業，原則上不適用外商投資准入限制措施，一般允許在此類行業設立外商獨資企業。最新更新的負面清單版本，或負面清單(2021年版), 於2021年12月由商務部和國家發改委發佈，並於2022年1月起施行。負面清單(2021年版)通過減少負面清單中仍存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業，擴大了外商投資許可行業的範圍。《負面清單(2021年版)》規定，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但電子商務業務、境內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務可由外資100%持股的除外。

我們的業務屬於增值電信業務，屬於《外商投資目錄(修訂)》中的“受限類別”。

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大型羣眾性活動和臨時佔用城市道路治安管理規定

根據2007年9月國務院頒佈並於2007年10月起施行的《大型羣眾性活動安全管理條例》，該條例所稱大型羣眾性活動，是指法人或者其他組織為社會公眾舉辦的體育比賽、音樂會、音樂會和其他文藝演出、展覽、現貨銷售等活動，參加人數在1000人以上的，由大型羣眾性活動的承辦人或者承辦人負責活動的安全，由承辦人負責人擔任大型羣眾性活動的安保負責人。承辦人必須在活動舉辦之日起至少20日前向公安主管部門申領大型羣眾性活動安保許可證。預計參加人數在1000人以上、5000人以下的大型羣眾性活動，由縣級人民政府所在地公安局頒發安全許可證；預計參加人數在5000人以上的大型羣眾性活動，由設區、直轄市地方人民政府公安局頒發安全許可證；跨省、自治區、直轄市的大型羣眾性活動，由國務院公安部門頒發安全許可證。取得保安許可證的大型羣眾性活動，承辦人不得擅自改變時間、地點、內容或者擴大活動規模。更有甚者, 如果進入活動場地的人數達到批准的限制，承辦人應立即停止接納人員。在大型羣眾性活動中發生治安事故或治安案件時，承辦人負責人應當立即啟動應急預案，並向公安部門報告。任何違反上述規定的行為都可能導致處罰，包括但不限於禁止這類活動、罰款、沒收非法所得或刑事責任。

此外，根據1996年6月頒佈、最近一次由國務院於2019年3月修訂的《城市道路管理條例》，因特殊情況臨時佔用、使用城市道路的，由市政工程行政主管部門和公安交通管理部門批准。經批准臨時佔用使用的，應當按照批准的地點、面積和期限進行，不得損壞城市道路，經批准的佔用使用期限屆滿後，道路應當恢復原狀。1992年6月頒佈，最近一次由國務院於2017年3月修訂的《市容環境衞生管理條例》還規定，因特殊情況修建非永久性結構或臨時保存材料，須經市容環境衞生行政主管部門批准。任何違反上述規定的行為，除其他外，可能導致改正令、罰款或損害責任。

關於汽車銷售的規定

在中國境內銷售新車主要受商務部於2017年4月發佈的《汽車銷售管理辦法》或《汽車銷售辦法》的管理，並於2017年7月起施行。根據《汽車銷售辦法》，汽車經銷商應當自建立之日起90日內將其基本信息報商務部全國汽車流通信息管理系統備案，並在備案信息變更後30日內通過該系統更新備案情況，並及時通過該系統報送所需的汽車銷售數量、車型等信息。《汽車銷售辦法》進一步規定，(一)汽車供應商、經銷商應當按照有關規定和標準銷售汽車、零部件及其他相關產品，不得銷售適用法律、法規禁止銷售的產品；(二)汽車經銷商應當以適當的方式明示其經營場所內汽車、零部件及其他相關產品的價格和各項服務的收費標準，不得超出明示的價格收取額外費用；(三)汽車經銷商應當明示質量保證，(四)銷售家用汽車的汽車經銷商應當明確註明修理政策信息, 適用於經營場所內家用汽車的更換和退貨；(五)汽車經銷商應當及時準確地記錄已售出汽車和客户的相關信息，備案期限不少於10年。任何被發現不符合這些要求的交易商可能會受到改正命令、警告和/或罰款。

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與廣告有關的規例

根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須從國家工商行政管理總局(已於2018年3月與其他政府部門併入SAMR)或國家工商總局或其地方分支機構獲得營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國法律法規對中國廣告的某些內容提出了要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。中國法律法規要求廣告商、廣告代理商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。廣告代理機構和廣告經營者提供廣告服務，必須審核廣告主提供的廣告證明文件，並對照這些證明文件核實廣告內容，然後才能發佈。

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，根據該辦法，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式直接或間接營銷商品或者服務的商業廣告。《互聯網廣告管理辦法》具體規定了以下要求：(1)廣告必須是可識別的，並在消費者能夠將其與非廣告信息區分開來的範圍內標明廣告；(2)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(3)禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或者誘使互聯網用户欺騙性地點擊廣告；(4)彈出式廣告必須清楚地顯示關閉按鈕，以便互聯網用户一鍵關閉廣告；(五)互聯網信息服務提供者不參與互聯網廣告經營活動，只為互聯網廣告提供互聯網信息服務的，明知或者應當知道通過其服務投放的廣告是違法的，也應當停止發佈違法廣告。

違反這些法律法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違規者的廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告代理商和廣告分銷商如果侵犯了第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。《關於維護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會於2000年12月頒佈，並於2009年8月進行了修訂，該決定規定，在中國，違規者將面臨潛在的刑事處罰，其行為包括：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

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近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年7月發佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或破壞此類信息, 或向其他方出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

此外，根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月生效的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(1)大規模傳播非法信息；(2)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(3)嚴重喪失刑事證據的；或(4)其他嚴重情形的。任何個人或單位(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，應處以刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2017年3月頒佈並於2017年10月起施行的《中華人民共和國民法通則》要求保護個人個人信息。

2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。《互聯網安全法》重申了對收集和使用個人信息的要求，其中包括：(1)網絡運營商在收集或者使用個人信息時，應當明確説明收集信息的目的、方法和範圍，收集信息的用途，並徵得信息收集者的同意；(2)網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度。《互聯網安全法》進一步要求網絡運營者履行與互聯網安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《互聯網安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，即《互聯網數據安全管理辦法(草案)》。根據《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理商是指決定數據處理目的和方式的個人或者組織，應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。對於相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司，《互聯網數據安全辦法》徵求意見稿仍不明確。《互聯網數據安全辦法(草案)》進一步要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應當自行進行年度數據安全評估或委託進行數據安全評估

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並在每年1月底前將上一年度的評估報告提交給市網絡安全部門。至於何時制定《互聯網數據安全辦法》草案，目前尚無時間表。此外，2021年12月頒佈並於2022年2月起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定，關鍵信息基礎設施運營商有意購買互聯網產品和服務的，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應接受網絡安全審查。

2021年7月，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定加強數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等方面的相關法律法規。意見規定，着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，追究境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序規範管理。

2021年7月，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，簡稱CIIP條例。根據CIIP規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或部門的重要網絡設施或信息系統，以及在損壞、故障或數據泄露時可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。CIIP條例規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。CIIP條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應對此類關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外，各重要行業和部門的有關管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年10月，中國民航總局提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，要求數據處理者提供在中國境內運營過程中收集和生成的重要數據或者依法應對境外接收者進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。截至本年度報告日期，上述措施及其預期採用或生效日期可能會有進一步變化，存在重大不確定性。

2019年1月，中央網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》，針對手機應用程序違反適用法律法規收集使用個人信息的行為開展專項行動，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月，民航委局長局、工信部、公安部、國資委頒佈了《App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過手機App非法收集使用個人信息，APP運營商進行自查自正，其他參與者自願監督合規提供了指導。

2019年12月15日，CAC發佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。這些規定要求網絡信息內容服務平臺履行信息內容管理員職責，加強對自身平臺網絡信息內容的生態治理，培育積極健康、進步友善的網絡文化。

工信部於2020年7月發佈了《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治工作的通知》，要求對應用程序服務提供者的某些行為進行檢查，其中包括(一)未經用户同意收集個人信息，超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息，強迫用户接收廣告；(二)強制頻繁徵求用户許可，或者頻繁推出第三方應用程序；(三)欺騙和誤導用户下載應用程序或提供個人信息

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信息。通知還規定，對APP進行監管專項檢查的期限，工信部將責令不合規單位在五個工作日內整改業務，否則將公告將APP從應用商店下架並給予其他行政處罰。

2020年5月由全國人民代表大會頒佈並於2021年1月生效的《中華人民共和國民法》規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)對個人信息的處理，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露，應當遵循合法、適當、必要的原則，除《中華人民共和國民法典》規定的其他條件外，不得過度處理；(三)信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息；未經自然人同意，信息處理者不得非法向他人提供自然人的個人信息，但經處理後無法恢復、且無法識別特定個人身份的信息除外。此外，信息處理者應當採取技術和其他必要措施，確保其收集、存儲的個人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丟失；個人信息已經或者可能被泄露、篡改、丟失的，信息處理者應當及時採取補救措施，按照有關規定通知有關自然人，並向有關主管部門報告情況。

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有與處理直接相關的明確和合理的目的，並應以對個人權益的影響最小的方式進行；(2)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

關於消費者權益保護和侵權責任的規定

根據2013年10月最新修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，在交易會上，如果商品銷售者或服務提供者侵犯消費者的合法權益，該消費者可以向侵權的銷售者或服務提供者要求賠償。如果交易會結束，客户也可以要求交易會承辦方賠償，在這種情況下，承辦方有權在事後向侵權賣家或服務提供商追償。

《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》由中國人民銀行於2020年9月頒佈，自2020年11月起施行。《金融消費者保護辦法》規定，銀行、支付機構應當遵循自願、平等、公平、誠信的原則，認真承擔保護金融消費者合法權益的首要責任，履行保護金融消費者的法定義務。建立健全金融消費者保護內部控制制度。銀行、支付機構在處理消費金融信息時，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，並徵得金融消費者或其監護人的明確同意。《金融消費者保護辦法》還要求銀行、支付機構對消費者的個人金融信息進行保護，包括個人身份信息、財產信息、賬户信息、信用信息、金融交易信息等反映特定個人情況的信息。

互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、進行可能具有排除或限制競爭效果的集中等壟斷行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。《指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和運營商的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手達成排他性安排，

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使用技術方法屏蔽競爭對手的界面，捆綁或附加不合理的交易條件，強制收集不必要的用户數據)。此外，指導意見還加強了對互聯網平臺相關交易進行反壟斷合併審查的要求，以保障市場競爭。

關於融資租賃的規定

根據商務部2013年10月1日起施行的《融資租賃企業監管辦法》或《管理辦法》，融資租賃企業未經有關部門許可，不得從事存款、貸款、委託貸款或同業拆借、股權投資等業務。《管理辦法》還包含專門針對售後回租交易的監管規定。回售交易中的租賃資產必須是具有經濟功能併產生持續經濟效益的財產。融資租賃企業應當充分考慮和客觀評估回租資產，參照合理的計價依據，按照會計原則確定標的物的收購價格，不得以超過其價值的價格收購標的物。

2018年4月，商務部將發佈融資租賃企業經營監管規章制度的職責移交給新成立的銀監會。不確定權力的變更是否會導致對現有管理辦法的解釋和適用的變化，或者任何此類變化可能會如何影響金融租賃企業。2020年5月，銀監會發布了《中國銀保監會關於公佈《融資租賃公司監督管理暫行辦法》或《融資租賃公司暫行辦法》的通知。根據《融資租賃公司暫行辦法》，融資租賃業務是指出租人根據出賣人和租賃物業承租人的選擇，從出賣人手中購買租賃物業，並將租賃物業提供給承租人使用，出租人支付租金，由省級地方金融監督管理機構具體負責各自管轄範圍內融資租賃公司的監督管理的交易活動。

關於融資擔保的規定

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，簡稱《融資性擔保條例》，並於2017年10月1日起施行。《融資擔保條例》將融資性擔保定義為為債務融資提供的擔保(包括但不限於延長貸款或發行債券)，並規定未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務的，可處以取締、責令停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款和刑事責任等處罰。《融資擔保條例》還規定，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，融資性擔保公司對同一被擔保方的未償擔保負債不得超過其淨資產的10%，融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債不得超過其淨資產的15%。

2018年4月，銀監會、發改委、工信部等7家中國監管機構聯合發佈了《融資擔保業務經營許可管理辦法》、《融資擔保未償負債計算辦法》、《融資擔保公司資產比例管理辦法》、《銀行業金融機構與融資擔保公司合作指引》等四份配套文件或《銀監會通知1》，明確了融資擔保條例的實施辦法。這些措施涵蓋了融資性擔保公司業務運營的各個方面，包括對未償還擔保負債和資產負債率的某些限制，以及對與銀行業金融機構合作模式的要求。

2019年10月，銀監會等8家中國監管機構頒佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》，簡稱《融資性擔保補充規定》。《融資擔保補充規定》規定，向各類機構融資夥伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經必要批准，不得直接或變相提供融資擔保服務。

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2020年7月，銀監會實施《商業銀行網絡借貸管理辦法》，制定商業銀行開展網絡借貸業務的管理制度。例如，《商業銀行網貸辦法》對商業銀行與外部機構合作開展網絡借貸業務作出了若干規定，包括：(一)商業銀行應當對合作外部機構進行准入前評估，並對此類外部機構實行名單管理；(二)商業銀行不得直接或變相接受沒有提供擔保、信用保險或保證保險資格的第三方提供的任何增信服務；(三)合作外部機構(具有擔保資格的保險公司或機構除外)不得以任何形式向借款人收取任何利息或費用；(四)商業銀行應獨立開展授信審批、合同執行等核心風險控制業務；(五)商業銀行與合作外部機構之間的合作協議應以書面形式簽署，並明確合作範圍、數據保密、合作事項變更或終止的過渡安排以及外部機構與商業銀行合作接受銀行業監督管理機構檢查的承諾；(六)商業銀行應當在相關頁面醒目位置充分披露合作對外機構的信息、合作產品的信息以及商業銀行和合作對外機構的權利和責任。《商業銀行網絡借貸管理辦法》規定了本辦法的過渡期, 自《商業銀行網絡借貸辦法》實施之日起滿兩年。過渡期內新增的業務應當符合其中的要求，並應自實施之日起一個月內製定過渡期內網貸業務整改方案報銀行業監督管理機構。

2021年2月，銀監會發布了《第24號通知》，對商業銀行開展網絡貸款業務提出了若干要求，包括：(一)商業銀行應當獨立開展風險控制措施，禁止將核心資信評估和風險控制業務外包；(二)除沒有實際營業場所、主要開展網絡業務並符合銀監會規定的其他要求的商業銀行外，地方商業銀行應當在其註冊地轄區內開展網絡貸款業務；(三)與第三方機構合作開展的網貸業務，合作機構單筆貸款出資不得低於30%。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受於2020年11月修訂並於2021年6月生效的《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》及相關規則和法規的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

專利。最新於2020年10月修訂並於2021年6月生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。

商標。2019年4月最新修訂並於2019年11月生效的《中華人民共和國商標法》或《商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。中華人民共和國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。

域名。2017年8月，工信部發布的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》對域名進行了保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

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與税務有關的規例

企業所得税

中國企業所得税按應納税所得額計算，按(1)由全國人民代表大會頒佈並於2008年1月實施並於2018年12月修訂的《中國企業所得税法》或(2)由國務院於2008年1月頒佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》確定。企業所得税法對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業和國內企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非他們有資格獲得某些例外。根據《企業所得税法》及其實施細則，經認定為高新技術企業的企業，所得税税率可降至15%。

此外，根據企業所得税法，在中國以外國家或地區註冊但其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，但目前對 事實上的管理機構的定義以及離岸註冊企業的税務居留地位的確定和管理，目前唯一可用的詳細指導意見是在2009年4月國家税務總局發佈的《關於根據國家税務總局頒佈的事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》中提出的。國家税務總局2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》、國家税務總局2014年1月發佈的《關於實施境外註冊企業事實管理機構納税認定有關問題的通知》、《國家税務總局公告9號》，均對中控境外註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供了指導，中控境外註冊企業是指根據外國或地區的法律註冊成立，主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。

根據SAT第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國居民企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：

《税務總局第45號公報》進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本，支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不需要預扣所得税。

國家税務總局第9號公報進一步規定，根據國家税務總局第82號通告被歸類為“中國居民企業”的實體，應向其主要境內投資者註冊所在地的當地税務機關提出居民型企業分類申請。自確定為“中國居民企業”的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

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如果團車網有限公司或我們在中國境外的任何子公司根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。”

股份轉讓所得税

根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(或《國家税務總局公告7》)，如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(中國居民企業在公開證券市場上購買和出售其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業的股權，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據《國家税務總局公報》第7條的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(1)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年，境外控股公司收入的90%以上直接或間接來自中國領土；(三)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或(四)間接轉讓徵收的外國所得税低於直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。2017年10月, 國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，其中廢除了《國家税務總局公告7》中規定的部分規定，並於2017年12月1日起施行。37號公報對非居民企業所得税的扣繳方式作了進一步的細化和澄清。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的，則SAT Bullet7可能被中國税務機關認定為適用於我們之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7，或者確定我們不應該根據EIT法的一般反避税規則徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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股息預提税金

根據企業所得税法及其實施細則，如果非居民企業未在中國設立機構或機構，或已設立機構或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據税務總局於2009年2月公佈的《税務協定分紅條款適用問題的通知》或《税務總局第81號通告》，香港居民企業必須符合以下條件，方可享有減收的預扣税：(1)必須是税務條約規定的公司；(2)必須直接擁有中國居民企業規定的所需百分比的股權和投票權；(3)必須在收到股息前12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。2015年8月，SAT頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即SAT第60號通知，於2015年11月生效，2020年1月被廢除。國税局第60號通知規定，非居民企業享受降低的預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以, 通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的預提税率，並在辦理税務備案時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。2018年2月，國家税務總局頒佈了《關於税收條約中有關受益所有人有關問題的通知》，根據該通知，在確定申請人在税收條約中與紅利相關的税收處理方面的“受益所有人”地位時，應考慮幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。2019年10月，SAT頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即《SAT第35號通知》。SAT第35號通告於2020年1月1日生效，並於同日取代SAT第60號通告。與第60號通知相比，第35號通知規定，非居民企業及其扣繳義務人在辦理納税申報時，不需要提交税收協定優惠的證明文件。非居民企業及其扣繳義務人可以自行保留這些證明文件，以供有關税務機關進行税後備案審查。根據《關於税收協定中有關受益所有人若干問題的通知》, 或國家税務總局於2018年2月發佈、自2018年4月1日起生效的第9號通知，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，應考慮幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將根據具體情況加以考慮和分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向相關税務部門報送相關文件。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。”

有關外幣兑換的規定

外幣兑換

中國外匯管理的主要條例是國務院公佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。

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2008年8月，國家外匯管理局綜合司發佈了《國家外匯管理局辦公廳關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，對外商投資企業將外幣資本兑換成人民幣進行了規範，對兑換後的人民幣使用方式進行了限制。外管局第142號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於在中國境內進行股權投資，除非另有特別規定。外管局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣的用途，未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反外管局第142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月由外管局發佈，最近一次修訂是在2019年12月，大幅修改和簡化了外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，根據《國家外匯管理局關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》和外匯局2013年5月公佈並於2019年12月修訂的配套文件，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

2014年7月，外匯局進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資主體的業務和資本經營，併發布了《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第36號通知。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但該外商投資企業經批准的主營業務包括投資或符合一定的外匯兑換程序。

2015年3月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，自2015年6月起施行，並於2019年12月修訂，對外商投資企業外匯資本金結算的部分監管要求進行了一定調整，取消了外管局第142號通知和第36號通知中的部分外匯限制，廢止了外管局第142號通知和第36號通知。但外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，即外管局第16號通知，並於同日起施行。與外匯局第19號通知相比，外匯局第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯。此外，還取消了資本項目下的外匯資金和相應的結匯獲得的人民幣資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。

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目錄表

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2020年4月，外管局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即外管局第8號通知，在全國範圍內推進了資本項目下收入支付便利化改革。根據外管局第8號通知，在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和往返投資外匯管理的通知》，即外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月發佈的俗稱外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

在……裏面2015年2月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，即外匯局第13號通知，對外管局第37號通知進行了修改，要求中國居民或單位與設立或控制特殊目的載體有關的合格銀行而不是外管局或其當地分行的登記。但是，以前未遵守外匯局第37號通知的中國居民提出的補救性登記申請繼續屬於外匯局有關地方分局的管轄範圍.

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目錄表

股票期權規則

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或外匯局通知7，境外證券交易所上市公司根據股權激勵計劃授予股票或股票期權的中國居民必須(1)在外匯局或其當地分支機構登記，(2)保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續；(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

有關股息分配的規定

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，這是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業每年至少撥出累計税後利潤的10%作為法定公積金(如有)後，才可從累計利潤中支付股息，除非該等公積金已達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以自行將其税後利潤的一部分撥付給可自由支配的盈餘基金。這些法定公積金和可自由支配的盈餘基金不得作為現金股利分配。外商獨資企業的利潤，未彌補上一會計年度的虧損，不得進行利潤分配。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於併購和海外上市的規定

包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過了於2006年9月生效並於2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，並通過該企業購買境內公司的任何資產並經營該資產；或者外國投資者購買境內公司的資產，注入該資產設立外商投資企業並經營該資產時，應當遵守併購規則。併購規則的其中一項規定是，為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，從事《負面清單》(2021年版)規定的禁止經營業務的境內公司，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。此外，

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目錄表

外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2021年12月，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或集體發佈《境外上市條例草案》。根據《境外上市條例(草案)》，境內公司的境外發行上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的確定將以“實質重於形式”為基礎，發行人滿足下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(1)最近一個會計年度中國境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(二)負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所，且主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。根據《境外上市條例(草案)》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大權屬糾紛的。, 發行人等；(四)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)近三年來，董事、監事、高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰、涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查、涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。

根據《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)應當向中國證監會備案：(1)首次公開發行上市申請向擬上市地監管機構提出後3個工作日內；(2)後續發行事項完成後3個工作日內；(3)為獲取特定資產而進行的後續發行，(四)以反向收購、換股、收購等方式上市的，應當在首次提交上市申請或者首次公開公告後三個工作日內(視具體情況而定)。不遵守《國務院境外證券發行上市管理規定》的規定，或者違反《國務院境外證券發行上市管理規定》若干規定完成境外上市的，將對相關境內企業給予警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令有關國內企業停業整頓，也可以吊銷許可證、營業執照。並對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他法定指定人員給予警告，或者處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

2022年4月，證監會發布了《關於加強境內公司境外發行上市證券保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《保密和檔案管理草案》。然而，由於《保密和檔案管理》草案僅向公眾徵求意見，《保密和檔案管理》草案是否會進一步修訂或更新存在不確定性，《保密和檔案管理》草案的頒佈時間表和最後內容也存在很大不確定性。

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目錄表

與僱傭有關的規例

根據1994年7月全國人大常委會公佈並於2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》，或2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，或《勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一個月以上不滿一年仍未與僱員訂立書面僱傭合同的，用人單位必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這種情況，並從僱傭關係建立之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。用人單位自僱用勞動者之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法的行為可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違反可能會導致刑事責任。

2010年10月全國人大常委會頒佈並於2018年修訂生效的《中華人民共和國社會保險法》或《社會保險法》、2002年3月國務院發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》以及其他相關規章制度要求企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。並向計劃或基金繳納當地政府規定的相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能被責令改正不合規行為，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

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目錄表

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體：

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下表列出了我們的子公司、關聯實體以及由我們的關聯實體持有的對我們具有重要意義的子公司的詳細信息。

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目錄表

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我們的合同安排

中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。我們主要透過我們的中國附屬公司、我們的可變權益實體、團車網互聯網、Drive新媒體、互聯網驅動科技和北京譚索集賢，或我們的VIE，及其附屬公司，在本年報中統稱為我們的綜合聯屬實體。我們通過團圓、三谷茂路或北京化工(視情況而定)或我們的WFOEs，分別與我們的每一家VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是我們合併關聯實體的主要受益者，因此，我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了他們的財務結果。

以下是我們的VIE、WFOEs及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

獨家商業合作協議

根據我們每一家VIE與適用的WFOE之間的獨家業務合作協議，各自的WFOE有權提供或指定任何第三方為我們的VIE提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務。作為交換，VIE向各自的WFOE支付服務費，金額由WFOE自行決定。未經適用的WFOE事先書面同意，我們的VIE不能接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不能與任何第三方建立類似的合作關係。該外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。本協議將繼續有效，除非該外商獨資企業在書面通知下或根據本協議的其他規定單方面終止，而我們的外商投資企業無權單方面終止獨家業務合作協議。

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目錄表

獨家看漲期權協議

根據適用的WFOE、我們的每一家VIE及其各自的股東之間的獨家看漲期權協議，我們的VIE的每一位股東在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，以相當於當時適用的中國法律和法規允許的最低價格的購買價格，不可撤銷地授予該WFOE購買或指定第三方購買其在VIE的全部或任何部分股權的權利。我們VIE的股東應立即向我們的WFOEs(視情況而定)提供他們在行使期權時收到的所有對價。未經適用的外商獨資企業事先書面同意，我們的VIE及其各自的股東不得簽訂任何重大合同，但在日常業務運營中籤訂的合同除外。未經適用的外商獨資企業事先書面同意，我們的VIE及其各自的股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置我們的VIE的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔。未經適用的WFOE書面同意，我們的VIE不得解散或清算。本協議將繼續有效，我們的VIE無權單方面終止獨家看漲期權協議。

股權質押協議

根據適用的外商投資企業、我們的每一家VIE及其各自股東之間的股權質押協議，我們的VIE的股東將我們VIE的所有股權質押給WFOEs，作為我們的VIE及其各自股東根據獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書履行義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件，相應的WFOE可以行使立即執行質押的權利。該外商獨資企業可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的受讓人。股權質押協議對我們VIE的股東及其繼任者具有約束力。股權質押協議將繼續有效，我們的VIE無權單方面終止股權質押協議。

授權書

根據吾等VIE股東簽署的授權書，彼等各自不可撤銷地授權適用的WFOE代表各自作為獨家代理及代理人行事，涉及股東於吾等VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於代表該等股東出席股東大會的權利、行使所有股東權利及投票權(包括出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股權的權利)，以及委任法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員的權利。

吾等的中國法律顧問世輝合夥人認為，WFOE、吾等的VIE及其各自股東之間的合約安排根據現行有效的中國適用法律屬有效、具約束力及可強制執行，惟該等股權質押協議項下的股權質押在向政府主管當局登記前不會被視為有效設定。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。有關與公司結構有關的風險的説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

配偶同意書

根據配偶同意書，吾等VIE個別股東的每名配偶無條件及不可撤銷地同意，由其各自配偶持有及登記於吾等VIE的股權將根據相關股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售。此外，他們各自同意不主張對其各自配偶持有的VIE股權的任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得其各自配偶持有的我們VIE的任何股權，該配偶同意受類似義務的約束，並同意達成類似的合同安排。

D.財產、廠房和設備

見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-設施”。

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目錄表

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

我們相信我們是中國領先的全渠道汽車市場。我們為汽車營銷和分銷提供可擴展的全渠道汽車市場方法。我們通過整合我們的線上平臺和線下銷售活動提供營銷解決方案。2019年、2020年和2021年，我們分別在233、172和142個城市舉辦了1055、449和450場車展。我們的車展在2019年、2020年和2021年分別提供了29,063個、14,341個和12,372個展位。2020年和2021年，我們促成的汽車銷售交易總額分別為140,264筆和104,689筆，同年GMV總額分別約為人民幣198億元和人民幣146億元(23億美元)。

從歷史上看，我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。我們在2019年、2020年和2021年的淨收入分別為6.448億元人民幣、3.302億元人民幣和3.576億元人民幣(5610萬美元)。我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為2.513億元人民幣、1.635億元人民幣和1.019億元人民幣(1600萬美元)。我們於2019年、2020年及2021年經調整的EBITDA分別為人民幣(143.9)百萬元、人民幣(141.1)百萬元及人民幣(8,290萬元)(1,300萬美元)。我們於2019、2020及2021年分別錄得經調整淨虧損人民幣1.403億元、人民幣1.458億元及人民幣9,000萬元(1,410萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

影響我們經營結果的一般因素

我們在中國汽車行業運營，我們的運營結果和財務狀況受到推動該行業的一般因素的重大影響。隨着汽車消費者可支配收入的增加，特別是在二三線城市，以及汽車價格的下降，汽車對中國消費者來説變得更實惠了。中國人口的城市化帶動了基礎設施的發展，這使得汽車成為短途旅行更可取的解決方案。根據艾瑞諮詢的報告，特別是，就新車銷量而言，三線及以下城市正在經歷並預計將繼續經歷比一線和二線城市更快的增長速度。

自2020年以來，我們面臨着持續的宏觀經濟和全行業逆風，如新冠肺炎疫情的持續影響，以及全球芯片短缺導致的汽車供應短缺。由於政府強制採取了遏制新冠肺炎傳播的隔離措施，我們取消了原定於2020年2月和3月舉行的所有線下活動，如車展和特別促銷活動，並在2020年上半年舉辦了很少的線下活動，儘管隨着疫情在中國逐漸得到控制，線下活動的數量在2020年下半年有所回升。2021年，因區域性新冠肺炎爆發，我們取消了157場線下活動。根據新冠肺炎疫情的發展和政府的應對措施，我們可能會繼續面臨線下活動的取消，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們的行業客户的業務運營也受到嚴重幹擾，自新冠肺炎爆發以來，我們的應收賬款收款出現延誤，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。為了應對新冠肺炎疫情的重大影響，我們在招聘、銷售和營銷以及業務擴張方面採取了更加謹慎的策略，以期在不久的將來優化我們的地理覆蓋效率和優化我們的成本結構，以應對市場整體停滯。例如，我們在2020年和2021年實施了調整業務擴張步伐和節約資源的措施，如休假安排、縮減招聘預算和員工規模。如果新冠肺炎的爆發及其影響持續或升級，我們可能會採取額外的成本削減措施，包括重新實施休假安排。我們關係密切

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目錄表

監測新冠肺炎疫情情況，及時調整應對策略。更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們工商業相關的風險--我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。”

除了一般經濟條件和行業因素外，我們認為以下公司特有的因素已經並將繼續對我們的運營結果產生重大影響。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國汽車行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下因素：

我們的業務規模

我們的業務規模，包括我們組織的線下活動數量，我們運營的城市數量，我們促進的汽車銷售交易數量，以及我們服務的行業客户數量，對我們的運營結果有重大影響。2019年、2020年和2021年，我們分別舉辦了1055場、449場和450場車展。我們促成的汽車銷售交易總額從2019年的354,355筆下降到2020年的140,264筆，2021年進一步減少到104,689筆。我們通過各種服務提供的行業客户總數從2019年的8,313人下降到2020年的6,555人，2021年進一步減少到6,097人。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的銷售業務分別覆蓋中國148、126和119個城市。我們在行業客户規模、我們舉辦的車展數量、我們運營的城市數量以及線下活動期間售出的汽車數量方面的規模使我們能夠產生大量的淨收入，並降低我們的平均固定成本，如銷售和管理費用。我們的規模還使我們能夠建立廣泛的行業客户網絡，這對我們擴大提供的各種服務和鞏固我們的市場領導地位至關重要。

定價

我們是否有能力維持或可能增加我們向行業客户收取的服務費，直接影響我們的運營結果。我們通過向參與的行業客户收取展位費用，從我們的線下活動中獲得淨收入。我們的車展業務的淨收入是我們為每個車展吸引的付費行業客户數量、我們向每個行業客户收取的金額和我們舉辦的車展數量的乘積，而我們的特別促銷活動服務的淨收入取決於我們協助的特別促銷活動的數量和我們向行業客户收取的每個活動的金額。雖然對於我們的大多數線下活動來説，我們的定價並不是基於成功交易的數量，但我們相信，我們帶來穩定的採購訂單的能力增加了我們的行業客户繼續使用我們服務的粘性和傾向，這對於我們在全國範圍內擴大線下活動規模的同時保持和提高整體展位價格，同時留住行業客户的能力至關重要。從長遠來看，我們希望維持並提高我們在所有舉辦車展的城市的車展展位的價格。然而，隨着我們向越來越多的三線及以下城市擴張，這些城市的展位價格通常低於一線和二線城市，我們可能會在車展上經歷每個展位的整體價格下降。

2020年1月，我們完成了對龍業的收購，其旗艦軟件產品車商通將提高我們客户在消費者獲取和管理方面的能力，我們相信這將提高他們對我們服務的依賴和粘性。

運營效率

我們保持和提高線下活動運營效率的能力直接影響我們的運營結果。我們依靠我們標準化的活動計劃和操作程序，我們依靠我們員工的技能和知識來根據不同的當地條件執行這些程序。隨着我們擴大線下活動的規模並利用新的服務產品和地區，我們通過改進標準化運營程序來提高運營效率的能力將對控制銷售成本和提高毛利率至關重要，而我們精簡公司職能和提高行政效率的能力將導致我們運營費用的增長率低於我們的淨收入增長率。

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目錄表

消費者獲取

消費者的獲取對我們的運營結果有兩方面的影響。一方面，龐大、高質量和參與度高的消費者基礎對尋求銷售汽車和相關汽車服務的行業客户具有吸引力。另一方面，高的消費者獲取效率使我們能夠控制我們的銷售和營銷費用，主要包括活動推廣費用和銷售員工薪酬。隨着我們業務規模的擴大和聲譽的提高，我們預計將通過增加口碑推薦和與我們各種線上和線下渠道談判更優惠的條款來繼續提高我們的消費者獲取效率。

季節性

我們通常會感受到季節性的影響，這主要是因為中國汽車消費者的消費習慣。例如，由於春節假期的影響，我們在每年第一季度組織的線下活動和產生的淨收入比其他任何三個季度都要少，因為消費者傾向於呆在家裏和家人在一起。相比之下，在消費者為迎接即將到來的假日季而增加購買活動時，我們可能會在每年最後一個季度經歷比其他三個季度更高的淨收入增長，受到整個行業和宏觀經濟不確定性的影響，這些不確定性超出了我們控制的範圍和宏觀經濟，例如一般營銷條件和政府的激勵或限制。

非商業性或有事項

由於我們業務的性質，某些突發事件和非商業因素，如特定時期的天氣條件和週末數量，也可能影響我們的運營結果。我們一年四季都在户外舉辦許多線下活動。惡劣的天氣條件可能會迫使我們取消預先安排的户外活動，並降低行業客户參加受影響活動的水平，從而對我們的淨收入產生負面影響。此外，我們為應對此類天氣突發事件所做的努力，如確保後備室內場地或設置臨時設施，將導致設置和場地租賃成本增加，這可能會對我們的毛利潤和整體運營業績產生負面影響。

由於我們通常在週末組織線下活動，以最大限度地提高消費者的上座率，因此特定時期的週末數量可能會影響該時期的淨收入和我們的整體運營結果。例如，由於法規規定2018年9月29日和30日轉換為工作日，因此在截至2018年9月30日的三個月中，與上一季度相比，週末減少了一個，這對我們主辦的車展數量和我們產生的淨收入產生了負面影響。

我們的線下活動也可能因任何公共健康危機而暫停。由於新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制，自2020年5月底以來，本公司已在部分城市逐步恢復線下運營，恢復的速度取決於新冠肺炎疫情的持續發展和相關政府的指導。最近新冠肺炎疫情在中國的發展，如區域性新冠肺炎疫情，繼續給公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流帶來不確定因素。此外，由於新冠肺炎疫情也擾亂了行業客户的業務運營，本公司在向該等客户收取應收賬款方面繼續出現延誤，並因某些客户的流動性問題而記錄了更多壞賬支出。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們的工商業相關的風險--我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。”

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則提出的綜合財務報表，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作為額外的非公認會計原則財務衡量標準。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績。我們還相信，這些非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的綜合經營結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。

我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷、利息收入、淨虧損、擔保負債變動、基於股份的補償費用和長期投資減值的淨虧損。我們將調整後的淨虧損定義為不包括擔保責任變動、股份補償費用和長期投資減值的淨虧損。我們相信

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目錄表

調整後的EBITDA和調整後的淨虧損為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些非公認會計準則財務指標對我們認為不能反映我們業務經營業績的項目的影響進行了調整，不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。此處顯示的調整後EBITDA和調整後淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了我們調整後的EBITDA和調整後的淨虧損與所示年度的淨虧損的對賬。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自(1)商業銀行線下營銷服務，(2)商業銀行推薦服務和(3)在線營銷服務和其他服務。2019年、2020年和2021年，我們的淨收入為644.8元人民幣

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目錄表

分別為3.302億元、3.302億元和3.576億元(5610萬美元)。下表列出了我們的淨收入總額，包括絕對額和佔淨收入總額的百分比。

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線下營銷服務收入

我們的線下營銷服務收入主要包括車展和特別促銷活動的收入。

車展

我們通常從支付車展展位費用的行業客户那裏獲得淨收入。2019年、2020年和2021年，我們的車展淨收入分別為6.034億元、2.505億元和2.429億元人民幣(3810萬美元)，分別佔同期淨收入的93.6%、75.9%和67.9%。

特別推廣活動服務

我們從2019年1月開始為我們的行業客户提供特別推廣活動服務，以更好地支持他們組織特別推廣活動。我們主要提供一系列綜合服務，如活動策劃和執行、營銷培訓和現場指導。2019年、2020年和2021年，我們通過我們的服務分別促成了627、207和158場專題推介活動。我們通常通過向行業客户收取每次活動的固定服務費來產生淨收入。在2019年、2020年和2021年，特別促銷活動的淨收入分別為人民幣1980萬元、人民幣490萬元和人民幣400萬元(60萬美元)，分別佔我們淨收入的3.1%、1.4%和1.1%。

為商業銀行提供轉介服務

2019年10月，我們與一家商業銀行合作開始了我們的轉介服務，在那裏我們幫助銀行擴大與我們的行業客户的合作，以發展其汽車貸款業務。我們通過向已批准的貸款申請收取銀行服務費來獲得收入。2019年、2020年和2021年，商業銀行轉介服務產生的淨收入分別為人民幣20萬元、人民幣1870萬元和人民幣6700萬元(合1050萬美元)，分別佔同期淨收入的0.0%、5.7%和18.8%。

在線營銷服務和其他服務

在線營銷服務和其他服務主要包括(1)直播推廣活動服務，我們向行業客户收取每個活動的固定入場費；(2)客户推薦服務，我們向汽車內容分發平臺收取固定費率的佣金，讓我們的行業客户購買平臺會員；(3)營銷信息服務，我們根據消費者提供的需求信息的數量收取服務費；(4)需求側平臺服務，我們對我們的在線廣告服務收取廣告服務費和會員費，以允許客户訪問我們的廣告位轉售服務；以及(5)我們的社交CRM雲服務的訂閲服務。於2019年、2020年及2021年，我們來自網上營銷服務及其他業務的淨收入分別約為人民幣2,140萬元、人民幣5,620萬元及人民幣4,370萬元(690萬美元)，分別佔同期淨收入的3.3%、17.0%及12.2%。

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目錄表

收入成本

我們的收入成本包括(1)場地設置成本、(2)場地租賃成本和(3)其他直接成本。下表列出了收入成本的組成部分，包括絕對額和所示年度收入淨額的百分比。

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場館設置費用

我們聘請第三方服務提供商組裝展位，並與參與的行業客户協調維護問題。作為交換，我們向這些服務提供商支付服務費，在提供相關服務後，我們將這筆費用確認為場館設置費用。2019年、2020年和2021年，我們的場館建設成本分別為人民幣6170萬元、人民幣2470萬元和人民幣2410萬元(合380萬美元)。

場地租賃費

我們使用第三方業主擁有的場地舉辦車展，並在租賃期結束時向這些業主支付租賃費，我們認為這是場地租賃成本。租金的多少主要取決於場地的位置和大小。2019年、2020年和2021年，我們的場地租賃成本分別為人民幣7710萬元、人民幣3370萬元和人民幣3330萬元(520萬美元)。

其他直接成本

其他直接成本主要包括與我們線下活動的計劃和組織相關的成本，如安全成本和直接勞動力成本。2019年、2020年和2021年，我們的其他成本分別為4770萬元、3030萬元和2790萬元(440萬美元)。

毛利

如上所述，我們於2019、2020及2021年的毛利分別為人民幣4.582億元、2.414億元及2.723億元(4,270萬美元)，毛利率於2019、2020及2021年分別為71.1%、73.1%及76.1%。

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目錄表

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了所示各年度業務費用的絕對額和佔淨收入的百分比。

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銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括(1)廣告和推廣費用，其中包括與我們的業務線上和線下推廣有關的費用，(2)銷售人員薪酬，(3)其他費用，包括我們的銷售人員的交通費、現場銷售辦公室租金和呼叫中心費用。我們預計，隨着我們進一步拓展新市場和提供服務，以及提高我們的品牌認知度，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。下表列出了我們銷售和營銷費用的組成部分，以絕對額和佔淨收入的百分比表示。

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一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(1)行政人員報酬、(2)專業服務費、(3)辦公費和(4)其他費用，包括壞賬準備和保險費。下表列出了所示年度的一般費用和行政費用的絕對額和佔淨收入的百分比。