law-20211231千真萬確2021財年000162564100016256412021-01-012021-12-3100016256412021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40624
CS Disco，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 46-4254444 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
德克薩斯州首府3700號高速公路。 150套房 奧斯汀, 德克薩斯州 | | 78746 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(833) 653-4726
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.005美元 | 法律 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的o
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審計師PCAOB ID號：42 | 審計師姓名：安永律師事務所 | 審計師位置：德克薩斯州奧斯汀 |
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司於2021年12月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。722.8百萬美元。註冊人選擇使用2021年12月31日作為計算日期，這是註冊人最近完成的財年的最後一個交易日，因為註冊人是一傢俬人持股公司，2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個營業日)。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人有58,522,494截至2022年4月15日的已發行普通股.
以引用方式併入的文件
沒有。
解釋性説明
2022年2月25日，CS Disco，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。原來的表格10-K省略了第III部分，第10項(董事、高管與公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項), 13 (某些關係和相關交易，以及董事的獨立性) and 14 (首席會計師費用及服務)根據一般指示G(3)將Form 10-K改為Form 10-K，其中規定此類信息可通過引用併入註冊人的最終委託書或包含在Form 10-K的修正案中，在任何一種情況下，均應在財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(以下簡稱“SEC”)。
我們目前預計，我們2022年股東年會的最終委託書將晚於我們上一財年結束後的第120天提交。因此，本表格10-K的第1號修正案(本“修正案”)僅提交給：
a.修訂原表格10-K的第III部分第10、11、12、13和14項，以包括這些項所要求的資料；
b.刪除原始表格10-K封面上提及將我們的委託書的某些部分併入原始表格10-K第III部分的內容；以及
c.根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，將我們的首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案第四部分第15項下的證物。
由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，證書的第3、4和5段被省略。我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。
除非如上所述，本修正案不會修改或更新原始10-K表格中的披露，也不展示原始表格10-K中的信息。此外，本修正案不改變以前報告的任何財務結果，也不反映最初的10-K表格日期之後發生的事件。不受本修正案影響的信息保持不變，並反映了在提交原始10-K表格時所披露的信息。因此，本修正案應與原始的Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
目錄
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| | 頁面 |
第三部分 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 5 |
第11項。 | 高管薪酬 | 9 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 16 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 19 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 22 |
| | |
第IV部 |
| | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 23 |
簽名 | 25 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似術語或表達的否定詞。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•我們提高解決方案使用率的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們實現或維持盈利的能力；
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•我們的增長戰略為我們的解決方案；
•我們解決方案的估計可尋址市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；
•我們維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何成本的能力；
•新冠肺炎，包括新冠肺炎的變體，或其他公共衞生危機對我們的業務和全球經濟的影響；
•我們有能力有效地與現有競爭對手和新進入市場的公司競爭；以及
•我們競爭的市場的增長率
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-K表中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、
合資企業或投資。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
我們的董事會目前由九名成員組成，分為三個級別。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從選舉之時起至選舉後的第三次年度會議結束。
下表列出了我們董事截至2022年4月29日的年齡和在我們公司擔任的職位：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 2022年股東年會選舉董事第一類被提名人 |
| 獼猴桃駱駝 | | 37 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
| 泰森·巴伯 | | 43 | | 董事 |
| 羅伯特·P·古德曼 | | 61 | | 董事 |
| 第二類董事留任至2023年股東周年大會 |
| 科萊特·皮爾斯·伯內特，Ed.D. | | 64 | | 董事 |
| 亞倫·克拉克 | | 40 | | 董事 |
| 詹姆斯·奧弗達爾 | | 65 | | 董事 |
| 第三類董事留任至2024年股東周年大會 |
| 蘇珊·L·布朗特 | | 64 | | 董事 |
| 斯科特·希爾 | | 54 | | 董事 |
| 克里希納·斯里尼瓦桑 | | 49 | | 董事董事長兼董事長 |
以下是我們董事會每位成員的個人履歷。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。
第I類董事留任至2022年股東周年大會
獼猴桃駱駝我們於2013年12月共同創立了我們的公司，並自那時以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。卡馬拉先生擁有夏威夷太平洋大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。我們相信，卡馬拉先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有建立和領導我們業務的經驗，以及他作為我們的首席執行官對公司事務的洞察力。
泰森·巴伯自2019年1月以來一直擔任我們的董事會成員。巴伯是喬治亞合夥公司的首席投資人，他自2014年9月以來一直擔任該職位。在此之前，Baber先生是IBM的併購業務開發主管。Baber先生目前在喬治亞合夥公司的多家投資組合公司的董事會任職。Baber先生擁有北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的國際商務MBA學位和北卡羅來納大學法學院的法學博士學位。我們相信，Baber先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗，並在多個私營公司董事會任職。
羅伯特·P·古德曼自2014年11月以來一直擔任我們的董事會成員。古德曼是Bessemer Venture Partners的合夥人，這是一家他於1998年加入的風險投資公司。Bessemer Venture Partners VIII L.P.和Bessemer Venture Partners VIII Institution L.P.是Bessemer Venture Partners的附屬投資基金。在加入Bessemer Venture Partners之前，古德曼先生創立並擔任過三家非上市電信公司的首席執行官。自2017年2月以來，古德曼先生一直擔任ACV Auctions Inc.的董事會成員，此前他曾在2015年11月至2019年12月期間擔任Blue Apron Holdings的董事會成員。此外，古德曼先生現在或曾經是Bessemer Venture Partners在軟件、移動和企業對企業市場領域的許多其他投資組合公司的董事會成員。古德曼擁有布朗大學拉丁美洲研究的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們相信古德曼先生有資格擔任會員。
由於他與創業型公司，尤其是科技公司合作的經驗，以及他作為董事上市公司和私營公司的經驗，他獲得了我們董事會的支持。
第二類董事留任至2023年股東周年大會
科萊特·皮爾斯·伯內特，Ed.D.自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。伯內特博士是德克薩斯州奧斯汀休斯頓-蒂洛森大學的校長，自2015年7月以來一直擔任這一職位。Burnette博士之前曾在華盛頓州普亞盧普的皮爾斯學院擔任臨時校長，還曾在俄亥俄州威爾伯福斯的中央州立大學擔任過多個職位，最後擔任的是該校負責行政事務的副校長和首席財務官。伯內特博士是奧斯汀社區的領袖，曾擔任奧斯汀制度種族主義和系統性不平等特別工作組市長的聯合主席、奧斯汀領導力董事會主席和德克薩斯州獨立學院和大學的財務主管，以及其他幾個地方委員會和委員會。Burnette博士擁有俄亥俄州立大學工業和系統工程學士學位，佐治亞學院和州立大學行政管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學教育博士學位。伯內特博士也是哈佛大學教育研究生院管理髮展項目的畢業生。我們相信，Burnette博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在教育部門擁有廣泛的領導經驗，並表現出對公共服務的承諾。
亞倫·克拉克自2016年8月以來一直擔任我們的董事會成員。克拉克先生是The Stephens Group，LLC的董事董事總經理，自2006年該集團成立以來一直受僱於該公司。克拉克之前是貝爾斯登金融公司的董事會成員，從2011年到2018年公司被收購。此外，克拉克先生目前在斯蒂芬斯集團的多家投資組合公司的董事會任職。克拉克先生擁有阿肯色大學費耶特維爾分校的金融學士學位。我們相信，克拉克先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗，他在私人公司董事會中的服務，以及他為我們的董事會帶來的歷史知識和連續性。
詹姆斯·奧弗達爾自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Offerdahl先生從2013年1月至2018年2月收購Bazaarvoice，Inc.擔任首席財務官。在此之前，他在2005年2月至2012年5月期間擔任Convio，Inc.的首席財務官兼行政副總裁。在他職業生涯的早期，奧弗達爾曾在其他多家公司擔任高管職位，包括Traq-Wireless，Inc.的首席執行官、普適軟件公司的首席運營官兼首席財務官，以及Tivoli Systems，Inc.的首席財務官。自2011年1月以來，奧弗達爾一直擔任Q2 Holdings，Inc.的董事會成員，他還擔任該公司審計委員會的主席。他還擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。奧弗達爾先生擁有伊利諾伊州立大學的會計學學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的管理和金融MBA學位。我們相信，奧弗達爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融方面的專業知識，以及他在多家上市和私營公司擔任董事高管的豐富經驗。
第三類董事任期至2024年股東周年大會
蘇珊·L·布朗特自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2005年至2015年，布朗特女士擔任保誠金融公司的總法律顧問，擔任高級副總裁和執行副總裁。她目前擔任德克薩斯大學法學院兼職教授，自2016年1月以來一直擔任該職位。自2019年1月以來，布朗特一直在Cavco Industries Inc.的董事會任職。布朗特是德克薩斯大學法學院婦女法律中心的創始成員，她還在2019年3月至2020年1月期間擔任董事的臨時高管。布朗特女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的歷史學學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。我們相信，布朗特女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在上市公司戰略、法律和風險管理方面擁有豐富的經驗。
斯科特·希爾自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。希爾先生目前是首席執行官的顧問，並曾在2007年5月至2021年5月期間擔任洲際交易所公司的首席財務官。在此之前，希爾先生曾在1991至2007年間擔任國際商業機器公司的國際財務主管。希爾目前是VVC Explore Corporation的董事會成員，他自2017年8月以來一直擔任該職位。希爾在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學士學位，在紐約大學獲得工商管理碩士學位。我們相信希爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在財務方面的專業知識和豐富的管理經驗。
克里希納·斯里尼瓦桑自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年5月以來擔任董事會主席。斯里尼瓦桑是LiveOak Venture Partners的創始合夥人，他於2012年1月與人共同創立了該公司。在創立LiveOak Venture Partners之前，斯里尼瓦桑先生在2000年至2010年期間是奧斯汀風險投資公司的合夥人。在他職業生涯的早期，他還曾在摩托羅拉和SEMATECH工作。斯里尼瓦桑先生現在或曾經是LiveOak Venture Partners在技術領域的許多其他投資組合公司的董事會成員。斯里尼瓦桑先生也是奇蹟基金會的董事會主席，該基金會是一個全球非營利性組織，利用技術和專有最佳實踐
幫助孤兒和弱勢兒童充分發揮他們的潛力。斯里尼瓦桑先生擁有理工科學士學位。印度理工學院機械工程專業，德克薩斯大學奧斯汀分校運籌學碩士，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士。我們相信，斯里尼瓦桑先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗，並在許多私人公司董事會任職。
行政主任
下表列出了我們的執行幹事截至2022年4月29日的年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 主體地位 |
| 獼猴桃駱駝 | | 37 | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
| 邁克爾·S·拉斐爾 | | 57 | | 首席財務官 |
| 安德魯·希梅克 | | 49 | | 首席營收官 |
| 基思·佐爾納 | | 58 | | 首席技術官 |
新西蘭卡馬拉的傳記信息包含在上面的董事傳記中，標題為“關於董事被提名人和現任董事的信息”。
邁克爾·S·拉斐爾自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，Lafair先生從2012年11月起擔任Offers.com的首席財務官，直到2015年12月被Ziff Davis，LLC收購。收購完成後，Lafair先生擔任Ziff Davis B2B全球財務主管，直至2018年1月。在加入Offers.com之前，Lafair先生曾擔任All Web Leads，Inc.的首席財務官和總法律顧問，以及Interlogix，Inc.的副總裁和總法律顧問。在他職業生涯的早期，Lafair先生曾在Morgan，Lewis&Bockius LLP執業。Lafair先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和坦普爾大學法學院的法學博士學位。
安德魯·希梅克自2018年1月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，Shimek先生於2017年1月至2018年1月擔任Neota Logic Inc.總裁兼首席運營官。在此之前，Shimek先生於2008年4月至2016年12月在Epiq Systems，Inc.擔任多個領導職位，最近擔任的是法律服務和電子發現總裁。在他職業生涯的早期，從1999年5月到2008年5月，Shimek先生在LexisNexis擔任過各種職位，最近的職務是在LexisNexis的應用發現部門擔任國家董事企業市場部。希梅克的律師生涯始於Gray，Factory，Mooty，Mooty&Bennett，P.A.。希梅克擁有聖託馬斯大學的英語和工商管理學士學位，以及明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。
基思·佐爾納自2015年2月加入我們擔任工程和產品開發副總裁以來，自2015年11月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Zoellner先生在2011-2015年間擔任Spredfast，Inc.的首席技術官兼產品開發副總裁。在他職業生涯的早期，佐爾納先生曾在其他多家信息技術公司擔任首席技術官，包括StoredIQ、Mshow.com、Ambac Connect和Commerce Direct International。佐爾納先生擁有密蘇裏大學聖彼得堡分校管理信息系統學士學位。路易。
股東提名程序
2021年6月，我們的董事會通過了CS Disco，Inc.關於董事會行為和運營的公司治理指南，以便為董事提供一個靈活的框架，以便有效地實現我們的目標，造福於我們的股東。公司治理指引列出了董事會在董事會組成和遴選等方面所遵循的做法，包括股東推薦董事會候選人的程序。
我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東推薦，只要他們符合適用法律和我們修訂和重述的章程(程序概述如下)，並將根據前兩段描述的標準審查任何此類候選人的資格。股東如欲推薦個人以供我們的提名和公司治理委員會考慮成為我們董事會的候選人，請向我們的提名和公司治理委員會提交書面推薦，地址為：德克薩斯州首府駭維金屬加工，郵編：奧斯汀，郵編：78746，郵編：150，注意：祕書，至少要在前一年股東年會的委託書郵寄週年紀念日之前120天。
每份意見書必須包括推薦候選人的姓名、年齡、業務地址和居住地址、推薦候選人的主要職業或就業、推薦候選人持有我們的股本的詳細情況、推薦候選人至少在最近五年的商業經驗，以及推薦候選人的董事資格。任何此類提交的意見書必須附有提名候選人的書面同意，該候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。
審計委員會
我們的審計委員會由Baber先生、Blount女士、Hill先生和Offerdahl先生組成。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是奧弗達爾先生，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的工作性質。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了CS Disco，Inc.商業行為和道德準則，適用於所有高級管理人員、董事和員工。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Ir.csdisco.com。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予對“商業行為和道德守則”某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修改或放棄的性質。
項目11.高管薪酬
我們在截至2021年12月31日的財政年度任命的高管，包括我們的首席高管、接下來薪酬最高的兩名高管和一名前高管，如果不是因為他在2021年12月31日沒有擔任高管的事實，他本應被包括在我們薪酬最高的高管之列：
•Kiwi Camara，我們的聯合創始人兼首席執行官和董事會成員；
•邁克爾·拉斐爾，我們的首席財務官；
•安德魯·希梅克，我們的首席收入官；以及
•肖恩·納撒尼爾我們的前首席運營官。
2021薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得或支付或賺取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 期權獎勵(美元)(2) | | 非股權激勵薪酬(美元)(3) | | 所有其他補償(美元)(4) | | 總計 |
| 獼猴桃駱駝 | | 2021 | | 413,846 | | | — | | | — | | | 493,345 | | | 30,700 | | | 937,891 | |
| 聯合創始人、首席執行官兼董事 | | 2020 | | 325,000 | | | — | | | — | | | 256,077 | | | 2,849 | | | 583,926 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·S·拉斐爾(5) | | 2021 | | 340,616 | | | 3,740,000 | | | — | | | 275,651 | | | 3,205 | | | 4,359,472 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·希梅克 | | 2021 | | 350,000 | | | — | | | — | | | 441,200 | | | 1,170 | | | 792,370 | |
| 首席營收官 | | 2020 | | 350,000 | | | — | | | 218,755 | | | 437,155 | | | 1,197 | | | 1,007,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
肖恩·納撒尼爾(6) | | 2021 | | 312,692 | | | — | | | 3,140,375(7) | | — | | | 722 | | | 3,453,789 | |
| 前首席運營官 | | 2020 | | 242,468 | | | — | | | 150,585 | | | 141,518 | | | 530 | | | 535,101 | |
___________
(1)薪金數額是在所述期間內實際支付的數額。見下文“--薪酬摘要表--年度基本工資”。
(2)報告金額是指在我們的長期激勵計劃(“2013計劃”)下報告的期間，授予我們被任命的高管的限制性股票獎勵和股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算。計算本欄所載購股權授予日期公允價值時所用的假設載於年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(3)所披露的金額為在所列期間賺取的績效獎金。見“--薪酬彙總表的敍述性披露--非股權激勵計劃薪酬”。
(4)2021年報告的數額反映：(1)我們償還的與Camara先生的僱傭協議有關的個人法律費用30 000美元和人壽保險費700美元；(2)Lafair先生的人壽保險費3 205美元；(3)Shimek先生的人壽保險費1 170美元；(4)Nathaniel先生的人壽保險費722美元。
(5)拉法爾不是2020年被點名的高管，因此，他那一年的薪酬信息被省略了。
(6)納撒尼爾先生從2021年11月29日起辭去首席運營官一職。根據過渡協議的條款，納撒尼爾先生在2022年1月13日之前一直是CS Disco的僱員。關於納撒尼爾先生過渡協議的條款，見下文“--就業安排”。
(7)報告的金額包括與2021年11月納撒尼爾先生2021年5月和2020年1月從首席運營官轉變為非幹事僱員角色有關的增額公允價值，這兩項變動分別為233 750美元和41 625美元。2021年11月，納撒尼爾先生2021年5月期權的授予時間表被修改。並無與該等修訂相關的遞增公允價值，該等修訂於下文“-截至2021年12月31日的未償還股權獎勵”一節中進一步描述。
薪酬彙總表説明
年基本工資
我們被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。Camara先生、Lafair先生和Nathaniel先生2021年的初始基本工資分別為325,000美元、300,000美元和300,000美元，隨後在2021年7月我們首次公開募股結束時分別增加到500,000美元、380,000美元和325,000美元。希梅克2021年的基本工資是35萬美元。目前，我們提名的高管中沒有一人是僱傭協議或其他協議或安排的一方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。有關更多信息，請參閲“-就業安排”。
非股權激勵計劃薪酬
我們有獎金政策，並有為高管人員設定目標獎金金額的歷史慣例，獎金金額以基本工資的百分比表示，並反映在他們的僱用協議中。我們的慣例是，根據董事會確定的某些業績目標和首席執行官確定的個人目標的實現情況，向我們的高管支付年度獎金。我們歷來在釐定目標獎金金額時，會考慮多項因素，例如該等高管放棄其前僱主的薪酬機會、向同業公司的高管發放現金獎金、該高管預期的角色相對於本公司其他人士的重要性，以及本公司董事會或委員會及行政總裁(如適用)對吸引及留住該等高管的基本需要的決定。
在2021年7月之前，卡馬拉、拉斐爾、希梅克和納撒尼爾2021年的目標獎金分別相當於其年度基本工資的54%、50%、100%和50%。自2021年7月1日起，關於我們的首次公開募股，卡馬拉、拉斐爾和納撒尼爾先生的目標獎金分別增加到其年基本工資的100%、60%和55%。我們董事會制定的2021年公司業績目標是基於收入目標的實現。2022年1月，我們的薪酬委員會根據我們的公司目標對我們的業績進行了評估，並根據我們在2021年的成就向每位被任命的高管發放了獎金。在我們指定的高管薪酬摘要表中反映為非股權激勵計劃薪酬的2021年金額反映了2021年業績的獎金。
2022年3月，我們通過了適用於某些關鍵高管的績效獎金計劃(“獎金計劃”)，包括我們任命的所有高管。獎金計劃提供了根據某些公司、財務或運營措施或目標的實現情況來賺取現金獎勵付款的機會。每個參與者都有一個目標年度績效激勵機會，與100%實現公司績效目標相對應。公司業績目標和激勵方案將由薪酬委員會每年通過，並傳達給每一位高管參與者。如果公司業績目標達到，薪酬委員會將決定是否在可行的情況下儘快支付獎勵款項。
股權激勵獎
我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。到目前為止，我們一直使用股票期權授予、限制性股票獎勵和限制性股票單位(RSU)獎勵來實現這一目的，因為我們相信，它們是使我們高管的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致的有效手段。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管和其他員工來説都是一個重要的留住工具。
我們歷來廣泛地向員工授予股票期權，並限制對某些高管的股票獎勵。最近，我們還向我們的員工頒發了RSU獎(包括績效授予RSU獎，如下所述)。對我們的高管和其他員工的獎勵由我們的薪酬委員會(或我們的董事會，關於我們的首席執行官)酌情決定，不會在一年中的任何特定時間段發放。
在我們首次公開募股之前，我們授予的所有股權獎勵都是根據我們的2013年計劃進行的。在首次公開募股後，我們根據我們的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)的條款授予了股權激勵獎勵。根據我們2013年的計劃，不會再授予任何獎勵。
2022年3月，薪酬委員會根據我們的2021年計劃向我們的某些高管授予了PSU獎勵，其中包括拉斐爾和希梅克。有資格授予的受PSU獎勵的股票數量(如果有)將根據薪酬委員會對2022年1月1日至2022年12月31日結束的業績期間收入業績目標的實現情況的認證來確定。任何此類合格股票的三分之一將在認證後歸屬，其餘部分將在隨後的八個季度分期付款中歸屬，前提是高管繼續向我們提供服務。PSU獎勵協議規定了在行政人員終止服務和控制權發生變化的情況下如何處理獎勵。根據門檻、目標和最高業績水平之間的線性內插法，根據業績目標衡量業績期間結束時的實際業績，確定將賺取和授予的實際業績單位數量將從目標數量的50%至200%不等。如果在績效期間未達到收入績效目標，則不會獲得任何PSU，也不會授予任何PSU。
截至2021年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日授予我們被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎(1) | | 股票大獎(1) |
| 名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 未歸屬的股票單位的股票市值(美元)(2) |
| 獼猴桃駱駝 | | 04/23/2019 | | 283,333 | | | 116,667(3) | | 8.35 | | | 04/23/2029 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·S·拉斐爾 | | 06/08/2018 | | 176,051 | | | — | | | 1.50 | | | 06/08/2028 | | — | | | — | |
| | 06/08/2018 | | — | | | — | | | 1.50 | | | 06/08/2028 | | — | | | — | |
| | 05/02/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000(4) | | 7,150,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·希梅克 | | 06/08/2018 | | 127,078 | | | 7,307(5) | | 1.50 | | | 06/08/2028 | | — | | | — | |
| | 04/23/2020 | | — | | | 50,000(6) | | 8.80 | | | 04/23/2030 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·納撒尼爾 | | 01/30/2020 | | 16,770 | | | 18,230(7) | | 8.80 | | | 04/13/2022 | | — | | | — | |
| | 05/02/2021 | | 68,750 | | | 231,250(8) | | 18.70 | | | 04/13/2022 | | — | | | — | |
__________________
(1)此表中列出的所有期權和股票獎勵均根據我們的2013年計劃授予。
(2)本欄代表截至2021年12月31日股票獎勵所涉及的我們普通股的市值，根據紐約證券交易所報道的我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股35.75美元。
(3)1/48(1/48)這是自2019年3月26日起已歸屬或將按月歸屬該期權的股份)，但須受Camara先生持續為吾等提供服務直至適用歸屬日期為止。如果Camara先生被我公司無故終止僱傭或他因正當理由辭職，無論是在我公司控制權變更後的任何一種情況下，選擇權都應完全授予。
(4)1/48(1/48)這是自2022年1月31日起按月歸屬於或將歸屬於本限制性股票獎勵的股份)，但須受Lafair先生持續為吾等服務直至適用歸屬日期的規限。如果Lafair先生被我公司無故終止僱傭或他因正當理由辭職，無論是在我公司控制權變更後的任何一種情況下，選擇權都應完全授予。
(5)四分之一(1/4這是於2019年1月16日歸屬於該期權的股份)，其餘部分歸屬於其後按月平均分期付款的36期，但須受Shimek先生持續服務至適用歸屬日期的規限。
(6)四分之一(1/4這是)的股份將於2023年1月16日歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款，但須受Shimek先生持續為吾等提供服務直至適用歸屬日期的規限。
(7)四分之一(1/4這是於2021年1月13日歸屬於該期權的股份)，其餘部分歸屬於此後36個月平均的分期付款，但須受納撒尼爾先生在適用歸屬日期前持續為吾等服務的規限。在納撒尼爾先生的僱傭於2022年1月13日終止後，所有剩餘的未授予期權均被取消。 納撒尼爾的所有既得期權和未行使期權都在他離職三個月紀念日到期。
(8)最初，四分之一(1/4這是)的股份將於2022年1月1日歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款，但須受納撒尼爾先生持續為吾等提供服務直至適用歸屬日期的限制。2021年11月，我們的薪酬委員會批准了對該期權的修訂，使該期權的相關股票從2021年5月2日起按月等額分批歸屬48股，但須受納撒尼爾先生持續服務至適用歸屬日期的限制。在納撒尼爾先生的僱傭於2022年1月13日終止後，所有剩餘的未授予期權均被取消。 納撒尼爾先生的所有既得期權和未行使期權在其離職之日起三個月內失效。
除對Nathaniel先生的2021年5月及2020年1月期權於2021年11月作出修訂外，如上文“-2021年薪酬摘要表”及上表腳註(8)所進一步描述，吾等並無對本公司指定高管於2021年持有的任何未償還股權獎勵作出重大修改。
僱傭安排
以下是我們與我們指定的高管的僱傭安排。我們任命的每一位高管的聘用都是隨意的。我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了員工機密信息和發明分配協議。
卡馬拉先生。我們維持與Camara先生的僱傭協議，該協議最初於2013年12月簽訂，於2021年7月修訂及重述，並於本公司首次公開招股結束時生效。根據經修訂和重申的協議，Camara先生有權獲得500,000美元的年度基本工資，並有資格獲得目標為基本工資100%的年度績效獎金。此外，該協議還規定了遣散費和/或控制權福利的變更，具體如下：“--控制權終止或變更時的潛在付款”。
拉斐爾先生。我們保留與Lafair先生的僱傭協議，該協議最初於2018年1月簽訂，於2021年7月修訂和重述，並在我們首次公開募股結束時生效。根據經修訂和重申的協議，Lafair先生最初有權獲得380,000美元的年基本工資(隨後在2022年1月增加到410,000美元)，並有資格獲得年度績效獎金，目標是基本工資的60%。此外，該協議還規定了遣散費和/或控制權福利的變更，具體如下：“--控制權終止或變更時的潛在付款”。
希梅克先生。我們維持與Shimek先生的僱傭協議，該協議最初於2018年1月簽訂，於2021年7月修訂及重述，並於本公司首次公開招股結束時生效。根據經修訂和重申的協議，Shimek先生有權獲得350,000美元的年度基本工資，並有資格獲得目標為基本工資100%的年度績效獎金。此外，該協議還規定了遣散費和/或控制權福利的變更，具體如下：“--控制權終止或變更時的潛在付款”。
納撒尼爾先生。我們於2020年1月與納撒尼爾先生訂立僱傭協議，該協議於2021年7月修訂及重述，並於本公司首次公開招股結束時生效。經修訂和重述的協議，直到2021年11月，我們與納撒尼爾先生簽訂了一項過渡協議，這一條款一直是納撒尼爾先生的僱傭條款。根據過渡協定，Nathanial先生於2021年11月辭去首席運營官一職，但繼續以非高級職員的身份為我們提供服務，直至他於2022年1月從公司離職。在這一過渡期內，納撒尼爾先生繼續領取當時的基本工資和福利，但無權獲得與公司2021年業績相關的獎金。根據過渡協議，納撒尼爾先生於2022年1月終止服務後，有權獲得一次性支付(於2022年1月支付)的當前基本工資的六個月作為遣散費，以及在終止服務後最多六個月的眼鏡蛇保費補償，但須履行對公司的有效索賠。
終止或控制權變更時的潛在付款
無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，每個被任命的執行幹事都有權獲得在其任期內賺取的數額，包括未付的薪金。
Nathaniel先生於2022年1月終止服務後，根據其過渡協議獲得若干遣散費和福利，但須履行對本公司的有效索賠，如上文“-僱用安排”一節所述。
吾等已與其他獲提名的行政人員訂立經修訂及重述的僱傭協議，規定在(I)“控制權變更終止”或(Ii)“定期終止”(每一項均如下所述)時，可向獲提名的行政人員提供遣散費及/或控制權利益的變更。根據每項此類協議，一旦控制權變更終止，我們指定的執行官員將有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(卡馬拉先生為18個月，拉法爾先生和希梅克先生各為12個月)，一次性付款相當於其年度目標現金獎金的150%(對於卡馬拉先生)或100%(對於拉法爾先生和希梅克先生)。在一段時間內支付眼鏡蛇保費(卡馬拉先生最多18個月，拉斐爾先生和希梅克先生各12個月)，並加速授予與我們的首次公開募股有關的承銷協議日期或之後授予的未償還股權獎勵；對於受業績歸屬限制的股權獎勵，除非個別獎勵文件另有規定，否則業績將被視為達到目標水平，如果業績更高，將被視為基於截至控制權變更生效時間的實際業績衡量。倘若在控制權交易發生某些變更時，並未假設、繼續或取代股權獎勵，且在緊接控制權變更前高管的聘用並未終止，則該等股權獎勵的歸屬亦將全面加快(就須受業績歸屬的股權獎勵而言，除非個別獎勵文件另有規定，否則業績將被視為達到目標水平，或如業績較高，則按控制權變更生效時間的實際業績衡量)。在正常終止時, 我們任命的每位高管將有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(Camara先生為12個月，Lafair先生和Shimek先生各為6個月)，在一段時間內支付眼鏡蛇保費(Camara先生最多12個月，Lafair先生和Shimek先生每人6個月)，並僅就Shimek先生獲得相當於其年度目標現金獎金50%的一次性付款。所有遣散費福利均以執行有效解除對公司的索賠為條件。
就修訂和重述的僱傭協議而言，“正常終止”是指無“原因”(且不是由於死亡或殘疾)或因“充分理由”辭職的非自願終止，每一種情況都如此類協議所定義，但在2021年計劃所界定的“控制權變更”或“控制期變更”之前三個月至之後12個月的期間內，無論如何都不會發生。就修訂和重述的僱傭協議而言，“控制權變更終止”是指在控制權變更期間發生的任何情況下，無故(而非死亡或殘疾)的非自願終止或有充分理由的辭職。
此外，我們提名的每一位高管股權獎勵均受2013年計劃(以及關於PSU獎勵的2021年計劃)的條款及其獎勵協議的約束。上文“-截至2021年12月31日的未償還股權獎”一節提供了我們被任命的高管所持有的截至2021年12月31日未償還和未歸屬的每個股權獎勵的歸屬條款的説明。
健康和福利及退休福利；額外津貼
我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。此外，我們還為我們的員工提供參與401(K)計劃的機會，包括我們任命的每一位高管，這在下面題為“-401(K)計劃”的章節中討論過。
401(K)計劃
我們維持一項401(K)計劃，旨在根據修訂後的1986年《國税法》第401節或該守則，符合税務資格的計劃，而401(K)計劃的相關信託則根據該守則第501(A)節獲免税。401(K)計劃規定，每個參與者最多可以繳納其薪酬的100%或法定限額的較小者，即2021年日曆年的19,500美元。50歲或50歲以上的參與者也可以進行“追趕”捐款，在2021年日曆年，這一捐款比法定限額高出6500美元。在2021年12月31日之前，我們沒有在該計劃下提供匹配或利潤分享貢獻。自2022年1月1日起，我們已開始提供相等的僱主供款，相當於參與者供款的100%，最高可達員工合格薪酬的1%，相當於參與者供款的50%，高於員工合格薪酬的1%，最高可達員工合格薪酬的6%。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。僱主在兩年後獲得等額繳費。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。
賠償事宜
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•違反董事對公司或其股東的忠誠義務的；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。
我們修改和重述的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，
根據這些賠償條款的要求，我們向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的程度。
至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。
非員工董事薪酬
非員工董事薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日的年度非僱員董事賺取或支付的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1)(2) | | 總計(美元) |
| 泰森·巴伯 | | — | | | — | | | — | |
蘇珊·L·布朗特(3) | | 22,089 | | | 326,659 | | | 348,748 | |
科萊特·皮爾斯·伯內特，Ed.D.(4) | | 16,689 | | | 326,659 | | | 343,348 | |
| 亞倫·克拉克 | | — | | | — | | | — | |
| 羅伯特·P·古德曼 | | — | | | — | | | — | |
斯科特·希爾(5) | | 24,097 | | | 326,659 | | | 350,756 | |
| 詹姆斯·奧弗達爾 | | 33,874 | | | 163,307 | | | 197,181 | |
| 克里希納·斯里尼瓦桑 | | — | | | — | | | — | |
___________
(1)報告金額代表根據ASC主題718計算的2021年期間根據我們的2021計劃授予非員工董事的股票獎勵的公允價值總額。計算本欄所載購股權授予日期公允價值時所用的假設載於年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這一數額並不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。
(2)截至2021年12月31日，我們每名非僱員董事持有的未行使已發行股票期權和RSU獎勵的相關股票總數如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標的期權的股份數量(#) | | 限制性股票單位數量(#) |
| 泰森·巴伯 | | — | | — |
| 蘇珊·L·布朗特 | | — | | 6,728 |
| 科萊特·皮爾斯·伯內特，Ed.D. | | — | | 6,728 |
| 亞倫·克拉克 | | — | | — |
| 羅伯特·P·古德曼 | | — | | — |
| 斯科特·希爾 | | — | | 6,728 |
| 詹姆斯·奧弗達爾 | | 2,000 | | 2,752 |
| 克里希納·斯里尼瓦桑 | | — | | — |
(3)布朗特女士於2021年4月加入我們的董事會。
(4)伯內特博士於2021年4月加入我們的董事會。
(5)希爾先生於2021年6月加入我們的董事會。
我們的創始人兼首席執行官卡馬拉先生也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。有關Camara先生獲得的薪酬的更多信息，請參見“高管薪酬”一節。
非員工董事薪酬政策
我們的董事會於2021年7月通過了適用於所有非僱員董事的非僱員董事薪酬政策。這項非員工董事薪酬政策規定，在非員工董事薪酬政策生效之日及之後，每位此類非員工董事將有資格因在我們董事會的服務而獲得以下薪酬：
•每年現金預留金33500美元(“一般年度現金預支費”)；
•每年額外預留25000美元現金，用於擔任董事會獨立主席；
•作為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員的額外年度現金預留金分別為8 500美元、5 000美元和3 900美元；
•每年額外預留20 000美元、12 000美元和7 500美元的現金，分別擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會主席(代替上述委員會成員的聘用費)；
•董事首次當選或被任命為董事會成員時授予的初始RSU獎勵，授予日期合計公允價值，根據ASC718主題計算，相當於300,000美元，分12個等額的季度分期付款；以及
• 在我們的每一屆股東年會上授予每一位非僱員董事，他們(I)在年會前擔任董事會非僱員成員至少六個月，以及(Ii)在年會之後繼續擔任董事會成員。根據ASC主題718計算，此類更新RSU獎勵將具有總授予日期公允價值，相當於150,000美元，並將分四個相等的季度分期付款(或下一次年度會議的前一天，如果較早)。
儘管如上所述，在我們的2024年股東周年大會召開之日之前，(I)與我們的任何基金投資者有關聯或有聯繫，並且(Ii)在非僱員董事薪酬政策生效日期在我們的董事會任職的任何非僱員董事都沒有資格獲得現金預聘金或更新董事獎勵。
根據薪酬政策，每個非員工董事可以選擇獲得他或她的所有一般年度現金預聘金作為RSU獎勵，我們稱之為RSU定額獎勵。如果非員工董事及時做出了這一選擇，定額補助金將於每年1月1日自動授予非員工董事，並將具有根據美國會計準則第718主題計算的授予日期合計公允價值，等於否則將在即將到來的日曆年支付的一般年度現金定金的總和。每個預聘員工服務單位獎將在公司每個會計季度的最後一天分四次等額授予，但受非員工董事在每個適用的歸屬日期繼續服務的限制。
上述非員工董事薪酬政策下發放的每一筆RSU補助金都將根據我們的2021計劃發放。每一項此類獎勵都將受制於董事向我們提供的持續服務，前提是每一項RSU獎勵都將在2021年計劃中定義的“控制權變更”時全額授予。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
證券的所有權
下表列出了截至2022年4月15日我們普通股所有權的某些信息：
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們每一位董事；
•我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或實體都是我們普通股超過5%的實益所有者。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比是基於截至2022年4月15日的58,522,494股已發行普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的目前可行使、或可行使或將於2022年4月15日起60天內基於服務歸屬條件歸屬的期權的限制，所有股份均為流通股。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o CS Disco，Inc.，3700N。德克薩斯州首府駭維金屬加工，Suite150，奧斯汀，德克薩斯州78746。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權(1) |
| 實益擁有人 | | 股份數量 | | 佔總數的百分比 |
| 5%的股東： |
與Bessemer Venture Partners有關的實體(2) | | 9,304,099 | | | 15.9 | % |
與LiveOak Venture Partners有關聯的實體(3) | | 8,104,869 | | | 13.8 | % |
SG-DISCO，LLC(4) | | 7,938,003 | | | 13.6 | % |
與格魯吉亞合作伙伴有關聯的實體(5) | | 5,925,486 | | | 10.1 | % |
獼猴桃駱駝(6) | | 4,255,760 | | | 7.2 | % |
龍洲投資集團有限責任公司(7) | | 3,426,535 | | | 5.9 | % |
| 獲任命的行政人員及董事： |
獼猴桃駱駝(6) | | 4,255,760 | | | 7.2 | % |
邁克爾·S·拉斐爾(8) | | 498,366 | | | * |
安德魯·希梅克(9) | | 235,959 | | | * |
| 泰森·巴伯 | | — | | | — | |
蘇珊·L·布朗特(10) | | 3,148 | | | * |
科萊特·皮爾斯·伯內特，Ed.D.(11) | | 1,834 | | | * |
| 亞倫·克拉克 | | — | | | — | |
羅伯特·P·古德曼(12) | | 35,857 | | | * |
斯科特·希爾(13) | | 4,578 | | | * |
詹姆斯·奧弗達爾(14) | | 121,801 | | | * |
克里希納·斯里尼瓦桑(3) | | 8,106,167 | | | 13.9 | % |
肖恩·納撒尼爾(15) | | 14,234 | | | * |
全體執行幹事和董事(12人)(16) | | 13,758,908 | | | 23.3 | % |
___________
*不到1%。
(1)此表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及美國證券交易委員會備案的附表13D和13G(如果有)。 除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2022年4月15日的58,522,494股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。
(2)包括(A)由Bessemer Venture Partners VIII L.P.持有的4,224,063股普通股及(B)由Bessemer Venture Partners VIII Institution L.P.(統稱為“Bessemer Entities”)持有的5,080,036股普通股。Deer VIII&Co.L.P.是Bessemer實體的普通合夥人。Deer VIII&Co.Ltd.是Deer VIII&Co.L.P.的普通合夥人，Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter和Robert M.Stavis是Deer VIII&Co.Ltd.的董事，擁有Bessemer實體的投票權和處置權。關於Bessemer實體所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer VIII&Co.Ltd.的董事作出。本公司董事會成員古德曼先生放棄對Bessemer實體持有的證券的實益所有權，除非他因在Bessemer實體中的間接權益而在該等證券中享有金錢利益(如有)。上面提到的每個實體和個人的地址是c/o Bessemer Venture Partners，1865Palmer Ave.，Suit104，Larchmont，NY 10538。
(3)包括(A)LiveOak Venture Partners I，L.P.持有的1,712,857股普通股，(B)LiveOak Venture Partners 1A，L.P.持有的4,889,700股普通股，(C)LiveOak I Co-Invest L.P.持有的561,314股普通股，(D)LiveOak I Co-Invest II L.P.持有的768,058股普通股，(E)LiveOak I Co-Invest IV LP(統稱為“LiveOak Entities”)持有的172,940股普通股，以及(F)僅就Krishna Srinivesan而言，斯里尼瓦桑的兩個子女分別持有750股和548股普通股。LOVP GP I，L.P.是LiveOak Venture Partners I，L.P.的普通合夥人。LOVP TDA GP，LP是LiveOak I Co-Invest L.P.和LiveOak I Co-Invest II L.P.各自的普通合夥人。LOVP High Tier GP I，L.L.C.是LOVP GP I，L.P.和LOVP TDA，LP各自的普通合夥人。LOVP SBIC Management Services，L.L.C.是LiveOak Venture Partners 1A，L.P.LiveOak Co-Invest GP的普通合夥人，LLC是LiveOak I Co-Invest IV LP的普通合夥人。關於LiveOak實體所持股份的投資和投票決定由我們的董事會主席斯里尼瓦桑先生和擔任LiveOak實體最終普通合夥人經理的Venu Shamapant先生做出。上面提到的每個實體和個人的地址是德克薩斯州奧斯汀125號套房拉斯西馬斯公園路805號，郵編：78746。
(4)由SG-Disco，LLC持有的7,938,003股普通股組成。斯蒂芬斯集團是SG-Disco，LLC的唯一管理人，對SG-Disco，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。關於斯蒂芬斯集團實益擁有的股份的投資和投票決定由W.R.斯蒂芬斯和伊麗莎白·S·坎貝爾擔任其管理委員會。斯蒂芬斯先生和坎貝爾女士可能被視為對SG-Disco，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。上面提到的每個實體和個人的地址是AR 72202，小石城，500室，河崖大道100號。
(5)包括(A)2,070,867股由格魯吉亞夥伴增長基金IV和格魯吉亞國際IV持有的普通股(“格魯吉亞IV”)，(B)3,771,482股由格魯吉亞夥伴增長基金(國際)IV持有的普通股(“格魯吉亞國際IV”)，以及(C)54,805股由格魯吉亞理事會II ULC(“格魯吉亞理事會”)持有的普通股，以及(D)格魯吉亞理事會作為實益所有者格魯吉亞IV和格魯吉亞國際IV的唯一受託人持有的28,332股普通股。格魯吉亞IV和格魯吉亞國際IV的最終普通合夥人是格魯吉亞合夥人IV GP Inc.(“格魯吉亞IV終極GP”)，該公司也是格魯吉亞IV Direct GP的普通合夥人。格魯吉亞直接GP和格魯吉亞終極GP可分別被視為對格魯吉亞IV和格魯吉亞國際IV各自持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Justin Lafayette、Simon Chong和John Berton分別是格魯吉亞IV終極GP和格魯吉亞理事會的董事，可能被視為對格魯吉亞IV和格魯吉亞國際IV持有的股份擁有共同投票權和處置權。上述實體和個人的地址均為加拿大多倫多M4V 1L5，多倫多St.Clair Avenue West 1400室。
(6)包括(A)3,930,760股由Camara先生持有的普通股及(B)325,000股因行使Camara先生持有的目前可行使或可於2022年4月15日起60天內行使的購股權而發行的股份。
(7)由Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer”)持有的3,426,535股普通股組成。Dragoneer是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。作為Dragoneer的管理成員，Cardinal Dig CC，LLC也可能被視為分享對Dragoneer持有的股份的投票權和處置權。馬克·斯塔德是Cardinal Dig CC，LLC的唯一成員，可能被視為分享Dragoneer持有的股份的實益所有權。上面提到的每個實體和個人的地址是一位Letterman Dr.，Bldg.D，Ste M500，San Francisco，CA 94129。
(8)包括(A)Lafair先生持有的396,317股普通股及(B)因行使Lafair先生持有的購股權而可發行的102,049股，目前可行使或可於2021年4月15日起60天內行使。
(9)包括(A)由Shimek先生持有的126,574股普通股及(B)因行使Shimek先生持有的目前可行使或可於2021年4月15日起60天內行使的購股權而發行的109,385股股份。不包括(A)2021年6月轉移到Isabella P.Stevenson-Shimek 2021不可撤銷信託的16,892股和(B)2021年6月轉移到Harper L.Stevenson-Shimek 2021不可撤銷信託的16,891股。
(10)包括(A)布朗特女士持有的2,537股普通股，以及(B)布朗特女士在2022年4月15日起60天內持有的RSU裁決達成和解後可發行的611股普通股。
(11)包括(A)伯內特博士持有的1,223股普通股和(B)伯內特博士在2022年4月15日起60天內獲得的RSU裁決達成和解後可發行的611股普通股。
(12)包括(A)古德曼先生持有的18,855股普通股，(B)古德曼先生控制的Cracktuxet II，LLC持有的11,115股普通股，以及(C)古德曼先生控制的NB Group，LLC持有的5,887股普通股。Goodman先生否認對上文腳註(2)所述Bessemer實體持有的證券的實益所有權，但因其在Bessemer實體的間接權益而在此類證券中有金錢利益的範圍除外。
(13)包括(A)希爾先生持有的3,267股普通股，(B)希爾先生的子女持有的700股普通股，以及(C)希爾先生在2022年4月15日起60天內獲得RSU獎勵後可發行的611股普通股。
(14)包括(A)由Offerdahl先生持有的118,884股普通股，(B)由Offerdahl先生持有並於2022年4月15日起60天內可行使或可行使的2,000股購股權可發行的股份，及(C)Offerdahl先生於2022年4月15日起60天內持有的RSU獎勵結算後可發行的917股股份。
(15)納撒尼爾先生於2021年11月辭去首席運營官一職，並於2022年1月停止受僱。他被列入此表是因為他是截至2021年12月31日的年度的指定高管，但他不被計入作為一個集團的董事和高管的實益所有權的合計。
(16)包括(A)我們董事和高管持有的13,190,640股普通股，(B)我們董事和高管持有的股票期權行使後可發行的565,518股，目前可在2022年4月15日起60天內行使或行使，以及(C)我們董事和高管在2022年4月15日起60天內持有的RSU獎勵結清後可發行的2,750股股票。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (A)行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1) | | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(2) | | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(3) |
| 股東批准的股權計劃 | | 1,700,380 | | | $ | 3.61 | | | 6,167,020 | |
| 未經股東批准的股權計劃 | | — | | | — | | | — | |
__________
(1)包括2013年計劃和2021年計劃，但不包括我們的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)下未來購買普通股的權利，這取決於我們的ESPP中描述的一些因素，在適用的購買期結束之前不會確定。
(2)加權平均行使價不包括任何未償還的RSU或限制性股票獎勵，這些獎勵沒有行使價。
(3)包括2021年計劃和ESPP。根據2013年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2021年計劃發行。
2021年計劃規定，根據該計劃為發行保留的普通股總數將在1月1日自動增加ST自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的十年期間內，每年支付相當於12月31日已發行普通股總數的5.0%ST或我公司董事會在1月1日前確定的較少數量的普通股ST某一年的。此外，ESPP規定，根據該計劃為發行而保留的普通股總數將於1月1日自動增加ST自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的最長十年期間內每年的股息，數額相等於(I)已發行普通股總數的1.0%的較小者ST(2)160萬股普通股；或我公司董事會在1月1日前確定的數量較少的普通股ST某一年的。
因此，2022年1月1日，根據這些規定，根據2021年計劃和ESPP可供發行的普通股數量分別增加了2900511股和580102股。這些增加沒有反映在上表中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
與關聯人的交易
以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易摘要：
•涉及的金額超過或將會超過(I)12萬元或(Ii)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的平均總資產的1%，兩者以較少者為準；及
•我們的任何董事、高管或在交易時持有超過5%的普通股的持有者，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的任何人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
F系列可贖回可轉換優先股
在2020年9月和10月，我們以每股14.8565美元的收購價多次發行和出售了F系列可贖回優先股共4,038,672股，總收購價為6,000萬美元。在我們2021年7月23日首次公開募股結束之前，我們F系列可贖回可轉換優先股的每股自動轉換為我們普通股的一股。
下表列出了我們關聯方購買的F系列可贖回可轉換優先股的股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | F系列可轉換優先股股份 | | 購買總價(美元) |
與格魯吉亞合作伙伴有關聯的實體(1) | | 2,019,355 | | | 30,000,565 | |
與Bessemer Venture Partners有關的實體(2) | | 807,727 | | | 11,999,999 | |
SG-迪斯科，有限責任公司(3) | | 673,106 | | | 9,999,999 | |
與LiveOak Venture Partners有關聯的實體(4) | | 201,931 | | | 3,000,000 | |
__________
(1)格魯吉亞合夥人持有我們F系列可贖回可轉換優先股的附屬實體是格魯吉亞合夥人成長基金IV、格魯吉亞合夥人成長基金(國際)IV、格魯吉亞合夥人成長基金(國際)IV、格魯吉亞理事會II ULC。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員泰森·巴布爾是喬治亞合夥公司的主要投資者。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
(2)Bessemer Venture Partners持有我們的F系列可贖回可轉換優先股，其股份是為了報告股份所有權信息而彙總的，與Bessemer Venture Partners關聯的實體是Bessemer Venture Partners VIII L.P.和Bessemer Venture Partners VIII Institution L.P.。這些實體共同實益擁有我們超過5%的已發行股本。羅伯特·P·古德曼是我們的董事會成員，也是Bessemer Venture Partners的合夥人。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
(3)斯蒂芬斯集團是SG-DISCO，LLC的經理。SG-Disco，LLC實益擁有我們超過5%的已發行股本，董事會成員艾倫·克拉克是斯蒂芬斯集團的董事董事總經理。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
(4)LiveOak Venture Partners持有我們F系列可贖回可轉換優先股的實體LiveOak I Co-Invest IV L.P.是LiveOak I Co-Invest IV L.P.，該實體與LiveOak Venture Partners的其他關聯實體實益擁有我們超過5%的已發行股本。我們董事會主席兼董事會成員克里希納·斯里尼瓦桑是LiveOak Venture Partners的創始合夥人。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
2021年9月二次發售
關於我們在2021年9月進行的普通股二次增發，我們的某些董事、高管和持有超過5%的普通股的人出售了普通股：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 售出股份數量 |
與Bessemer Venture Partners有關的實體(1) | | 1,870,089 | |
SG-迪斯科，有限責任公司(2) | | 1,515,530 | |
與LiveOakVenture Partners有關聯的實體(3) | | 1,358,699 | |
| 獼猴桃駱駝 | | 707,069 | |
| 基思·佐爾納 | | 85,098 | |
| 邁克爾·S·拉斐爾 | | 66,724 | |
| 安德魯·希梅克 | | 40,974 | |
| 詹姆斯·奧弗達爾 | | 8,000 | |
__________
(1)Bessemer Venture Partners的附屬公司出售了我們的普通股，其出售的股票是Bessemer Venture Partners VIII L.P.和Bessemer Venture Partners VIII Institution L.P.，這些實體共同實益擁有我們超過5%的已發行股本。羅伯特·P·古德曼是我們的董事會成員，也是Bessemer Venture Partners的合夥人。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
(2)艾倫·克拉克，我們的董事會成員，是斯蒂芬斯集團的董事董事總經理。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
(3)出售我們普通股的LiveOak Venture Partners關聯實體包括LiveOak Venture Partners 1A，L.P.，LiveOak Venture Partners I，L.P.，LiveOak Venture Partners I，L.P.，LiveOak I Co-Invest L.P.，LiveOak I Co-Invest II L.P.和LiveOak I Co-Invest IV L.P.。這些實體合計實益擁有超過5%的已發行股本。我們董事會主席兼董事會成員克里希納·斯里尼瓦桑是LiveOak Venture Partners的創始合夥人。有關其他信息，請參閲“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
所有這些股票都是以每股53.00美元的公開發行價向公眾出售的，出售股東向承銷商支付了所有適用的每股承銷費和佣金。我們沒有從出售股票的股東出售這些股票中獲得任何收益。
拉法爾先生開出的本票
於2018年10月，吾等與首席財務官Michael S.Lafair訂立期票，據此，吾等借給Lafair先生本金150,795美元，按年利率2.83%計息，與Lafair先生行使購股權購買合共100,529股我們的普通股有關。關於輸入期票，拉斐爾先生還授予我們將購買的股票的擔保權益，作為期票的抵押品。拉斐爾在2021年6月全額償還了這筆貸款。
向董事和高管授予股權
我們已經向我們的某些董事和高管授予了股票期權和限制性股票獎勵。有關授予我們的董事和被任命的高管的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參見“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”一節。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償的酌處權。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-責任和賠償事項的限制”的部分。
與關聯人交易的政策和程序
我們已經採取了一項政策，我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%，以及上述任何人的直系親屬，在未經我們的董事會或
我們的審計委員會。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元且此人將擁有直接或間接利益，均須提交吾等董事會或吾等審計委員會審閲、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
董事獨立自主
我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，我們董事會的大多數成員必須符合我們董事會肯定確定的“獨立”的資格。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的那些法律和法規。
基於上述考慮，經審核各董事與其任何家族成員、迪斯科、我們的高級管理層及獨立審計師之間的所有相關交易或關係後，我們的董事會肯定地決定以下八名董事為紐約證券交易所適用上市標準所指的獨立董事：Baber先生、Blount女士、Burnette博士、Clark先生、Goodman先生、Hill先生、Offerdahl先生和Srinivesan先生。在作出這些獨立性決定時，我們的董事會考慮了在正常業務過程中迪斯科與我們的一些董事現在或曾經有關聯的實體之間發生的某些關係和交易。卡馬拉先生不是獨立的，因為他擔任我們的首席執行官。
因此，我們的大多數董事都是獨立的，這是紐約證券交易所適用規則所要求的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的紐約證券交易所規則，每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。
項目14.主要會計費用和服務
下表代表安永律師事務所在下列期間向我們收取的費用總額。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年， |
| 2021 | | 2020 |
審計費(1) | $1,961,459 | | $430,110 |
| 審計相關費用 | — | | — |
税費(2) | 18,018 | | — |
| 所有其他費用 | — | | — |
| 總費用 | $1,979,477 | | $430,110 |
________
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表相關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的審計服務的費用。審計費還包括與我們在截至2021年12月31日的財年中發生的首次公開募股和二次發行相關的專業服務費用，包括慰問函、同意書和審查在第一財季提交給美國證券交易委員會和我們提交的S-8表格註冊聲明的文件。
(2)税費包括與股權補償有關的税務諮詢服務。
上述所有費用均經審計委員會事先核準。
審批前的政策和程序
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般允許預先核準已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務中的特定服務。預先核準也可作為審計委員會核準獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但根據這種授權作出的任何預批准決定必須在下次安排的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。
審計委員會認定，安永律師事務所提供審計服務以外的其他服務，符合保持主要會計師的獨立性。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表(見原表格10-K第II部分第8項合併財務報表索引)。
2.所有財務報表附表均被省略，原因是所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或所需資料已列入合併財務報表或所附附註。
3.下列證物索引中所列的證物已作為本修正案的一部分提交或合併為參考。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | 修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。 | 8-K | 001-40624 | 3.1 | July 23, 2021 |
| 3.2 | 修訂及重訂註冊人附例。 | 8-K | 001-40624 | 3.2 | July 23, 2021 |
| 4.1 | 普通股證書格式。 | S-1/A | 333-257435 | 4.1 | July 12, 2021 |
| 4.2 | 證券説明。 | 10-K | 001-40624 | 4.2 | 2022年2月25日 |
| 10.1 | 第五次修訂和重新簽署《投資者權利協議》，日期為2020年9月29日。 | S-1/A | 333-257435 | 10.1 | June 25, 2021 |
| 10.2+ | 經修訂的長期激勵計劃及其下的協議格式。 | S-1/A | 333-257435 | 10.2 | June 25, 2021 |
| 10.3+ | 《2021年股權激勵計劃》項下各種協議形式。 | S-1/A | 333-257435 | 10.3 | July 12, 2021 |
| 10.4+ | 2021年員工購股計劃。 | S-1/A | 333-257435 | 10.4 | July 12, 2021 |
| 10.5+ | 註冊人與每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。 | S-1/A | 333-257435 | 10.5 | July 12, 2021 |
| 10.6† | 轉租協議，日期為2018年8月8日，由註冊人和Spiceworks，Inc. | S-1/A | 333-257435 | 10.6 | June 25, 2021 |
| 10.7 | 登記人與Comerica銀行之間於2020年12月14日簽署的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。 | S-1/A | 333-257435 | 10.7 | July 12, 2021 |
| 10.8+ | 註冊人和新西蘭卡馬拉之間修訂和重新簽署的就業協議。 | 10-Q | 001-40624 | 10.5 | 2021年11月10日 |
| 10.9+ | 註冊人和Michael Lafair之間的修訂和重新簽署的就業協議。 | 10-Q | 001-40624 | 10.6 | 2021年11月10日 |
| 10.10+ | 登記人和肖恩·納撒尼爾之間的修訂和重新簽署的就業協議。 | 10-Q | 001-40624 | 10.7 | 2021年11月10日 |
| 10.11+ | 註冊人和安德魯·希梅克之間的修訂和重新簽署的就業協議。 | 10-Q | 001-40624 | 10.8 | 2021年11月10日 |
| 10.12+ | 登記人和基思·佐爾納之間的修訂和重新簽署的就業協議。 | 10-Q | 001-40624 | 10.9 | 2021年11月10日 |
| 10.13+ | 非員工董事薪酬政策 | S-1/A | 333-257435 | 10.13 | July 12, 2021 |
| 10.14+ | 登記人和肖恩·納撒尼爾之間的過渡和分居協議。 | 10-K | 001-40624 | 10.14 | 2022年2月25日 |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單。 | 10-K | 001-40624 | 21.1 | 2022年2月25日 |
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | 10-K | 001-40624 | 23.1 | 2022年2月25日 |
| 24.1 | 授權書(見10-K原件簽名頁)。 | 10-K | 001-40624 | 24.1 | 2022年2月25日 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | 10-K | 001-40624 | 31.1 | 2022年2月25日 |
| 31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | 10-K | 001-40624 | 31.2 | 2022年2月25日 |
| 31.3* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | |
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| 31.4* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | 10-K | 001-40624 | 32.1 | 2022年2月25日 |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | 10-K | 001-40624 | 101.INS | 2022年2月25日 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | 10-K | 001-40624 | 101.SCH | 2022年2月25日 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 10-K | 001-40624 | 101.CAL | 2022年2月25日 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | 10-K | 001-40624 | 101.DEF | 2022年2月25日 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | 10-K | 001-40624 | 101.LAB | 2022年2月25日 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | 10-K | 001-40624 | 101.PRE | 2022年2月25日 |
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*現送交存檔。
#本證明並非為1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，或以其他方式受該條的法律責任所規限，亦不得視為通過引用而併入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件。
+表示管理合同或補償計劃。
†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| CS迪斯科，Inc. |
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| 日期：2022年4月29日 | 由以下人員提供： | | /s/新西蘭卡馬拉 |
| 姓名： | | 獼猴桃駱駝 |
| 標題： | | 首席執行官 |