美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Cars.com Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選相應的框)：

	不需要任何費用。
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，在第25(B)項所要求的證物中預先支付的費用

Cars.com Inc.

300 S.濱河廣場，1000套房

伊利諾伊州芝加哥60606

關於2022年股東周年大會的通知

_________________________________

Cars.com Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)誠摯邀請您參加我們2022年度股東大會(“年會”)，該年會將於上午9：00舉行。中部時間，2022年6月8日，星期三。今年的會議是一次虛擬會議，地點為：

虛擬會議網站：http://www.virtualshareholdermeeting.com/CARS2022.

登記為2022年4月12日收盤時間的股東有權收到年度大會的通知、出席年會並在會上投票。如果您計劃參加年會，請注意“我如何參加年會？”中介紹的程序。在委託書的第54頁上。

除了在會議或任何延期或休會之前可能正常進行的任何事務外，股東還將就下列事務進行表決：

項目	董事會推薦
選舉本委託書中提名的11名董事組成的董事會	“對於” 選舉提案1中的每一名和所有被提名人
批准任命獨立註冊會計師事務所安永律師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師	在提案2中批准安永會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所
在不具約束力的諮詢基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬(定義如下)；	“對於” 提案3中批准我們的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議

我們鼓勵您仔細閲讀2022年委託書，並根據董事會的建議進行投票。

為了降低成本和環境問題，我們選擇利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網提供其代理材料。我們將於2022年4月29日左右開始向我們的股東郵寄從2022年4月12日起登記在冊的代理材料在互聯網上可用的通知 (“通知”)。此外，委託書、委託書或投票指導卡以及我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。正如通知中更詳細地描述的那樣，所有股東可以選擇以電子方式獲取這些材料，也可以要求打印或通過電子郵件發送副本。

無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。在年會上代表您的股份並進行投票是極其重要的。建議您按照代理卡中的説明通過郵件、電話或互聯網進行投票。現在投票不會限制您更改您的投票或參加年會的權利。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，請遵循您從記錄持有人那裏收到的投票指示來投票您的股票。請注意“我如何投票我的股票？”中所述的投票程序。在委託書第55頁。

	根據董事會的命令

	安吉麗克的強勢標誌
	首席法務官兼祕書

April 29, 2022
芝加哥，伊利諾斯州

關於年度代理材料供應的重要通知
股東大會將於2022年6月8日舉行：

我們的委託書和2021年年度報告可在我們的投資者關係網站(https://investor.cars.com)和www.proxyvote.com)上查閲。

您也可以按照通知中包含的索取此類材料的説明，免費索取這些代理材料的紙質副本。

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有就本文件中披露的充分性或準確性進行驗證。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

用户指南		1
一般信息		1
會議議程		1
附加信息		1
建議1：選舉董事		3
我們的董事會		3
與提名者見面		5
需要股東批准		12
董事會治理		12
管理局轄下的委員會		14
環境、社會和公司治理重點		15
公司治理		17
非執行董事的薪酬		18
我們的行政官員		20
薪酬問題的探討與分析		22
我們如何迴應2021年關於高管薪酬的諮詢投票		23
我們的薪酬理念		24
薪酬委員會、管理層、薪酬顧問和同行團體的作用		25
股東參與度		26
我們高管薪酬實踐的要素		28
高管薪酬政策和安排		33
薪酬委員會報告		35
指定的高管薪酬		36
CEO薪酬比率披露		44
薪酬與風險		44
股權薪酬計劃信息		45
安全所有權		46
董事、被任命的執行人員和執行人員的擔保所有權		46
某些其他實益擁有人的擔保所有權		47
與關聯人的交易		48
我國獨立註冊會計師事務所		48
獨立註冊會計師事務所的費用		49
審計委員會報告書		50
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		52
提案3：薪酬投票發言權		53
雜類		54
關於會議和投票的問答		54
股東提案		60
以引用方式成立為法團		61
以Form 10-K格式提供年度報告		61
家居		61
可能提交年會審議的其他事項		62

用户指南

一般信息

會議日期	時間	位置	記錄日期
June 8, 2022	上午9點中部時間	{http://www.virtualshareholdermeeting.com/CARS2022}	April 12, 2022

會議議程

建議書	物質	董事會投票推薦
1	選舉本委託書中提名的董事	為每一位和所有董事提名人的選舉
2	批准核數師的任命	批准安永會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所
3	在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬	“FOR” 批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
4	處理可能在會議前適當處理的其他事務

附加信息

除以下信息外，我們還鼓勵您從第54頁開始閲讀《關於會議和投票的問題與解答》，以獲得有關適用於2022年年會的規則和程序的常見問題的解答。

獲接納參加週年大會

●僅限於股東和/或其指定代表參加年會。

●如果您的股票在您的經紀人或銀行名下，您需要提供您的股票所有權證明，例如您最近的經紀賬户對賬單或您的投票指示表格的副本。

目錄表

代理材質

●在2022年4月29日左右，向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，登記在案的時間為2022年4月12日。

● 委託書、委託書或投票指導卡以及我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

●所有股東可以選擇以電子方式獲取這些材料，也可以免費索取打印或通過電子郵件發送的副本。

如何投票

●請代表您的股票並進行投票，這一點很重要。

收到通知的●股東可以在www.proxyvote.com上以電子方式投票，或在訪問網站後通過電話投票，或在索取代理材料的紙質副本後通過郵寄進行投票。索取紙質或電子郵件副本是免費的。

● 我們還將代理材料的紙質副本(包括代理卡)郵寄給我們的一些受益股東。這些股東還可以在www.proxyvote.com上在線查看代理材料。他們可以通過郵寄、電話或互聯網投票。要通過郵寄投票，這些股東只需完成、簽名並在代理卡上註明日期，然後將其放在提供的已付郵資的信封中返回即可。要通過電話或互聯網進行投票，每週7天、每天24小時，這些股東應參考代理卡以獲取投票説明。如果您參加年會並希望在年會上投票，您可以撤回您的委託書。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您將需要記錄持有人的控制號碼和合法代表才能投票您的股票。請參閲“我如何參加年會？”中介紹的程序。在委託書的第54頁。

● 請注意 “如何投票我的股票？”中介紹的投票程序。在委託書第55頁。

建議書	投票	董事會推薦
1	您可以投票給“全部”、“全部保留”或“全部除外”，以保留投票給任何或所有董事候選人的權力。	“用於”選舉提案1中的每名和所有被提名人
2	你可以投贊成票、反對票或棄權票。	在提案2中批准安永會計師事務所成為2022財年的獨立註冊會計師事務所
3	你可以投贊成票、反對票或棄權票。	在提案3中批准我們的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
棄權不會影響董事選舉的結果。如果您選擇對提案2或提案3投“棄權票”，您的棄權票將產生“反對”該提案的效果。

目錄表

提案 1：董事選舉

一般信息

董事被提名者具備相關技能和經驗，因此能夠很好地為我們的公司和我們的股東服務。因此，我們的董事會一致建議您投票“對於“ 每一位被提名人的選舉。

正確執行的代理將被投票為已標記。未標記的代理人將投票贊成選舉下列人員(每個人現在都是董事)擔任董事，任期至2023年股東年會及其繼任者正式選出並具有資格為止。

預計我們董事會提名的所有候選人如果當選，將能夠在董事會任職。然而，如果一名或多名被提名人在選舉前不能任職或因正當理由不能任職(這是我們預料不到的情況)，委託書持有人將投票給其餘被提名人和董事會選擇的替代被提名人的代理人(除非董事會減少了待選董事的數量)。如果指定了任何替代被指定人，我們將提交經修訂的委託書，該委託書將視情況確定被替代人的身份，披露該等被指定人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則所要求的有關該等被提名人的某些個人簡歷和其他信息。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的公司祕書Cars.com Inc.，300S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago，Illinois 60606，或致電我們的公司祕書。

我們的董事會

董事會為我們的業務和事務提供戰略監督。董事會目前由11名董事組成，其中10名是獨立董事。在評估董事會提名人選時，董事會及環境、社會及管治委員會(“ESG委員會”)考慮了以下“董事會管治”一節所述的公司資歷及董事的個人資歷、技能及經驗。

目錄表

我們的董事會處於有利地位，能夠為公司提供戰略監督，使我們能夠實現我們的目標，即成為最大的數字汽車市場和平臺，為買家和賣家提供創新的解決方案和無摩擦的全渠道體驗。

*技能和經驗*	《福布斯》	德沃德	格林塔爾	黑爾	凱利	麥戈文	狂歡	羅斯	薩勃拉曼尼亞	維納
高管領導經驗
上市公司或私營公司的CEO經驗				X	X			X		X
行政領導力	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
相關的業務經驗
市場商家	X			X
數字/互聯網業務	X	X	X	X	X				X	X
市場營銷/廣告		X		X	X		X			X
汽車/零售業		X		X			X	X
戰略規劃	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
網絡安全與信息技術				X					X
財務經驗
美國證券交易委員會金融專家	X		X	X	X	X				X
資本市場/併購	X		X			X				X
風險管理	X	X	X	X		X			X
其他信息
性別多樣性		X	X					X
種族/民族多樣性		X						X	X
年齡	64	63	65	53	64	71	44	52	50	51

目錄表

與提名者見面

以下是每個被提名者的主要職業、商業經驗、背景以及關鍵技能和資格的摘要。關鍵技能和資格並不是每個被提名人的技能或對董事會的貢獻的詳盡列表，而是導致得出結論的特定技能和資格該人員應擔任公司的董事人員。

斯科特·福布斯

董事會主席

背景

Scott在運營、財務和併購、業務戰略、業務整合和打造在線市場品牌方面擁有40多年的經驗。他的經驗包括在他1990至2005年的15年間在Cendant擔任的幾個高級領導職位，Cendant之前是領先的旅行和房地產服務提供商，其前身HFS Inc.在100多個國家開展業務。2005年至2019年，他擔任英國最大的在線房地產門户網站RightMove plc的執行主席和非執行主席。

Scott在在線營銷、房地產、旅遊和數字商務行業的公司擁有豐富的董事會經驗。他目前擔任全球專業電子商務企業Ascential plc的董事長，以及拍賣技術集團(Auction Technology Group Plc)的高級獨立董事，Auction Technology Group Plc是策劃在線拍賣的專有平臺。

其他上市公司董事會經驗

·Ascential plc(2016年至今)

·Auction Technology Group plc(2021年至今)

最近的上市公司董事會服務：

• Rightmove plc (2005 – 2019)

• Orbitz Worldwide, Inc. (2013 – 2015)

• Travelport Limited (2016 – 2019)

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：64歲

委員會：

·薪酬委員會主席

·環境、社會和治理委員會

教育

羅格斯大學會計學學士學位。

目錄表

傑裏·德瓦德

背景

Jerri在大型全球品牌擁有30多年的營銷、電子商務、品牌管理和領導經驗，對整合和在線營銷的戰略、運營和財務方面有深入的瞭解，並擁有品牌管理、客户參與和電子商務方面的專業知識。她的經歷包括從2017年到2020年在Office Depot，Inc.擔任各種職務，最終擔任執行副總裁和首席客户官。2014年3月至2016年5月，Jerri擔任ADT公司高級副總裁兼首席營銷官。Jerri也是DeVard Group Marketing的負責人，還曾在諾基亞公司、花旗集團、Verizon、露華濃、哈拉娛樂公司、美國國家橄欖球聯盟明尼蘇達維京人和皮爾斯伯裏公司擔任高級營銷職務。她也是黑人高管CMO 聯盟Beca的創始人，該聯盟旨在倡導公司多樣性並培養下一代高管營銷。

其他上市公司董事會經驗：

• Dow (2022 - Present)

• Root, Inc. (2020 - Present)

·UnderArmour，Inc.(2017年至今)

最近的上市公司董事會服務：

·The ServiceMaster Company，LLC(2016-2018)

·Belk Inc.(2010-2016)、Gurwitch Products LLC (2009-2011)、Tommy Hilfiger Corporation(2004-2006)

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：63歲

委員會：

·薪酬委員會

·環境、社會和治理委員會

教育

·亞特蘭大大學商學院市場營銷MBA

·斯佩爾曼學院經濟學學士

目錄表

吉爾·格林塔爾

背景

Jill擁有30多年為所有業務領域的公司提供諮詢和融資的經驗，這是通過她作為領先的投資銀行家和顧問的經驗而獲得的，她在全球科技和媒體公司建立和融資業務的過程中為它們提供諮詢。Jill對互聯網、技術和媒體業務以及企業融資和併購有着廣泛的理解。從2007年至2022年退休，Jill一直擔任Blackstone Group的私募股權高級顧問。2007年前，她在黑石顧問組擔任董事高級管理職務。她還曾在瑞士信貸第一波士頓、唐納森、Lufkin&Jenrette和雷曼兄弟擔任領導職務。

其他上市公司董事會經驗：

·Akamai Technologies，Inc.(2007年至今)，

·TaskUs，Inc.(2022年至今)

最近的上市公司董事會服務：

·霍頓·米夫林·哈考特(2012-2022)

• Flex, Ltd. (2018 – 2020),

• TEGNA Inc. (2015 – 2017),

·邁克爾斯公司(2011-2015)，

• Orbitz Worldwide, Inc. (2007 – 2013)

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：65歲

委員會：

·環境、社會和治理委員會主席

·審計委員會

教育

·哈佛商學院MBA學位

·西蒙斯學院經濟學學士

託馬斯·黑爾

背景

Tom在網絡市場、訂閲業務、產品和技術運營以及財務專業知識和重要的管理方面擁有豐富的專業知識，他通過在多家成功的在線公司擔任領導職務而獲得的領導力和運營經驗。他是現任Oura Health Oy首席執行官。從2016年到今年早些時候，Tom擔任Mometive的總裁，這是一家靈活的體驗管理公司，也是GetFeedback和SurveyMonkey的製造商。2010年7月至2015年4月，Tom擔任度假租賃互聯網市場HomeAway的首席運營官。

最近的上市公司董事會服務：

• ReachLocal, Inc. (2014 – 2016)

·Intralinks Holdings，Inc.(2008-2017)

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：53歲

委員會：

·審計委員會

·環境、社會和治理委員會

教育

·哈佛大學學士學位

目錄表

邁克爾·凱利

背景

Mike帶來了數字化轉型的經驗，通過各種平臺向消費者提供優質內容，並提供投資建議。他是諮詢和投資公司Kelly Newman Ventures，LLC的聯合創始人，自2016年9月成立以來一直擔任首席執行官。在此之前，他曾擔任天氣頻道公司總裁兼首席執行官，以及時代華納公司旗下美國在線媒體網絡公司的總裁。

Mike曾擔任過許多投資公司、顧問和公司的顧問，包括Veronis Suhler Stevenson。他也是廣告聯合會的董事會成員，亞特蘭大卡特中心的理事會成員，是凱利幫派的創始成員之一。

最近的上市公司董事會服務：

• Bankrate (2012 - 2017)

• MediaMind (2010 – 2011)

2018年以來的董事

獨立的

年齡：64歲

委員會：

·審計委員會

·薪酬委員會

教育

·伊利諾伊大學香檳分校政治學學士

小唐納德·A·麥戈文

背景：

唐帶來了廣泛的運營、財務、會計、審計、重組、資產剝離和併購方面的經驗，這是通過超過45年的財務和會計經驗獲得的。2013年6月，唐從普華永道退休，此前他在普華永道工作了39年。Don是美國註冊會計師協會的成員，目前在加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約持有執照。

其他上市公司董事會經驗：

·180個生命科學(2020年-目前)

最近的上市公司董事會服務：

• CRH, plc (2013 – 2019)

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：71歲

委員會：

·審計委員會主席

·薪酬委員會

教育

·德保羅大學工商管理碩士

·馬奎特大學歷史和政治學學士學位

目錄表

格雷格·雷維爾

背景

Greg帶來了數字轉型、品牌定位、媒體、客户戰略和流量生成方面的高級領導專業知識，以及複雜的分析能力和跨行業獲得的汽車營銷經驗。Greg目前擔任Kohl‘s的首席營銷官，負責營銷組織和整體營銷戰略。

在加入Kohl‘s之前，Greg是百思買的首席營銷官，還曾擔任AutoNation的首席營銷官；Expedia的全球在線營銷副總裁；以及瑞士信貸的投資銀行家。

自2017年以來的董事

獨立的

年齡：44歲

委員會：

·審計委員會

·薪酬委員會

教育

·哈佛商學院MBA學位

·普林斯頓大學金融與經濟學學士

傑內爾·R·羅斯

背景

Jenell通過她在汽車行業以及她參與的許多公共、公民和慈善機構委員會的多年領導為董事會帶來了寶貴的見解。 Jenell是俄亥俄州森特維爾Bob Ross汽車集團的總裁，自2010年以來一直擔任該職位。她作為一名成功的經銷商和所有者-運營商的實際經驗進一步增強了我們董事會的視角。

其他上市公司董事會經驗：

·Hub Group，Inc.(2020年至今)

自2021年以來的董事

獨立的

年齡：52歲

委員會：

·審計委員會

·環境、社會和治理委員會

教育

·埃默裏大學社會學學士學位

·通用汽車經銷商管理髮展計劃

·全國汽車經銷商協會經銷商學院

目錄表

巴拉·薩勃拉曼尼亞

背景

Bala在數字化轉型和在競爭環境中打造一流的消費者體驗方面擁有超過16年的領導力和管理經驗。自2018年以來，Bala一直擔任AT&T的首席數字官，在那裏他領導客户和員工在所有接觸點-商店、呼叫中心、在線和在家-轉變數字體驗。

2017年至2018年，巴拉擔任百思買公司首席數字官。在此之前，巴拉於2012年至2017年擔任百思買首席技術官。從 2008年到2012年，Bala擔任T-Mobile USA，Inc.技術戰略和企業架構副總裁。

其他上市公司董事會經驗：

·Ahold Delhaize(2021年至今)

董事自

獨立的

年齡：50歲

委員會：

·審計委員會

·薪酬委員會

教育

·杜克大學福庫商學院MBA學位

·俄克拉荷馬大學理工科碩士

·馬德拉斯大學工程學學士

亞歷克斯·維特

首席執行官

背景

Alex是Cars.com Inc.的首席執行官。Alex是Cars.com的創始成員之一，自2014年成為首席執行官以來，他已將公司上市，並將商業模式從在線列表和內容提供商轉變為技術平臺，為汽車行業提供創新解決方案和無摩擦的全渠道體驗。

在擔任首席執行官之前，Alex曾在Cars.com擔任多個高級管理職位，涉及多個職能領域。2006至2014年，他擔任Cars.com高級副總裁兼首席運營官。

在加入Cars.com之前，Alex在1997-1998年間擔任分類風險投資公司業務發展經理，並在1996-1997年間擔任論壇互動/論壇媒體服務公司業務發展經理。

自2017年以來的董事

首席執行官

年齡：51歲

教育

·普羅維登斯學院歷史學和心理學學士學位

目錄表

布萊恩·維納

背景：

布萊恩是一位在廣告業工作了25年的資深人士，他在高度顛覆性的環境中成功轉型和發展公司方面經驗豐富。他目前是全球領先的企業電子商務SaaS分析平臺Proitero的首席執行官，自2020年以來一直在那裏服務。從2017年到2019年，布萊恩在Comcore，Inc.擔任首席執行官和董事會成員，之前是創新互動公司的聯合創始人和聯合首席執行官，創新互動公司是屢獲殊榮的數字代理公司 360i和SaaS提供商Ignition One的母公司。

此前，布萊恩曾擔任社交內容營銷軟件公司Expion的董事長，該公司被SySomos成功收購。他之前還在上市公司擔任過一系列高級管理職位，包括擔任Net2Phone Global Services，LLC總裁，Net2Phone，Inc.是早期的VoIP軟件公司。在加入Net2Phone之前，布萊恩曾在TheGlobe.com擔任總經理，這是有史以來最早的社交媒體公司之一。

最近的上市公司董事會服務：

• Comscore (2017 – 2019)

2018年以來的董事

獨立的

年齡：51歲

委員會：

·薪酬委員會

·環境、社會和治理委員會

教育

·紐約大學斯特恩商學院MBA學位

·錫拉丘茲大學學士學位

目錄表

需要股東批准

要當選為董事，每一位董事提名人必須獲得董事選舉所投的過半數贊成票。如果董事被提名人沒有獲得多數票，他或她將不會當選。

董事會一致建議股東投票支持董事會的每一位和所有被提名人的選舉。

董事會治理

董事獨立自主

我們董事會對董事獨立性的分類標準與紐約證券交易所上市標準一致，並可在我們的網站 Invest or.cars.com上的公司治理指南中的“治理-治理文件”下獲得。我們的董事會已確定所有十名非執行董事 (Scott、Jerri、Jill、Tom、Mike、Don、Greg、Jenell、Bala和Bryan)都符合這些標準，並且根據紐約證券交易所上市標準為獨立董事。我們的董事會不認為我們的首席執行官Alex是獨立的。審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會的所有現任成員都是獨立的。

會議出席率

2021年，理事會舉行了8次會議。所有現任董事出席董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%以上。七名董事出席了2021年股東年會。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的角色是分開的。我們相信這樣的結構： (I)促進董事會監督我們業務的獨立權力與管理業務日常的CEO及其管理團隊之間的平衡；以及(Ii)允許CEO專注於運營和管理公司，同時利用董事會主席的經驗和觀點。

主席的職責包括：

●

確保董事會有效履行其制定和實施公司方向和總體戰略的責任；

●

主持非執行董事的董事會會議和執行會議；

●

擔任首席執行官和非執行董事之間的全董事會業務事務的聯絡人，儘管公司政策還規定，所有董事應在他們認為必要或適當的任何時間直接和完全接觸首席執行官和其他高級管理層成員，反之亦然；

●

與首席執行官協商，審查和批准董事會會議的議程和材料；

●

審查和批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

目錄表

●

如有需要，召開非執行董事會議；以及

●

如果股東提出要求，在適當的時候可以進行磋商和直接溝通。

我們的公司治理準則規定，獨立董事在沒有管理層的情況下定期召開執行會議，我們的董事經常這樣做。

董事提名流程

我們的董事會認為，技能、特質和經驗的適當平衡對於有效的董事會非常重要。ESG委員會負責制定董事的資格標準，併為整個董事會確定關鍵能力、技能和期望的專業領域。在評估提名進入董事會的潛在董事時，ESG委員會考慮候選人的其他因素：(I)候選人在所在領域的顯著成就證明有能力為董事會監督公司的業務和事務做出有意義的貢獻；(Ii)候選人在個人和專業活動中誠實和道德行為的聲譽；(Iii)與公司戰略需求相關的具體經驗和技能、行業背景和知識；(4)經驗和觀點的多樣性，包括種族、性別、性取向、族裔、背景和專長領域的多樣性。

ESG委員會相信，一個由不同背景和經驗組成的董事會將提高董事會討論和決策過程的質量，並擴大董事會對我們的客户、合作伙伴、員工、政府和其他利益相關者的需求和觀點的瞭解。

ESG委員會定期審查和評估董事會的組成，以確定董事會是否需要目前在董事會中沒有代表的技能或經驗。

作為其持續審查和評估的一部分，如果ESG委員會或董事會決定需要任何額外的董事，公司的章程允許董事會擴大董事會規模並任命人員填補任何由此產生的空缺，而不需要股東採取行動。

ESG委員會將考慮股東在年會上推薦的董事會候選人。股東提名董事會候選人以供年度會議審議，須遵守“其他股東建議”中所述的截止日期和其他要求。

目錄表

董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會。每個常設委員會的章程可在我們的投資者關係網站Investor.cars.com的“治理-治理文件”下免費獲得。

名字	審計委員會	補償委員會	環境、社會和治理委員會
斯科特·福布斯		椅子	X
傑裏·德瓦德		X	X
吉爾·格林塔爾	X		椅子
湯姆·黑爾	X		X
邁克·凱利	X	X
唐·麥戈文	椅子	X
格雷格·雷維爾	X	X
傑內爾·羅斯	X		X
巴拉·薩勃拉曼尼亞	X	X
亞歷克斯·維特
布萊恩·維納		X	X

審計委員會

審計委員會協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性以及我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現。審計委員會有權每年任命我們的獨立審計師，評估其獨立性和業績，併為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。

審計委員會的職責包括：

●

公司的會計和財務報告程序；

●

公司財務報表的完整性；

●

獨立審計師的資格、業績、薪酬和獨立性；

●

公司內部審計職能的設計、實施和執行情況；

●

公司遵守法律和法規要求的情況；

●

審查批准或批准我們或我們的子公司與相關人之間的關聯人交易；以及

●

有關風險評估和管理的公司政策，包括財務、數據隱私和安全(包括網絡安全)、業務連續性和運營風險。

審計委員會的現任成員是Don(主席)、Jill、Tom、Mike、Greg、Jenell和Bala，我們的董事會已根據紐約證券交易所公司治理規則和證券交易法規則10A-3(B)(1)確定他們每個人都是“獨立的”。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的財務知識要求，唐、吉爾、湯姆和邁克都有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2021年召開了8次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會與公司董事、高管和高級管理人員薪酬相關的責任，並全面負責監督公司的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職責包括：每年審查和批准與CEO和其他執行團隊成員的薪酬有關的公司目標和目標，以及批准所有

目錄表

授予與股權相關的補償。薪酬委員會與ESG委員會一起，至少每年審查公司的組織和繼任計劃。

薪酬委員會的現任成員是Scott(主席)、 Jerri、Mike、Don、Greg、Bala和Bryan。我們的董事會已經確定薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會以及紐約證券交易所的獨立性要求。薪酬委員會在2021年召開了五次會議。薪酬委員會還在2021年與ESG委員會舉行了一次聯席會議。

薪酬委員會主要負責管理我們的綜合激勵薪酬計劃，並負責批准向員工發放股權。薪酬委員會還與ESG委員會協商，監督組織計劃和高級官員繼任計劃。

根據其章程，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見。薪酬委員會直接負責委員會任何顧問、律師或顧問的任命、薪酬和監督，公司應根據薪酬委員會的決定，為向任何此類顧問、律師或顧問支付合理薪酬提供適當資金。在選擇顧問、律師或顧問時，薪酬委員會評估其獨立性。

環境、社會和治理委員會

ESG委員會協助董事會履行與我們的環境、社會和治理(“ESG”)事務有關的監督職責，包括：

●

協助董事會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的個人；

●

就ESG事項向董事會提供諮詢、教育和建議；

●

推薦董事會委員會的任命和主席；以及

●

領導董事會對管理層和董事會本身及其委員會的業績進行年度審查。

ESG委員會與薪酬委員會至少每年審查一次公司的組織和繼任計劃。

ESG委員會的現任成員是Jill(主席)、Scott、Jerri、Tom、Jenell和Bryan，根據紐約證券交易所公司治理規則，他們都已被董事會確定為“獨立的” 。ESG委員會在2021年舉行了五次會議。ESG委員會還與薪酬委員會在2021年舉行了聯席會議，討論組織和繼任規劃問題，每年都會這樣做。

環境、社會和治理亮點

我們被一種關心我們的人民、我們的客户、我們的社區和我們的星球的文化所驅動。堅持誠信、包容和負責任的商業運作的最高標準，一直是我們的首要任務之一。作為我們戰略目標的一部分，我們在環境意識、社會責任、道德、多樣性和包容性、公司治理和數據隱私等領域整合了ESG最佳實踐和新興規範。2021年，根據我們的承諾，我們將董事會的提名和公司治理委員會更名為環境、社會和治理委員會，並委託該委員會監督公司在以下方面的努力

目錄表

確保董事會的三個常設委員會履行其職責，在其職權範圍內監督ESG問題的風險管理。此外，我們還實施了我們的ESG計劃，該計劃由我們的首席通信官和首席法務官共同領導，由環境、社會和治理小組委員會組成，並由相關的高級和中層員工組成，他們指導和實施公司的ESG行動，標題為“汽車行動”。

以下是我們在過去一年中取得的一些ESG成就：

環境

●

我們在2021年實施了可持續發展實踐，減少了總體能源消耗和温室氣體排放，包括過渡到外部雲服務提供商，從而減少了我們的數據倉庫活動的排放。

●

我們披露了一項新的環境合規和氣候變化政策，承諾將其運營對環境的不利影響降至最低，作為開展業務的一個組成部分。

社交

●

我們維持一套強有力的人力資本政策，包括人才發展和留任政策；員工/勞工政策，包括員工行為準則；舉報人政策和反騷擾政策。

●

我們將職業健康和安全保護添加到公司的勞動和人權政策。

●

我們繼續支持志願服務文化，我們的員工利用僱主贊助的志願者日支持全國60個當地社區。

●

我們建立了更多的志願者機會來服務於我們所在的社區，並進一步發展了我們與美國全國志願者協會的夥伴關係少數汽車經銷商提供技術和工具來幫助他們的業務。

●

我們將繼續堅定不移地致力於在公司創造多元化和包容性的文化，報告稱，到2021年，45%的員工認為具有性別多樣性，四分之一的員工具有多樣化的種族或民族背景。除了我們的其他戰略目標外，我們還將發展反映我們潛在市場的多元化員工隊伍與公司2021年的高管薪酬計劃捆綁在一起。

治理

●

我們進行了首次重要性評估，對經銷商客户、員工、投資者和董事會進行了正式調查，以確保所有關鍵利益相關羣體都瞭解公司的ESG目標。

●

我們改進了數據安全和隱私聲明中的保護措施。

另請參閲本委託書第17頁的公司治理。有關更多信息，請訪問我們的企業責任頁面，網址為Investor.cars.com/ESG 。

目錄表

公司治理

董事會在風險監督中的作用

我們的業務面臨各種風險，包括戰略風險、財務風險、法律風險、運營風險和會計風險。識別、管理和降低我們在這些風險中的風險，並有效監督此流程對我們的運營決策和年度計劃流程至關重要。雖然管理層負責風險的日常管理和緩解，但我們的董事會對風險監督負有最終責任。管理層與董事會一起審查和討論風險作為董事會每次例會上進行的業務和運營審查的一部分。

雖然董事會主要負責監督公司的風險管理，但董事會的每個委員會也會考慮其職責範圍內的風險。每個委員會定期向董事會報告其風險監督活動，並邀請董事會參加委員會會議，討論該委員會主席認為將有利於非委員會成員董事的風險。審計委員會主要監督我們的風險評估和財務風險管理，包括財務報告、內部控制和合規風險，還監督因關聯方交易、數據隱私和安全(包括網絡安全)、業務連續性和運營而產生的風險。審計委員會至少每季度與我們的內部審計師和獨立審計師的代表分別開會。此外，管理層還定期向審計委員會報告訴訟和監管發展、我們對修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況、網絡安全和其他公司合規政策。薪酬委員會一般審查我們的薪酬計劃產生的風險，特別是我們的高管薪酬計劃。ESG委員會監督與我們的治理結構、繼任規劃以及我們的政策、實踐和立場相關的風險，以推進我們的ESG責任。

與所有感興趣的各方溝通

如果股東或任何利害關係方對任何會計、審計或內部控制事項、我們的行為準則下產生的任何問題或他或她希望與董事會、非執行董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通的任何其他問題有任何擔憂、問題或投訴，該股東或利害關係方可致函Cars.com Inc.的其中任何團體或個人，注意：董事會主席，地址為300S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago，Illinois 60606。我們的董事會主席將視情況向董事會全體成員、董事集團、或董事個人轉達通知。董事會可不時更改股東與董事會或其成員的溝通程序。有關這一過程中的任何變化，請參考我們的網站Investor.cars.com的“治理”部分。

舉報人熱線

董事會已為員工、客户、供應商、股東和其他相關方建立了一種方式，可就懷疑或實際違反我們的行為守則或其他事項提交保密和匿名報告。任何員工、股東或其他相關方都可以撥打熱線並提交報告。該熱線是一週七天、每天24小時提供服務的。有關我們熱線的信息可在我們的道德報告指南中找到，可在我們的網站Invest or.cars.com的“治理”、我們的行為準則、我們的員工手冊、我們的年度員工培訓和我們的員工內聯網下獲得。

公司管治文件的提供情況

我們的公司治理準則、行為準則、道德報告準則和其他公司政策可在我們的網站Invest or.cars.com的“治理”下查看。此外，這些文件的印刷版可供任何股東通過書面形式向公司總部的投資者關係部索取。

目錄表

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

斯科特、傑裏、邁克、唐、格雷格、巴拉和布萊恩是薪酬委員會的成員。薪酬委員會成員從未擔任過本公司的高級職員或僱員。在本公司董事會或薪酬委員會有一名或多名高管的任何其他實體的董事會成員中，本公司的高管目前或過去一年內均未擔任過。

非執行董事薪酬

根據公司的非執行董事薪酬計劃，我們的每位非執行董事在適用的董事薪酬年度將獲得以下報酬：

●

每年現金預聘費75000美元，按季度支付，如果任何一個委員會每年的會議次數超過八次，則每次會議另加1 000美元；

●

以限制性股票單位(“RSU”)形式的年度股權獎勵，授予日期價值等於180,000美元，它將按照下表所述的條款授予，並有資格獲得股息等價物，這些股息將被視為再投資於我們普通股的股票；以及

●

每年額外預留20,000美元現金，按季度支付給委員會主席，並以RSU形式向董事會獨立主席額外支付年度股權獎勵，授予日期價值等於至75,000美元，這些獎勵將按下述條款授予，並有資格獲得股息等價物。

非執行董事一般可選擇在歸屬日期後延遲收取其股權獎勵。

董事股份所有權和保留政策

我們的非執行董事必須遵守最低股份持有量和股份保留要求。根據這些要求，我們的非執行董事預計將持有我們普通股的股份，價值為年度現金預留額(目前為225,000美元)的三倍。我們的非執行董事預計將持有從本公司獲得的至少50%的股份作為補償，直到滿足股權要求。

2021年董事補償表

下表顯示了在截至2021年12月31日的財政年度內，非執行董事因在董事會任職而支付給他們的薪酬。我們的首席執行官Alex在董事會任職期間沒有獲得額外的薪酬。亞歷克斯的薪酬在《2021年薪酬摘要表》中有描述。

目錄表

名字		賺取的費用或現金支付(美元)⁽¹⁾		股票獎勵(美元)⁽²⁾		總計(美元)
斯科特·福布斯⁽³⁾			95,000		255,010		350,010
傑裏·德瓦德⁽³⁾			75,000		180,012		255,012
吉爾·格林塔爾⁽³⁾			95,000		180,012		275,012
湯姆·黑爾			75,000		180,012		255,012
邁克·凱利⁽³⁾			75,000		180,012		255,012
唐·麥戈文			95,000		180,012		275,012
格雷格·雷維爾			75,000		180,012		255,012
傑內爾·羅斯⁽³⁾			53,984		192,346		246,330
巴拉·薩勃拉曼尼亞⁽³⁾			75,000		180,012		255,012
布萊恩·維納⁽³⁾			75,000		180,012		255,012

⁽¹⁾	反映了每年75 000美元的現金預留金和20 000美元的額外年度現金預支費，用於擔任委員會主席，如果適用，均按季度支付。由於傑內爾於2021年4月被任命為董事，她獲得了2021年第二季度的按比例聘用，並獲得了2021年第三季度和第四季度的全額董事會聘任。
⁽²⁾	2021年6月9日，基於授予日期價值相當於180,000美元的年度股權獎勵，以12,858個RSU的形式授予每一位董事非執行董事。傑內爾在2021年4月至2021年6月期間，根據她的服務額外收到了881個RSU。Scott擔任獨立主席，根據授予日期價值相當於75,000美元，額外獲得了5,357 RSU的年度股權獎勵。這些RSU中的每一個都將在2022年6月9日或2022年股東年會的前一天授予。
⁽³⁾	董事已經選擇，一旦他/她的RSU被授予，他/她的股票的標的股票將推遲交付。

目錄表

我們的高管

亞歷克斯，我們的首席執行官，從一開始就幫助建立了公司，服務了20多年。團隊的其他成員包括臨時首席財務官Jandy Tomy、總裁兼首席商務官Doug Miller和首席法務官Angelique Strong Marks。我們的高管團隊擁有適當的技能，可以幫助我們更智能、更高效地將汽車買家和汽車賣家聯繫起來，並將公司定位為面向汽車經銷商、汽車製造商、買家和賣家的領先數字解決方案提供商。

亞歷克斯也是我們的董事會成員，有關他的信息可以在上面的“提案1：董事選舉-會見被提名人-T.Alex Vetter”下找到。關於Jandy、Doug 和Angelique的信息可以在下面找到。

珍妮特(詹迪)湯米

首席財務官

年齡：49歲

Jandy自2022年4月以來一直擔任臨時首席財務官。她負責公司的會計、財務和分析、税務、財務和投資者關係。在此之前，Jandy曾在2020年6月至2022年4月擔任副總裁兼財務主管，於2020年1月至6月擔任臨時首席財務官，並從2017年3月至2020年1月擔任財務和投資者關係副總裁。在公司任職期間，Jandy領導了公司圍繞債券發行的資本市場工作，為公司的剝離提供資金的信貸協議，以及隨後對信貸協議的修訂，並幫助塑造了公司的資本分配框架。

在加入公司之前，Jandy是FTD的財務副總裁，當時FTD是一家擁有世界上最大的花卉網絡之一的國際公司。在她任職期間，她參與了公司的私有化交易、隨後的剝離和1億美元的二級市場發行。她還管理國內和國際的公共和私人收購，包括以8億美元將FTD出售給United Online，以4.3億美元收購Provide Commerce，以及以1.25億美元收購英國的Interflora Holding Limited。

Jandy擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。

目錄表

安吉麗克的強勢標誌

首席法務官

年齡：54歲

Angelique於2022年4月被任命為公司首席法務官。她負責公司證券和公司治理的法律方面，並因此領導公司的合規以及道德、網絡安全和隱私職能。她還負責公司併購、商業和合同、知識產權、高管薪酬以及勞工和僱傭活動的法律事務。

在加入本公司之前，Angelique曾在下一代電動汽車平臺REE Automotive擔任總法律顧問，她是成功將REE打造為上市公司的核心團隊的成員。此外，Angelique還在汽車行業的全球供應商MAHLE Industries和Behr America擔任總法律顧問一職。Angelique擁有超過25年的內部經驗，包括為汽車、移動、製造和零售行業的國內和全球公司提供上市公司、併購、融資和治理職能。

Angelique擁有俄亥俄州立大學的法學博士學位、邁阿密大學的工商管理碩士學位以及阿克倫大學金融專業的理學學士學位。

道格·米勒

總裁兼首席執行官

商務官員

年齡：51歲

道格目前擔任總裁兼首席商務官，此前曾在2018年7月至2021年12月擔任首席營收官。他領導公司的商業戰略和執行，包括Cars.com、Dealer Inspire、Dealer Rater和Fuel的上市團隊。道格的銷售、績效管理和客户成功團隊與當地經銷商、地區和國家經銷商集團以及國家品牌和原始設備製造商合作。他的團隊代表着為客户提供營銷、技術和商務解決方案的端到端平臺，並推動業務增長。

在加入公司之前，Doug曾在在線消費市場LivingSocial擔任首席營收官，幫助公司從一家小型初創公司成長為銷售額近20億美元的全球企業。此前，道格曾在Expedia、Ticketmaster和CitySearch擔任過高管職位。

道格擁有紐約州克林頓漢密爾頓學院的社會學學士學位。

目錄表

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(CD&A)側重於我們如何在2021財年(2021年1月1日至2021年12月31日)對我們指定的高管(NEO)進行薪酬，以及2021財年和2022財年薪酬框架的基本原理。CD&A進一步介紹了積極的股東參與努力，包括針對2021年高管薪酬諮詢投票的諮詢，包括我們在2022年通過的長期激勵結構的預覽。我們致力於使我們的高管薪酬計劃與公司和股東的利益保持密切一致，其中包括建立薪酬結構，使我們能夠公平地獎勵、吸引和留住組織中的關鍵人才。

在2021財年，我們的近地天體是¹:

名字	Cars.com Inc.的職位。
亞歷克斯·維特	首席執行官
索尼婭·賈恩	首席財務官
吉姆·羅傑斯	首席法務官
道格·米勒	總裁兼首席商務官(前首席營收官)

薪酬討論和分析分為七個部分：

•

引言

•

我們對2021年關於高管薪酬的諮詢投票有何反應？

•

我們的薪酬理念

•

薪酬委員會、管理層、薪酬顧問和同行團體的作用

•

股東參與度

•

我們高管薪酬實踐的要素

•

高管薪酬政策和安排

引言

2021年的業績反映了公司長期戰略的強勁表現和有效性的肯定。前幾年的戰略轉型和最初影響汽車行業的與大流行相關的封鎖沒有帶來的好處，產生了財務業績和關鍵指標表現，肯定了我們市場平臺的實力，並驗證了我們的解決方案戰略。基於我們在充滿挑戰的情況下在2021財年的強勁整體表現，我們的薪酬委員會批准了以下內容：

短期激勵計劃(“STIP”)

薪酬委員會批准的公司業績係數為130%。收入和調整後的EBITDA超過了之前由2021年STIP中包括的薪酬委員會制定和批准的內部目標。委員會選擇收入和調整後的EBITDA目標來衡量年度業績，因為它們是而且一直是管理層衡量內部和外部成功和問責的指標。將我們對多樣性、公平和包容性(DEI)的承諾與我們的其他關鍵目標相結合，我們將DEI目標作為五項個人業績衡量標準之一。

¹ 如前所述，吉姆·羅傑斯於2022年4月29日從公司退休，安吉麗克·斯特朗·馬克斯當選為首席法務官，自2022年4月4日起生效。此外，索尼婭·賈恩從公司辭職，詹迪·托米被選為臨時首席財務官，自2022年4月15日起生效。

目錄表

長期激勵計劃

汽車公司有一種按業績付費的文化。從上市公司成立到2019年，我們在向高管發放股權的所有年份中都包含了績效條件。
我們參與了全面的戰略組織、技術和入市轉型，以及我們雄心勃勃的向數字解決方案戰略的轉變，並於2019年基本成功完成。賠償委員會認識到，戰略轉型的影響之一是沒有足夠的視線來確定2020年和2021年贈款年度合理精確的長期業績條件。在大流行期間，與當前汽車工業市場狀況有關的不確定因素進一步加劇了目標的設定。因此，在2020年和2021年，薪酬委員會對其包括業績條件在內的股權獎勵的長期政策作出了過渡性例外。委員會於2022年重新引入了業績條件。

確實，正如在協商期間向股東指出的那樣，薪酬委員會重新採用了其長期做法，即作為2022年長期激勵計劃的一部分，給予基於業績的股權。委員會核準了以業績為基礎的限制性股票單位的目標，其履約期為三年，佔2022年持續近地天體股權贈款分配的50%。董事會在業務發展的下一階段對管理層的挑戰是在三年內實現最低兩位數的收入和調整後的EBITDA複合年增長率。委員會評估了與公司取得成功最相關的、表明公司在其業務生命週期的現階段創造可持續股東價值的能力的業績目標，並得出結論，長期收入和調整後的EBITDA是基本的衡量標準，也是最合適的。因此，委員會確定了2022個業務單位的目標，其基礎是在三年的測算期內，兩項業績指標均實現10%或以上的增長。

我們對2021年關於高管薪酬的諮詢投票有何反應？

2021年4月，我們向股東提交了2021年股東年會通知，要求在非約束性諮詢基礎上批准2021年被任命的高管的薪酬。

我們的薪酬委員會本着積極參與和與股東就重要薪酬戰略進行對話的原則，對代理顧問ISS和Glass Lewis的早期反對意見以及他們建議對公司高管薪酬計劃進行諮詢薪酬話語權投票的建議做出了迴應。2021年6月初，薪酬委員會主席、董事會和董事投資者關係委員會邀請持有我們72%股份的股東和主要代理顧問開會，進一步解釋薪酬委員會薪酬戰略的理由。董事長於2021年11月繼續與股東和委託書顧問進行磋商。

在2021年6月與股東的會議上，主席談到了委員會的決定，即基於戰略轉型後第一年的目標設定限制，排除了2020和2021年股權贈款的業績條件，這種情況後來因與疫情有關的汽車業的不確定性而加劇。董事長透露，公司打算基於公司業務戰略的成功和建立一個產生更多可預測財務業績的平臺的成功，在2022年重新引入業績條件。委員會觀察到，該公司在2020年和2021年一直超過或超過市場預期。如承諾的那樣，委員會現已恢復做法，在2022年為首席執行官、首席財務官和首席商務官提供50%的獎勵股權贈款的業績條件。

儘管諮詢薪酬話語權提案在我們的2021年股東年會上獲得了48%有投票權的股東的支持，但委員會認為，根據與主要股東的協商，大多數主要股東理解這一理由，並支持在2022年恢復業績條件。

目錄表

在2021年6月的會議上，委員會/董事會主席還承諾在2021年11月就高管薪酬問題重複投資者和代理機構的磋商。2021年11月的投資者和代理機構會議包括介紹公司的Dei政策，包括我們薪酬計劃中嵌入的重要Dei目標。股東詢問公司的ESG目標和指標，並就2021年委託書中的披露提供反饋。

股東參與在考慮高管薪酬政策和我們公司治理的其他要素方面非常有益，包括公司對Dei的漸進方法。該委員會將與其代理顧問合作，並通過其主席和其他高管就薪酬政策(包括Dei計劃和薪酬計劃中嵌入的目標)尋求股東的經常性參與。

我們的薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在招聘、留住並公平獎勵那些帶來實現我們長期業務目標所需的商業敏鋭性的高技能高管。我們為績效支付，並設計高管薪酬計劃，獎勵短期和長期績效，並將高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。因此，向我們的高管提供的薪酬方案包括現金和基於股權的部分。我們評估績效和薪酬水平，以確保：

•

我們保持吸引和留住優秀員工擔任高管職位的能力，

•

高管薪酬與我們競爭人才的公司類似職位高管的薪酬仍然具有競爭力，以及

•

薪酬方案以內部一致的方式實施。

我們在薪酬計劃中做了什麼

•

建立、溝通和監測可衡量的目標和目的

•

在做出高管薪酬決定時審查總薪酬

•

為短期和長期激勵計劃設立最高獎勵水平

•

徵求獨立薪酬顧問的意見

•

對照同行公司和最佳實踐評估我們的計劃

•

要求高管預先清算所有股票交易

•

避免鼓勵過度冒險的激勵措施

•

每年評估與我們的薪酬計劃相關的風險

•

需要遵守我們的高管持股和持股指導方針

•

將高管激勵性薪酬納入我們的追回政策

•

與股東就高管薪酬的觀點進行接觸

我們在薪酬計劃中沒有做的事情

•

控制權變更不會導致税收總額增加

•

無單觸發控制變更支付

•

未賺取或未歸屬的股份單位無股息或股利等價物

•

不得涉及公司股票的套期保值交易或賣空

•

不得將公司股票質押為抵押品或將公司股票存入或持有保證金賬户

•

沒有行政特權計劃

目錄表

薪酬委員會、管理層、薪酬顧問和同行小組的角色

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會負責確定我們近地天體和其他高級官員的薪酬。

薪酬委員會監督(I)公司高管薪酬計劃、政策和方案的管理，包括與薪酬相關的公司目標和目的、短期獎金(激勵)計劃和長期股權薪酬計劃，(Ii)批准股權獎勵的授予，以及(Iii)高級管理人員的組織和繼任規劃。

薪酬委員會由董事會委任。出於本薪酬討論和分析的目的，我們將薪酬委員會稱為“委員會”。

行政人員的角色

管理層參與審查和完善我們的高管薪酬計劃。首席執行官與委員會會面，討論高管團隊的薪酬方案，審查公司和除他自己以外的每位高管的業績，並就適當的基本工資、年度現金獎金和授予長期股權獎勵提出建議。在審議了這些建議和下文討論的其他考慮因素之後，委員會確定了每位行政人員的年度薪酬方案。

薪酬顧問的角色

於2021年，薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)為其顧問，就Merdian收取慣常費用的高管薪酬事宜向委員會提供意見。Meridian的工作包括就薪酬的處理提供指導，包括股權薪酬獎勵和相關事項。薪酬委員會在考慮了評估獨立性的相關因素後，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，確定Meridian 是一家獨立的薪酬顧問。

Meridian應薪酬委員會主席的要求參加薪酬委員會會議，並在會議外直接與薪酬委員會主席溝通。 Merdian的服務包括參加薪酬委員會執行會議，以協助分析高管薪酬實踐和趨勢、薪酬與業績之間的適當關係，以及其他與薪酬相關的事項；就用作薪酬決策參考的市場數據與管理層和薪酬委員會進行諮詢；參與公司2021年股權獎勵計劃和短期激勵計劃的設計；就代理披露提供建議；在股東和委託人顧問諮詢會議上提供諮詢和參與；並就公司的董事薪酬計劃提供建議。

我們還使用來自薪酬諮詢公司的非定製調查或其他數據。關於薪酬同行小組審查和使用薪酬顧問提供的調查和其他數據的更詳細説明包含在下面標題為“同行小組、調查和標杆的作用。

同行小組、調查和標杆的作用

我們考慮多種數據來源來評估與我們的薪酬結構相關的潛在獎勵的公平性，以及它們是否符合我們的薪酬目標。我們還會考慮我們的薪酬實踐與相關公司的市場實踐在規模、行業和地域方面的比較。在考慮的其他因素中，有關高管薪酬的因素如下(如果有)：

目錄表

●

基本工資、獎金和股權薪酬調查的數據，其中包括基於市值和收入的類似規模的公司。

●

可比公司高管職位的薪酬數據基於當前和之前的委託書以及相關公司的其他美國證券交易委員會備案文件，包括直接行業競爭對手和我們經常與之競爭人才的非行業公司(包括地區和國家競爭對手)。

委員會可能會考慮同業集團公司的競爭性市場薪酬，但不會試圖在同業集團內保持一定的目標百分比，也不會完全依賴此類數據。委員會努力將靈活性納入薪酬方案和流程，以響應和調整其不斷髮展的業務和高管提供的價值。

2021同級組

2021年，在子午線的協助下，委員會對我們的薪酬同行小組進行了詳細審查，以評估我們的NEO薪酬，考慮到行業同行的做法，包括總薪酬、績效標準、薪酬結構、股權計劃設計和整體競爭市場。委員會根據收入規模、市值、行業、人才市場和組織結構等各種因素對同齡人羣體進行了評估。作為這次審查的結果，四家同行公司在2021年被移除，取而代之的是四家更符合同行概況標準的公司。根據非比較財務檔案，Carvana Co.和Zillow被從名單中刪除。耐力國際控股公司和LogMeIn被收購併相應地從名單中刪除。美國的Car-Mart，Inc.、CDK Global，Inc.、QuinStreet，Inc.和Vroom，Inc.取代了被刪除的同行公司， 2021同行組仍然是16家公司。除了在2021年增加四家公司和在2020年增加CarGurus，Inc.之外，其餘的公司自2017年以來一直是同業集團的成員。委員會認為，這一同齡人羣體反映了公司競爭激烈的高管人才市場。

關於薪酬委員會核準高管人員基本工資、獎勵和股權薪酬的問題，下文標題為“我們高管薪酬實踐的要素 ，“為了確定有競爭力的薪酬水平，考慮並使用了關於下列同行公司可比高管職位的薪酬做法的數據：

2021薪酬同級組
美國的汽車市場公司。	J2環球公司
CarGurus公司	Match Group，Inc.
CDK環球公司	Shutterstock公司
基石OnDemand，Inc.	QuinStreet，Inc.
Costar Group，Inc.	TripAdvisor公司
Gogo Inc.	TrueCar，Inc.
Groupon公司	VRoom，Inc.
GRubHub Inc.	Yelp Inc.

股東參與度

薪酬委員會尋求與股東積極接觸，以瞭解和考慮他們對薪酬政策的看法。我們的高級管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和董事投資者關係部，以及董事會和薪酬委員會主席，經常通過面對面和電話會議、收益電話會議和其他渠道與股東進行有意義的對話

目錄表

溝通。該公司積極主動地接觸股東，討論和接受意見，提供更多信息，並就包括但不限於我們的業務戰略、財務業績、資本分配、高管薪酬計劃、公司治理和ESG哲學和政策等問題提出問題。如上所述，在2021年6月薪酬話語權投票之前和之後，投資者關係部主席和董事徵求了我們佔我們70%以上股份的股東的會議。主席進行了互動討論，描述了公司薪酬計劃框架的理由，包括取消2020年和2021年的績效條件，以及計劃在2022年重新引入績效條件。這些參與努力對理解薪酬前景、獲得股東對薪酬決議的支持以及納入有關計劃政策和披露的反饋具有建設性。

目錄表

我們高管薪酬實踐的要素

如下所述，我們針對近地天體的薪酬方案的關鍵要素是基本工資、短期(年度)現金激勵計劃(“STIP”)獎勵、基於股權的獎勵和我們的福利計劃。

薪酬要素	客觀化	對股東的好處
基本工資	為近地天體提供具有競爭力的固定薪酬水平反映個人業績和職責範圍，以及競爭激烈的高管人才市場	有競爭力的薪酬有助於我們吸引和留住有才華的高管
STip	獎勵實現公司和個人年度目標的近地天體	專注於滿足關鍵的短期業務目標和績效指標，包括Dei目標
基於股權的獎勵	為近地天體提供股權獎勵，專注於長期股東價值創造	獎勵價值基於與市場估值增加相關的長期業績標準協助留住關鍵高管並專注於長期戰略目標

薪酬組合、獎勵和目標

每位高管的薪酬都是單獨設計的，旨在提供固定薪酬和風險薪酬的組合，與公司短期和長期目標的實現掛鈎。

股權贈款佔我們高管目標直接薪酬總額的大部分(基本工資、STIP和基於股權的獎勵的總和)。這有助於使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。我們打算繼續向我們的高管授予股權，因為這重申了我們根據業績支付薪酬並將薪酬直接與公司的長期價值和增長掛鈎的理念。

下圖顯示了各薪酬要素相對於我們CEO和其他近地天體目標直接薪酬的權重，合計如下：

目錄表

2021年，CEO總目標薪酬的89%是浮動薪酬。在這一數額中，13%是以STIP現金獎勵的形式，其餘87%是以長期激勵計劃股權獎勵的形式，具有多年的歸屬期限。

2021年，NEO(CEO除外)目標薪酬總額的77%是浮動薪酬。在這一數額中，27%是以STIP現金獎勵的形式，其餘73% 是以長期激勵計劃股權獎勵的形式，授權期為多年。

基本工資

我們提供基本工資，為執行日常服務的高管提供固定薪酬。一般每年審查每個新僱員的基本工資，以確定是否需要根據競爭激烈的市場、經濟環境和個人表現進行調整。

目錄表

在確定我們近地天體的基本工資時，委員會考慮了幾個因素，包括：

	●	職責範圍、以前的工作經驗和資格；
	●	過去的個人表現；
	●	與其他類似職位的高管相比，基本工資和總薪酬；
	●	有競爭力的市場狀況和市場數據；以及
	●	首席執行官的建議，但關於他自己的薪酬除外。

委員會批准了我們近地天體2021年的加薪。

名字	2020年年度基數工資(美元)	2021年年度基數工資(美元)
亞歷克斯·維特	$650,000	$700,000
索尼婭·賈恩	$480,000	$494,400
吉姆·羅傑斯	$360,500	$371,315
道格·米勒	$412,000	$450,000

短期激勵計劃(STIP)獎勵

我們為我們的近地天體提供獲得STIP獎勵的機會，其依據是：根據委員會批准的一年績效目標所取得的績效。委員會對首席執行官並與所有其他近地天體首席執行官合作，自行決定是否以及在多大程度上向每個近地天體支付科技創新獎。

2021年STIP大獎綜述

2021年，我們的近地天體參與了我們的STIP 計劃。委員會根據幾個因素(包括公司相對於委員會設定的目標的財務表現、近地組織的職責範圍和責任、內部薪酬公平考慮以及競爭性市場狀況和數據)確定了每個近地組織2021年的目標STIP獎勵機會(以基本工資的百分比表示)。此計劃下的現金支出等於委員會批准的以下績效因素的乘積：(I)公司績效因素(CPF)，與兩個同等權重的績效指標(調整後的EBITDA和收入)相比所取得的業績乘以 (Ii)個人績效因素(IPF)，該因素與每個NEO的績效和特色Dei招聘有關，以及每個NEO和其他高級領導的留任目標，如果未能達到他們的 DEI目標，可能會使NEO的IPF最多減少20%。本公司將經調整EBITDA定義為(1)利息支出、淨額、(2)所得税(利益)支出、(3)折舊、(4)無形資產攤銷、(5)股票薪酬支出、(6)與衍生工具相關的按市值計價調整和現金交易前的淨收益(虧損)，以及(7)其他某些項目，如與交易相關的成本、遣散費、轉換和其他退出成本以及商譽、無形資產和其他長期資產的沖銷和減值。

根據這兩個財務指標所取得的業績，中央公積金可能會使近地天體有資格賺取近地天體目標STIP機會的0%至200%。根據STIP公式，調整後EBITDA的門檻支出要求達到目標調整後EBITDA的至少90%，才能產生近地組織目標STIP機會的20%，收入門檻支出需要達到目標收入的至少90%，才能產生近地組織目標STIP機會的25%。如上所述，根據財務指標賺取的金額將根據近地天體的指導值、職能領導能力、人才和團隊成長、角色塑造和Dei承諾進行調整。

2021年STIP大獎評選

使用上述收入和調整後的EBITDA計算，下表顯示了每個財務指標的目標、閾值和最大目標、對照這些目標實現的2021年結果以及每個財務指標的CPF支出計算(以目標STIP機會的百分比表示)。根據核準的公式，2021年中央公積金的計算結果是中央公積金為146.6%，但管理層建議的中央公積金為130%，並得到委員會的認可，以提供

目錄表

將可自由支配的STIP池分配給首席執行官，以獎勵高管級別以下的優秀表現者，同時仍保持STIP公式驅動的總激勵薪酬。

財務指標	目標加權	閾值$ (派息百分比)	目標金額	最高金額	2021 結果$	性能支付百分比
		45%	100%	200%
收入(百萬美元)	50%	$559.7 (25%)	$621.9	$684.1	$623.7	51.4%
調整後的EBITDA(百萬美元)	50%	$160.9 (20%)	$178.8	$196.7	$195.0	95.2%

一般來説，首席執行官會根據近地天體的個人表現向委員會(他本人除外)推薦近地天體的IPF，其範圍可能在0%至150%之間。今年，首席執行官的建議考慮了各種領導力標準，其中特別包括NEO的Dei表現。委員會確定了CEO的IPF。於2021年，委員會決定按IPF為100%向Jim and Doug發放獎金，並按IPF為116%的IPF向Sonia發放獎金，這歸因於她作為首席財務官在公司收購活動中所做的努力。

根據這些支付百分比，賠償委員會批准了對STIP項下每個近地天體2021年現金獎勵的以下確定：

名字	2021 年度STIP 目標(%)	2021 年度STIP 目標($)	2021 公式驅動CPF%	2021 委員會- 已批准 CPF%	2021 IPF %	2021 STIP獎(美元)
亞歷克斯·維特	110%	$756,250	146.6%	130%	100%	$983,125
索尼婭·賈恩	100%	$490,800	146.6%	130%	116%	$738,040
吉姆·羅傑斯	50%	$184,306	146.6%	130%	100%	$239,597
道格·米勒	110%	$484,550	146.6%	130%	100%	$629,915

長期激勵計劃--股權獎勵

我們的LTIP獎勵旨在推動實現長期運營和財務目標，增加股東價值，並在持續的一段時間內吸引和留住關鍵人才。目標長期激勵獎勵基於基本工資的百分比或固定的美元金額。2021年，委員會根據近地天體的作用和責任、內部公平考量、競爭性市場條件和數據確定了每個近地天體的LTIP目標值，並確定了直接補償的目標。Alex的LTIP目標值設定為5,000,000美元；索尼婭的目標值為1,483,200美元；Jim的目標值為556,972美元；Doug的目標值為1,125,000美元。

2021年股權薪酬組合

委員會批准了我們近地天體2021年的股權薪酬組合如下：

	●	CEO股權薪酬組合：50%的RSU和50%的選項(按價值計算)
	●	其他近地天體股權薪酬組合：100%RSU

公司對近地天體的薪酬政策是，長期股權贈款佔目標薪酬的大部分，其中一半股權贈款包括績效條件。如本委託書所披露，委員會基於與目標設定相關的特殊情況，取消了2020和2021年的績效條件要求。隨着2019年全面戰略轉型的完成，2020年制定目標的視線更加有限，疫情期間與汽車行業市場狀況相關的不確定性進一步加劇了目標制定的範圍。薪酬委員會於2022年3月重新引入了50%長期股權授予的業績條件，以符合董事長在2021年6月和11月投資者磋商期間向股東表示的公司歷史慣例。

目錄表

2022年，委員會以PSU的形式授予首席執行官、首席財務官和首席財務官股權贈款。PSU基於由2022財年、2023財年和2024財年組成的三年績效期間，根據預先確定的收入和調整後的EBITDA目標衡量績效，並將包括下圖所示的門檻和最高支出。

財務指標(單位：百萬)	目標權重	績效成就率%
財務指標(單位：百萬)	目標權重	閥值	目標	極大值
三年平均增長 -收入	50%	25%	50%	100%
三年平均增長-調整後的EBITDA	50%	25%	50%	100%
2022 – 2025 LTIP Payout %		50%	100%	200%

對於CFO和CCO，2022年LTI獎將在PSU和RSU之間平均加權，對於CEO，LTI獎將在PSU和期權之間平均加權。在核準2022年績效獎勵的同一次會議上，委員會還批准了僅為2019年授予的業績單位目標的14%的支出，這反映了獎勵的績效付費性質。

2021個限制性股票單位(RSU)

授予的RSU數量是通過將每次授予的分配價值除以授予日Cars.com Inc.普通股的收盤價(如上所述，授予CEO的RSU數量佔其總目標LTIP金額的50%)來確定的。2021個RSU在三年內按比例分配。一般而言，除非本公司的遣散費計劃另有規定，否則在每個歸屬日期必須聘用一名NEO，以避免沒收任何未歸屬的RSU。在每個歸屬日期歸屬的RSU是以普通股股份結算的，減去公司可能扣留的股份以繳納税款。下表顯示了2021年授予我們的近地天體的RSU數量。

名字	標的證券數量個2021年批准的RSU
亞歷克斯·維特	164,799
索尼婭·賈恩	97,772
吉姆·羅傑斯	36,716
道格·米勒	74,160

2021年無限制股票期權(NQSO)

向Alex發行的期權佔其目標LTIP金額的50%。發行的期權數量是將授予的期權的分配價值除以單個期權的價值根據Black-Sholes期權定價模型使用30天往績平均股價確定的。期權將於3月1日授予100%^ST，2024，如果Alex在該日期之前繼續受僱。

	標的證券數量 2021年的股票期權
亞歷克斯·維特	290,994

其他補償

除了上述薪酬的主要要素(基本工資、現金獎金和股權獎勵)外，近地天體還可以參加我們的員工普遍可獲得的福利計劃，包括401(K)計劃，該計劃規定在規定的限額內進行匹配繳費。

目錄表

高管薪酬政策和安排

僱傭安排

通常，我們不會與高管簽訂正式的僱傭協議。然而，我們確實向亞歷克斯、索尼婭、道格和吉姆發出了邀請函，如下所述。此外，為了吸引和留住高管，公司可能會提供簽約獎金(通常反映在聘書中)或獎勵獎金，以表彰超出高管正常角色的臨時服務。為了最大限度地減少對獨特僱傭協議的需求，並建立具有市場競爭力的薪酬計劃，我們還採用了控制變更服務計劃和高管服務計劃，如部分所述“指定的高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款 ”下面。

格蘭特實踐

委員會在10月和12月的會議上討論了下一年的擬議獎勵薪酬結構，並在2月份確定了當年的基薪和短期獎勵薪酬目標和短期獎勵計劃的公式。在3月份的會議上，委員會發放年度股權贈款。3月份的日期是幾年前選擇的，以幫助確保在委員會進行股權授予前約兩週，與公司10-K發行相關的所有重大信息已向市場披露。

股權和留存政策

該公司致力於建立一種薪酬結構，使每位高管的利益與股東的利益保持一致。作為這些調整工作的關鍵部分，董事會通過了股票所有權和保留政策，要求包括NEO在內的每位高管對我們的普通股保持有意義的投資水平。ESG委員會對股權水平進行審查，以證明是否符合準則。預計高級管理人員將持有根據股權授予收到的股份(在公司為支付預扣税而扣留股份後收到的股份淨額的至少50% ，未歸屬RSU按相關股份的50%計算，和PSU按零計算)，直到滿足股權要求。下表反映了包括近地天體在內的高級官員的最低持股指導方針。所有近地天體目前和一直都遵守該政策。

執行人員	最低指導方針多個基本工資的
總裁兼首席執行官	5x
首席財務官	2x
首席法務官、首席商務官和其他直接向首席執行官彙報工作	1x

目錄表

套期保值和其他禁止交易政策

我們的內幕交易政策禁止員工(包括高管)、董事及其家人直接或間接地從事賣空，買賣與公司證券有關的看跌或看漲、期權、認股權證或類似工具，或賣空此類證券(即出售不屬於自己的股票並借入股票進行交割)、與公司證券有關的日間交易或套期保值。這些限制也適用於通過購買預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金等金融工具進行的對衝交易。交易保證金或與保證金相關的衍生品，或任何金融工具或衍生品，或訂立任何合約、認股權證等，以對衝公司證券的價格變動。此外，董事和高管不得直接或間接將公司證券作為任何債務工具的抵押品。

激勵性薪酬追回政策

委員會通過了一項追回政策，適用於通過後給予現任和前任管理人員的薪酬。該政策規定，如果(I)由於重大不遵守財務報告要求而導致的重大會計重述，或(Ii)涉及重大違反法律或公司政策導致對公司造成重大損害的不當行為，委員會有權在考慮委員會認為適當的因素後，追回包括現任和前任高管在內的某些員工收到的任何超額獎勵補償。

税務和會計方面的考慮

儘管委員會在作出決定時會考慮税務和會計後果，但委員會仍會設計和管理其認為最符合我們和我們的股東利益的補償方案。

目錄表

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報。

上述報告由董事會薪酬委員會提交，不應被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易法第18條的約束，並且不應被視為通過引用將吾等之前或之後根據證券法或交易法提交的任何文件納入。

董事會薪酬委員會

斯科特·福布斯，Jerri DeVard董事長
邁克爾·凱利
小唐納德·A·麥戈文
Greg Revelle
巴拉·薩勃拉曼尼亞
布萊恩·維納

目錄表

指定的高管薪酬

2021年薪酬彙總表

以下是2021財年、2020財年和2019財年的薪酬彙總表，其中包含近地天體的薪酬信息：(I)曾擔任總裁兼首席執行官的Alex Vetter；(Ii)曾任首席財務官的索尼婭·賈恩；以及(Iii)吉姆·羅傑斯和道格·米勒，他們是截至2021年12月31日的一年中薪酬最高的另外兩位高管。

名稱和負責人職位	年	薪金	獎金	庫存獎項	選擇權獎項	非股權激勵計劃薪酬	所有其他薪酬	總計薪酬
		($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)⁽⁵⁾	($)
亞歷克斯·維特首席執行官	2021	687,500	—	2,500,001	2,803,029	983,125	11,600	6,985,255
	2020	608,250	—	2,500,000	1,434,626	669,075	11,400	5,223,351
	2019	566,500	—	3,750,002	—	234,928	11,200	4,562,630
索尼婭·賈恩⁽⁶⁾ 前首席財務官	2021	490,800		1,483,201		738,040	9,816	2,721,857
索尼婭·賈恩⁽⁶⁾ 前首席財務官	2020	234,769	484,769	1,510,006	—	—	—	2,229,544
吉姆·羅傑斯前首席法務官	2021	368,611		556,982	—	239,597	10,635	1,175,825
	2020	360,500	—	540,751	—	180,250	7,405	1,088,906
	2019	360,500	—	468,678	—	67,954	10,776	907,908
道格·米勒總裁兼首席商務官	2021	440,500	—	1,125,007	—	629,915	11,600	2,207,022
	2020	406,000	—	844,603	—	446,600	11,400	1,708,603
	2019	400,000	—	820,042	—	165,880	11,200	1,397,122

	⁽¹⁾	對於索尼婭來説，這一金額反映了(1)根據她的聘書於2020年7月15日支付的簽約獎金，以及(2)她在聘書中規定的2020年STIP獎勵金額，從她的聘用日期按比例分配，並保證 100%CPF。
	⁽²⁾	本欄披露的金額是根據我們的綜合激勵補償計劃提供的RSU和PSU的贈款。對於每個RSU和PSU贈款，披露的金額反映了根據 FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，而不是實際支付給近地天體或由近地天體實現的金額。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註12，該附註包含在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中。有關2021年獲得的RSU獎助金的詳細信息，請參閲下表《2021年以計劃為基礎的獎助金》。
	⁽³⁾	本欄目披露的金額反映了我們的綜合激勵薪酬計劃下授予的期權。對於每個期權授予，披露的金額反映了根據FASB ASC 主題718計算的授予日期公允價值，而不是實際支付給CEO或CEO實現的金額。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註12，該附註包含在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中。有關2021年的期權獎勵的更多信息，請參閲下表的“2021年基於計劃的獎勵獎勵”。
	⁽⁴⁾	本欄披露的金額反映了根據我們的STIP支付的現金金額。有關更多信息，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析-我們的高管薪酬實踐要素”的第節。
	⁽⁵⁾	本欄目披露的金額包括公司的401(K)匹配繳款。
	⁽⁶⁾	索尼婭於2020年7月6日受聘為首席財務官，並於2022年4月辭職。

目錄表

近地天體邀請函

2016年11月2日，Alex簽署了一份聘書，取代了2014年11月4日的僱傭協議。根據聘書的條款，從與我們的前父母分居後的第二天起，Alex的年基本工資增加到550,000美元，他的目標年度獎金是基本工資的110%。

我們與索尼婭、道格和吉姆簽訂了聘書，分別提供了48萬美元、40萬美元和35萬美元的年基本工資，目標年獎金分別為年基本工資的100%、110%和50%，以及長期激勵機會。

2021年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年期間授予我們的近地天體獎勵的信息。

名字	獎項類型	贈款日期	估計的未來支出非股權激勵計劃獎項			數第個，共個庫存個單位(#)	所有其他選項獎項 (#)	練習或基地價格：獎項 ($/sh)	格蘭特椰棗交易會的價值庫存獎項 ($)
			閥值	目標	極大值
			($)	($)	($)
亞歷克斯·維特	STip 獎金		442,406	983,125	1,966,250
	RSU	3/17/2021				164,799			2,500,001
	選擇權	3/17/2021					290,994	15.17	2,803,029
索尼婭·賈恩	STip 獎金		287,118	638,040	1,276,080
	RSU	3/17/2021				97,772			1,483,201
吉姆·羅傑斯	STip獎金		107,819	239,597	479,194
	RSU	3/17/2021				36,716			556,982
道格·米勒	STip獎金		283,462	629,915	1,259,832
	RSU	3/17/2021				74,160			1,125,007

目錄表

2021年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。

名字	授予日期		選項獎勵					股票獎勵
			證券數量潛在未行使選項(#)		權益獎勵計劃獎項：數量證券基礎未鍛鍊不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權過期日期	數共個個共享或單位共個庫存那個有不已授權 (#)	市場價值：個共享或單位那個沒有已歸屬 ($)⁽¹⁾	權益獎勵計劃獎項：號碼共個不勞而獲個共享，個單位或其他權利那個沒有已授權 (#)	權益獎勵計劃獎項：市場或支出的價值不勞而獲個共享，個單位或其他權利有未歸屬 ($)⁽¹⁾
			可操練	不能行使
亞歷克斯·維特	3/1/2018	⁽²⁾						17,433	280,497
	3/1/2019	⁽³⁾						20,816	334,929
	3/1/2019	⁽⁴⁾								93,672	1,507,182
	3/18/2020	⁽⁵⁾		513,228		5.40	3/18/2030
	3/18/2020	⁽⁶⁾						308,642	4,966,050
	3/17/2021	⁽⁷⁾		290,994		15.17	3/17/2031
	3/17/2021	⁽⁸⁾						164,799	2,651,616
索尼婭·賈恩	8/28/2020	⁽⁹⁾						109,778	1,766,328
	3/17/2021	⁽⁸⁾						97,772	1,573,151
吉姆·羅傑斯	3/1/2018	⁽²⁾						2,793	44,939
	3/1/2019	⁽³⁾						3,252	52,325
	3/1/2019	⁽⁴⁾								9,756	156,974
	3/18/2020	⁽⁶⁾						66,759	1,074,152
	3/17/2021	⁽⁸⁾						36,716	590,760
道格·米勒	8/1/2018	⁽¹⁰⁾						1,813	29,171
	3/1/2019	⁽³⁾						5,690	91,552
	3/1/2019	⁽⁴⁾								17,070	274,656
	3/18/2020	⁽⁶⁾						104,272	1,677,736
	3/17/2021	⁽⁸⁾						74,160	1,193,234

	⁽¹⁾	反映已發行RSU和PSU的市值，基於普通股每股價格 16.09美元，即2021年12月31日的收盤價。這些數額與近地天體可能變現的實際價值不符。是否收到歸屬權益的任何價值取決於新業務實體在每個適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司。
	⁽²⁾	2022年3月1日，以下RSU被授予：亞歷克斯17,433人，吉姆2,793人。
	⁽³⁾	2022年3月1日，以下RSU被授予：亞歷克斯20,816人，吉姆3,252人，道格5,690人。
	⁽⁴⁾	這些PSU於2022年3月授予，視2019-2021財年確定的具體績效目標的實現情況而定。PSU的數量和價值被設定為100%的目標，但這樣的PSU實際上支付了14%。
	⁽⁵⁾	這些股票期權的100%將於2023年3月1日授予。
	⁽⁶⁾	2022年3月1日，以下RSU被授予：亞歷克斯154,321，吉姆33,379，道格52,136。剩餘的這些 RSU將於2023年3月1日授予。
	⁽⁷⁾	這些股票期權的100%將於2024年3月1日授予。
	⁽⁸⁾	2022年3月1日，以下RSU被授予：亞歷克斯54,933，索尼婭32,591，吉姆12,239，道格24,720。剩餘部分將在2023年3月1日和2024年3月1日等額分期付款
	⁽⁹⁾	這些RSU將在2022年8月1日和2023年8月1日等額分期付款。
	⁽¹⁰⁾	RSU的最後一批將於2022年8月1日授予。

目錄表

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了我們的近地天體在2021年期間在RSU歸屬時獲得的普通股股份數量和歸屬後的變現價值。2021年期間未行使任何股票期權。

名字	股份數量歸屬時獲得(#)⁽¹⁾	已實現的價值關於歸屬($)⁽²⁾
亞歷克斯·維特	207,099	2,934,048
索尼婭·賈恩	54,890	663,071
吉姆·羅傑斯	39,424	559,032
道格·米勒	59,637	841,850

	⁽¹⁾	反映了2021年歸屬的RSU所涉及的普通股的股份總數。
	⁽²⁾	計算方法為：(1)歸屬日普通股的公允市值，其計算方法為：(2)歸屬日普通股股票在紐約證券交易所的收盤價，如果該日為假日，則為前一個交易日；(2)歸屬時獲得的普通股股數。股票被扣留，以支付與歸屬相關的應繳税款。在所顯示的金額中，亞歷克斯獲得了價值1,813,319美元的淨股票；索尼婭獲得了價值473,427美元的淨股票；吉姆獲得了價值391,325美元的淨股票；道格獲得了價值633,394美元的淨股票

目錄表

終止或控制權變更時可能支付的款項

遣散費安排

本公司維持控制權離職計劃(“CIC離職計劃”)和Cars.com Inc.高管離職計劃(“高管離職計劃”，與CIC離職計劃一起稱為“離職計劃”)的變更。離職計劃之間沒有重複的福利，因此，根據兩個離職計劃符合資格終止僱傭的參與者將從CIC離職計劃而不是高管離職計劃獲得福利。Severance計劃的參與者通常由薪酬委員會挑選，目前包括亞歷克斯、索尼婭、吉姆和道格以及某些其他關鍵員工。如前所述，索尼婭於2022年4月15日從公司辭職，吉姆從2022年4月29日起退休。以下描述了截至2021年12月31日這兩家公司的遣散費安排。

根據CIC離職計劃，如果參與者因公司控制權變更或控制權變更後兩年內發生無故非自願終止或有充分理由自願終止僱傭關係，將獲得一筆總和，相當於(1)任何未支付的基本工資和(2)終止日期之前的會計年度部分按比例計算的年度獎金，金額相當於參與者在緊接終止日期發生的會計年度之前的三個會計年度所賺取的平均年度獎金。按比例計算終止日期之前的會計年度部分，以及重新安置福利。如果終止之日前一年的年度獎金尚未支付，參與者將在向其他參與者支付這些獎金時支付。此外，參與者將獲得一筆現金遣散費，其數額等於(A)遣散費倍數與(B)以下各項之和的乘積：(1)參與者在緊接終止日期之前的12個月期間，或如果更高，在緊接控制權變更之前的12個月期間，按最高薪金計算的年度基本工資，以及(2)參與者在終止之前最近三個財政年度(或，如果更高，則是在控制權變更之前的三個財政年度)的平均年獎金收入。亞歷克斯的遣散費倍數是2.0，索尼婭、吉姆和道格的遣散費倍數是1.5。參與者還將獲得一筆金額，相當於參與者在終止日期生效的有效醫療和牙科保險的每月眼鏡蛇費用乘以亞歷克斯的24和索尼婭、吉姆和道格各自的18。

中投公司的分期付款計劃不提供支付給參與者的消費税總額。如果付款要求參與者繳納美國國税局的降落傘消費税，本公司將(I)將付款減少到付款的最大部分，從而使部分付款不再需要繳納降落傘消費税，或(Ii)全額支付此類付款，以參與者的税後基礎上較佳者為準。

根據《高管離職計劃》，參與者如被非自願無故解僱，將獲得一筆總付現金遣散費，其數額為(A)遣散費倍數和(B)參與者在離職前已獲得(或有資格獲得)獎金的最近三個財政年度的年度基本工資和平均年獎金的乘積。遣散費亞歷克斯為1.5倍，索尼婭、吉姆和道格各為1.0倍。參與者還將獲得一筆總付金額，相當於截至終止之日為止未支付的任何基本工資和獎金，並有資格根據公司實際業績和個人目標績效，在向其他參與者支付此類款項時按比例獲得按比例分配的年度獎金。(如果離職發生在前一年的年度獎金支付之前，參與者將有權根據實際績效獲得該年度的年度獎金，該獎金是在向其他參與者支付此類獎金時支付的。)此外，參與者通常將獲得12個月的股權獎勵 (Alex為18個月)。參與者還將獲得一筆金額，相當於參與者截至終止日期的有效醫療和牙科保險的每月眼鏡蛇費用乘以亞歷克斯的18倍和索尼婭、吉姆和道格各自的12倍。

CIC離職計劃和高管離職計劃都規定，遣散費取決於參與者執行以公司和其為受益人的索賠的執行情況

目錄表

並同意(或重申)其他協議中的限制性契約，或提供限制參與者招募員工、詆譭公司及其附屬公司和披露機密信息的契約(法律要求的除外)，並在高管離職計劃的情況下，限制參與者的競爭。

此外，授予亞歷克斯、索尼婭、道格和吉姆的RSU和期權規定了在死亡和殘疾時按比例授予。如果控制權變更未繼續或承擔與控制權變更相關的獎勵，則RSU、期權和PSU在控制權變更時歸屬；如果股權獎勵繼續或承擔與控制權變更相關的股權獎勵，則在控制權變更後兩年內由公司或其繼承者無故終止或由NEO以正當理由終止歸屬。
根據我們的STIP，如果參與者在績效年度因死亡或殘疾而被非自願終止僱傭關係，該參與者將有資格獲得其獎金中按比例分配的部分，這是根據實際績效和績效年度完成的天數確定的。如果參與者在表演年度因任何其他原因被解僱，則不應就該年度向該參與者支付任何獎金。

目錄表

潛在利益摘要

下表顯示了假設2021年12月31日終止僱傭的情況下，根據Severance計劃符合條件終止時可能支付給我們每個近地天體的付款和福利。下表所列近地天體的僱用實際上並未在2021年12月31日終止，因此，他們沒有收到下表所列的任何數額。支付給我們高管的與其終止相關的實際金額只能在終止的時間和情況下確定。除了下表中顯示的金額外，每個高管都有權獲得在僱用期間賺取的金額，而不管終止的方式，包括應計但未支付的基本工資和該新主管在終止之日有權享受的其他員工福利。為了計算股票加速的價值，使用了2021年12月31日的收盤價16.09美元。

執行人員	付款要素	符合條件的終止合同中投公司分流計劃($)			符合條件的終止合同高管離職計劃($)
亞歷克斯·維特	薪金		1,400,000	⁽¹⁾		1,050,000	⁽¹⁾
	STip獎		1,212,205	⁽²⁾		1,589,228	⁽³⁾
	限售股單位		8,233,092	⁽⁴⁾		7,349,220	⁽⁵⁾
	績效股票單位		1,507,182	⁽⁶⁾		1,507,182	⁽⁶⁾
	股票期權		5,754,122	⁽⁷⁾		3,267,333	⁽⁸⁾
	醫療保險		44,683			33,512
	再就業		25,000			—
	共計		18,176,284			14,796,475
索尼婭·賈恩⁽⁹⁾	薪金		741,600	⁽¹⁾		494,400	⁽¹⁾
	STip獎		1,200,000	⁽²⁾		1,218,040	⁽³⁾
	限售股單位		3,339,480	⁽⁴⁾		1,407,553	⁽⁵⁾
	醫療保險		10,078			6,719
	再就業		25,000			—
	共計		5,316,158			3,126,712
吉姆·羅傑斯	薪金		556,973	⁽¹⁾		371,315	⁽¹⁾
	STip獎		281,128	⁽²⁾		352,048	⁽³⁾
	限售股單位		1,762,177	⁽⁴⁾		831,258	⁽⁵⁾
	績效股票單位		156,974	⁽⁶⁾		156,974
	醫療保險		7,704			5,136
	再就業		25,000			—
	共計		2,789,956			1,716,731
道格·米勒	薪金		675,000	⁽¹⁾		450,000	⁽¹⁾
	STip獎		691,542	⁽²⁾		906,532	⁽³⁾
	限售股單位		2,991,694	⁽⁴⁾		1,357,336	⁽⁵⁾
	績效股票單位		274,656	⁽⁶⁾		274,656
	醫療保險		26,447			17,631
	再就業		25,000			—
	共計		4,684,339			3,006,155

	⁽¹⁾	代表一次過支付的金額，金額等於高管的年度基本工資乘以每個解僱方案適用的遣散費倍數。
	⁽²⁾	代表一筆總付金額，其數額等於遣散費乘以三年平均STIP賠償金的倍數，再加上根據終止年度服務天數按比例計算的三年平均獎金的比例部分。截至2021年12月31日，三年平均獎金的按比例部分為100%。

目錄表

⁽³⁾

代表一筆金額相當於遣散費的一次性付款，該金額等於三年平均STIP獎金的倍數，加上根據公司實際業績和終止合同年度服務天數按比例分攤的年度獎金部分。截至2021年12月31日，年度獎金的比例部分為100%。

	⁽⁴⁾	表示截至2021年12月31日該個人未完成的RSU獎勵的100%加速歸屬的美元價值。
	⁽⁵⁾	表示在終止日期的18個月(對於CEO)或12個月(對於其他近地天體)繼續歸屬RSU的美元價值，假設為2021年12月31日。
	⁽⁶⁾	表示根據業績目標的目標實現加速授予PSU的美元價值。
	⁽⁷⁾	代表美元價值，計算方法是將16.09美元(公司股票在2021年12月31日的收盤價)超過期權行權價格的金額乘以受期權加速部分限制的股票數量。截至2021年12月31日，Alex的未償還期權包括513,228份行權價為5.40美元的期權和290,994份行權價為15.17美元的期權。
	⁽⁸⁾	按比例分配給Alex的期權授予部分，計算方法是有資格授予的期權總數乘以分數，分子是從授予日期到終止日期(2021年12月31日)的完整月數，分母是從授予日期到授予日期的完整月數。這代表了2020年3月18日授予的513,228份期權36個月中的21份，行權價5.40美元，以及2021年3月17日授予的290,994份期權36個月中的9份，行權價15.17美元。然後，將受該期權約束的按比例分配的股份數量乘以16.09美元超出該期權的行權價的金額，以計算美元價值。
	⁽⁹⁾	索尼婭於2022年4月15日終止僱傭關係，未支付任何遣散費。

目錄表

CEO薪酬比率披露

我們需要披露首席執行官Alex Vetter的年總薪酬與我們員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數的比率。截至2021年12月31日，我們的員工總數包括1,584名全職、兼職、季節性和美國臨時員工。這一數字不包括首席執行官和10名加拿大員工。

然後，我們根據每個員工在2021年12月31日的“年度總薪酬”確定了“中位數員工”。每位員工的年度總薪酬計算方法如下：(I)2021年支付的現金薪酬，包括正常工資(工資和薪金)、所有加班、獎金和佣金，以及(Ii)授予日期 2021年授予的每項股權獎勵的公允價值。上述計算不包括2021年內支付或授予員工的任何現金或股權簽到獎金。我們對截至2021年12月31日工作不足一年的人口中任何全職或兼職員工的薪酬按年率計算。

我們首席執行官的年總薪酬為6,985,255美元，如本委託書第36頁《2021年總薪酬表》中的報告所示。2021年，我們中位數員工的年總薪酬為77,171美元，其計算方式與我們近地天體的總薪酬計算方式相同，並在“薪酬彙總表”中報告。根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值之比為91比1。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬實踐，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其自己的薪酬比率。

薪酬與風險

我們已對公司員工(包括高管)參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否有可能造成不適當風險或鼓勵不必要和過度冒險的特點，從而威脅公司價值。在我們的審查中，我們考慮了許多因素和設計元素，這些因素和設計元素可以在不減少薪酬目標的情況下管理和降低風險，例如公平獎勵、成功招聘和留住人才，幷包括公司薪酬框架的以下元素：

	●	以佣金為基礎的銷售員工激勵計劃，僅根據可衡量的財務或業務關鍵指標進行支付；
	●	年度獎金，高管員工的部分獎金與公司業績相關並根據公司業績提供資金，並根據定量和/或定性因素與個人業績相結合的方式支付；以及
	●	我們每年向受僱高管發放長期股權獎勵的做法是將高管對薪酬的期望與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎。

根據我們的審查，我們得出結論，我們的員工薪酬計劃(包括高管計劃)產生的任何潛在風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

目錄表

權益薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日，在根據我們所有現有股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。我們的綜合激勵薪酬計劃和員工購股計劃是我們僅有的薪酬計劃，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。我們將這些計劃和撥款統稱為我們的股權薪酬計劃。

計劃類別	證券數量待簽發在行使未完成的選項，認股權證和權利⁽¹⁾(a)	加權的- 平均運動量價格突出選項，認股權證和權利(b)⁽²⁾	證券編號：剩餘可用時間在以下條件下未來發行股權薪酬計劃(不包括證券反映在第(A)欄)⁽³⁾
股權證券持有人批准的薪酬計劃	4,630,056	$8.94	11,173,473
股權未經證券持有人批准的薪酬計劃	—	—	—
合計	4,630,056	—	11,173,473

	⁽¹⁾	代表根據我們的股權補償計劃發行的RSU、PSU和股票期權。RSU和PSU只能在一對一的基礎上針對我們普通股的股份進行結算。股票期權可按指定的授予行使價行使，並以一對一的方式結算我們普通股的股份。包括在PSU中的數字反映了目標授予的單位。請參閲《薪酬討論與分析》本委託書部分，瞭解有關我們股權獎勵的詳細信息。
	⁽²⁾	加權平均行權價不包括已發行RSU和PSU結算時將發行的股份，因為RSU和PSU沒有行權價。
	⁽³⁾	包括根據我們的綜合激勵薪酬計劃預留供發行的8,882,982股和根據我們的ESPP預留供發行的2,290,491股。

目錄表

安全所有權

安全董事的所有權，指定的高管和高管

下表和附註列出了截至2022年3月31日關於(I)我們的每一位董事、(Ii)我們的每一位近地天體和(Iii)我們的所有現任高管和董事作為一個整體的受益所有權信息。下表的受益所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行的69,802,610股普通股。

除非另有説明，否則以下列出的每個受益人的地址為：C/o Cars.com Inc.，300S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago，Illinois 60606。

受益所有者名稱	股份數量：實益擁有			庫存編號：個單位⁽¹⁾			百分比個共享受益擁有
董事：
傑裏德瓦德		27,076			31,410		*
斯科特福布斯		69,203			48,452		*
吉爾格林塔爾		55,983			15,065		*
託馬斯·黑爾		57,587	⁽²⁾		5,812		*
邁克爾·凱利		30,011			25,598		*
小唐納德·A·麥戈文		59,077	⁽²⁾		5,812		*
Greg Revelle		51,531	⁽²⁾⁽³⁾		11,955		*
傑內爾·R·羅斯		0			13,739		*
巴拉·薩勃拉曼尼亞		35,112	⁽²⁾		19,455		*
布萊恩·維納		41,745	⁽²⁾		19,455		*
任命了名高管：
亞歷克斯維特		469,810		—		⁽⁴⁾	*
索尼婭·賈恩		63,975		—		⁽⁵⁾	*
吉姆·羅傑斯		86,757		—		⁽⁶⁾	*
道格·米勒		100,553		—		⁽⁷⁾	*
全體董事和現任執行幹事(14人)		1,036,971			196,753		1.5%

*不到1%。

	⁽¹⁾	代表我們的普通股基礎RSU的股份，推遲交付股。
	⁽²⁾	包括12,858股基礎限制性股票單位(RSU)，這些股票將在60天內歸屬。
	⁽³⁾	包括6,597股基礎既有RSU，股票交付推遲至(X)我們董事會終止服務的較早時間或(Y)2022年5月18日。
	⁽⁴⁾	Alex持有總計264,187個RSU、165,893個PSU(基於目標業績)、513,228個行權價為5.40美元的期權、263,119個行權價為15.07美元的期權和290,994個行權價為15.17美元的期權，所有這些期權都不會在60天內獲得。
	⁽⁵⁾	索尼婭持有總額為234,266個RSU和59,307個PSU(根據目標完成情況)，在60天內不會被授予，所有這些都在她終止僱傭時被沒收。
	⁽⁶⁾	Jim持有總計94,817個RSU，這些RSU將在60天內不會被授予。
	⁽⁷⁾	道格持有總計153,157個RSU和49,768個PSU(基於目標完成情況)，這些PSU將在60天內不會被授予。

目錄表

擔保某些其他受益所有者的所有權

下表和相應的腳註列出了有關截至2022年3月31日我們已發行和已發行普通股的實益擁有人超過5%的信息。下表的實益擁有百分比基於截至2022年3月31日的69,802,610股我們的已發行普通股。

受益人名稱	普通股股份		百分比
貝萊德，公司。⁽¹⁾		10,303,274	14.8%
先鋒集團⁽²⁾		7,693,181	11.0%
Greenvale Capital LLP⁽³⁾		5,176,900	7.4%
ACMGMT⁽⁴⁾		3,500,400	5.0%
維度基金顧問公司⁽⁵⁾		3,460,058	5.0%

	⁽¹⁾	截至2021年12月31日，僅根據貝萊德股份有限公司及其子公司於2022年1月10日提交的附表13G第5號修正案：Aperio Group，LLC；貝萊德Advisors，LLC；貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德基金顧問；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理有限公司；貝萊德資產管理Schweiz AG；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；而貝萊德基金管理有限公司貝萊德對10,163,732股擁有唯一投票權，對10,303,274股擁有唯一處分權。貝萊德基金顧問實益擁有總股份的5%或以上。貝萊德股份有限公司的業務郵寄地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
	⁽²⁾	截至2021年12月31日，僅根據先鋒集團於2022年2月9日提交的附表13G第5號修正案。先鋒集團擁有85,468股的投票權，7,566,135股的唯一處分權和127,046股的共享處分權。先鋒集團公司的業務郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號 19355。
	⁽³⁾	截至2021年12月31日，僅基於Greenvale Capital LLP於2022年2月11日提交的附表13G第1號修正案。Greenvale Capital LLP對全部5,176,900股票擁有唯一投票權和唯一處置權。Greenvale Capital LLP的業務郵寄地址是英國倫敦W1G 0DF Vere Street 1號3樓。
	⁽⁴⁾	截至2021年3月20日，完全基於ACMGMT LLC、大西洋海岸擔保公司、阿里巴巴-SW·艾哈邁德和費薩爾·艾哈邁德(統稱為“ACMGMT”)於2021年3月30日聯合提交的附表13G。ACMGMT LLC對2,500,400股擁有唯一投票權和唯一處分權，對3,500,400股擁有共享投票權和共享處分權。大西洋海岸擔保公司對1,000,000股擁有唯一投票權和唯一處分權，對3,500,400股擁有共享投票權和共享處分權。阿里巴巴-SW·艾哈邁德和費薩爾·艾哈邁德分別對全部3,500,400股擁有唯一投票權、唯一處分權、共享投票權和共享處分權。ACMGMT LLC，大西洋海岸擔保公司，阿里巴巴-SW·艾哈邁德和費薩爾·艾哈邁德的業務郵寄地址是：佛羅裏達州邁阿密湖區105室，西北163街5875號，郵編：33014。
	⁽⁵⁾	截至2021年12月31日，僅基於Dimension Fund Advisors LP於2022年2月8日提交的附表13G第3號修正案。Dimensional Fund Advisors LP對3,368,413股擁有唯一投票權，對3,460,058股擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的業務郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀蜂洞路6300號一號樓，郵編：78746。

實益擁有股份的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益所有人”。個人也被視為任何證券的實益擁有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。以這種方式獲得的證券被視為未償還證券，用於計算一個人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被認為是該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

目錄表

與相關人員的交易

我們採用關聯人交易政策，為評估涉及本公司的價值超過120,000美元的潛在交易提供一個框架，該框架涉及任何董事、董事代名人、高管或實益擁有人，或他們各自的直系親屬擁有或曾經擁有直接或間接權益的任何年度，而不是作為董事或參與交易的實體的所有者。根據這項政策，首席法務官必須向審計委員會通報他們所知道的任何關聯人交易。然後，審計委員會必須根據政策條款批准或拒絕該交易。在作出這一決定時，審計委員會將考慮其可獲得的所有相關信息，並酌情考慮：

	●	交易規模和應付給關係人的金額；
	●	交易中關聯人利益的性質；
	●	交易是否可能涉及利益衝突；
	●	交易的目的和對公司的潛在利益；
	●	交易是否在正常業務過程中進行；及
	●	交易是否涉及向公司提供從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易的條款和情況是否至少與與非關聯第三方或涉及非關聯第三方的可比交易一樣有利。

我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司及其附屬公司於2022年1月1日開始的財政年度的賬目。我們的董事會正在尋求股東在年會上批准這一任命。我們修訂和重新修訂的章程並不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在尋求批准，因為我們認為這是一種良好的公司治理實踐。

安永律師事務所是美國註冊會計師協會美國證券交易委員會業務分會的成員。安永律師事務所的一名代表將出席年會，如果需要，還將有機會發表聲明。代表將可以回答個適當的問題。

目錄表

獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了安永律師事務所在2021財年和2020財年為提供的服務開具或預期開具賬單的總費用，包括自付費用。

費用類型：	FY 2021 (千美元)	FY 2020(千美元)
審計費用 ⁽¹⁾	1,460	1,340
與審計相關的費用 ⁽²⁾	0	85
税手續費⁽³⁾	25	9
所有其他費用	0	0
總計	1,485	1,434

	⁽¹⁾	審計費用包括：與本公司綜合財務報表的年度審計有關的費用；對本公司未經審計的綜合中期財務報表的審查；諮詢服務和其他當前事項。
	⁽²⁾	與諮詢和影響未來審計期或其他審計相關程序的其他事項有關的審計相關費用 (例如，為債務發行簽發安慰函、與合併和收購有關的財務盡職調查，以及STIP商定的程序)。
	⁽³⁾	包括例行隨叫隨到的税務諮詢服務的總費用。

關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會制定了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。每年，審計委員會都會批准獨立註冊會計師事務所在下一財年的聘用條款。

目錄表

審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督財務報告實務及本公司財務報告的質量及誠信，包括遵守法律及監管規定、獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性，以及本公司內部審計職能的履行情況。審計委員會任命並負責制定本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計委員會還監督本公司的內部審計職能，包括審查擬議的審計計劃以及與本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)協調該等計劃，安永會計師事務所自2016年以來一直為本公司提供服務。審計委員會監督公司會計和財務控制的充分性和有效性，以及指導公司進行財務、會計和審計風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還負責審查道德操守報告準則的遵守情況，並確保適當披露對主管人員此類準則的任何豁免或更改，並定期審查此類準則，並視情況提出或通過對準則的補充或修正。關於公司的道德報告準則，審計委員會已建立了程序，用於接收、保留和處理公司收到的有關會計控制或審計事項的投訴以及保密的, 公司員工匿名提交任何會計或審計問題。審計委員會根據董事會通過的正式書面章程運作。該章程可在公司投資者關係網站的治理部分找到。

審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的作用不是為了複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，審計委員會也不能根據適用的規則證明獨立註冊會計師事務所是“獨立的” 。審計委員會發揮董事會級別的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及審計委員會成員在業務、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供諮詢、建議和指導。

審計委員會已通過一項政策，對本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先審批。根據這項政策，特定服務或服務類別已預先批准，但須遵守特定預算。審計委員會將至少每年審查和批准預先批准的服務清單和每項服務的最高績效成本。審計委員會全年定期獲得安永律師事務所所有服務的狀態更新，並與管理層和安永律師事務所討論此類服務。在確定是否可以根據預先批准政策提供一項服務時，會考慮擬議的服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。

在審核本公司2021年經審核財務報表時，審計委員會收到安永律師事務所(“核數師”)的書面披露及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用規定有關核數師獨立性的函件，包括詳細説明核數師與本公司之間可能影響核數師獨立性的任何關係，並已與核數師討論其獨立性。審計委員會審議了核數師提供非審計服務是否符合保持核數師獨立性的問題。審計師表示，它認為它完全符合各監管機構制定的所有獨立標準。審計委員會還與審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項，包括但不限於本公司重要會計政策的選擇和變化、管理層會計估計的基礎、審計師對該等估計的合理性的結論、財務報表中包含的披露，以及應納入審計師審計意見的關鍵審計事項。

目錄表

審計委員會會見了管理層、公司的內部審計師和審計師的代表，以審查和討論公司截至2021年12月31日的財政年度的已審計財務報表。基於上述審查和討論，並基於審計委員會對前款所述各項事項的審查和與審計師的討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，董事會已批准該建議。

董事會審計委員會

小唐納德·A·麥戈文，董事長吉爾·格林塔爾
託馬斯·黑爾
邁克爾·凱利
Greg Revelle
傑內爾·羅斯
巴拉·薩勃拉曼尼亞

目錄表

提案 2：批准任命獨立註冊會計師事務所

需要股東批准

我們修訂和重新修訂的章程並不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們正在尋求批准，因為我們認為這是一種良好的公司治理實踐。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，但可酌情選擇保留安永律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間更改委任。

可投贊成票或反對票，或股東可投棄權票。棄權將產生反對票的效果。如上所述，批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所是一件“例行公事”，如果沒有您的投票指示，您的經紀人或被指定人將有權在此提案中投票表決您的股票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票。但是，如果您沒有提供投票指示，並且您的經紀人或代理人未能投票您的股票，這將產生投反對票的效果。

董事會一致建議股東投票贊成批准任命安永律師事務所為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

目錄表

提案3：薪酬投票發言權

董事會認識到，就高管薪酬舉行年度諮詢投票為股東提供了有效分享對公司高管薪酬計劃和理念的看法的機會。因此，根據《交易法》第14A條的規定，我們將為股東提供機會，就我們近地天體的薪酬問題進行非約束性的諮詢投票，具體內容見第22頁開始的《薪酬討論與分析》和第36頁開始的《指定高管薪酬》。

正如我們敦促您仔細審閲的“薪酬討論和分析”和“指定高管薪酬”一節中所討論的，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合適的人才，並適當地激勵我們的高管繼續致力於執行我們的長期計劃和增加長期股東價值。我們相信，我們的高管薪酬計劃體現了我們將薪酬與績效掛鈎的理念，並輔之以合理的薪酬政策和實踐。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及相關薪酬表格和説明中披露的我們指定高管的薪酬，並根據美國證券交易委員會規則，請您對以下決議進行諮詢投票：

決議，Cars.com Inc.的股東以非約束性和建議性的方式批准本委託書中披露的本公司近地天體的薪酬，包括標題為“薪酬討論和分析”和“指定高管薪酬”部分的。

雖然此諮詢投票不具有約束力，但薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。2022年年會之後，我們將在2023年股東年會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中描述的我們的高管薪酬。

目錄表

雜類

關於會議和投票的問題和答案

為什麼要向我提供這些代理材料？

我們向 Cars.com Inc.普通股的持有者提供這些委託書材料，每股面值0.01美元，與我們董事會為2022年6月8日中部時間上午9：00舉行的股東年會及其任何延期或休會徵集委託書有關。代理材料包括我們的年度股東大會通知、本委託書和我們的2021年年報。這些材料還包括年度會議的代理卡。代理卡正代表我們的董事會徵集。委託書材料包括將在年會上討論和表決的事項的詳細信息，並提供有關我們公司的最新信息，您應考慮在投票您的股票時做出明智的決定。

為什麼我在郵件中收到了有關網上提供代理材料的通知而不是全套打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會採用的“通知即取”規則，我們將通過互聯網向多個股東寄送代理材料，而不是將打印的代理材料郵寄給每個股東。使用這種分發方式，我們在2022年4月29日左右向我們的股東發送了代理材料在互聯網上可用的通知。本通知包含通過互聯網訪問和查看我們的代理材料、以電子方式投票您的股票以及根據需要索取電子或紙質副本的説明。以前選擇不通過互聯網接收材料的股東將通過郵寄方式收到我們的代理材料副本。

我怎樣才能參加年會？

年會僅限於截至2022年4月12日登記在冊的股東和/或其指定代表。

對於截至2022年4月12日收盤時登記在冊的股東(即通過公司的轉讓代理EQ ShareOwner Services持有的股份)參加虛擬年會，請遵循以下説明：

	●	上午9：00前10到15分鐘之間中部時間2022年6月8日開始訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/CARS2022.
	●	在“註冊”下，輸入通知或代理卡上收到的控制號的前13位數字。
	●	輸入您的姓名、電子郵件地址，並指明您是個人，還是代表公司或機構。
	●	使用“投票”按鈕進行投票。

對於通過中介持有股票的股東 (即通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的股票)，要參加虛擬年會，請遵循以下説明：

	●	聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者。
	●	使用Broadbridge提供的控制號碼註冊、出席和投票虛擬的年會。一旦您有了參加年會的控制號碼，請按照上面為記錄在案的股東所述的步驟進行操作。

目錄表

●

如果您通過不使用Broadbridge的其他經紀公司之一持有股票，您可以通過聯繫您的經紀公司並要求“合法代表”來參與虛擬會議。經紀公司將聯繫Broadbridge，Broadbridge 然後將向該公司發佈16位控制號碼以轉發給您。您必須在2022年6月1日之前聯繫您的經紀公司，以促成此請求。

我可以在年會上提問嗎？

年會結束後，我們將立即與管理層舉行問答環節。

您可以在會議期間通過visiting {http://www.virtualshareholdermeeting.com/CARS2022}.隨時提交問題會議主席有廣泛的權力有條不紊地主持年會，包括制定行為規則。行為規則的副本將在年度會議上在線提供。

如果我在簽到時間或年會期間訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題，技術人員將為您提供幫助。如果您在簽到或會議時間內訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電1-844-986-0822(國內)或1-303-562-9302(國際)尋求幫助。

要有多少股份才能召開年會？

有權於股東周年大會上投票的已發行及已發行普通股的大多數股份，不論是以虛擬方式或委派代表出席均構成法定人數。根據我們修訂和重申的公司註冊證書、我們修訂和重申的章程和特拉華州法律、棄權票和“經紀人無投票權” 在確定是否滿足法定人數要求時計算在內。經紀人無投票權是指為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為該被提名人對該項目沒有自由投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。

我如何投票我的股票？

截至2022年4月12日，我們的普通股有69,755,429股流通股，每股面值0.01美元。我們的普通股構成了我們唯一未償還的有投票權的證券類別。作為我們普通股的持有者，您有權對所持的每股股票投一票。

如果您是登記在案的股東，您可以通過三種方便的方式由代理人投票：通過電話(1-800-690-6903)、通過互聯網(www.proxyvote.com)，或者簽署並退還預付信封中的代理卡(如果您收到代理卡的紙質副本)。只需按照代理卡上提供的説明進行操作。登記在冊的股東也可在年會上按照年會期間的指示投票表決其股份。

如果您的股票是以街道名義持有的，請參考您的銀行、經紀商或其他代名人提供的投票説明，指示如何投票您的股票。你們的投票很重要。按照我們的代理材料中包含的您的被提名者的説明，或聯繫您的被提名者以請求代理表格。要在年會上投票，您必須從您的被提名人那裏獲得合法代表。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用投票指導卡進行投票，以確保您的投票被計算在內。

目錄表

什麼是代理？

這是您合法指定的另一人根據您持有的股票對年會上處理的事項進行投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。我們的委託卡指定我們的臨時首席財務官Jandy Tomy和我們的首席法務官Angelique Strong Marks作為年度會議的代表。

如果我提交委託書，我的股票將如何投票？

通過向我們提供您的代理，您授權代理卡上名為的個人根據您提供的説明投票您的股票。您可以對提案1投“全部贊成”、“全部保留”或“全部保留”或“全部除外”投票；對提案2和3投“贊成”、“反對”或“棄權”。如果您通過電話或互聯網投票，您必須表明您希望如何對每個項目進行投票。

如果您在沒有説明説明的情況下籤署並退還代理卡，您的股票將被投票：

	●	選舉本委託書中所述的全部十一名被提名人進入我們的董事會。
	●	批准安永會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。
	●	一項批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。

被指定為代表投票您的股票的個人也將在交易法規則14a-4(C)允許的範圍內，對適當提交年會的任何事項擁有投票您的股票的酌情決定權。截至本委託書日期，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提出。

如果您是股票的實益所有人，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您的股票可能不會被記錄持有人投票，也不會被視為出席並有權在年會上審議的任何事項的投票權。因此，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被指定人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

記錄在案的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼不同？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則您是記錄在案的股東。當您按照代理卡中提供的説明正確投票時，您就是在指示指定的代理按照您在代理上指定的方式投票您的股票。

如果您的股票是以您的經紀人或其他機構的名義持有的，如果您以經紀或類似賬户的名義持有您的股票，則您的股票將以街道名稱持有。您的經紀人或其他機構或其各自的代理人是您股票的登記股東。作為記錄持有人，只有您的經紀人、其他機構或被指定人有權投票或授權代表您的股票。因此，如果您希望在年會上投票您的股票，您必須聯繫您的經紀人或其他機構以獲得授權您進行投票的“法定委託書”。當您按照代理卡中提供的説明正確投票時，您就是在向您的經紀人、其他機構或被指定人指示如何投票他們為您持有的股票.

目錄表

我的經紀人可以投票給我我的股票嗎？

經紀人和其他被提名者以街頭名義為其客户持有股票，通常要求他們按照客户指示的方式投票。如果您沒有及時的指示，您的經紀人或其他被指定人將有權在“例行”事項上投票表決您的股票。因此，在您沒有及時指示的情況下，您的經紀人或其他被指定人可以在批准安永會計師事務所作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的任命 (提案2)時投票表決您的股票，這被認為是例行公事。但是，如果您沒有指示您的經紀人或其他被指定人如何就董事選舉 (提案1)或批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議(提案3)投票您的股票，則您的股票可能不會在這些事項上投票，因為這兩者都不被視為例行公事。我們敦促您指示您的經紀人或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

什麼是棄權票和中間人反對票？

當記錄在案的股東(如果您以街頭名義持有您的股票，可能是經紀人或其他被提名人)出席(或被視為出席)會議，但在一個或多個提案上標記“棄權” 時，就會出現棄權。

經紀人無投票權發生在為他人持有股票的經紀人或其他被提名人沒有對特定項目進行投票的情況下，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，並且沒有收到股票實益所有人的指示。

記錄的日期是什麼？它的意思是什麼？

年會的記錄日期為2022年4月12日。記錄日期由本公司董事會根據法律及本公司經修訂及重新修訂的附例所規定。在“記錄日期”收盤時擁有普通股記錄的股東有權收到年度會議的通知，並有權在年度會議和任何延期或延期的會議上投票。

在記錄日期之後成為記錄所有者的股東將無權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。

如果我執行代理，但沒有提供有關我希望如何投票的説明，會發生什麼情況？

公司祕書在股東周年大會投票結束前收到的經正式簽署的委託卡將根據所提供的指示進行投票。如果簽署的代理卡在沒有股東指示的情況下被退回，則股份將按照董事會的建議進行投票。

年會將表決哪些事項？董事會對提案有哪些建議？

我們正在徵求您對我們董事會的組成、批准我們的審計師的任命以及批准我們指定的高管的薪酬的不具約束力的諮詢決議(分別是提案1、2和3)的意見。

董事會建議你投票表決：

11名董事提名者中的每一位。

批准安永會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。

目錄表

據我們所知，只有上述事項才會在股東周年大會上處理。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書可根據投票人士的最佳判斷就該等其他事項進行表決。

需要多少票才能批准這些提案，中間人不投票或棄權的效果是什麼？

建議1：選舉董事

要當選為董事，董事的提名人必須獲得董事選舉所投的過半數贊成票。如果董事提名人沒有獲得這張多數票，他們將不會當選。

如上所述，如果您的經紀人持有您的股票，則在沒有您的指示的情況下，您的經紀人無權投票表決您的股票。被扣留的投票和代理非投票將不會對董事選舉的結果產生影響。

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

若要批准獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所作為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的任命，需要獲得虛擬或委派代表的多數股份持有人的贊成票。股東可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權將產生投反對票的效果。如果您是以您的經紀人或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，並且您未能向您的經紀人或代理人提供關於如何在提案2中投票您的股票的指示，則您的經紀人或代理人將有權在提案2中投票您的股票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案2投反對票。但是，如果您沒有提供投票指示，並且您的經紀人或代理人未能投票您的股票，這將產生投反對票的效果。

提案3：不具約束力的諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬

批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議是諮詢決議，對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。但是，薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮對此提案的投票結果。要批准此提案，需要獲得虛擬或由代理人代表的多數股份。可投“贊成票”或“反對票”，股東可“棄權”投票。棄權將產生投反對票的效果。

如上所述，如果您的經紀人持有您的股票，則在沒有您的指示的情況下，您的經紀人無權投票表決您的股票。經紀人的不投票將不會影響此提案的結果。

其他項目

如果任何其他需要股東投票的項目應提交會議，所需的投票將根據適用法律、紐約證券交易所(紐約證券交易所)的規則、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程來決定。

有關您的股票將如何投票的更多信息，請參閲“如果我提交了委託書，我的股票將如何投票？”上面。

目錄表

我可以撤銷我的委託書或改變我的投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，您可以撤銷您的委託書，並在年會投票結束前通過以下方式更改您的投票：

	●	及時提交有效的、過期的代理卡；
	●	及時通過電話(1-800-690-6903)或互聯網(www.proxyvote.com)提交晚些時候的投票；
	●	在股東周年大會之前或在股東周年大會上，或在股東周年大會上投票，向本公司的公司祕書發出有關該項撤銷的書面通知。
	●	出席年會並投票(儘管出席會議本身不會撤銷委託書)。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將以8-K表格的形式公佈在當前的報告中，該報告要求公司在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。經選舉督察點票和認證的最終投票結果將在隨後儘快公佈。

誰為代理材料的準備買單，將如何進行徵集？

本公司將支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄(視情況而定)代理材料網上可獲得性通知和本股東周年大會通知和委託書的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、郵件、電子傳輸、傳真或電報代表我們徵求。公司將要求經紀公司和其他託管人、代理人和受託人代表我們向股東轉發徵集材料，公司將報銷這些機構自掏腰包支付的費用。

除郵件和電子郵件外，我們的某些董事、高級管理人員和員工可直接親自或通過電話、郵件、電子傳輸、傳真或電報徵集委託書，而無需特別補償，但費用報銷除外。

如果我從公司收到多個關於代理材料在互聯網上可用的通知，這意味着什麼？

如果您收到多個來自公司的通知，這意味着您有多個帳户持有股份。這些帳户可能包括我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services的帳户、我們員工股票購買計劃的管理員持有的股票以及經紀人、銀行或其他記錄持有人的帳户。要投票您在多個帳户中持有的所有股份，您需要分別投票每個帳户中持有的股份。請按照您收到的每張代理卡上提供的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

目錄表

股東和其他相關方是否可以直接與董事會進行溝通？

是。我們誠邀股東和其他相關方與董事會、非執行董事集體或任何個人董事直接以保密方式進行溝通，方式是寫信給c/o Cars.com Inc.的任何這些團體或個人，收件人：董事會主席，地址：300S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago， Illinois 60606。我們的董事局主席將視情況向董事會全體成員、董事集團或董事個人轉達這一信息。看見“公司治理--與所有相關方進行溝通。”

我怎樣才能獲得股東名單？

有權在股東周年大會上投票的股東名單將公開供任何股東在股東周年大會前10天的正常營業時間內及在股東周年大會期間查閲，以任何與股東大會有關的目的。

什麼是“持家”？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為“持股”的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將只收到一份通知，或者，如果要求紙質副本，則只會收到一份我們的10-K表格年度報告和本委託書，除非其中一名或以上股東通知我們，他們希望收到多份通知。此程序將降低我們的打印成本和郵費。如果居住在該地址的任何股東希望收到我們2021年年度報告的單獨通知或表格10-K或本委託書的副本，或者希望收到我們未來的通知或年度報告或委託書的單獨副本，他或她可以聯繫我們的公司祕書，地址為Cars.com Inc.，地址為Cars.com Inc.，地址為200S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago， Illinois 60606，或致電我們的公司祕書。

股東提案

一般信息

如果股東打算根據《交易所法案》規則14a-8(“規則14a-8”)在公司2023年年度股東大會的委託書中提交任何建議，該建議必須在不遲於2022年12月30日送達我們的公司祕書。根據規則14a-8，股東必須是(I)市值至少2,000美元或(Ii)有權就建議投票的普通股的1%的股東，且必須持有該等股份至少一年，並且必須持續持有該等股份，才有資格根據規則14a-8向本公司股東周年大會提交該等股份以納入本公司的委託書內。此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則中與股東提案有關的其他要求，包括規則14a-8，包括允許的提案數量和長度、允許公司排除提案的情況以及受該等規則和法規管轄的其他事項。

提前通知

與規則14a-8關於在公司的委託書中包括股東提案的要求不同，我們修訂和重新修訂的章程要求股東提前通知提出董事提名或任何其他業務，以便在任何股東年度會議上審議。我們修訂和重新修訂的章程要求，希望提名候選人蔘加董事選舉的股東或希望在2023年股東年會上審議的任何其他業務的股東必須在不早於2023年2月9日營業結束且不遲於2023年3月11日營業結束前向我們的主要執行辦公室提交書面通知，告知我們他們的意向。除了滿足公司章程的上述要求，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事被提名者的股東還有其他

目錄表

則公司的被提名者必須在不遲於2023年4月9日之前提供通知，表明闡述了交易法規則14a-19所要求的信息。

為了採用適當的形式，股東通知還必須包括我們修訂和重新修訂的章程中描述的指定信息。您可以在我們的主要執行辦公室聯繫我們的公司祕書，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。如果股東的提名或建議不符合我們修訂和重新修訂的章程中規定的要求，我們可以不考慮該提名或建議。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2023年股東年會徵集委託書相關。股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲取公司向美國證券交易委員會提交的委託書(及其任何修訂和補充)和其他文件，網址為：www.sec.gov。

通過引用合併

如果本委託書通過引用併入本公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“審計委員會報告”的部分(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內)將不被視為已納入，除非該文件中另有特別規定。

以Form 10-K形式提供年度報告

本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的副本(不包括證據和通過引用併入的文件)，也可以由任何徵求委託書的人通過書面向我們的公司祕書Cars.com Inc.免費獲取，地址為300S.Riverside Plaza，Suite1000，Chicago，Illinois 60606。如提出書面要求並支付與提供此類文件相關的象徵性費用，將向股東提供與2021年年度報告一起以表格10-K形式提交或引用的證據和基本文件的副本。您也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的投資者關係網站Investor.cars.com獲取2021年年度報告Form 10-K。

家居

美國證券交易委員會採用了允許公司和中介機構的規則 (例如.、經紀人)，以滿足關於兩個或更多股東共享相同地址的委託書的交付要求通過交付單一的委託書或向這些股東發出的單一通知。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。帳户持有人為股東的多個經紀人可能是公司代理材料的持有者。如果您收到經紀人的持家通知，一份委託書或一份通知將發送給共享同一地址的多個股東，除非您的經紀人收到相反的指示。一旦您收到來自您的經紀人的通知，他們將向您的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知。

目前在其地址收到多份委託書的股東應聯繫他們的經紀人，並要求保管他們的通信。此外，如果您收到房屋管理通知，並希望在您的地址收到單獨的年度報告或委託書，您也應該直接與您的經紀人聯繫。

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年會之前可能出現的其他事項

我們不知道將在年會上提交股東行動的任何其他事項。然而，如任何其他事項應在股東周年大會或其任何延會或延期上適當提出以供考慮及表決，則委託書持有人擬根據其對該等事項的酌情決定權投票表決所有有效委託書所代表的股份。

	對於董事會來説



	安吉麗克的強勢標誌
	首席法務官兼祕書

芝加哥，伊利諾斯州
April 29, 2022

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