VEON LTD. Page 1 The Companies Act 1981 of Bermuda VEON Ltd. - Bye-laws Company number: 43271 THE COMPANIES ACT 1981 OF BERMUDA VEON LTD. _________________________________________ BYE-LAWS Amended and Restated 10 June 2021 ________________________________________
Veon Ltd.第二頁目錄第一條：釋義第一條定義第二條：註冊處2.註冊處第三條：股份和股權3.發行股份的權力4.公司購買股份的權力5.股份所附權利6.催繳股份7.沒收股份8.股票9.交易設施10.零碎股份第四條：股東名冊；股份登記11.股東登記冊12.登記持有人絕對擁有人13.登記股份的轉讓14.登記股份的轉讓15.外國證券法16.股份權益17.強制性要約第五條：更改股本18.更改資本的權力19.更改股份所附權利第六條：股息及資本化20.股息21.將利潤作廢的權力付款方式資本化第七條：治理結構24.治理結構第八條：股東大會25.需要股東批准的事項26.週年大會27.特別大會公告第29條。發出通知並進入30。推遲或取消股東大會出席和保障股東大會32.股東大會的法定人數33.主席主持大會34.對第35號決議進行投票。對民調進行投票需要36人。股份聯名持有人的投票37.委託書38.公司股東的代表休會40.大會休會董事出席股東大會第九條：董事會董事會的職責和權力42.董事會的組成和主席的任命43.董事會委員會44.45.董事選舉候補董事46.免職董事47.董事辦公室空缺48.董事酬金董事50的任命存在瑕疵。董事及高級職員名冊董事會會議52.董事會會議通知53.董事會在空缺54的情況下繼續。書面決議55。先前行為的有效性第十條：首席執行官和高級管理人員行政總裁及高級職員的委任權力, 行政總裁及高級職員的職責及薪酬祕書的職責和報酬第十一條：利益衝突披露衝突第十二條：賠償60.董事和高級管理人員的賠償和免責第十三條：公司記錄62分鐘。公司記錄保存的地方63。印章的形式和使用第十四條：記賬64.賬簿65。財政年度終了第十五條：審計66.年度審計67.委任核數師68.69.審計員的薪酬。核數師的職責70.查閲記錄71.財務報表72.分發審計師的報告73.審計員辦公室的空缺，第十六條：自願結束和解散清盤
Veon Ltd.第3頁第一條解釋1.定義1.1在本公司細則中，下列詞語和表述在不與上下文相牴觸的情況下，應分別具有下列含義：《1981年公司法》(經修訂)；就任何人而言，指直接或間接控制該人、或與該人共同控制或受該人控制的任何其他人，如該人是個人，則包括該人的任何親屬或配偶，或該人的配偶的任何親屬，而其中任何一人與該人有相同的住所，亦包括本條例所指明的任何人直接或間接擔任受託人的任何信託或財產，遺囑執行人或類似身分(包括信託的任何保護人或財產授予人)，或本文所列人士直接或間接擁有重大(大於10%)實益權益的人士，以及由任何此類信託或財產控制的任何人士。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)，就任何人而言，是指直接或間接地擁有對該人的管理或政策(不論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他所有權權益)進行指導或指示的權力；但就本定義而言，, 本公司或其任何受控聯營公司均不應被視為任何股東或實益擁有人的聯營公司；替代董事根據本細則委任的替代董事；指定證券交易所具有公司法賦予該詞語的涵義；核數師任何獲委任為本公司核數師的人士；實益擁有人有權投票或指示投票，或處置或指示處置有關證券，而“實益擁有”及“實益擁有人”應據此解釋；董事會根據本公司細則委任或選舉並根據公司法及本公司細則以決議方式行事的本公司董事會，或出席董事會會議且出席全體會議的董事；董事會授權具有細則第57.2條賦予該詞的涵義；董事會保留事項須經下列任何一項批准：(I)預算；(Ii)本公司經審計的賬目；(Iii)股東委任本公司核數師的建議；(Iv)任何保留的融資交易；(V)
Veon Ltd.第四頁任何儲備股本事項；(Vi)任何儲備重組交易；(Vii)任何儲備出售交易；(Vii)任何儲備收購交易；(Ix)任何儲備法律事項；(X)任何儲備和解；(Xi)任何高級管理人員的任命、重新任命或提前終止聘用；及(Xii)董事會授權以及根據授權授予的行政總裁和其他高級管理人員的權力；為本公司和本集團的年度預算編制預算；營業日在哈密爾頓、百慕大和荷蘭阿姆斯特丹的銀行普遍營業的日子；臨時空缺具有公司細則第47.2條賦予該術語的含義；首席執行官是公司的首席執行官；首席財務官是公司的首席財務官；通知期間的晴天，不包括通知發出或送達或被視為發出或送達的日期，以及通知發出或生效的日期；本公司股本中每股面值0.001美元的普通股普通股(或任何資本重組可能產生的其他面值)，享有此等細則所載權利並須受此等細則所載限制的普通股；採納此等細則的公司；薪酬委員會董事會設立的薪酬委員會；合同任何協議、意向書、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、擔保協議或其他合同或諒解(無論是書面的或口頭的)，在每一種情況下，在法律上具有約束力；對任何人、該人直接或間接擁有或控制的該人的任何附屬公司的受控附屬公司, 在董事或其他管理機構的選舉中擁有50%以上投票權的證券，或合夥企業50%以上的投票權或其中的其他所有權權益(有限合夥人除外)；累積投票制董事投票制，其中每一有投票權的股份賦予其持有人相當於待選董事總數的總票數，持有者可以按任何比例投票給候選人(包括但不限於將所有選票投給單一候選人)；首席財務官、總法律顧問和直接向首席執行官報告的公司高管；
Veon Ltd.第5頁董事是公司的董事，應包括備用董事；總法律顧問公司的總法律顧問；任何適用司法管轄區或國際論壇的政府實體，任何：(A)聯邦、州、領土、州、地方或外國政府；(B)法院、仲裁庭或其他仲裁庭；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政治分支機構、分支機構、部門、官方或實體)，包括對知識產權相關事項具有管轄權的國際組織；或(D)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力的機構、委員會、委員會、監察機關、機關或機構；集團公司及其附屬公司；集團公司或其附屬公司；與任何人有關的債務，但不包括該人作為本金或擔保人而產生的支付或償還款項的所有債務，不論是作為本金或擔保人而產生的，亦不論是現在、將來、實際或或有的，但不包括與資本租賃有關的無限制現金、現金等價物及應收貸款, 包括：(A)因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(正常業務過程中的信貸除外)；(B)所有賣方融資義務；(C)該人根據資本租賃或類似安排在各自期間應支付的任何款項；(D)貨物供應商或根據任何分期付款或其他類似安排向該人提供的任何信貸(正常業務過程中的信貸除外)；(E)由該人擔保的第三者的任何法律責任及義務，或該人以其他方式承擔或承擔該等法律責任或義務的範圍，或該等法律責任及義務是以該人所擁有的財產的留置權作為抵押的範圍內，不論該人是否已承擔或須就該等法律責任或義務支付該等法律責任或義務；及。(F)與僱員薪金及福利有關的所有累算及未付債務，但在正常業務運作中產生的該等債務及福利除外；。法律任何政府實體的任何法律、法規、憲法、條約、規則、條例、政策、指導方針、指令、條例、法典、判決、裁決、命令、令狀、法令、規範性法案、指示、通報信、禁令或決定，或具有任何其他國家或任何州、縣、市或其他行政區的法律或規章效力的任何其他聲明；留置權任何抵押、質押、擔保、租賃、留置權、反索償、徵費、押記或其他產權負擔，或任何
Veon Ltd.第6頁有條件銷售合同、所有權保留合同或其他合同，以提供前述任何一項；納斯達克股票市場；任何由董事會任命在公司擔任職務的人；任何自然人、公司、普通合夥企業、簡單合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府實體，無論是否註冊成立；股東名冊本公司細則所指的股東名冊(包括本公司所保存的任何股東分冊)均按公司法規定保存；註冊辦事處本公司當時的註冊辦事處；保留收購交易一項業務的收購、合併、合併或合併(無論是通過股權、資產或其他方式)(I)由任何一個或多個集團公司與一個或多個非集團公司實體進行的交易，或(Ii)集團公司之間的交易，在每種情況下，價值超過5,000萬美元(在任何交易或一系列關聯交易中)；除非該等交易僅涉及全資擁有的集團公司，且按財務總監的釐定，預計不會導致集團負債淨增加超過2,000萬美元；保留融資交易任何融資或再融資交易、債務的產生或重組, 任何集團公司(1)(X)超過3億美元，(Y)不是僅在集團公司之間訂立的擔保或提供擔保，或(2)涉及質押或以其他方式對任何集團公司(或任何集團公司的任何關聯公司)的股份進行抵押或以其他方式抵押債務，金額均超過5000萬美元，由首席財務官和總法律顧問決定；保留重組交易任何集團公司(本公司的全資附屬公司除外，其重組、解散或清算預計不會導致集團負債淨增加超過2,000萬美元，由財務總監決定)的任何重組(包括以安排方案的方式)；保留法律事項任何集團公司發起的任何訴訟、索賠、仲裁或其他法律事項(或就
Veon Ltd.第7頁確定)涉及任何政府實體，在發起時預計將產生由首席財務官和總法律顧問確定的超過7,500萬美元的索賠或反索賠或一系列反索賠；保留銷售交易任何一項或多項集團公司向一個或多個非集團公司實體出售或貢獻的資產，或(2)集團公司之間的資產出售或貢獻，在每種情況下，此類資產的總價值超過7,500萬美元(在任何交易或一系列相關交易中)；除非該等交易僅涉及全資擁有的集團公司，且按財務總監的決定，預計不會導致本集團負債淨增加超過2,000萬美元；保留和解任何集團公司對涉及政府實體的任何訴訟、訴訟、索賠或程序的和解，包括政府實體的任何調查，不論集團公司是該等訴訟、訴訟、索賠或法律程序的申索人或被告，(1)會對集團的經營施加限制，導致集團在該等限制相關的期間內淨收益減少超過7,500萬美元；(2)根據該等限制，集團須支付的金額連同任何其他相關的預期財務影響，就第(1)及(2)項而言，每項事宜或一系列有關事宜超過7,500萬美元, 由首席財務官和總法律顧問決定；(3)涉及由董事會或董事會委員會協調進行內部調查的事項，或以個人身份影響董事的事項；保留股本問題任何集團公司的法定或已發行股本的任何變化，如果這種變化的結果是：(A)不屬於集團一部分的任何人士的持股增加，以及(B)增加股本的股份價值超過5,000萬美元(與員工補償獎勵有關的公司股票或股份權益的發行除外)(該權力應授予補償委員會)；居民代表任何被任命為居民代表的人，包括任何代表或助理居民代表；祕書通常居住在百慕大的人士，獲委任履行本公司祕書的任何或全部職責，包括任何副祕書或助理祕書及董事會根據公司法委任執行祕書任何職責的任何人士；第13(D)節集團公司細則第17.1條所指的集團；高級行政人員行政總裁、首席執行官、本公司主要附屬公司的行政總裁及其他
Veon Ltd.第8頁由董事會決定的高級管理人員職位；股東指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人士，當兩名或兩名以上人士如此登記為股份聯名持有人時，指在股東名冊上排名第一的人士，如上下文所需，指該等聯名持有人或所有該等人士；重要附屬公司最近一個財政年度服務收入超過3億美元的任何經營附屬公司；特別決議案由代表不少於股東總投票權75%的股東在股東大會上親自或委派代表就決議案投票通過的公司決議案；證券交易所規例任何與公司有關的指定證券交易所的規則、規章、規例、政策、指引或指示；就任何人士而言，該人士直接或間接擁有或控制超過50%的證券(對選舉董事或其其他管治機構有投票權)或合夥企業超過50%的股份或其中的其他所有權權益(有限合夥人除外)的任何其他人士；被視為由本公司收購及持有且自收購後一直由本公司持有且未予註銷的庫存股；以及美元。1.2在本公司細則中, 在與上下文沒有牴觸的情況下：(A)表示複數的詞語包括單數，反之亦然；(B)表示男性的詞語包括女性和中性性別；(C)以下詞語：(I)“可”應被解釋為允許；及(Ii)“應”應被解釋為必須出席；(D)如公司代表經根據本公司細則正式授權，應被視為親自出席會議；(E)凡提及公司之處，包括在百慕大或其他地方註冊成立或設立的任何法人團體或其他法律實體；
Veon Ltd.第9(F)頁提到的寫作包括打字、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以易讀和非暫時性形式表示或複製文字的方式；(G)凡提及以電子方法作出的任何事情，包括該等事情是借任何電子或其他通訊設備或設施作出的，而凡提及在某一特定地點交付或接收或交付或接收的任何通訊，包括髮送電子或類似的通訊，以及指以管理局不時批准或訂明的方式或方法識別的收件人，不論是為一般目的或為某一特定目的而認可或訂明的；(H)凡提及簽署或任何正在簽署或籤立的事項，包括董事會可能不時一般或為特定目的批准或訂明的電子簽署形式或其他核實電子通訊或類似通訊真實性的方法；。(I)提及股息包括從繳款盈餘或任何其他可分配儲備中就股份向股東支付的分派；。(J)凡對任何成文法或成文法條文(不論是百慕大或其他地方的成文法條文)的提述，包括對該成文法或成文法條文當其時有效的任何修改或重新制定，以及對根據該成文法或成文法條文(或根據任何該等修改或重新成文法則而作出的規則、規例或命令)及當其時有效的每項規則、規例或命令的提述，而對根據任何該等成文法或成文法條文作出的任何規則、規例或命令的任何提述包括對該規則的任何修改或取代, 當其時有效的規例或命令；。(K)凡提及載有一般投票權的股份，即指載有投票權的股份(任何類別或系列)，但只在有限情況下或在特定事件或情況(不論該等情況是否已出現或該事件或情況已發生)時才有權投票的股份除外；。及(L)除本條例另有規定外，公司法所界定的字眼或詞句在本公司細則中應具有相同的涵義，但公司法中“受權人”的定義不適用。1.3本細則中使用的標題僅為方便起見，不得在本細則的構建中使用或依賴。第二條註冊辦事處2.註冊辦事處註冊辦事處應設在百慕大董事會不時決定的地點。
Veon Ltd.第10頁第三條股份及權利3.在本公司細則及股東任何相反決議案的規限下，以及在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，只要有足夠的未發行普通股，董事會有權按其決定的條款及條件發行合共最多本公司法定資本總額的5%作為普通股；但本細則3.1條所載的限制不適用於發行與薪酬委員會批准的僱員補償補償有關的本公司股份或股份權益。3.1除公司細則3.1所準許者外，董事會不得獲授權發行本公司任何未發行股份。4.本公司購買其股份的權力4.1本公司可根據公司法按董事會認為合適的條款購買其本身的股份以註銷或收購該等股份作為庫房股份。4.2董事會可根據公司法行使本公司購買或收購全部或任何部分本身股份的所有權力。5.股份附帶權利5.1於本公司細則通過之日，本公司的法定股本分為普通股。5.2除本公司細則條文另有規定外，普通股持有人有權(A)每股普通股有權享有一票投票權；(B)有權獲得董事會不時宣佈的股息；(C)公司清盤或解散，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時, 有權就其持有的普通股、按比例按其各自持有的普通股數目享有本公司剩餘資產(須受當時已發行本公司任何已發行優先股持有人享有資本回報優先權利的權利規限)；及(D)一般有權享有普通股所附帶的所有權利。5.3董事會酌情決定，不論是否與發行及出售本公司任何股份或其他證券有關，本公司可發行普通股、合約、認股權證或其他證明任何普通股、普通股的認購權或具有普通股的轉換或認購權的證券的票據，或按董事會釐定的條款、條件及其他條文承擔的義務，包括在不限制此項授權的一般性的原則下，阻止或限制擁有或要約收購指定數目或百分比已發行普通股的任何人士、認購權、認購權、具有公司或受讓人的轉換或期權權利或義務的證券
Veon Ltd.第11頁或個人行使、轉換、轉讓或接受普通股、期權權利、具有轉換或期權權利或義務的證券，但根據本細則5.3進行的任何發行或出售應受(並計入)公司細則第3條對董事會發行未發行普通股的權力的限制。5.4庫存股附帶的所有權利應暫停，且不得由本公司在持有該庫存股時行使，且除公司法要求外，所有庫存股都不應計入公司已發行股本或股份的任何百分比或部分。5.5在此等公司細則的規限下，本公司作為庫存股持有的任何本公司股份將由董事會出售，董事會可按其決定的條款及條件出售或轉讓全部或任何股份，以現金或其他代價出售或轉讓全部或任何股份，或註銷全部或任何股份。5.6董事會可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。5.7除非有司法管轄權的法院命令或法律規定，否則任何人不得被公司承認為以信託方式持有任何股份，公司不應以任何方式約束或要求承認(即使已收到有關通知)任何衡平法、或有, 任何股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。6.1董事會可就配發予該等股東或由該等股東持有的股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出其認為合適的催繳股款，而發行條款及條件並無規定須於指定時間支付催繳股款，如催繳股款於指定付款日期或之前仍未支付，則董事會可酌情決定按董事會釐定的利率就催繳股款向本公司支付利息。自催繳股款支付之日起至實際付款之日止。董事會可就應支付催繳股款的金額和支付此類催繳股款的次數區分持有人。6.2根據股份配發條款於發行當日或任何指定日期應付的任何款項(不論為股份面值或溢價)，就本細則所有目的而言，應被視為已正式作出催繳並於根據發行條款須予支付的日期支付的款項，而如屬未支付，則須視為本細則有關支付利息、成本、收費及開支的所有相關條文。沒收或其他方式適用，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳通知而須予支付一樣。6.3股份的聯名持有人應承擔支付所有催繳股款和任何利息的連帶責任, 與此有關的費用及開支。6.4本公司可接受任何股東就其持有的任何股份而尚未支付的全部或部分未付款項，儘管該款項並無任何部分已催繳或須予支付。
Veon Ltd.7.1如任何股東於指定付款日期未能就該股東配發或持有的任何股份繳交任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未繳付期間的任何時間，指示祕書以董事會批准的格式向該股東發出書面通知，通知該股東如催繳股款仍未繳交，有關股份將會被沒收。7.2如該通知的規定未獲遵守，任何該等股份可於其後於支付催繳股款前的任何時間由董事會通過決議案予以沒收，而該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。7.3股份被如此沒收的股東，即使被沒收，仍有責任向本公司支付於沒收時所欠該等股份的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。7.4董事會可接受交出其可按可能議定的條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。8.股票股票8.1每名股東均有權領取加蓋本公司法團印章或由董事或高級職員或獲明確授權簽署的人簽署(或其傳真)的證書，指明該股東所持股份的數目及(在適當情況下)該股東所持股份的類別，以及該等股份是否已繳足股款, 指明就該等股份支付的款額。董事會可通過決議，在一般情況下或在特定情況下，決定證書上的任何或所有簽名可以印刷在證書上或以機械方式加蓋。8.2除非獲配發股份的人士特別要求，否則本公司並無義務填寫及交付股票。8.3如任何股票經證明並獲董事會信納已磨損、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失的股票。9.儘管此等公司細則有任何條文規定，在公司法及任何其他適用法律及任何相關制度的設施及規定的規限下，董事有權行使其絕對酌情決定權，實施彼等認為合適的有關證明無證股份所有權及轉讓股份的安排，而只要該等安排得以實施，此等公司細則的任何條文如在任何方面與以無證形式持有或轉讓股份有所牴觸，則不適用或具有效力。除非董事另有決定及公司法及任何其他適用法律準許，否則任何人士均無權收取任何股份的股票，只要該股份的所有權以證書以外的方式證明，以及該股份的轉讓可以書面文件以外的方式進行。
Veon Ltd.第13 9.2頁在不損害本公司細則第9.1條的情況下，但儘管本公司細則有任何其他規定，董事在遵守公司法及任何其他適用法律及任何相關制度的便利及規定的情況下，有權行使其絕對酌情決定權，實施及/或批准任何其認為合適的安排，以存託憑證或類似權益、票據或證券的形式證明本公司股本中股份的所有權及轉讓，以及持有及轉讓該等收益、權益、以未經證明形式發行的票據或證券，以及在該等安排如此實施的情況下，本公司細則的任何條文如在任何方面與持有或轉讓該等票據或證券或其所代表的本公司股本中的股份有所牴觸，則不適用或具有效力。董事可不時行使其絕對酌情決定權，就任何該等安排的運作採取其認為適當的行動及作出其認為適當的事情。10.零碎股份本公司可發行零碎面值的股份，並處理零碎股份，其處理程度與其全部股份及零碎股份應按其所代表的各自零碎股份的比例處理有關類別的全部股份的權利相同。第IV條股東名冊11.股東名冊11.1董事會應安排在一本或多本簿冊內存置股東名冊，並須載入公司法規定的詳情。11.2股東名冊須於每個營業日在註冊辦事處免費供人查閲，但須受董事會施加的合理限制所規限, 以便每個工作日有不少於兩個小時的時間進行檢查。股東名冊在根據該法案發出通知後，每年可關閉不超過30天的任何時間或次數。12.登記持有人絕對擁有本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或權益。登記股份轉讓13.1轉讓文書應採用在百慕大流行的一般書面形式，或董事會可能合理接受的任何其他書面形式，但本公司股份於指定證券交易所買賣或獲準買賣的時間除外，本細則第13條的任何規定均不適用於根據聯交所規則限制股份轉讓。13.2除本公司細則另有規定外，有關轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表簽署，惟就繳足股款股份而言，董事會可接納由轉讓人或其代表單獨簽署的文書。轉讓人應被視為該股份的持有人，直至該股份已在股東名冊上登記為轉讓給受讓人為止。
Veon Ltd.第14頁13.3如股份經證明，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該轉讓文書附有有關股份的證明書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。13.4任何股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而彼等先前與已故股東共同持有的任何股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓予該已故股東的遺囑執行人或遺產管理人。13.5董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的股份轉讓，而無須給予任何理由。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府實體的所有適用同意、授權和許可。13.6如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在向本公司提交轉讓的日期後兩個月內，向轉讓人及受讓人發出有關拒絕的通知。14.登記股份的轉傳14.1如股東身故，則尚存的一名或多名尚存股東(如已故股東為聯名持有人)及已故股東的法定遺產代理人(如已故股東為唯一持有人)將為本公司承認對已故股東於股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程所載條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法的約束下，就本公司細則而言, 法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會絕對酌情決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。14.2任何因股東身故或破產或因適用法律的實施而有權享有股份的人士，可根據董事會認為足夠的證據登記為股東，或可選擇提名一名人士登記為該股份的受讓人，在此情況下，成為有權享有權利的人士須以該代名人為受益人籤立一份以其代名人為受益人的轉讓文書。14.3在向董事會提交上述材料後，連同董事會可能要求的證明出讓人所有權的證據，受讓人應登記為股東。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均有權拒絕或暫停登記，一如在已故股東去世或破產(視屬何情況而定)前該股東轉讓股份的情況下一樣。14.4倘兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權持有該等股份，而本公司將不會承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後尚存人士除外。15.外國證券法15.1如果董事會認為根據任何司法管轄區的法律需要登記任何股份或轉讓，而有關登記並未完成，則董事會可行使其絕對和不受約束的酌情權，拒絕登記任何股份的轉讓, 省省吧，
Veon Ltd.第15頁委員會可要求並依靠轉讓人或受讓人的大律師的意見，以委員會滿意的形式和實質，不要求進行此種登記。15.2董事會有權要求股份的任何直接或間接持有人提供董事會可能要求的資料，以決定公司細則第15.1條所建議的任何轉讓是否應獲批准。16.1本公司可發出書面通知，要求董事會知道或有合理因由相信在緊接通知發出日期前三年內的任何時間曾(合法或實益)擁有本公司股份權益的人士：(A)確認該事實或(視屬何情況而定)表明是否如此，及(B)該人在該期間持有或曾經持有股份權益，提供根據公司細則第16.2條可能需要的進一步資料。16.2收到根據公司細則第16.1條發出的通知的人士須於10個營業日(或董事會在通知內指定的其他期間)內向董事會作出書面迴應，並須：(A)述明其全名及地址，如股份有利害關係的人士為法人團體，則須包括一份確認書，表明該回應書的簽署人已獲正式授權代表該法人團體向本公司作出相關確認；(B)確認於通知日期其擁有或擁有權益的股份數目；(C)如該人不再擁有公司股份的權益，則述明他不再擁有該權益。16.3本公司已根據公司細則第16.1條向擁有或曾經擁有本公司股份權益的人士送達通知書, 且該人士未能在通知所指定的時間內向本公司提供通知所規定的資料，則董事會可全權酌情指示，只要股份由該人士持有且失責情況持續，有關股份即受限制，包括(但不限於)：(I)股份不可行使投票權；(Ii)股份轉讓無效；(Iii)除清盤外，不得支付本公司就股份應付的款項，不論有關股息、資本或其他方面。16.4就本公司細則第16條而言，任何人被視為在以下任何股份中擁有權益：(A)其配偶或其任何子女、繼子女或其他聯繫人士擁有權益；(B)如有法人團體在該等股份中擁有權益，及
Veon Ltd.第16頁(I)該團體或其董事習慣於按照他的指示或指令行事，或(Ii)他有權在該法人團體的大會上行使或控制行使三分之一或以上的表決權；或(C)他訂立合約以供他購買(不論是以現金或其他代價)；或(D)他並非登記持有人，但有權行使或收取因持有股份而賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使；或或(E)財產以信託形式持有，而本公司股份包含於該等信託財產內，而公司細則第16.4(A)或16.4(B)條所述的股東或人士為該信託的受益人。16.5就本公司細則第16條而言，本公司須備存一份登記冊，而每當本公司根據公司細則第16.1條發出通知並因此而收到迴應時，本公司須(於回覆後10個營業日內)安排將該人士的姓名、相關資料及登記日期載入登記冊。17.強制性提議17.1任何人單獨或連同其任何關聯公司或1934年修訂的《美國證券交易法》第13(D)(3)條所指的“集團”(“第13(D)條集團”)以任何方式直接或間接獲得任何普通股的實益所有權(包括但不限於通過獲得另一股東或另一股東的控制人的所有權或控制權，或通過直接或間接收購衍生證券)，與其或其任何關聯公司或其第13(D)條集團已實益擁有的普通股以任何方式合併, 持有本公司50%或以上投票權(“限額”)的股東，應在收購該等股份後30天內向所有普通股持有人提出全面要約。17.2如任何人士違反本細則第17.1條的規定而提出收購要約，則該人士違反本細則。17.3董事會如有理由相信已違反或可能違反限制，可作出以下全部或任何決定：(A)要求任何股東或於本公司任何股份中擁有權益的人士提供董事會認為適當的資料，以釐定本細則第17條下的任何事宜；(B)考慮其認為適當的公開文件，以釐定本細則第17條下的任何事宜；(C)在要求受影響股東或其他人士提交意見書後，或在不要求提交該等意見書的情況下，根據本公司細則第17條作出其認為適當的決定；。(D)決定該等人士所持有或該等人士擁有或可能擁有權益(“相關股份”)的所有股份所附帶的投票權，自某一特定時間起暫停，且不能行使該等投票權。
Veon Ltd.(E)決定部分或全部相關股份在一段確定或不確定期間內將不再享有從特定時間獲得任何股息或其他分派的任何權利；及(F)就本細則第17條採取其認為合適的其他行動，包括：(I)訂明規則(與本細則第17條並無牴觸)；及(F)就本細則第17條的目的採取其認為合適的其他行動；(Ii)設定提供資料的最後期限；(Iii)在沒有提供所要求的資料的情況下作出不利推論；(Iv)作出決定或中期決定；(V)代表股東簽署文件；(Vi)將以非證書形式持有的任何相關股份轉換為證書形式，反之亦然；及(Vii)更改先前作出的任何決定或決定或規則。17.4在以下情況下，根據細則第17.1條提出的全面要約符合本細則：(A)要約在各方面均屬無條件，並在不少於30天的期間內接受接納；(B)要約的提出或實施並不依賴要約人的任何股東大會通過決議案；及(C)要約以現金或附有現金替代方案，在任何情況下，普通股的要約價均不低於：(I)要約人、其任何聯屬公司或其第13(D)條集團任何成員公司於超過限額日前六個月內，就普通股權益支付的最高價格；(Ii)普通股於超過限額當日在納斯達克的180天成交量加權平均價。在本公司細則中, 凡提及普通股的價格，將被視為包括代表普通股的存託憑證或類似權益的價格，前提是普通股在任何適用時間由上市存託憑證或類似權益證明，以及(Iii)如果要約人、其任何關聯公司或其第13(D)條集團的任何成員以高於要約價的價格收購普通股的任何權益，則為如此收購的普通股的權益支付的最高價格(“要約價”)；以及
Veon Ltd.第18頁17.5有關根據本公司細則提出要約的規定，可由親身或受委代表於股東大會上親自投票或委派代表投票的股東以過半數票表決及有權就此事投票的方式豁免，就投票而言，有關股東或人士及其聯營公司除外。17.6任何一名或多名董事可擔任任何有關股東或人士的受權人，以執行董事會根據本公司細則第17條就出售有關股份而須採取的文件及其他行動。第五條更改股本18.1如經股東決議案授權，本公司可按公司法允許的任何方式增加、分拆、合併、細分、更改股本的貨幣面額、或以其他方式更改或減少其股本。18.2如股本發生任何變動或減少、股份零碎或出現其他困難，董事會可按其認為合適的方式處理或解決有關事項，包括(但不限於)以下公司細則第18.3條所述的方式。18.3董事會可按合理可取得的最佳價格向任何人士(包括本公司)出售代表該等零碎股份的股份，並按適當比例將出售所得款項淨額分配予該等零碎股份歸屬的人士(但如應付予一名人士的款項少於20.00美元或董事會可能決定的其他款項，則本公司可保留該等款項作本身利益)。為使該項出售生效，董事會可授權任何人以股份轉讓文書持有人的名義及代表股份轉讓文書的持有人或有權轉讓股份的人籤立股份轉讓文書。, 或按買方之指示或按買方之指示或實施其絕對酌情認為適當之任何安排，以證明無證書股份之所有權及轉讓。18.4買方將不一定要監督購置款在任何此類銷售中的應用。股份受讓人的所有權不應因與出售或轉讓相關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。公司細則第18.3條所述的任何文書或行權應有效，猶如該文書或行權已由與其有關的股份持有人籤立或行使。19.股份所附權利的變更19.1除公司法及公司細則第25.8條所規定的批准(如有關)外，任何類別已發行股份當其時所附的所有或任何特別權利，可不時(不論本公司是否正在清盤)，除非該類別股份所附權利或發行條款另有明文規定，經該類別已發行股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次獨立股東大會上以過半數票通過的決議案批准，可於有關時間在該類別股份持有人的另一次股東大會上以所有投票數的75%或以上的書面同意而更改或撤銷。19.2本公司細則有關本公司股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何類別股東的任何獨立股東大會，惟必要的法定人數為一名或以上親身出席或由受委代表持有或代表至少三分之一相關類別股份的股東。
Veon Ltd.第19.3頁賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因(A)增設或發行與該等股份同等的股份；或(B)本公司購買或贖回其本身的任何股份而被視為更改或撤銷。第VI條股息及資本化20.股息20.1董事會可在本公司細則的規限下，根據公司法的規定，宣佈向持有股份的股東派發股息，股息按股東所持股份數目的比例支付，股息可以現金或全部或部分實物支付，包括但不限於本公司發行股份或其他證券，在此情況下，董事會可釐定任何資產、股份或證券的實物分派價值。任何未付股息均不得計入本公司的利息。根據公司法的要求，任何股息宣佈和支付的確切金額和時間應由董事會決定。20.2董事會可將任何日期定為決定哪些股東有權收取任何股息的記錄日期。20.3如某些股份的繳足股款較其他股份為多，本公司可按每股股份的實繳股款按比例派發股息。20.4董事會可宣佈及向持有有權獲得分派的股份的股東作出從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物)。任何未支付的分派都不應計入對本公司的利息。21.將利潤作廢的權力董事會在宣佈派發股息前，可從公司的盈餘或利潤中作廢, 它認為適當的數額，作為用於應急或任何其他目的的儲備。22.支付方法22.1就股份應付的任何股息或其他款項可透過郵寄支票或股息單寄往股東名冊上股東的地址(如屬聯名股東，則為高級聯名持有人，年資由股東名冊上的排列次序決定)，或直接轉賬至該股東指示的銀行賬户。每張該等支票須按收件人或股東指定的人士的指示付款，而支票或支票付款單的付款對本公司而言是一項良好的清償。每張該等支票、付款單或直接轉賬，須由有權收取該支票、付款單或直接轉賬款項的人承擔風險。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該等股份支付的任何股息發出有效收據。22.2董事會可從本公司就任何股份應付予任何股東(不論單獨或與另一名股東聯名)的股息或分派中扣除該等股東(不論單獨或與另一名股東聯名)因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項(如有)。
Veon Ltd.第20頁22.3就股份而應付的任何股息或其他款項，如自到期支付之日起計六年內仍無人認領，則如董事會議決，該股息或其他款項將會被沒收，並停止繼續被本公司拖欠。本公司可(但不必)就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項，將其存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等款項並不構成本公司為該等款項的受託人。22.4如股息支票及股息單已連續三次未交付或未兑現，或在一次後，本公司有權停止以郵遞或其他方式向該股東寄發股息支票及股息單, 合理的查詢未能確定股東的新地址。如股東申索股息或兑現股息支票或股息單，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。23.資本化23.1董事會可將當時記入本公司任何股份溢價賬或其他儲備金賬或記入損益表的任何款項資本化，或將該等款項運用於繳足按比例配發予股東的繳足股款紅股(與將一類股份轉換為另一類股份有關的股份除外)，以供分派。23.2董事會可將當時存入儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是將該等款項用於悉數繳足該等股東的部分或零繳足股份，而該等股東假若以股息或分派方式分派本應有權獲得該等款項。第七條治理結構24.管治架構本公司的管治應包括：24.1本公司登記股東根據本細則行事；24.2董事會根據本細則行事；以及24.3由董事會委任並根據本細則行事的行政總裁及其他高級人員。第八條股東大會。需經股東批准的事項除適用法律、證券交易所條例規定須經股東批准的事項外，下列行為還應經股東大會批准：25.1合併、轉換、重組, 涉及公司的安排、解散或清算方案，需要特別決議；
Veon Ltd.第21頁25.2任何出售本公司全部或實質全部資產，須經有權就此事投票的簡單多數票贊成通過的決議案；25.3根據納斯達克上市規則第5635條(股東批准)(或其任何繼承人)所述的任何公司證券發行，但根據本公司細則任何購股權計劃或其他股權補償計劃或在納斯達克上市規則第5635(C)(股權補償)(或其任何繼承人)所述的任何其他情況下不需要股東批准；25.4根據公司細則第44條以累積投票方式選舉董事；25.5任命核數師，其須以所投並有權就此事投票的簡單多數贊成票通過決議案；25.6向任何董事提供貸款，其批准須受公司法約束；25.7根據公司法將本公司停業至百慕大以外的司法管轄區，而該決議案須經特別決議案通過；及25.8撤銷、修改或修訂本公司細則或採納任何新的公司細則，須經董事會通過決議案及特別決議案批准。26.年度股東大會本公司的年度股東大會應每年在首席執行官或董事會指定的時間和地點舉行。27.特別大會首席執行官或董事會可以在他們認為必要的時候召開特別股東大會。董事會應持有公司法規定並按照公司法規定的數量的股份的股東的書面要求, 根據該法案召開一次特別大會。在公司法及本公司細則的規限下，各股東特別大會須於行政總裁或董事會指定的時間及地點舉行。28.通告及記錄日期28.1年度股東大會(續會除外)須給予每名有權出席股東周年大會(續會除外)並於會上投票的股東最少30整天的通知，列明舉行大會的日期、地點及時間、選舉董事及在可行情況下在大會上處理其他事務。28.2每名有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，須於大會舉行前至少30整天發出通知，列明會議將審議的事項的日期、時間、地點及一般性質。28.3行政總裁或董事會可將任何日期定為記錄日期，以決定股東是否有資格：(I)接收任何股東大會的通知及於任何股東大會上投票(記錄日期不得超過任何股東大會前60整天)；及(Ii)收取董事會不時宣佈的任何股息。
Veon Ltd.第22 28.4頁儘管股東大會的召開時間較本公司細則所指定的時間為短，但如股東大會獲以下人士同意，則視為已正式召開股東大會：(I)所有有權出席股東周年大會並於會上投票的股東；及(Ii)於股東特別大會上有權出席大會並於會上表決且合共持有股份面值不少於95%的股東的過半數同意，使股東有權出席大會並於會上投票。28.5意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該會議的議事程序失效。出席任何股東周年大會或股東特別大會或任何類別股份持有人大會的股東，不論親身或委派代表出席，應被視為已收到有關該大會及(如有需要)召開該大會的目的的適當通知。29.29.1本公司可向股東發出通知或其他文件：(A)親自送交該股東；或(B)以信件、郵寄或快遞方式寄往該股東在股東名冊上的地址；或(C)根據有關股東可能就有關目的向本公司發出的指示，或以法律準許及公司法不禁止的其他方式，以電子方式(包括電子郵件，但不以電話)傳送；或(D)根據公司細則第29.3條或公司細則29.8。29.2任何需要向股東發出的通知應, 就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，向股東名冊上排名第一的人士發出通知即為向該等股份的所有持有人發出足夠通知。29.3各股東應被視為已確認及同意本公司可透過在網站上查閲而非以其他方式提供任何通告或其他文件(股票除外)。29.4除公司細則29.5及29.6另有規定外，任何通知應被視為已於按一般傳送程序送達之時送達，而在證明該通知已送達時，如該通知於郵寄、遞送予信使或以電子郵件或其他方式(視屬何情況而定)寄出時已妥為註明地址及預付郵資，即屬足夠。29.5以信件郵寄的通知，應視為已預付郵資寄往歐洲聯盟、美國或百慕大的任何成員國的郵件後48小時送達。29.6就根據公司細則29.3交付的資料或文件而言，當：(I)根據公司細則第29.1條通知股東有關網站張貼的資料或文件；及(Ii)有關資料或文件已在網站上發表，則視為已送達。
Veon Ltd.第23 29.7頁如董事會認為有關地址所在地區的法律或實際問題，或任何監管機構或聯交所規例的規定，以致有必要或適宜不按該地址向該股東寄發有關通知或文件，並可要求擁有該地址的股東向本公司提供另一可接受的地址，則本公司並無責任將通告或其他文件寄往股東名冊所示任何特定股東的地址。29.8倘於任何時間，由於百慕大或任何其他地區的郵遞服務暫停或中斷，本公司不能透過郵寄通知有效地召開股東大會，則可在有關地區出版的至少一份全國性報章刊登通知而召開股東大會，而該通知應被視為已於廣告刊登當日或首日正式送達每名有權在該地區收到通知的人士。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少五整天將通告張貼於該地區的地址再次成為可行，本公司應以郵寄方式將通告的確認書副本寄往該地區的登記地址的股東。30.推遲或取消股東大會董事會可推遲或取消根據本細則召開的任何股東大會(根據本細則要求召開的股東大會除外)，惟須於大會舉行時間前根據細則第29條向每名股東發出延期或取消通知。有關日期的新通知, 延期會議的時間和地點應根據本公司細則給予股東。31.出席股東大會及保安31.1如獲董事會或主席就股東大會批准，股東可透過電子方式參與股東大會，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該大會。31.2董事會可作出任何安排，並施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全及保安，而該等會議的主席亦可於任何股東大會上作出任何安排及施加任何規定或限制，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會及任何該等大會的主席有權拒絕拒絕任何該等安排、規定或限制的人士進入會場。32.32.1除公司法或本公司細則另有規定外，於任何股東大會上，於任何股東大會上，於會議開始時親身出席並有權出席會議並於會上投票的兩名或以上人士及親身或受委代表持有或代表至少50%的股份，另加本公司於有關時間已發行有表決權股份總數的一股應構成處理業務的法定人數。32.2如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則在應要求召開的會議上，該會議應被視為取消，在任何其他情況下，應視為取消。, 會議將延期至一週後的同一天，同一時間和地點，或首席執行官可能決定的其他日期、時間或地點。如果會議延期到一週後的同一天舉行
Veon Ltd.24頁或行政總裁決定將會議延期至某一特定日期、時間及地點，則除非在會議延期時發出通知，否則無須發出有關延期會議的通知。如行政總裁決定將會議延期至未指明的日期、時間或地點，則須根據本細則向每名有權出席會議及於會上投票的股東發出會議復會的新通知。根據本公司細則第32.2條，不得將會議延期至原定會議日期後超過90天的日期。33.主席主持股東大會，除非出席大會並有權投票的大多數人士另有協議，否則董事會主席(如有)應擔任該人士出席的所有股東大會的主席。如無上述主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則行政總裁須署理主席職位(如出席並願意署理主席職位)。如首席執行官缺席或不願擔任主席，則出席並有權投票的人士須選舉任何出席並願意署理主席職務的董事或高級職員，或如董事或高級職員並無出席或出席的董事或高級職員均不願擔任主席，則須選出他們當中的一人擔任主席。34.表決決議34.1除公司法及本公司細則另有規定外，決議案只有在下列情況下方可在本公司股東大會或任何類別股東大會上表決：(A)決議案由董事會提出或按董事會指示提出；(B)決議案按法院指示提出；(C)決議案應下列規定數目的股東的書面要求提出, 並根據公司法或此等公司細則的相關條文作出；或(D)會議主席按其絕對酌情決定權決定有關決議案可被適當視為屬於會議範圍內。34.2在公司法及任何證券交易所規例的規限下，除非此等公司細則另有規定，否則於任何股東大會上適當提呈供股東考慮的任何問題，須以所投並有權就該事項投票的簡單多數票的簡單多數票贊成而決定，而在票數均等的情況下，該會議主席無權投第二票或決定票，而該決議案將告失敗。34.3任何股東均無權在股東大會上投票，除非該股東已就其持有的所有股份支付所有催繳股款或其他應付款項。34.4不得在決議付諸表決之時或之前對該決議作出任何修正，除非會議主席以其絕對酌情決定權決定該修正案或經修正之決議案可於該次會議上適當地付諸表決。在任何股東大會上，如果對審議中的任何決議提出修正案，而會議主席就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。34.5在任何大會上，會議主席宣佈提出供審議的議題已獲通過，或一致通過，或由某一
Veon Ltd.在本細則的規限下，如第25頁過半數或敗訴，而載有本公司議事程序紀錄的記項應為該事實的確證。34.6公司法第77A條不適用於本公司。35歲。投票表決需35.1儘管本細則有任何相反規定，於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案均須以投票方式表決。除累積投票法適用外，出席股東大會的每名人士對其持有或受委代表持有的每一股股份均有一票投票權，並按本細則所述以投票方式點票，或如股東大會以電子方式出席，則按大會主席指示的方式點票，投票結果應視為要求以投票方式表決的大會的決議案。一名有權投多於一票的人，無須使用他所有的選票，或以相同的方式投下他所使用的所有選票。35.2應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題以投票方式表決時，須按會議主席指示的方式進行。35.3應向每位親自出席並有權投票的人提供一張選票，該人應按會議上根據所表決問題的性質決定的方式記錄其投票。每張選票應簽名、草簽或以其他方式標明投票人和登記持有人的身份(如屬委託書)。通過電話到場的每個人, 電子或其他通訊設施或手段應按主席指示的方式表決。投票結束時，按照該等指示投票的選票及選票，須由主席為此目的而委任的不少於兩人組成的委員會或由主席酌情決定的獨立監票人進行審核及點票。投票結果由主席宣佈。36.股份聯名持有人投票就聯名持有人而言，高級股東的投票(不論是親身投票或委派代表投票)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷將按其姓名在股東名冊上的排列次序而定。37.代表委任文書37.1股東可透過以下方式委任代表：(A)以董事會不時決定的形式以書面委任代表的文書；或(B)董事會不時批准的電話、電子或其他方式。37.2就特定會議委任代表或公司代表，除非另有相反説明，否則於該會議的任何延會期間有效。37.3股東可委任一名或多名常設代表(有或無替代權力)，或(如為法團)一名或多名常設代表，將委任證據送交註冊辦事處(或董事會為此目的不時指定的其他地點)。如果一個股東指定了更多
Veon Ltd.除一名常備代表或常備代表可獲委任外，每項委任均須指明委任常備代表或常備代表所涉及的有關股東所持股份的數目及類別，以及委任常備代表或常備代表所依據的任何限制或限制。該常設代表或代表的委任於每次股東大會及續會均有效，直至該委任被本公司通知撤銷或該股東不再為股東為止，但：(A)該常設代表或代表的委任可基於不可撤銷的基礎作出，並可限於任何一項或多項特定業務或不受限制，而本公司須承認該代表或代表根據該委任的條款所作的表決或棄權，但不包括該委任股東的投票權，直至該委任根據其條款停止生效為止；(B)(在公司細則第37.3(A)條的規限下)在股東出席或股東特別委任另一名代表或代表的任何會議上進行的任何會議或以投票方式進行的任何會議上，常設代表或代表的委任應被視為暫停；及(C)董事會可不時要求提供其認為必要的證據，證明任何代表或代表的委任已妥為籤立及持續有效；及(C)董事會可不時要求提供其認為必要的證據，證明任何代表或代表的委任已妥為籤立及持續有效；及, 在董事會確定已收到所需證據或其他令其滿意的證據之前，委託人或代理人的任命應視為暫停。37.4委任代表必須由本公司於註冊辦事處或在召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文書中指明的其他地方或以本公司就委任中所指名人士擬參與表決的會議發出的任何委託書內指明的方式收到，而委任代表的委任如未以如此準許的方式收到，則可被視為無效。董事會可在一般情況下或在任何特定情況下免除關於委託書交付的任何要求。37.5在公司細則第37.10條及本公司細則所述的規限下，委任或證明委任代表或公司代表的文書或其他形式的通訊，須附有董事會不時要求的有關其妥為籤立的證據，並須送交註冊辦事處(或董事會為此而不時指定的其他一個或多個地點)。37.6如委任代表的條款包括替代權力，則根據該權力以替代方式委任的任何代表，應被視為授予該權力的股東的代表。本公司細則有關簽署及交付委任或證明委任代表的文書或其他形式的通訊的所有規定，在作出必要的修訂後，應適用於以替代方式達成或證明委任的文書或其他形式的通訊。37.7除非另有説明，否則委任代表，不論是常設代表或與某一特定會議有關的代表，均應被視為, 授權以受委代表認為合適的方式就決議的任何修訂以及提交會議表決的任何其他決議進行表決。
Veon Ltd.第27 37.8頁代表所作的表決，不論是常設代表或與某一特定會議有關的代表，即使委託人過世或精神錯亂，或委託書的委任或籤立授權被撤銷，仍屬有效，除非已獲通知已身故，本公司在表決的大會或續會開始前至少一小時，或在董事會可能決定的較晚時間內，於註冊辦事處(或指定用於交付委任或證明委任代表的文件或其他形式的通訊，或董事會或其代表發送給股東的與該會議有關的任何其他資料中指定的任何其他地點)收到精神錯亂或撤銷通知。37.9儘管有該等細則的前述條文，如委任或證明委任代表或公司代表的文書或其他形式的通訊的副本或傳真影象已以電子方式送交註冊辦事處(或於召開會議通知或任何延會通知所指定的地點，或在任何一種情況下，在任何情況下由董事會或其代表就該會議或續會送交的任何其他資料)，董事會可決定在一般或任何特定情況下將該文書或證明委任代表或公司代表的通訊視為就本細則而言已妥為交付。37.10在公司法的規限下，董事會亦可酌情放棄本公司細則中有關簽署及交存委任或證明委任代表或公司代表的文書或其他形式的通訊或任何附屬事宜(包括, 但不限於向任何特定地點或任何特定時間或以任何特定方式出示或交付任何文書或其他通訊的任何要求)，並在其認為適當的任何情況下，可接受其認為適當的有關任何人士有權代表任何股東出席任何股東大會及在任何股東大會上投票的口頭或其他保證。37.11持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表(有或無替代權力)代表他就不同股份投票。37.12委託書不一定是股東。38.公司股東代表38.1身為股東的公司可藉書面文件授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席任何會議，而任何獲授權的人士均有權代表公司行使該人所代表的公司在其為個人股東的情況下可行使的相同權力，而該股東應被視為親自出席由其獲授權代表出席的任何該等會議。38.2身為法團的股東可在任何該等會議上以書面文件委任超過一名該等獲授權代表(連同或不委任任何替代人士)，惟該等委任須指明每名該等獲委任人獲授權擔任代表的股份數目，總數不得超過委任人持有並有權出席有關會議及於有關會議上投票的股份數目。38.3儘管有上述規定, 會議主席可就任何人代表身為股東的法團出席大會及在大會上表決的權利，接受他認為適當的保證。
Veon Ltd.第28頁39頁。39.1任何股東大會如有法定人數出席，主席可在持有親身或受委代表出席該等股東的過半數投票權的股東同意下，宣佈休會(如持有親身或受委代表出席的該等股東的過半數投票權的股東作出指示，亦須如此指示)。39.2此外，主席可在董事會的指示下(在大會之前或會議上)，或如他覺得：(A)由於很多股東希望出席而未能出席；或(B)出席人士的不守規矩妨礙或相當可能妨礙會議有秩序地繼續進行，則可將大會延期至另一時間及地點舉行或無限期舉行，不論是否有法定人數出席；或(C)因其他原因需要休會，以便妥善處理會議事務。39.3除非大會延期至於被延期的大會上宣佈的特定日期、地點及時間舉行，否則須向根據本細則有權出席會議及於會上投票的每名股東發出有關續會恢復日期、地點及時間的新通知。39.4當會議延期三個月或以上或無限期死亡時，須以與原會議相同的方式發出有關續會的不少於十整天的通知。除本細則另有明文規定外, 無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如事務本可在進行延期的會議上妥善處理，則不在此限。40.董事出席股東大會董事有權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上發言。第九條董事會董事會的職責及權力41.1本公司的業務及事務應在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出公司法或本細則規定本公司須在股東大會上行使的所有合法行為及事情。41.2在此等公司細則的規限下，董事會可將董事會的任何權力(包括再轉授的權力)轉授任何公司、商號、個人或團體，但批准任何董事會保留事項的權力除外，但根據公司細則第43條設立的董事會委員會除外。董事會可藉授權書委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號、人士或團體為本公司的受權人。任何此等授權或委派受權人，必須按照對董事會保留事項的轉授的限制作出，但可為此目的而作出，並可附帶該等權力、權限及酌情決定權(不超過歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)及
Veon Ltd.任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將如此歸屬該受權人的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。42.董事會的組成及主席的委任42.1董事會應由董事會不時釐定的不少於七名董事及不多於十三名董事的董事人數組成，惟須經佔股東總投票權簡單多數的股東通過本公司決議案批准，而該等股東(有權)親自或委派代表就決議案投票。42.2董事會主席應由董事會選出。董事會主席無權對董事會的決議投決定票。43.董事會委員會董事會應至少設立和維持以下委員會：提名和企業管治委員會、審計委員會、薪酬委員會以及董事會認為必要或適當的任何其他委員會。每個該等委員會的組成、權力及責任均由董事會在該委員會章程中釐定。44.董事選舉44.1除本細則第44條及第46及47條另有規定外，董事應於本公司每次股東周年大會上選出。44.2所有董事須以累積投票方式選出。僅作為説明，如果在股東大會上向股東推薦了10名候選人競選董事，但只有9個董事職位空缺, 持有100股有表決權股份的股東將有權在10名候選人中分配900票，獲得最高總票數的9名候選人將當選為董事會成員。44.3董事應(除非其根據本細則被免職或離職)，直至根據本細則舉行的下一屆股東周年大會為止。44.4所有董事在選舉或委任(但不包括重新委任)前，必須以董事會認為合適的形式，向註冊辦事處發出書面通知，接納其委任(以委任生效為條件)。45.替任董事45.1任何董事可向註冊辦事處發出書面通知，不時委任或免任另一名董事或董事會批准的人士作為董事的替任董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，惟該人士在決定出席會議是否達到法定人數時不得超過一次。45.2候補董事應有權接收指定的董事為成員的所有董事會和董事會委員會的通知，並有權出席由該候補董事代表的董事舉行的任何此類會議並在會上投票
Veon Ltd.第30頁被指定為替補出席，一般情況下，在該會議上履行該董事的所有職能。45.3如其獲委任以替補董事身分行事的董事因任何理由不再是董事，則替補董事將不再是董事。46.罷免董事46.1股東可在根據本細則召開及舉行的任何特別股東大會上，由佔股東總投票權簡單多數的股東通過本公司決議案罷免董事，而股東有權親自或委派代表就決議案投票；但為罷免董事而召開的任何該等會議的通知，須載有一項述明其意向的陳述，並須於會議舉行前不少於14日送達該董事，而在該會議上，董事有權就罷免董事的動議陳詞。46.2如根據公司細則第46.1條將董事從董事會除名, 股東可在董事股東特別大會上提名一名被提名人以填補空缺，條件是持有董事全部已發行普通股總數百分之五或以上的一名或多名股東已書面要求提名董事的繼任者，並説明下述與該被提名人有關的信息：(A)有意提出提名的股東的姓名及地址；(B)表明股東是公司股份持有人，並表示股東有意在該會議上表決該等股份；。(C)通知內建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(D)代名人的主要職業或職業；。(E)由代名人實益擁有的公司股份數目及類別；。(F)被提名人書面同意擔任董事(如獲選)，並遵守所有適用的公司管治、利益衝突、保密及其他適用於所有董事的公司政策及指引；。(G)表示股東有意親自或委派代表出席會議，提名通知內所指明的每一人；。(H)股東與被提名人或任何其他人(提名該人)之間的一切安排或諒解的描述，而每項提名均須由股東根據該安排或諒解作出；。以及(I)根據適用法律規定必須向股東披露的與董事選舉有關的其他有關被提名人的信息, 包括但不限於任何適用的證券交易所規例，如獲提名人已獲董事會提名或擬獲提名。46.3在沒有根據細則第46.2條進行選舉的情況下，董事會可自行填補空缺。
Veon Ltd.第3147頁。董事職位空缺47.1如出現以下情況，董事將會空出職位：(A)根據本公司細則被免職或被法律禁止成為董事；(B)破產或破產，或與一般債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(C)精神不健全或死亡；(D)以書面通知本公司辭任；或(E)任期屆滿。47.2就本細則而言，因公司細則第47.1(A)至(D)條所述情況而產生的董事會規模的任何一個或多個空缺，在各情況下均被視為臨時空缺(及各臨時空缺)。47.3在不影響股東根據公司細則第44及46.2條推選或委任董事的權力的情況下，並在公司細則第47.6條的規限下，董事會有權隨時及不時委任任何人士為董事以填補臨時空缺，惟獲委任以填補臨時空缺的董事人數不得超過董事會人數的50%(根據公司細則第42.1條釐定)。47.4於董事會委任填補臨時空缺的人數超過董事會人數的50%(根據公司細則第42.1條釐定)時，董事會應立即根據公司法及本公司細則召開特別大會，以確認委任每名董事人士。47.5任何獲委任填補臨時空缺的人士，任期至本公司下屆股東周年大會為止，但有資格重選連任。47.6即使董事會人數出現空缺，董事會仍可行事，但, 倘若及只要實際在任董事人數減至低於根據公司細則第42.1條釐定的董事會人數的三分之一，則繼續留任的董事或董事只可就以下目的行事：(I)召開股東大會委任新董事；及(Ii)保全本公司資產。48.董事的酬金48.1應付予董事的任何費用的金額應由董事會根據薪酬委員會的建議釐定，並應視為按日累算。同時也是集團公司僱員的董事，除作為僱員的報酬外，公司不得向其支付任何此類費用。48.2任何董事如在任何委員會任職，或應董事會要求而前往或居住於其司法管轄區以外地方、進行任何特別旅程或以其他方式提供董事會認為不屬董事一般職責範圍的服務，可獲支付董事會釐定的薪金、佣金或其他形式的酬金，以增補或取代根據本細則就其董事服務而須支付的任何費用。
Veon Ltd.第32 48.3頁本公司須向任何董事償還其在履行職責時可能恰當招致的一切合理開支，包括出席本公司董事會議或任何董事會委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或以其他方式涉及或關於本公司業務。48.4在不影響前述條文的一般性的原則下，董事可行使本公司所有權力設立及維持或促使設立及維持任何非供款或供款退休金或退休金基金，以及給予或促使給予任何人士捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬，而該等人士現時或過去曾受僱或服務於本公司董事或高級職員，或於任何時間曾受僱或曾擔任本公司董事或高級管理人員。本公司的任何附屬公司或聯營公司或以任何方式與本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司結盟或有聯繫的任何人士，以及任何該等個人的家人及家屬，並設立及資助或認購任何旨在為本公司、任何該等附屬公司或聯營公司或任何該等其他人士或上述任何該等個人的利益及福祉而設的機構、協會、俱樂部或基金，以及在公司法的規限下，為任何上述個人的保險支付款項，並單獨或與任何該等其他人一起進行上述任何事宜。49.董事的委任欠妥所有由董事局真誠作出的作為，任何董事，由董事局委任的委員會的成員, 董事會可能已轉授其任何權力的任何人士或以替代董事身分行事的任何人士，即使其後發現任何董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或其本人或其中任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任併合資格出任董事或以有關身分行事。50美元。董事及高級職員名冊董事會應安排在註冊辦事處的一本或多本簿冊中保存董事及高級職員名冊，並應將公司法規定的詳情記入登記冊內。51.董事會會議董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。除本公司細則另有規定外，於董事會會議上付諸表決的決議案須由出席該會議的董事以過半數贊成票通過。董事或首席執行官可隨時召開董事會會議，祕書或首席執行官應董事的要求召開董事會會議。任何董事可要求(在向董事發出會議通知之日不少於三個工作日前向總法律顧問提交書面通知)在董事會會議議程中列入任何適合董事審議的事務事項(包括但不限於董事會根據董事會授權授權不時轉授給高級職員的任何事項), 在這種情況下，該事項應列入會議通知，並在有關的董事會會議上審議。除緊急情況外，如董事會會議通知以口頭(包括親自或電話)方式發給有關董事，或以其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址，或按照有關董事為此向本公司發出的任何其他指示，則董事會會議的通知應被視為已妥為發給有關董事，否則所有董事必須收到有關
Veon Ltd.第33頁董事會會議前至少五個工作日的任何會議，除非所有董事免除通知要求。出席董事會會議的董事應被視為放棄了任何發出通知的不規範行為。53.53.1董事可透過電子方式參與任何董事會會議，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與有關會議即構成親自出席有關會議。53.2處理董事會會議的事務所需的法定人數為親自出席或(在公司細則第45條的規限下)由其替任董事代表出席的董事人數超過會議日期在任董事人數的一半以上的單數董事。53.3如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。如所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准，則即使董事退席，初始出席的會議仍可繼續處理事務。53.4除非出席董事的過半數另有協議，否則主席(如有)應擔任該人士出席的所有董事會會議的主席。如主席缺席，則由出席會議的董事從他們當中的一人中委任或推選一名主席。54.董事會的書面決議由董事會全體成員簽署的決議，可以是副手，其效力與在董事會會議上通過的決議相同, 該決議應於最後一位成員簽署決議之日起生效。55.先前行為的有效性本公司在股東大會上訂立的任何法律或對此等公司細則作出的修訂，均不會使董事會或行政總裁或其他高級職員在該法律或修訂前有效的任何先前行為失效。第十條首席執行官和高級管理人員56.1董事會可委任董事會決定的高級人員，包括主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、司庫及祕書各一名。就公司法及本公司細則而言，所有該等人員應被視為高級人員。首席執行官還可以擔任董事會成員。56.2根據本細則第56條委任的任何人士的任期及條款由董事會釐定，董事會可撤銷或終止任何該等委任。任何該等撤銷或終止並不影響該人員就違反其與公司之間的任何服務合約而可能涉及該項撤銷或終止而向公司或公司提出的損害賠償申索。除公司法或本公司細則另有規定外，
Veon Ltd.第34頁本公司的高級職員應由董事會不時決定(如有)。57.首席執行官及高級管理人員的權力、職責及薪酬57.1除須經股東批准、董事會保留事項或公司法或適用法律另有規定的行動外，董事會可在董事會的指示下，按董事會不時決定的條款，將本公司業務及事務的管理授權予首席執行官及高級管理人員。57.2高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會根據授權轉授(“董事會授權”)不時轉授的權力及履行該等職責。57.3高級管理人員及高級管理人員的薪酬由董事會薪酬委員會釐定。58.祕書的職責和薪酬58.1祕書的職責應為公司法規定的職責，以及董事會不時規定的其他職責。58.2公司法或本公司細則中規定或授權由董事及祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因該事情由同時擔任董事及祕書的同一人作出或對其作出而符合該規定。58.3祕書應收取董事會可能釐定的酬金。第十一條利益衝突59.披露利益59.1高級職員或董事在任何重大交易或事宜(或建議的重大交易或事宜)中的任何種類的直接或間接利益(每宗個案), 本公司或任何集團公司將由董事會考慮的任何交易或事項(或擬進行的交易或事項)，必須在董事會會議第一時間及在董事會討論或表決該等交易或事項之前，按公司法的規定在各重大方面向董事會全面披露。59.2在根據公司細則第59.1條作出聲明後，董事不得就其擁有權益的任何合約、交易或安排或任何建議合約、交易或安排投票。在確定董事會會議或授權該合同、交易或安排的董事會委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。59.3董事除擔任董事外，可在任何集團公司擔任任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，並可就此向董事支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付)，以及根據任何其他細則應付予董事的任何酬金或其他款項。
Veon Ltd.經董事會批准，董事可直接或間接以本公司專業身分(核數師除外)行事。59.5在公司法及本公司細則第59條所載規定的規限下，董事：(A)可以是任何集團公司或任何集團公司以其他方式擁有權益的任何合約、交易或安排的訂約方或以其他方式擁有權益；及(B)可以是董事的成員或與任何集團公司發起的或任何集團公司擁有權益的任何公司或其他人士，或與任何集團公司發起或擁有權益的任何公司或其他人士訂立的任何合約、交易或安排的一方，或在上述任何合約、交易或安排中擁有權益的一方。59.6只要彼根據本細則第59條申報其權益性質，則董事人士毋須就其因擔任本公司細則所允許委任之任何職位或受僱工作或本細則允許其擁有權益之任何交易或安排而獲得之任何利益向本公司交代，且不得以任何該等權益或利益為由廢止任何該等交易或安排。第十二條賠償60.董事及高級職員的彌償及免責60.1當其時就本公司、其任何附屬公司及清盤人或受託人(如有的話)的任何事務行事的董事、常駐代表及高級職員(包括獲董事會委任為任何委員會成員的任何人)，以及他們每一位及其繼承人、遺囑執行人及管理人，須從本公司的資產中獲得彌償及保證不受任何訴訟、費用、收費、負債、損失、他們或其中任何人的損害和費用, 其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人須或可能因在執行公司業務中或在執行其職責或假定職責時或在其各自的職位或信託中所作出、同時或遺漏的任何作為而招致或可能招致或維持該等作為，而他們中的任何一人均無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以穩妥保管的任何銀行或其他人士負責，或本公司的任何款項或屬於本公司的任何證券的不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，但此項彌償及豁免並不延伸至與任何上述人士有關的任何欺詐或不誠實事宜。各股東同意放棄可能因董事或主管人員採取任何行動，或有關董事或主管人員在執行本公司或其任何附屬公司的職責時沒有采取任何行動，或該董事或主管人員沒有采取任何行動而可能針對該董事或主管人員提出的任何申索或訴訟權利(不論個別或憑藉或根據本公司的權利)，惟有關放棄並不延伸至有關董事或主管人員可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。本細則第60條所列人士如因合理相信已獲委任或當選擔任本公司或其任何附屬公司的任何職務或信託而行事，則向該等人士提供的賠償及豁免將適用。, 即使上述委任或選舉有任何欠妥之處。60.2公司可為任何董事或高級人員的利益購買和維持保險，以保障其以董事或高級人員的身分根據法令所招致的任何法律責任，或彌償該董事或高級人員因任何疏忽而憑藉任何法律規則而產生的任何損失或承擔的任何法律責任，
Veon Ltd.第36頁董事或其高級職員可能因與本公司或其任何附屬公司有關而犯下的失責、失職或失信行為。60.3本公司可預支款項予董事或高級職員，以支付董事或高級職員因抗辯任何針對其提出的民事或刑事訴訟而招致的費用、收費及開支，條件是如董事或高級職員被證實涉嫌欺詐或不誠實，該名董事或高級職員須償還墊款。60.4本公司細則第60條任何條文的任何修訂或廢除，均不得對因修訂或廢除前發生的作為或不作為而提出的申索預支開支或賠償的權利造成不利影響。第十三條公司記錄61.會議記錄董事會及其各委員會應安排將會議記錄正式載入為以下目的而提供的簿冊：(A)所有選舉和任命高級職員的記錄；(B)出席每次董事會會議和董事會委任的任何委員會的董事的姓名；及(C)股東大會、董事會會議和董事會委任的委員會會議的所有決議和議事程序。62.保存公司記錄的地方根據公司法和本公司細則編制的會議記錄應由祕書保存在註冊辦事處。63.印章的形式和使用63.1公司可採用董事會決定的印章形式。董事會可採用一個或多個在百慕大境內或境外使用的複印章。63.2可在任何契據、文書或文件上加蓋印章，但不必加蓋印章，如須在其上加蓋印章，則無須加蓋印章, 該證書須由下列人士簽署：(A)任何董事；或(B)任何高級人員；或(C)祕書；或(D)獲董事會為此授權的任何人士。63.3常駐代表可(但不必)加蓋本公司印章，以證明任何與本公司有關的文件副本的真實性。第十四條佔64.賬簿64.1董事會應安排保存有關本公司所有交易的適當賬目記錄，尤其是關於：(A)本公司的所有收入和支出金額以及與收入和支出有關的事項；
Veon Ltd.第37頁(B)公司的所有貨物銷售和購買；以及(C)公司的所有資產和負債。64.2該等賬目記錄須存放於註冊辦事處，或在公司法的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。65.財政年度結束本公司的財政年度結束可由董事會決議決定，如不通過該決議，應為每年的12月31日。第十五條審計66。年度審計公司的賬目應至少每年審計一次。67.在公司法的規限下，於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上委任核數師67.1，股東應委任一名或多名核數師任職至下屆股東周年大會結束為止。67.2董事、本公司高級職員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。68.財務報表根據公司法放棄列賬的任何權利的規限下，公司法規定的財務報表應在股東大會上提交股東大會。69.核數師報告的分發核數師報告應在股東大會上提交股東大會。第十六條自動清盤和解散70.公司清盤公司須清盤人經股東決議批准，可將公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分配予股東，並可為此目的, 為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益的信託受託人，但股東不得被迫接受任何股份或其他證券或資產，而該等股份或其他證券或資產上有任何法律責任。