美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

維柯公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：
		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

April 29, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您 出席維高公司(The Vicor Corporation)2022年股東年會(The年會)。年會實際上將在以下日期和時間舉行：

日期：		2022年6月24日(星期五)
時間：		上午9點東部時間

該公司將通過現場音頻網絡直播舉行虛擬年會。年會將僅作為虛擬會議舉行，股東和嘉賓均不能親自出席年會。我們相信，舉辦虛擬會議將促進股東出席和參與年會 ，因為股東可以從任何地點遠程參與。我們設計了虛擬年會的形式，使股東擁有與在實體會議上一樣的投票和參與權利和機會。股東將能夠在會議之前和期間使用在線工具提交問題，為股東提供與公司進行有意義的接觸的機會。有關出席虛擬股東周年大會及投票的指示，請參閲所附的股東周年大會通告及委託書。

隨附的股東周年大會通告及委託書涵蓋股東周年大會的正式事項，並載有股東周年大會表決事項的討論。在年會上，公司管理層還將報告公司的運營情況，並回答股東提出的適當問題。

我們希望您能夠參加 年會，但無論如何，我們都希望您儘快完成、註明日期、簽署和退還您的代理卡。如果您出席股東周年大會並希望投票表決您的股份，屆時您可以撤銷您的委託書。

真誠的你，

帕特里齊奧·文切萊利

董事會主席、總裁兼

首席執行官

維柯公司

股東周年大會的通知

將於2022年6月24日星期五舉行

特此通知，特拉華州公司維柯公司(The Vicor Corporation)2022年股東年會(年會)將於美國東部時間2022年6月24日(星期五)上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，通過現場音頻網絡直播進行。您將能夠參加年度會議，並在會議的現場音頻網絡直播期間投票、提交問題和檢查我們的股東名單，方法是訪問http://www.meetnow.global/M2Y4YNL 並輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的15位控制號碼。有關如何出席股東周年大會以及如何在股東周年大會上投票的其他指示，請參閲隨附的委託書。

舉行年會的目的如下：

1.

將董事人數定為12人，並推選隨附的委託書所載的12名被提名人為董事，任期至2023年股東周年大會及其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。

2.

審議任何其他可適當提交股東周年大會及其任何延會或延期的事項，並就此採取行動。

上述事項可於上述指定日期的股東周年大會上採取任何行動，或於任何一個或多個日期採取行動，而股東周年大會可按原來或其後的延期舉行，或股東周年大會可延期至該日期。

董事會已將2022年4月29日的營業時間定為記錄日期，以確定有權 收到年度大會的通知並在年會及其任何延期或延期上投票的股東。只有在2022年4月29日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。

請您通過填寫、註明日期並在隨附的董事會徵集的代理卡上簽名，並在隨附的預付郵資信封中迅速郵寄，授權代理人投票表決您的股票。任何委託書可通過以下方式撤銷：向公司祕書遞交書面撤銷書，説明該委託書已被撤銷，或交付一份經適當簽署、註明日期後的委託書。出席年會的記錄在案的股東可以投票，即使他們之前提交了簽名的代理卡。

根據董事會的命令

詹姆斯·F·施密特

公司祕書

馬薩諸塞州安多弗

April 29, 2022

維柯公司

臨街路25號

馬薩諸塞州安多弗，01810

TELEPHONE (978) 470-2900

委託書

對於 2022年度股東大會

將於2022年6月24日星期五舉行

April 29, 2022

本委託書 是針對維多公司(The Corporation)董事會(董事會及其每位成員，董事)(The Corporation)向已發行普通股和B類普通股的所有人(每個股東和合稱為股東)徵集委託書以用於公司2022年股東年會(股東周年大會)及其任何續會或延期會議而提供的。

本委託書、年會通知和代理卡(統稱為代理徵集材料)將於2022年5月9日左右首次郵寄給登記在冊的股東。公司2021年年度報告Form 10-K(年度報告)，包括截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，將與本委託書同時郵寄給股東。然而，年度報告不是委託書徵集材料的一部分。

關於年會和表決的一般信息

年會將於何時何地舉行？

年會將於2022年6月24日(星期五)東部時間上午9點及任何休會或延期時間舉行。 年會將是一次完全虛擬的會議，通過音頻網絡直播進行。

我怎樣才能參加年會？

要參加年會，請訪問http://www.meetnow.global/M2Y4YNL 並輸入您的15位控制號碼。 年會將於東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，併為登記程序留出充足的時間。我們建議在東部時間上午8點45分之前開始在線辦理登機手續。如果您選擇在線參加 年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得您自己的互聯網訪問權限。

如果您希望在年會期間投票、提交問題和/或檢查我們的股東名單，您需要輸入您的15位控制號碼。

如果您是您股票的 記錄持有人，您可以在代理卡上找到您的15位控制號碼。

如果您以街道名義持有您的股票(即通過中介機構，如銀行、經紀商或其他被提名者)，您必須提前註冊 才能參加年會並獲得您的15位控制號碼。要註冊，您必須從您的中介機構獲得反映您所持股份的合法委託書。必須將代理的副本連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到ComputerShare，如下所示：

•

通過電子郵件：您可以從您的中間人轉發一封電子郵件或將您的法律代理的圖像附加到 LegalProxy@Computer Shar.com，並在主題行中附上法律代理/Vicor Corporation？；或

•

郵寄：您可以將法定委託書的硬拷貝郵寄至ComputerShare，Vicor Legal Proxy，郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-3001.

註冊申請必須在東部時間2022年6月21日(星期二)下午5：00之前收到。您將收到來自ComputerShare的電子郵件確認，其中包括您的15位控制號碼。

請注意，如果您以街頭名義持有您的股票，並要求您的中介機構提供具有法律效力的委託書，您將撤銷之前向您的中介機構提供的關於如何在年會上投票您的股票的任何指示。因此，如果您要求您的中介提供具有法律效力的委託書，您必須在年會上投票才能記錄您的投票。

如果您丟失了15位控制號碼，您可以作為嘉賓加入年會，但您將無法投票、提交問題或訪問我們的股東名單。

作為 唱片公司的股東和持有街道名稱公司的股份有什麼區別？

登記在冊的股東(也稱為登記持有人) 以其名義持有股票。登記在冊的股東可以持有或不持有實物股票，但該股東擁有的股票是以該股東的名義向我們的轉讓代理登記的。

以街道名稱持有的股票是指以銀行、經紀商或其他被提名人的名義代表持有者持有的股票。

年會的目的是什麼？

年會的目的是就本委託書中所述的以下提議進行表決：

•

將董事人數確定為12人，並選舉本委託書中提名的12人為董事，任期至2023年股東年會及其各自的繼任者正式選出並具有資格為止；以及

考慮任何其他可適當提交股東周年大會及其任何續會或延期的事項並採取行動 。

除上述建議外，吾等並不知悉有任何事項須於股東周年大會上妥善呈交。如果其他 事項在股東周年大會或其任何續會或延期會議上適當地提出以供考慮，且您是記錄在案的股東並已提交委託卡，則在您的委託卡上點名的人士將有權就該等事項 投票。

誰有資格在年會上投票？

董事會已將2022年4月29日的收盤日期定為確定有權收到股東大會通知並在年會上投票的股東的記錄日期(記錄日期)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東周年大會上投票。

截至2022年3月31日，公司有32,208,168股普通股和11,758,218股B類普通股 已發行並有投票權。每股普通股股份賦予持有人每股一票(總計32,208,168票或總投票權約22%)，而每股B類普通股 持有人每股享有10票(總計117,582,180票或總投票權約78%)。普通股和B類普通股將作為一個類別一起投票，反映其各自的投票權，在股東周年大會上就每項提案進行投票。

2

要有多少股份才能召開年會？

代表所有普通股及已發行、已發行及有權投票的B類普通股的大多數權益的股東親自出席(透過網上虛擬出席)或委派代表出席股東周年大會，即構成股東周年大會的法定人數。由於他於2022年3月31日持有B類普通股和 普通股，預計將佔年會總投票權的79.9%，因此董事會主席、總裁兼首席執行官Patrizio Viniarelli博士將主持年會，以確保法定人數。反映棄權的股份將計算在內，以確定出席年會的事務是否達到法定人數。

什麼是經紀人無投票權？

當經紀人以街道名稱為受益所有者持有的股票未就提案投票時，發生經紀人無投票權，原因是(1)經紀人未收到實益擁有股票的股東的投票指示，以及(2)經紀人無權根據其 自由裁量權投票股票。然而，公司預計不會有任何經紀人不投票，因為年會上沒有酌情(或例行公事)的提案需要表決。

建議一被認為是非酌情事項，經紀人將無權對此類建議投票 未經指示的股票。

我如何在不參加年會的情況下投票？

我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加年會並以電子方式投票。如果您是記錄的股東 ，有兩種投票方式：

•

在互聯網上，你可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，地址是Investorvote.com/vicr；或者

•

郵寄-您可以通過郵寄投票，簽名，約會和郵寄您的代理卡。

登記在冊的股東的互聯網投票設施將全天24小時可用，並將在年度會議期間投票結束後關閉。

如果你的股票是以街道的名義持有的，你將從你的中介那裏收到如何投票的指示。您必須遵循該中介的 説明，才能對您的股票進行投票。

我如何在年會上投票？

如果您希望在年會期間投票，您需要輸入您的15位控制號碼。有關獲取您的15位控制號碼的其他信息，請參閲上述《我如何參加年會？》。股東可在年會期間按照年會期間會議網站上提供的説明進行投票。

提交委託書後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是。無論您是通過互聯網投票還是郵寄投票，如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：

•

向我們的公司祕書發送一份書面聲明，説明這一點，請注意以上所述的公司地址；

•

以後通過互聯網再次投票；

•

提交經過適當簽名的代理卡，並在年會之前收到較晚的日期；或

3

•

出席年會並再次投票。

如果您以街道名義持有股票，您可以通過聯繫您的中介機構提交新的投票指示。如果您從中介人那裏獲得了授權您投票的簽名委託書，您也可以在年會上更改您的投票或 在線撤銷您的委託書。

您最近的代理卡或互聯網代理是被計算在內的。您出席年會本身不會撤銷您的 委託書，除非您在您的委託書投票前向公司發出書面撤銷通知，或您在年會上在線投票。

年會期間是否會有 問答環節？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節。只有使用15位控制號碼(而不是以訪客身份)通過遵循上述步驟進入年會的股東才能參加年會。問題可在年會期間提交，或不遲於下午5：00通過電子郵件發送至invrel@vicr.com。(東部時間)，2022年6月17日(星期五)。 通過電子郵件提前提交的問題必須在主題行中包括年會問題，幷包括股東的15位控制號碼。與年會目的無關的問題或Vicor認為不適合召開年會的問題將不予處理。

如果我無法通過虛擬方式訪問 年會，該怎麼辦？

虛擬會議平臺在運行最多的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari瀏覽器以及 設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)上完全受支持最新適用軟件和插件的版本。Internet Explorer不是支持的 瀏覽器。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要進一步的幫助，請撥打1-888-724-2416.

誰來支付這次委託書徵集的費用？

公司將支付徵集委託書的費用。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司的董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、電子郵件或其他形式的電子通信徵集委託書，而無需對此類活動給予特別補償。本公司還將要求持有他人實益擁有股份的中介機構向該實益所有人轉發代理材料並向其獲取委託書。本公司將向該等中介機構報銷與此有關的合理開支。

如果我與另一個股東合住，我應該收到多少份年報和委託書？

公司和某些中介機構(如銀行、經紀人和被指定人)只能向地址相同的股東交付一份年度報告和代理徵集材料。應書面或口頭要求，公司將立即將年度報告或委託書徵集材料(視情況而定)的單獨副本送交共享地址的股東。為了收到這樣一份單獨的文件，請聯繫我們的公司祕書，地址在上文所述的公司。如果共用一個地址的股東(I)目前收到一份年度報告和 代理徵集材料，並希望將來收到該等材料的單獨副本，或(Ii)目前收到年度報告的單獨副本

報告和代理徵集材料，並希望在未來收到此類材料的單一副本，請聯繫我們的公司祕書或 適用的中介機構(視情況而定)。

4

5

提案一

選舉十二名董事

根據本公司章程的要求，董事會建議 董事人數固定為12人，並已提名以下所有提名人蔘加董事會選舉。除Lavie女士和沈博士外，所有被提名人目前都擔任該公司的董事。Lavie女士和沈博士最初被文西亞雷利博士推薦擔任董事。

如果當選，每位被提名人的任期將持續到2023年股東年會，直到他或她各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她去世、辭職或被免職。除非另有説明，否則正式簽署的委託卡將投票給被提名者。每一位被提名人都已 同意參選，董事會預計每一位被提名人如果當選，都將充當董事的角色。

然而，如果董事會提名的任何人不能任職或出於正當理由不會任職，則在此徵集的委託書將投票支持董事會指定的另一人當選(如果有人被提名)。

普通股和B類普通股股東對被提名人投出的多票，作為一個類別一起投票選出該被提名人。因此，對任何被提名人投棄權票、無票(如果有的話)和被扣留的票對本提案沒有任何影響。沒有累積投票。

於2022年3月31日，文西亞雷利博士實益擁有9,592,017股普通股，其中273,394股(文西亞雷利博士有權於2022年3月31日起60天內行使購買普通股的選擇權)及11,023,648股B類普通股，合共佔 公司已發行股票投票權的79.9%，足以選出以下提名的每一名被提名人。他表示有意投票贊成將董事人數定為12人，並贊成選舉所有被提名人。

關於被提名者和資格的信息

以下列出了截至2022年4月29日關於12名董事會候選人的某些信息。提供的信息包括每個董事或被提名人在過去五年向我們提供的有關年齡、所有職位、主要職業和商業經驗的信息，以及董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，下面提供的信息描述了每個被提名人的特定經驗、資格和技能，這些經驗、資格和技能導致董事會作為一個整體得出結論：被提名人具備充當董事的必要屬性。除了每個被提名者的經驗、資歷和技能外，董事會作為一個整體還考慮每個被提名者在正直、誠實和遵守高道德標準方面的聲譽。

有關該等人士實益擁有本公司股本股份的資料載於本委託書中題為“主要及管理股東”的章節。亦請參閲“若干關係及關聯方交易”。本公司任何董事、被提名人及/或行政人員之間並無家族關係。

被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
塞繆爾·J·安德森		65		2001		Anderson先生自2002年以來一直擔任Icemos Technology Corporation的董事會主席、總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的專用半導體基板以及採用其專有技術的高壓功率開關設備的開發商和製造商。安德森先生是

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						2002年至2015年9月，長城半導體公司(GWS)董事會主席、總裁兼首席執行官，長城半導體公司(GWS)被Intersil Corporation收購，長城半導體公司是該公司無投票權可轉換優先股的所有者。在此之前，安德森先生是半導體供應商安森美半導體公司的企業業務發展副總裁(1999年至2001年)，並在前身摩托羅拉公司的半導體業務中擔任過多個職位(1984年至1999年)。 安德森先生還在2001年至2011年擔任電源管理半導體供應商Advanced Analogic Technologies Inc.的董事會非執行主席，當時該公司被Skyworks Solutions，Inc.收購。安德森先生持有多項半導體技術美國專利。他在亞利桑那州立大學獲得微電子碩士學位，在貝爾法斯特女王大學獲得物理學碩士學位，在阿爾斯特大學獲得電子學學士學位。 考慮到安德森先生公認的技術專長、對電源轉換技術的理解，以及他作為董事和半導體及電源管理行業其他公司高管的經驗，他有資格 在我們的董事會任職。
邁克爾·安蘇爾		68		2021		自1992年以來，安蘇爾先生一直擔任紐約州紐約一家活動驅動型投資公司March Partners LLC的管理合夥人，並自2008年以來一直擔任赫茲基金會的董事董事，並擔任該基金會投資委員會的主席。自2000年以來，他還一直擔任夏威夷最大的私營公司之一Servco Pacific Inc.的董事會成員。Servco Pacific Inc.是豐田和雷克薩斯汽車在夏威夷的經銷商，在夏威夷和澳大利亞擁有經銷商。在此之前，Ansour先生在第一波士頓公司從事併購工作，是Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律師事務所的合夥人，併為美國上訴法院尊敬的John J.Gibbons法官擔任書記員。安蘇爾先生是外交關係委員會的終身成員。他擁有麻省理工學院的數學和物理學學士學位和數學物理博士學位，劍橋大學的數學碩士學位(數學三分(宇宙學))，以及哈佛法學院的法律學位。
						安蘇爾先生曾在1993年6月至2007年6月期間擔任董事公司的董事。鑑於他對以下方面的熟悉，他有資格在我們的董事會任職

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						他的投資和法律專長，以及他作為電源管理和半導體行業公司投資者的豐富經驗。
傑森·L·卡爾森		60		2008		卡爾森於2021年12月31日從Congatec AG退休。Carlson先生在2015年至2021年擔任Congatec AG的首席執行官，該公司是一家嵌入式計算解決方案的技術和服務提供商。在此之前，卡爾森先生曾在2010-2015年間擔任QD Vision，Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員，該公司是一傢俬人持股的基於納米材料的解決方案開發商，用於先進的顯示和照明應用。2010年至2011年，Carlson先生還擔任高級模擬技術公司的董事會成員，該公司是一家公開上市的電源管理半導體開發商，於2012年1月被Skyworks Solutions，Inc.收購。從2006年到2010年加入QD Vision，他是Emo Labs，Inc.的總裁兼首席執行官，Emo Labs，Inc.是一傢俬人持股的創新音頻揚聲器技術開發商。2002年至2005年，Carlson先生擔任Semtech Corporation總裁兼首席執行官，該公司是一家上市的模擬和混合信號半導體供應商，專注於電源管理應用。1999-2002年間，他擔任Cirrus Logic，Inc.的水晶產品事業部和消費產品與數據採集事業部副總裁兼總經理，該公司是一家面向消費和工業應用的模擬和混合信號半導體的上市供應商。卡爾森先生於1999年加入Cirrus Logic公司，當時該公司收購了Audio，Inc.，卡爾森先生曾擔任該公司的首席執行官。他的職業生涯始於ReSound Corporation的創始人，該公司是數字助聽器的先驅開發商，於1993年完成首次公開募股。 卡爾森先生在我們董事會任職的資格包括他同時擔任上市公司高管和企業家的經驗，他在其他公司擔任董事的經驗，他對半導體和電力轉換行業技術創新發展的理解，以及他的金融專業知識。 卡爾森先生自2008年加入董事會以來一直擔任董事會審計委員會主席。
菲利普·戴維斯		62		2019		戴維斯先生自2011年2月起擔任公司全球銷售和市場副總裁。在加入本公司之前，Davies先生於2010年9月至2011年2月受聘於OSRAM的固態輕型發動機業務部，擔任創業團隊負責人。2006年至2010年，戴維斯先生擔任

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						在夜視攝像頭核心開發商NoblePeak Vision Corporation擔任銷售和營銷副總裁一職。1995年至2006年，Davies先生在高性能模擬、混合信號和數字信號處理集成電路製造商ADI公司擔任多個職位，最近擔任的職務是全球業務發展部的董事。 1987年至1995年，Davies先生在高性能功率和傳感器集成電路製造商Allegro MicroSystems，Inc.擔任多個職位，最近擔任工程部副總裁。Davies先生擁有格拉摩根大學的工商管理學士學位和電力電子學碩士學位。 戴維斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公司銷售和營銷組織的領導能力，以及他在競爭和推向市場問題，以及他作為半導體和電源管理行業其他公司高管的經驗。
安德魯·T·D·阿米科		61		2020		D Amico先生自2006年1月以來一直擔任公司負責知識產權事務的總法律顧問。 在被公司聘用之前，D Amico先生在專利法領域擁有18年的私人執業經驗，包括專利訴訟、專利許可和專利起訴，以及各種技術領域的諮詢 最近在Fish&Richardson P.C.紐約辦事處。D Amico先生擁有喬治華盛頓大學國家法律中心的法律學位和電氣工程學位(B.S.E.E.)。(Br)來自新澤西理工學院。在進入法學院之前，D·阿米科先生是航空航天行業的設計工程師。 D Amico先生在本公司董事會任職的資格包括他長期擔任知識產權事務總法律顧問，以及 他在專利法領域的豐富經驗，包括專利訴訟、專利許可和專利起訴，以及在不同技術領域的諮詢。
埃斯蒂亞·J·艾希滕		75		1981		艾希滕博士是該公司的早期投資人，自1981年以來一直在費米國家加速器實驗室擔任各種職務，1989年被任命為高級科學家。自2019年10月以來，艾希騰博士一直是傑出的榮休科學家。此前，他曾是哈佛大學物理學副教授。Eichten博士獲得了物理學學士和博士學位

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						麻省理工學院。他一直是阿爾弗雷德·P·斯隆基金會的研究員，目前是美國物理學會和美國科學促進會的研究員。2011年，艾希滕博士和他的三位合作者被授予著名的櫻花理論粒子獎，以表彰他們在粒子物理理論方面的傑出成就。作為公司的董事公司成員，從2000年7月到2020年8月，VLT，Inc.與公司合併，併入公司，從2000年7月到2020年8月，他擔任VLT，Inc.的董事公司，VLT是公司的全資子公司，之前擁有公司的大部分專利。 Eichten博士在我們董事會任職的資格包括他在電子和電力轉換方面的廣泛知識，以及在他41年的董事服務中獲得的對我們產品和組織的深刻理解。
茲米拉·拉維		56		被提名人		自2020年1月以來，Lavie女士一直是M&T半導體公司的合夥人，該公司是一家諮詢公司，為整個半導體生態系統中的專業人士和組織提供服務。在此之前，拉維曾於1988年至2019年供職於塔樓半導體，這是一家使用特殊工藝技術的集成電路製造商。Lavie女士於2018年被任命為Tower 半導體高級副總裁兼轉移、優化和開發工藝服務(TOPS)總經理，自2007年起擔任工藝工程研發副總裁兼TOPS總經理。在她任職期間，她將TOP從一開始就增長到了大約2億美元的年收入。2014年至2019年，Lavie女士是半導體制造公司Tower Partners半導體有限公司(TPSCo)的董事會成員。Lavie女士在半導體行業擁有30多年的經驗，包括領導各種業務計劃、研發複雜項目和工藝開發。她在薄膜金屬化和工藝集成方面擁有專業知識，並在該領域擁有多項專利。Lavie女士獲得了以色列海法理工學院化學工程學士學位。 Lavie女士在董事會任職的資格包括她在半導體行業豐富的 經驗，包括領導不同的業務計劃和複雜的研發項目，她重要的研發流程開發專業知識，包括不同領域的技術開發和轉移管理 (CMOS、傳感器、MEMS、離散等)。在半導體行業和她

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						體驗董事。拉維是文西亞雷利博士推薦的董事候選人。Lavie女士當選為我們董事會的成員將增強我們董事會的多樣性。
邁克爾·S·麥克納馬拉		61		2019		自2015年以來，麥克納馬拉先生一直擔任我們的公司副總裁兼運營總經理。麥克納馬拉先生於2011年至2015年擔任董事質量和技術運營副總裁，2008年至2011年擔任公司磚業務部門質量和技術運營副總裁，2006年至2008年擔任公司磚業務部門質量副總裁，2001年至2008年擔任公司質量高級副總裁，1999年至2001年擔任質量、數據和分析經理，1995年至1999年擔任高級質量工程師。在1995年加入公司之前，McNamara先生受僱於Skyworks Solutions，Inc.的前身Alpha Industries Inc.。McNamara先生獲得了洛厄爾大學(現為馬薩諸塞州洛厄爾大學)工業技術學士學位。 鑑於McNamara先生對公司製造組織的領導以及對公司運營成功的重要貢獻，他有資格在我們的董事會任職。
詹姆斯·F·施密特		61		2021		自2021年6月以來，施密特先生一直擔任我們的公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書。在加入公司之前，Schmidt先生在ADI公司的財務、工程、運營和銷售部門擔任過各種領導職務，ADI公司是一家生產高性能模擬、混合信號和數字信號處理集成電路的公司。從2017年到2020年，施密特先生擔任ADI，Inc.負責全球廣泛市場和銷售運營的副總裁，從2013年到2017年，擔任董事全球業務總監。施密特先生於1984年開始從事晶片製造工作，他在質量保證、運營、財務、銷售運營方面的職責越來越大，最終擔任全球廣泛市場、渠道銷售和銷售運營副總裁。施密特先生擁有辛辛那提大學化學工程學士學位和北卡羅來納大學格林斯伯勒分校工商管理碩士學位。
						鑑於施密特先生對本公司財務組織的領導能力，以及他作為半導體行業其他公司高管的經驗，施密特先生有資格在我們的董事會任職。

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
沈約翰		57		被提名人		沈博士自2022年1月以來一直是加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙·弗雷澤大學機電系統工程學院的教授和董事教授。此前，沈博士曾在2013年1月至2021年12月期間擔任伊利諾伊理工學院格蘭傑基金講座教授。此前，他曾在1994年至1999年期間在摩托羅拉公司擔任多個職位，包括高級首席參謀工程師。2004年至2012年，他在中佛羅裏達大學任教，1999年至2004年，他在密歇根大學迪爾伯恩分校任教。沈博士在2002-2012年間擔任長城半導體公司(現為瑞薩電子旗下子公司)的首席科學家和董事會成員，在此期間他發明了世界上第一個用於超高密度DC/DC功率轉換器的亞兆瓦橫向功率MOSFET。他曾擔任IEEE電力電子學會(PELS)-一個擁有10,000多名會員的專業學會--的各種職務，包括擔任產品副總裁、Adcom普通會員、總主席、技術項目主席和/或30多個國際會議的組委會成員。沈博士是美國國家發明家學會院士和IEEE院士。他在電力電子、電力半導體設備、可再生能源系統、微電網、交通電氣化、傳感器和執行器方面擁有32年的學術、工業和創業經驗。他發表了300多篇期刊和會議論文和幾本書的章節，獲得了兩次電氣電子工程師協會(IEEE)交易獎論文獎，並持有18項美國專利。沈博士在中國北京的清華大學獲得理科學士學位，在紐約特洛伊的倫斯勒理工學院獲得理工科碩士和博士學位，均為電氣工程專業。 沈博士在董事會任職的資格包括他在電子和電源轉換方面的廣泛知識，他對半導體和電源轉換行業技術創新發展的瞭解，以及他作為董事的經驗。沈南鵬是文西亞雷利推薦的董事候選人。沈博士當選為我們的董事會成員將 增加我們董事會的多樣性。
克勞迪奧·圖佐洛		59		2007		自2018年5月以來，Tuozzolo先生一直擔任公司內部組織Vicor Power Components的總裁。在此之前，他曾擔任Picor Corporation的總裁，Picor Corporation是Picor Corporation的子公司，在與 合併之前是Picor Corporation的子公司，自2003年以來於2018年5月併入Picor Corporation。此外，他此前也曾在董事

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被提名人		年齡		董事 自.以來		背景和資格
						2003年2月至2003年11月為公司集成電路工程總監，2001年至2003年2月為集成電路設計部經理。在2001年加入公司之前，Tuozzolo先生在1999-2001年間擔任SIPEX公司的首席設計工程師。Tuozzolo先生在半導體設計領域獲得了九項美國專利。他曾就讀於羅馬大學，並擁有羅德島大學電氣工程學士和碩士學位。 考慮到Tuozzolo先生在公司內的領導角色、他在半導體和電力管理行業的豐富經驗以及他對我們產品的技術專長，Tuozzolo先生有資格在我們的董事會任職。
帕特里齊奧·文西亞雷利		75		1981		文西亞雷利博士於1981年創立了該公司，並自那時以來一直擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。在成立公司之前，從1977年到1980年，他是高級研究所的研究員，並在新澤西州普林斯頓的普林斯頓大學擔任教師。從1973年到1976年，他是位於瑞士日內瓦的歐洲核研究組織(CERN)的研究員。文西亞雷利博士在意大利羅馬大學獲得物理學博士學位。文西亞雷利博士擁有150多項電力轉換技術專利。 鑑於文西亞雷利博士作為公司創始人、總裁和首席執行官的角色，他在開發我們的專利和專有技術以及設計我們的產品方面所扮演的角色，以及他作為電力轉換行業領先創新者的地位，他有資格在我們的董事會任職。

董事會一致建議投票將董事人數確定為12人，並選舉所有 被提名人。

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公司治理

受控公司的地位

截至2022年3月31日，公司有32,208,168股普通股和11,758,218股B類普通股已發行並有投票權。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克-GS)上市交易，因此，我們必須遵守納斯達克股票市場有限責任公司的市場規則(納斯達克規則)中提出的上市要求。根據納斯達克規則的治理條款，本公司是一家受控公司，因為董事會主席、總裁兼首席執行官文西亞雷利博士持有我們已發行股本的50%以上的投票權。因此，本公司依賴我們根據納斯達克規則(納斯達克規則第5615(C)(2)條)為受控公司提供的某些豁免，使其無須遵守公司管治要求。

截至2022年3月31日，文西亞雷利博士實益擁有9,592,017股我們的普通股，其中273,394股(文西亞雷利博士有權在2022年3月31日起60天內行使購買普通股的選擇權)和11,023,648股我們的B類普通股。B類普通股的每股股份賦予其持有人每股10票的權利，並可按一對一的基準交換為普通股股份，這使其持有人有權每股一票。截至2022年3月31日，文西亞雷利博士實益持有我們29.9%的普通股和93.8%的B類普通股，這兩部分合計佔總投票權的79.9%，使他能夠有效控制我們的治理。

由於公司是一家受控公司，我們不需要遵守要求董事會中獨立董事佔多數的上市標準，我們高管的薪酬完全由獨立董事決定，董事的提名人完全由獨立董事推薦。經考慮納斯達克規則下的獨立性準則後，董事會決定十二名獲提名人中的六名(其中四名為現任董事：安德森先生、安蘇爾先生、卡爾森先生及艾希騰博士，以及兩名尚未擔任董事的 名為Lavie女士及沈博士)為納斯達克規則所界定的獨立人士。

雖然作為一家受控公司，我們確實依賴於豁免遵守納斯達克規則關於我們的董事會必須由大多數獨立董事組成的要求，但納斯達克規則要求我們的董事會擁有一個不少於三名董事的審計委員會，所有董事都是獨立的 。納斯達克規則進一步要求審計委員會的所有成員都有能力閲讀和理解基本財務報表，並且至少有一名審計委員會成員具備財務 經驗(即有資格根據S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項被確定為審計委員會的財務專家)。Ansour先生、Carlson先生和Eichten博士正在競選連任董事會成員，如果再次當選，他們打算在即將到來的一年任期內擔任審計委員會成員。董事會已決定，根據納斯達克規則(包括適用於審計委員會成員的納斯達克規則)，每名董事以及於2021年至2022年2月擔任審計委員會成員的安德森先生均為獨立董事。董事會還認定，卡爾森先生有資格擔任S-K條例第407(D)(5)(Ii)和 (Iii)項下的審計委員會財務專家。

作為一家受控公司，我們依賴納斯達克規則的豁免，即包括首席執行官文西亞雷利博士在內的高管的薪酬完全由獨立董事決定。然而，根據納斯達克規則(包括適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則)，安蘇爾先生、卡爾森先生和艾希滕博士均被視為獨立董事，他們將競選連任董事會成員，如果再次當選，他們打算在即將到來的一年任期內擔任薪酬委員會成員。安德森先生於2021年至2022年2月期間擔任薪酬委員會成員，根據納斯達克規則(包括適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則)，董事會還決定安德森先生是獨立的。薪酬委員會單獨負責公司股票期權計劃的管理，董事會授權其批准所有推薦的股票期權獎勵。

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作為一家受控公司，我們還依賴於豁免納斯達克規則的要求，即董事的提名人必須完全由獨立董事(或完全由獨立董事組成的委員會)選擇或推薦。董事會認為，作為一個整體，它最適合評估提名為董事的潛在候選人，因此，全體董事會(包括非獨立董事)履行這樣一個委員會的職能。根據適用的納斯達克規則，現任董事中，文齊亞雷利博士、Tuozzolo先生、Schmidt先生、McNamara先生、 Davies先生和D Amico先生不是獨立董事。

詹姆斯·A·西姆斯在2021年股東年會之前一直是董事的獨立董事，在2021年4月16日辭職之前一直擔任我們的公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書，根據適用的納斯達克規則，他不是獨立的納斯達克公司。

最後，雖然我們依賴於上述某些納斯達克規則要求的豁免，但我們也不能免除獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議的要求。在每次董事會會議上，獨立董事都會主持這樣的執行會議，經常邀請我們的外部律師作為受邀嘉賓。此外，在由三名獨立董事組成的審計委員會的每次會議上，獨立董事都會與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)的代表舉行私人會議。

董事會及其委員會

董事會在2021年期間沒有舉行面對面會議，但以書面同意代替會議 三次。我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

有關審計委員會履行職能的信息 載於本委託書《審計委員會報告》一節。審計委員會受書面章程管轄，董事會於2022年2月11日更新並批准了該章程，並每年對其進行審查。如上所述，董事會認定Ansour先生、Carlson先生和Eichten博士是獨立的，Carlson先生符合S-K條例第407(D)項所界定的審計委員會財務專家的定義。Ansour先生、Carlson先生和Eichten博士已同意，如果再次當選，將在審計委員會任職。審計委員會的章程張貼在公司網站www.vicorPower.com上，標題為關於公司和公司治理。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。

薪酬委員會負責根據文西亞雷利博士的建議批准公司高管的薪酬，批准公司及其子公司授予的所有股票期權，並根據董事會授予的權力管理公司的股票期權計劃。薪酬委員會受董事會於2013年10月18日批准的書面章程管轄，每年都要進行審查。薪酬委員會在2021年期間舉行了五次會議，並以書面同意的方式代替其他15次會議批准了2021年期間授予的股票期權獎勵。薪酬委員會章程張貼在公司網站www.vicorPower.com上，標題為關於公司，副標題為公司治理。

每位董事出席該董事所服務的董事會會議及董事會委員會會議總數的75%或以上。董事應親自出席每年的年度會議，除非由於不可避免的衝突而這樣做 不切實際。全體董事出席了2021年股東年會。

董事會領導力和在風險管理中的作用

鑑於公司作為受控公司的地位，以及文西亞雷利博士自公司成立以來對公司的領導，他兼任董事會主席和首席執行官的角色。擔任主席

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作為董事會主席，文西亞雷利博士主持董事會會議，並與公司祕書合作，為每次會議制定議程。董事會沒有獨立的董事主管 。作為首席執行官，文西亞雷利博士負責制定公司的戰略方向、組織的領導以及公司的運營和財務業績。

董事會為執行管理層提供諮詢和監督，在文西亞雷利博士的領導下，執行管理層負責日常工作公司事務的運作。董事會審查、評估和指導我們的長期戰略計劃，並就影響公司福祉的所有 事項提供監督和指導。

董事會在監督公司風險的識別、分析和管理方面發揮着積極作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司戰略、運營、財務業績和狀況以及法律和監管事務的信息， 處理與上述各項相關的風險。到目前為止，戴維斯先生、麥克納馬拉先生、施密特先生和圖佐洛先生分別以全球銷售和營銷副總裁、公司副總裁、運營總經理、首席財務官和Vicor Power Components總裁的身份向董事會提供有關企業風險的第一手信息和見解。安德森先生和卡爾森先生作為半導體行業高管，擁有豐富而寶貴的經驗，他們就公司面臨的一系列挑戰提供了重要的外部視角，包括不斷髮展的技術和日益激烈的競爭。Eichten博士是該公司的早期投資者，在董事會工作了41年，他對技術趨勢以及對公司戰略的歷史觀點提供了重要的觀點。鑑於D Amico先生在專利法領域的豐富經驗，包括專利訴訟、專利許可和專利起訴，D Amico先生就專利事務提供意見，包括與潛在專利訴訟相關的風險。Ansour先生提供投資和法律專業知識，作為電源管理和半導體行業公司的投資者，他擁有豐富的經驗。獨立董事，鑑於他們豐富的經驗和專業知識，以及他們作為審計委員會和薪酬委員會唯一成員的治理責任, 有助於對我們財務報告流程和系統的完整性以及我們薪酬計劃的適當性和有效性進行持續評估。

雖然董事會對公司的風險管理負有最終責任，但由獨立董事組成的審計委員會在協助董事會監督此類責任方面扮演着主要而重要的角色，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定，審計委員會特別關注公司財務報告程序的完整性和有效性 。審計委員會審查我們關於企業風險管理的指導方針和政策，包括評估和管理公司的主要財務風險敞口，以及管理層對此類風險敞口的監測和控制。在審計委員會的每次會議上，管理層成員在公司首席財務官的帶領下，介紹與風險識別、分析和緩解有關的問題的信息。此外，在審計委員會的每次會議上，委員會成員都會與我們的獨立審計師畢馬威的代表私下會面。

除了審計委員會承擔的風險監督角色外，薪酬委員會還協助董事會監督公司的薪酬政策和做法，因為這些政策和做法與公司的風險管理和承擔風險的激勵措施有關。薪酬委員會已確定，公司員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響，因為公司薪酬計劃的激勵被認為與我們的戰略、運營和財務目標以及我們股東的利益保持一致。

董事會多樣性

下表以納斯達克規則5605(F)和5606要求的格式提供了我們董事的某些自我識別的個人特徵，表中列出的每個類別都具有在規則中使用的含義。

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Vicor公司董事會多元化矩陣

截至2022年4月29日

董事總數：

10

女性

男性

非二進制

沒有 披露 性別

第一部分：性別認同

董事

—

10

—

—

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

—

阿拉斯加原住民或原住民

—

—

—

—

亞洲人

—

—

—

—

西班牙裔或拉丁裔

—

—

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

—

白色

—

10

—

—

兩個或兩個以上種族或民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

—

董事提名流程

如上所述，董事會全體成員代表公司履行董事提名職能。董事會沒有管理 董事提名程序的章程，儘管它已經建立了董事提名程序，規定了確定和評估董事提名人的程序。公司的章程要求我們的股東在每次股東年會上批准來年的董事人數，儘管章程也允許董事會在董事會出現空缺的情況下減少董事人數，並在任何時候以當時任職的董事的多數票增加董事人數。

董事會 成員標準至少，董事會必須信納每名提名候選人具備高度的個人及專業操守、表現出卓越的能力及判斷力，並期望 與董事會其他獲提名人合作，共同為本公司及我們的股東的利益服務。除上述最低資格外，董事會尋求為提名遴選具備相關行業或技術經驗的人士，以及為保持遵守納斯達克有關審計委員會成員獨立性的規則，符合納斯達克規則及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則的獨立性要求的人士。

確定和評估被提名人 董事會可從其認為適當的任何來源徵求建議。委員會將以同樣的方式評估所有提名候選人，評估任何推薦候選人的資格，並進行其認為適當的調查， 不因種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他原因而歧視。在確定和評估提名候選人時，董事會除了考慮上文討論的最低專業資格和董事會不時批准的其他董事會成員標準外，還可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括經驗廣度、地域代表性和其他被提名人的背景。基於上述考慮，董事會可提名其認為與其他獲提名人一起最符合本公司及本公司股東利益的候選人。

被提名為股東周年大會候選人的Lavie女士和沈博士最初被文西亞雷利博士推薦擔任董事。於本次股東周年大會上決定提名Lavie女士及沈博士及其他獲提名人時，董事會按照上文所述的董事候選人標準評審程序評估每名獲提名人 。

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股東推薦董事會的政策是根據上述程序審查及考慮由有權投票選舉董事的股東推薦的任何提名候選人。提名候選人的所有股東推薦必須提交給我們的公司祕書，地址如上所述。

董事候選人的所有股東推薦必須 包括以下信息：

•

股東的姓名或名稱和登記地址；

•

股東是有權在董事選舉中投票的公司股本股份的記錄持有人，或如果股東不是記錄持有人，則根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則14a-8(B)(2)提供所有權證據( 《交易法》)；

•

提名候選人的姓名、年齡、業務和住所、教育背景、現主要職業或就業情況，以及前五年的主要職業或就業情況；

•

提名候選人的資格和背景説明，説明董事會不時批准的董事會成員的最低資格和其他標準；

•

股東與提名候選人之間的所有安排或諒解的描述；

•

提名候選人的書面同意：(A)在與董事公司下一次年會有關的委託書中點名，以及(B)如在該年會上當選，將擔任滴滴公司的董事；以及

•

根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的有關提名候選人的任何其他信息 。

任何尋求在年會上提交董事提名的股東必須 遵守我們的章程中的通知程序，如本文股東提案中所述。

與委員會的溝通

如果股東希望與任何董事或整個董事會進行溝通，他或她可以通過以下方式進行溝通：[董事/維高公司董事會名稱]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘-期刊詳細文摘內容所有信件應通過美國掛號信發送，並要求回執。所有收到的信件將立即轉發給收信人。

《商業行為準則》

本公司已制定並通過了《商業行為準則》(適用於本公司所有員工，包括本公司高管)。本《商業行為準則》張貼在公司網站www.vicorPower.com上，標題為《關於公司》和副標題《公司治理》。

套期保值

我們沒有一項政策明確禁止我們的員工和董事對衝持有我們股票的經濟風險。

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行政主任

公司高管(根據我們的公司章程被指定為我們的公司高管)每年由董事會任命，任職至下一次股東年會之後的第一次董事會會議，直至選出其繼任者並取得資格，或 至其較早去世、辭職或被免職。以下人士為該公司的行政人員：

Patrizio 文西亞雷利博士75歲，董事會主席、總裁兼首席執行官。文西亞雷利博士的背景和經驗包含在本委託書中題為關於被提名者和資格的信息的部分。

肖恩·克里裏現年64歲，自2015年6月以來擔任電力系統工程公司副總裁。從2012年12月至2015年5月，Crilly先生擔任VI芯片公司(VI Chip Corporation)工程部副總裁。2006年至2012年，Crilly先生擔任董事支持工程部經理，並於2000年至 2006年擔任測試工程部經理。在此之前，克里裏先生曾於1996年至2000年擔任項目經理，並於1993年至1996年擔任高級測試工程師。在1993年加入公司之前，Crilly先生是Intepro Systems的應用工程副總裁，專門從事電力電子測試設備。此前，他受僱於謝夫納和尼克斯多夫計算機公司的工程部門。克里裏先生獲得了英語學士學位。來自愛爾蘭利默里克的利默里克理工學院的電子學。

菲利普·戴維斯62歲，全球銷售和市場營銷部公司副總裁。 Davies先生的背景和經驗包含在本委託書中題為關於被提名者和資格的信息的部分。

阿爾瓦羅·道爾現年54歲，自2020年9月起擔任公司副總裁兼首席信息官。2017年至2020年，Doyle先生擔任應用程序開發和業務分析副總裁，並於2020年擔任首席合規官。在1998年開始的維高職業生涯中，他擔任過各種領導職務，包括董事應用開發部、高級技術經理、製造系統經理、首席軟件工程師和高級軟件工程師。在加入Vicor之前，Doyle先生曾在加州大學馬薩諸塞州醫學院的PeopleSoft集成組擔任軟件工程師。多伊爾先生獲得了舊金山大學的信息系統管理學士學位。

昆汀·A·芬德萊特現年50歲，自2022年3月以來擔任公司副總裁兼首席會計官。在加入維高之前，芬德萊特先生於2020年10月至2022年2月在芬威諮詢集團和CBIZ私募股權投資諮詢公司擔任中端市場私募股權公司的高級財務顧問、交易和轉型解決方案合作伙伴。 在擔任高級財務諮詢職務之前，芬德萊特先生於2015年11月至2020年3月擔任環境服務公司Wheelabrator Technologies，Inc.的副總裁兼財務總監。在加入Wheelabrator之前，芬德萊特先生於2014年4月至2015年6月期間擔任上市媒體公司Courier Corporation的財務副總裁。在之前的職位上，芬德萊特先生負責監督財務和會計業務、系統的實施，並指導戰略財務和業務決策。芬德萊特先生擁有梅里馬克學院的會計學學士學位和本特利大學的工商管理碩士學位。他是註冊會計師和特許全球管理會計師。

羅伯特·詹德龍57歲，自2021年9月起擔任負責產品管理和開發的公司副總裁。2017年至2021年9月，Gendron先生擔任負責產品營銷和技術資源的企業副總裁。從2014年到2017年，Gendron先生擔任Picor Corporation(Picor Corporation)和VI Chip子公司的營銷和業務開發副總裁。2011年至2014年，他擔任Picor營銷和業務發展副總裁。在加入Picor之前，Gendron先生曾在多家半導體公司擔任過高級營銷和銷售職務，包括ADI、意法半導體、仙童半導體、國際整流器和Volterra。Gendron先生還在新漢普郡大學系工業顧問委員會任職。

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電氣和計算機工程專業。他擁有克拉克森大學電氣工程學士學位、東北大學電氣工程碩士學位和新漢普郡大學惠特莫爾商學院工商管理碩士學位，是馬薩諸塞州聯邦註冊的專業工程師。

南希·L·格拉瓦，51歲，自2015年7月以來擔任人力資源部公司副總裁。2009年至2015年6月，格拉瓦女士在董事人力資源部擔任 職位。2002年至2009年，格拉瓦女士擔任薪酬和福利高級經理，1999年至2002年，擔任薪酬和福利經理。在此之前，自1993年加入公司以來，格拉瓦女士在人力資源部擔任過各種其他職位。格拉瓦女士擁有麻省理工學院的學士學位和本特利大學的工商管理碩士學位。

亞歷克斯·古西諾夫現年58歲，自2015年6月以來擔任電力元器件工程公司副總裁。2006年至2015年，古西諾夫先生擔任Picor設計工程副總裁。他於2004年加入Picor，擔任IC設計部門的董事。在加入Picor之前，Gusinov先生於1996年至2004年受僱於SIPEX Corporation，最近擔任電源管理工程設計副總裁。1986年至1996年，他受僱於ADI公司，為電信、光纖、視頻和相關應用開發集成電路。Gusinov先生擁有波士頓大學的工商管理學士學位和塔夫茨大學戈登研究所的工程管理碩士學位。

邁克爾·S·麥克納馬拉61歲，公司副總裁兼運營總經理。McNamara先生的背景和經驗包含在本委託書中題為關於被提名人和資格的信息的部分。

詹姆斯·F·施密特61歲，公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書。施密特先生的背景和經驗包含在本委託書中題為關於被提名人和資格的信息的部分。

克勞迪奧·圖佐洛59歲，公司副總裁兼Vicor Power Components總裁。Tuozzolo先生的背景和經驗載於本委託書中題為關於被提名人和資格的信息的部分。

主要股東和管理層股東

下表列出了 持有的公司普通股和B類普通股的實益所有權：(1)公司已知的持有任何一類公司普通股超過5%的已發行股份的每個個人或實體，(2)每一位董事和被提名人，(3)每一位指定的公司高管(如S-K條例第402(A)(3)項所定義，並在下面的《2021年財政年度薪酬摘要表》中指定)，和(4)所有董事和高管作為一個組，在每個案例中，都是基於截至2022年3月31日董事、被提名人和高管的陳述，以及根據交易所法案對附表13D和13G的公司記錄和文件的審查。除非另有規定， 指定的實益所有人對該實益所有人名下的股份擁有唯一投票權和投資權。表中的信息反映了兩類普通股中每一類在2022年3月31日的已發行股份，除非另有説明，否則不計入該日期後B類普通股轉換為普通股的情況，如果發生，將增加保留B類普通股的人的投票權控制。

所示百分比是根據《交易法》第13d-3條規則確定的截至2022年3月31日，並基於當日已發行的43,966,386股普通股，其中32,208,168股為普通股， 11,758,218股為B類普通股。每一股普通股使其持有人有權每股一票，每股B類股

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普通股持有者每股有10個投票權。經B類普通股持有人選擇後，每股B類普通股可隨時轉換為一股普通股。

根據我們的公司註冊證書的規定，B類普通股的股份只能在其中規定的有限情況下轉讓，並且必須轉換為普通股才能出售。此類轉換可以通過遞交代表B類普通股的股票，並附有記錄持有人選擇轉換的書面通知，提交給馬薩諸塞州01810安多弗臨街路25號C/O Vicor Corporation的公司祕書詹姆斯·F·施密特，或向當時的普通股轉讓代理進行。公司註冊證書規定不允許的任何B類普通股股份轉讓將導致這些B類普通股股票自動轉換為同等數量的普通股。

實益擁有人姓名或名稱(1)

總計數量股票有益的Owned (2) (3) (4) (11)

百分比普普通通庫存有益的擁有

百分比B類普普通通庫存有益的擁有

百分比投票電源

帕特里齊奧·文西亞雷利

20,889,059

(5)

29.9

%

93.8

%

79.9

%

埃斯蒂亞·J·艾希滕

956,322

(6)

0.8

%

5.9

%

4.8

%

肖恩·克里裏

69,184

*

*

*

克勞迪奧·圖佐洛

47,760

*

*

*

菲利普·戴維斯

45,540

*

*

*

邁克爾·S·麥克納馬拉

28,324

*

*

*

安德魯·T·D·阿米科

17,565

*

*

*

亞歷克斯·古西諾夫

15,734

*

*

*

詹姆斯·A·西姆斯(7)

6,866

*

*

*

阿爾瓦羅·道爾

5,853

*

*

*

南希·L·格拉瓦

4,091

*

*

*

塞繆爾·J·安德森

2,888

*

*

*

羅伯特·詹德龍

2,481

*

*

*

傑森·L·卡爾森

1,429

*

*

*

小理查德·J·內格爾(8)

1,243

*

*

*

詹姆斯·F·施密特

291

*

*

*

邁克爾·安蘇爾

—

*

*

*

昆汀·A·芬德萊特

—

*

*

*

茲米拉·拉維

—

*

*

*

沈約翰

—

*

*

*

全體董事和高級管理人員(16人)

22,086,521

31.3

%

99.6

%

84.9

%

貝萊德股份有限公司(9) 東52街55號 紐約，郵編：10055

2,257,308

6.9

%

*

1.5

%

先鋒隊 Group-23-1945930(10)先鋒大道100號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355

2,099,616

6.4

%

*

*

*

低於1%

(1)	表中列出但未指明的每個受益人的地址為：C/o Vicor Corporation，25 Fronage Road，Andover，MA 01810。

21

(2)	包括可在2022年3月31日起60天內可行使或將在60天內行使的購買普通股的期權可發行的股票，金額如下：

實益擁有人姓名或名稱		股票
帕特里齊奧·文西亞雷利			273,394
肖恩·克里裏			65,950
菲利普·戴維斯			45,540
邁克爾·S·麥克納馬拉			28,257
埃斯蒂亞·J·艾希滕			18,148
安德魯·T·D·阿米科			17,565
阿爾瓦羅·道爾			5,786
南希·L·格拉瓦			4,091
塞繆爾·J·安德森			2,888
克勞迪奧·圖佐洛			2,803
羅伯特·詹德龍			2,481
傑森·L·卡爾森			1,429
小理查德·J·內格爾			1,243
亞歷克斯·古西諾夫			444

(3)	包括通過Vicor Corporation 2017員工股票購買計劃購買的普通股。

(4)	實益擁有的股份總數包括文西亞雷利博士擁有的11,023,648股B類普通股和艾希滕博士擁有的690,700股B類普通股。沒有其他高管、董事、被提名人或5.0%的股東持有B類普通股。

(5)	包括Patrizio Vincarelli不可撤銷信託U/A持有的171,125股普通股，其中 文西亞雷利博士是受託人。

(6)	包括由Belle S.Feinberg紀念信託基金持有的12,145股普通股，艾希滕博士是該信託基金的受託人。

(7)	Simms先生於2021年4月16日辭去公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書一職。

(8)	Nagel先生於2022年3月11日從公司副總裁兼首席會計官的職位上退休。

(9)	報告的信息基於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映了截至2021年12月31日的持有量。所有股份由貝萊德股份有限公司持有，該公司對2,236,724股股份擁有唯一投票權，對2,257,308股股份擁有唯一處分權。

(10)	報告的信息基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映了截至2021年12月31日的持有量。所有股份由先鋒集團持有-23-1945930擁有0股的唯一投票權、2,040,136股的唯一處分權、40,087股的共享投票權和59,480股的共享處分權。

(11)	文奇亞雷利博士、克里利先生、麥克納馬拉先生、格拉瓦女士和多伊爾先生分別持有5,500,000、53,000、125,000、30,000和10,000份購買VI Chip股本的期權，與2019年6月28日VI Chip與本公司合併(VI Chip合併)有關， 分別交換了779,885、75,151、17,724、4,253和1,417份購買本公司普通股的期權。購買本公司普通股的選擇權如下表所示。有關VI芯片合併和VI芯片期權轉換的更多信息，請參閲以下標題 n薪酬討論和分析>股票期權獎勵。

Tuozzolo先生和Gusinov先生分別持有163,198股和2,968股Picor股本 ，這些股份分別兑換了8,299股和150股與Picor公司合併有關的公司普通股(Picor合併)。Tuozzolo先生、Gusinov先生和Gendron先生分別持有2,622,584、1,020,000和450,000份購買Picor股本的期權，就Picor合併而言，這些股票分別交換為133,369、51,869和22,885份購買公司普通股的期權。這些公司普通股和購買公司普通股的期權反映在本表中。

22

薪酬問題探討與分析

本節提供有關我們整體薪酬方案要素和目標的信息，尤其側重於2021年就我們的指定高管(如S-K規則第402(A)(3)項所定義)做出的薪酬決定，他們是2021年的以下個人：我們的總裁兼首席執行官文奇亞雷利博士；我們的首席財務官施密特先生；我們的前首席財務官西姆斯先生，他任職至2021年4月16日辭職；Nagel先生從2021年4月16日起擔任我們的臨時首席財務官，直到Schmidt先生的任命於2021年6月生效；以及我們的首席會計官直到2022年3月退休；以及Davies先生、McNamara先生和Tuozzolo先生，他們都是公司的 企業副總裁。

哲理

公司薪酬計劃的主要目標是使用現金和股權相結合的獎勵來吸引、激勵和留住高素質和高生產率的員工，旨在激勵和獎勵卓越的業績。薪酬和在適當情況下的現金獎金鼓勵相對於當前計劃和目標的有效業績，而股票期權可以用來吸引新員工、獎勵優秀員工、促進長期關注，並使員工的利益與股東的利益更緊密地聯繫在一起。

關於高管薪酬的股東諮詢投票

在2017年度股東大會上，股東就未來對我們提名的高管薪酬的諮詢投票頻率進行了諮詢投票(薪酬投票有發言權)。獲得最高票數的選項是每三年一次，根據諮詢投票的結果，我們的董事會決定每三年對薪酬進行一次諮詢投票。公司最近一次對薪酬投票的發言權發生在公司2020年度股東大會上，股東在諮詢的基礎上批准了我們在該年度會議的委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。薪酬委員會認為，這肯定了我們的股東對公司高管薪酬方法的支持，因此，在2021年期間沒有改變其 方法。關於未來薪酬投票發言權頻率的下一次諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

高管薪酬概述

文西亞雷利博士在公司人力資源副總裁格拉瓦女士的幫助下，定期向薪酬委員會建議高管的薪酬，包括被任命的高管(他本人除外)和擔任領導職務的其他員工的薪酬。

我們高管的潛在薪酬要素包括：基本工資、現金獎金、通過公司的股票期權計劃授予的股票期權、通過2017年員工股票購買計劃(ESPP)購買公司普通股的選擇權、補貼參加團體健康、殘疾和人壽保險、現金 對公司贊助的401(K)符合納税條件的退休儲蓄計劃的貢獻和某些額外津貼。所有員工，包括我們指定的高管，都是隨意僱傭的員工因此，與該公司沒有僱傭合同。

下表介紹了薪酬的每個 組成部分：

組件		特徵/頻率		客觀化
基本工資		新僱用人員的工資是根據個人資歷、該職位所尋求的人才和技能以及按職位和/或地域支付的可比市場工資水平確定的。工資是		我們尋求吸引和留住最優秀的個人人才。我們的薪酬結構是提供固定數額的年度薪酬，以反映(A)個人的表現，以及(B)

23

組件		特徵/頻率		客觀化
		根據個人的表現，每年進行審查和修訂。每年向文西亞雷利博士提交一個基於公司業績和生活費增加評估的全組織績效加薪目標百分比，以供批准。		公司和受僱個人所在的業務單位。
現金紅利 (或有條件)		某些高級銷售和營銷人員，包括戴維斯先生，有資格參加銷售激勵計劃，並根據各種目標的實現情況支付現金獎金。這些計劃通常是按年組織的，按季度付款。公司沒有為銷售或營銷職能以外的人員提供可自由支配現金獎金的政策或計劃。Davies先生的2021年現金獎金詳情見《薪酬摘要表》腳註3。		我們尋求為某些高級銷售和營銷人員提供短期、切實的激勵，以實現這些目標，無論這些目標涉及金額、市場滲透率還是其他確定的量化 目標。
股票期權 獎項 (或有條件)		我們通常在新員工入職時授予不合格的股票期權。現有員工將不時通過授予股票 期權來獎勵表現優異的員工。我們還可以為符合條件的員工提供股票期權獎勵，同時增加員工的業績。		我們尋求激勵和留住股票期權獎勵的接受者，為實現長期業績目標做出貢獻，潛在地促進股票期權獎勵背後的股票價值的增加，從而使接受者的經濟利益與股東保持一致。
ESPP參與 (選修)		根據2017年設立的ESPP，選擇在約六個月的要約期的第一天參與的合資格員工可以在該要約期的第一個交易日或最後一個交易日以相當於普通股公允市值85%的購買價在該要約期結束時購買本公司的普通股。購買股票的資金來自 定期工資扣減。		我們尋求通過使用税後資金以有利的價格購買公司普通股來激勵和留住美國員工。根據ESPP的規定，在購買一週年後購買並持有的股票在出售時有資格享受長期資本利得税待遇。
條紋 優勢		我們向所有員工提供一攬子附帶福利，包括所有指定的高管及其家屬，部分福利由員工支付全部或部分。我們提供的福利包括：人壽、健康、牙科、視力和長期護理保險；殘疾和工傷補償保險；醫療保健		我們尋求提供具有競爭力的一攬子福利，以滿足員工的健康和福利需求，反映我們吸引和留住人才的整體薪酬理念 。

24

組件		特徵/頻率		客觀化
		報銷賬户；學費報銷；帶薪休假。
退休福利		該公司發起了一項符合401(K)税收條件的退休儲蓄計劃，該計劃對所有員工開放。在任何計劃年度，公司將支付相當於已向該計劃貢獻的參與者薪酬的前6%的50%的匹配供款，最高匹配供款為6,525美元。2021年，參與者從該公司獲得了高達6,525美元的等額資金。除文西亞雷利博士外，所有被點名的執行幹事都參加了401(K)計劃，並收到了相應的捐款。本公司不提供任何固定福利計劃、非限定遞延補償計劃、退休健康保險或其他離職後福利。		我們尋求提供與我們規模和行業重點相同的其他公司具有競爭力的退休福利，反映出我們吸引和留住人才的整體薪酬理念。
額外津貼		高級管理人員，包括所有指定的高級管理人員，有資格參加補充健康、牙科和視力保險，並獲得固定現金汽車津貼，以及燃料費用報銷。 與汽車津貼和燃料費用報銷相關的金額被接受者視為應税當前收入。		我們目前提供的有限福利旨在為我們的高管提供與我們規模和行業重點相同的其他公司高管所獲得的福利，或者像汽車 津貼和燃料報銷那樣，支持業務目的。

股票期權獎

股票期權的酌情獎勵一直是我們對高管和員工薪酬的一個組成部分，文西亞雷利博士認為這是公司成功的重要貢獻。薪酬委員會批准所有股票期權的授予。我們通常在招聘時授予 新員工有限數量的非合格股票期權。現有員工也可能不時通過授予額外的股票期權來獎勵表現優異的員工。還可以向符合條件的員工授予股票期權，同時每年增加績效 。

本公司沒有關於股票期權的酌情獎勵或其他形式的基於股權的補償的構成或頻率的政策。2021年，Schmidt先生、Davies先生、McNamara先生和Tuozzolo先生因其在董事會的服務而分別獲得了股票期權獎，詳情見下文《2021財年董事薪酬》一節。施密特先生還因被任命為公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書而獲得了一項獎勵。此外，作為年度業績提升的一部分，戴維斯先生、納格爾先生、麥克納馬拉先生和圖佐洛先生分別獲得了股票期權獎勵。

2021年期間，與2020年和2019年的情況一樣，根據維高公司修訂和重新聲明的2000年股票期權和激勵計劃(維克2000計劃)授予了購買該公司普通股的期權。購買本公司普通股的股票期權的行權價按本公司普通股股票於

25

納斯達克-GS在授權生效日期。一般來説，這些期權授予在五年內每季度平均授予一次，期限為10年。在某些情況下，根據與這些期權相關的授予協議中定義的具體財務業績目標的實現情況授予期權，並附有歸屬條款。

在2019年6月VI芯片合併之前，購買VI芯片普通股的期權是根據VI芯片 公司修訂和重訂的2007年股票期權和激勵計劃(2007年VI芯片計劃)授予的。就VI Chip合併而言，本公司承擔了2007年VI Chip計劃及其項下的任何未償還購股權。2007年VI芯片計劃下所有未償還期權已轉換為購買本公司普通股的期權。本公司股東先前於2017年股東周年大會上批准的2007年VI芯片計劃，已於2019年6月28日因VI芯片合併而修訂及重述。經修訂和重述的假定2007 VI芯片計劃在本文中稱為假定VI芯片計劃。

2018年前，購買Picor普通股的期權是根據修訂和重新修訂的Picor Corporation 2001股票期權 和激勵計劃(2001年Picor計劃)授予的。關於2018年5月Picor與公司合併和併入公司(Picor合併)，公司承擔了2001年Picor計劃，以及2001年Picor計劃下的任何未償還股票期權獎勵。2001年皮科爾計劃下的所有未償還期權都轉換為購買該公司普通股的期權。之前由公司股東在2017年股東年會上批准的2001年Picor計劃於2018年5月30日就Picor合併進行了修訂和重述。經修訂和重述的假定2001年微微計劃在本文中稱為假定微微計劃。

2021財年薪酬彙總表

任命行政主任(1)		年				薪金(2)				獎金(3)				選擇權 獎項(4)(5)				所有其他 薪酬(6)				總計
帕特里齊奧·文西亞雷利			2021			$	408,309			$	—			$	—			$	55,903			$	464,212
董事會主席、總裁兼首席執行官			2020				123,077				—				—				20,418				143,495
			2019				396,607				—				—				54,357				450,964
詹姆斯·F·施密特			2021				219,154				—				1,097,038				21,570				1,337,762
公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書(7)
詹姆斯·A·西姆斯			2021				123,869				—				—				14,330				138,199
前公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書(7)			2020				387,692				—				22,466				42,339				452,497
			2019				369,587				—				23,280				42,494				435,361
小理查德·J·內格爾			2021				289,887				—				47,427				36,752				374,066
前公司副總裁、首席會計官、臨時首席財務官和臨時公司祕書(7)
菲利普·戴維斯			2021				372,058				60,413				176,807				41,237				650,515
全球銷售和市場營銷公司副總裁			2020				373,441				—				111,777				40,542				525,760
			2019				354,249				103,237				167,665				38,425				663,576

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任命行政主任(1)		年				薪金(2)				獎金(3)				選擇權 獎項(4)(5)				所有其他 薪酬(6)				總計
邁克爾·S·麥克納馬拉			2021				363,114				—				154,401				37,486				555,001
公司副總裁兼運營總經理			2020				340,230				—				413,762				31,249				785,241
			2019				322,861				—				23,280				30,541				376,682
克勞迪奧·圖佐洛			2021				407,533				—				169,970				41,808				619,311
公司副總裁兼Vicor Power Components總裁			2020				411,550				—				101,030				39,027				551,607
			2019				390,096				—				23,280				37,658				451,034

(1)	根據S-K條例第402項的定義，我們提名的2021年高管是：(A)我們的首席執行官；(B)在一年中的任何時候擔任我們首席財務官的所有個人；以及(C)我們在上一個完成的財政年度結束時擔任高管的三位薪酬最高的高管(不包括首席執行官和首席財務官)。

(2)	所示數額反映了每年支付給指定執行幹事的實際薪金金額。2020年，由於新冠肺炎疫情的爆發，文西亞雷利博士只拿到了2020年4月初的工資，這是一項削減成本的措施。

(3)	所示金額反映了每年支付給指定高管的獎金金額。 Davies先生根據公司2020年的收入增長和盈利能力在2021年獲得了現金獎金。

(4)	所示金額反映了每一年度股票期權獎勵的總授予日期公允價值。 這些價值是根據本公司財務報表中用於計算授予日期股權獎勵公允價值的原則確定的。這些金額與每位指定的執行幹事可能確認的實際價值不符。有關用於確定本公司期權獎勵估值的相關假設，請參閲我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的年度報告中的合併財務報表附註中的附註11，基於股票的薪酬和員工福利計劃。

(5)	在施密特先生、Davies先生、McNamara先生和Tuozzolo先生2021年的期權獎勵價值中，每個人都包括與年度獎勵非合格股票期權董事相關的45,085美元，作為對在公司董事會任職的補償。施密特先生還因被任命為公司副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管和公司祕書而獲得獎項。此外，Nagel先生、Davies先生、McNamara先生和Tuozzolo先生都獲得了股票期權獎勵，這是2021年年度業績提升的一部分。

(6)	？所有其他補償金額包括汽車津貼、燃料津貼、補充健康、牙科和視力保險、人壽保險福利的應税部分，以及公司為所示每位指定的高管匹配的401(K)計劃繳費。文西亞雷利博士的汽車津貼是10,800美元。

(7)	Schmidt先生於2021年6月1日加入公司，擔任公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書。2008年至2021年4月，西姆斯先生先後擔任公司副總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書。從2021年4月至2021年6月，Nagel先生除了擔任公司副總裁和首席會計官外，還擔任臨時首席財務官和臨時公司祕書。Nagel先生於2022年3月11日從公司副總裁兼首席會計官的職位上退休。

股權薪酬計劃信息

股票期權計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日本公司根據Vicor 2000計劃、假設的Picor計劃和假設的VI Chip 計劃授予的股票證券相關股票期權的某些彙總信息。本公司所有股權薪酬計劃均已獲股東批准。

27

由於本公司普通股的股份可於行使根據Vicor 2000計劃、假設Picor計劃及假設VI Chip計劃授出的期權時發行，因此我們在下表中將Vicor 2000計劃、假設Picor計劃及假設VI Chip計劃統稱為Vicor計劃。

下表第一行第一欄列出了根據Vicor計劃授予的未償還股票期權在行使時將發行的股票總數，即所有既得股票期權獎勵和未授予股票期權獎勵的總和，代表根據Vicor計劃可能發行的最大股票數量(如果所有此類獎勵均已行使)。下表第一行第二欄列出了根據Vicor計劃授予的未償還股票期權的加權平均行權價。此數字代表Vicor計劃下所有已發行股票期權獎勵的加權平均行權價 (計算方法為(A)除以(B)的商數，其中(A)代表(C)每項已發行獎勵的標的股份數目的乘積(D)的累計和(反映一對一(E)根據適用的Vicor計劃可行使該個別期權以購買一股股票的行使價，(B)代表在Vicor計劃的第一欄所示的行使已發行股票的股份總數)。此類行權價格是在授予每個股票期權時確定的，因此並不代表截至2021年12月31日或每個股票期權授予時間之後的任何時間的價值。下表第一行 第三欄列出了Vicor計劃下剩餘可供發行的股份數量。此數字代表(X)(Y)根據Vicor計劃獲授權發行的股份總數與 第一欄所示行使已發行購股權時將分別發行的股份數目之間的差額。

根據Vicor 2000計劃、假設的Picor計劃和假設的VI芯片計劃發行的股票期權帶有控制權條款的更改，該條款自動加速歸屬，並使未授予的期權在控制權變更時完全可行使，如 適用計劃所定義。

須持有的股份數目在行使以下權力時發出未償還股票期權

加權平均鍛鍊傑出的代價股票期權

股份數量保持可用用於在股票下發行期權計劃

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

1,677,661

$

33.48

6,155,718

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

—

—

(1)

包括維柯計劃，如上所述，維柯計劃包括維柯2000計劃、假設的皮科計劃和假設的VI芯片計劃。在VI芯片合併後，最初根據2007年VI芯片計劃授予的期權獎勵可根據假設的VI芯片計劃對公司普通股行使。810,815股本公司普通股僅在本公司行使與VI Chip合併相關的認購權後，才可根據假定VI Chip計劃發行。根據假定的VI芯片計劃，不得授予任何額外的獎勵或任何其他類型的獎勵。在PICOR合併之後，最初根據2001年PICOR計劃授予的期權獎勵可根據假定的PICOR計劃對該公司的普通股行使。14,109股公司普通股僅在公司行使與Picor合併相關的選擇權後，才可根據假設的Picor計劃發行。根據假設的Picor計劃，不得授予任何額外獎勵或任何其他類型的獎勵 。

28

發放2021財年基於計劃的獎勵

下表列出了該公司在2021年向被任命的高管授予基於計劃的獎勵的情況。所有這類贈款都是根據Vicor 2000計劃提供的。在2021年期間，沒有向文西亞雷利博士或西姆斯先生提供任何贈款。

被任命為首席執行官		格蘭特 日期(1)				潛在的 期權獎				行權價格 每股 期權獎				贈與日期交易會 的價值 期權獎(2)
詹姆斯·F·施密特			6/1/2021				25,000			$	93.33			$	1,051,953
			6/25/2021				1,000			$	100.00			$	45,085
小理查德·J·內格爾			5/12/2021				1,645			$	75.43			$	47,427
菲利普·戴維斯			5/12/2021				4,569			$	75.43			$	131,722
			6/25/2021				1,000			$	100.00			$	45,085
邁克爾·S·麥克納馬拉			5/12/2021				3,792			$	75.43			$	109,316
			6/25/2021				1,000			$	100.00			$	45,085
克勞迪奧·圖佐洛			5/12/2021				4,332			$	75.43			$	124,885
			6/25/2021				1,000			$	100.00			$	45,085

(1)	2021年6月25日授予的獎勵與每年授予董事的獎勵有關，不包括文西亞雷利博士，作為對在公司董事會任職的補償。

(2)	有關用於確定期權 獎勵估值的相關假設，請參閲我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註 中的附註11，基於股票的薪酬和員工福利計劃。對於2021年6月25日授予的期權，用於計算每年授予董事(不包括文西亞雷利博士)的股票期權數量的公式是100,000美元除以普通股的收盤價，正如納斯達克在2021年股東年會當天報道的那樣。因此，在2021年6月25日，同時擔任董事的被任命的高管被授予非限制性股票期權，以每股100.00美元的行使價購買最多1,000股普通股。

2021財年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，由我們的指定高管根據Vicor 計劃持有的未償還股權獎勵：

被任命為首席執行官		數量 股票潛在的未鍛鍊身體選項可行使(1)(3)				數量股票潛在的未鍛鍊身體選項不可行使(1)(2)(3)				選擇權 鍛鍊 單價 份額(美元)				選擇權期滿日期
帕特里齊奧·文西亞雷利			273,394				155,977				6.77				7/21/2024
詹姆斯·F·施密特			—				25,000				93.33				6/1/2031
			—				1,000				100.00				6/25/2031
小理查德·J·內格爾			1,951				708				6.77				7/21/2024
			—				1,645				75.43				5/12/2028
			—				1,165				69.04				6/24/2030

29

被任命為首席執行官		數量 股票潛在的未鍛鍊身體選項可行使(1)(3)				數量股票潛在的未鍛鍊身體選項不可行使(1)(2)(3)				選擇權 鍛鍊 單價 份額(美元)				選擇權期滿日期
菲利普·戴維斯			39,257				—				11.42				10/23/2024
			—				4,569				75.43				5/12/2028
			645				966				31.05				6/28/2029
			4,000				6,000				30.98				9/6/2029
			577				2,305				69.04				6/24/2030
			147				584				68.48				6/26/2030
			—				1,000				100.00				6/25/2031
邁克爾·S·麥克納馬拉			5,000				—				6.29				6/17/2023
			5,000				—				8.38				6/17/2023
			14,180				3,544				6.77				7/21/2024
			—				3,792				75.43				5/12/2028
			645				966				31.05				6/28/2029
			526				2,100				69.04				6/24/2030
			2,000				8,000				69.04				6/24/2030
			147				584				68.48				6/26/2030
			—				1,000				100.00				6/25/2031
克勞迪奧·圖佐洛			—				1,272				12.19				7/21/2024
			—				516				19.35				6/16/2027
			—				4,332				75.43				5/12/2028
			637				424				47.15				6/15/2028
			645				966				31.05				6/28/2029
			507				2,028				69.04				6/24/2030
			147				584				68.48				6/26/2030
			—				1,000				100.00				6/25/2031

(1)	一般來説，根據Vicor計劃授予的基於時間的歸屬條款的股票期權可以從授予日期的一週年開始，分五個等額的年度分期付款行使。

(2)   截至2021年12月31日，VICOR計劃下的不可行使期權授予時間表如下：

被任命為首席執行官

授予日期

潛在的 股票

歸屬 日期

帕特里齊奧·文西亞雷利

6/28/2019

155,977

7/21/2022

詹姆斯·F·施密特

6/1/2021

5,000

6/1/2022

6/1/2021

5,000

6/1/2023

6/1/2021

5,000

6/1/2024

6/1/2021

5,000

6/1/2025

6/1/2021

5,000

6/1/2026

6/25/2021

200

6/25/2022

6/25/2021

200

6/25/2023

6/25/2021

200

6/25/2024

6/25/2021

200

6/25/2025

6/25/2021

200

6/25/2026

小理查德·J·內格爾

6/28/2019

708

7/21/2022

6/24/2020

292

6/24/2022

6/24/2020

291

6/24/2023

30

被任命為首席執行官

授予日期

潛在的 股票

歸屬 日期

6/24/2020

291

6/24/2024

6/24/2020

291

6/24/2025

5/12/2021

329

5/12/2022

5/12/2021

329

5/12/2023

5/12/2021

329

5/12/2024

5/12/2021

329

5/12/2025

5/12/2021

329

5/12/2026

菲利普·戴維斯

6/28/2019

322

6/28/2022

6/28/2019

322

6/28/2023

6/28/2019

322

6/28/2024

9/6/2019

2,000

9/6/2022

9/6/2019

2,000

9/6/2023

9/6/2019

2,000

9/6/2024

6/24/2020

577

6/24/2022

6/24/2020

576

6/24/2023

6/24/2020

576

6/24/2024

6/24/2020

576

6/24/2025

6/26/2020

146

6/26/2022

6/26/2020

146

6/26/2023

6/26/2020

146

6/26/2024

6/26/2020

146

6/26/2025

5/12/2021

914

5/12/2022

5/12/2021

914

5/12/2023

5/12/2021

914

5/12/2024

5/12/2021

914

5/12/2025

5/12/2021

913

5/12/2026

6/25/2021

200

6/25/2022

6/25/2021

200

6/25/2023

6/25/2021

200

6/25/2024

6/25/2021

200

6/25/2025

6/25/2021

200

6/25/2026

邁克爾·S·麥克納馬拉

6/28/2019

322

6/28/2022

6/28/2019

322

6/28/2023

6/28/2019

322

6/28/2024

6/28/2019

3,544

7/21/2022

6/24/2020

525

6/24/2022

6/24/2020

525

6/24/2023

6/24/2020

525

6/24/2024

6/24/2020

525

6/24/2025

6/24/2020

2,000

6/24/2022

6/24/2020

2,000

6/24/2023

6/24/2020

2,000

6/24/2024

6/24/2020

2,000

6/24/2025

6/26/2020

146

6/26/2022

6/26/2020

146

6/26/2023

6/26/2020

146

6/26/2024

6/26/2020

146

6/26/2025

5/12/2021

759

5/12/2022

31

被任命為首席執行官

授予日期

潛在的 股票

歸屬 日期

5/12/2021

759

5/12/2023

5/12/2021

758

5/12/2024

5/12/2021

758

5/12/2025

5/12/2021

758

5/12/2026

6/25/2021

200

6/25/2022

6/25/2021

200

6/25/2023

6/25/2021

200

6/25/2024

6/25/2021

200

6/25/2025

6/25/2021

200

6/25/2026

克勞迪奧·圖佐洛

6/16/2017

516

6/16/2022

5/30/2018

1272

7/21/2022

6/15/2018

212

6/15/2022

6/15/2018

212

6/15/2023

6/28/2019

322

6/28/2022

6/28/2019

322

6/28/2023

6/28/2019

322

6/28/2024

6/24/2020

507

6/24/2022

6/24/2020

507

6/24/2023

6/24/2020

507

6/24/2024

6/24/2020

507

6/24/2025

6/26/2020

146

6/26/2022

6/26/2020

146

6/26/2023

6/26/2020

146

6/26/2024

6/26/2020

146

6/26/2025

5/12/2021

867

5/12/2022

5/12/2021

867

5/12/2023

5/12/2021

866

5/12/2024

5/12/2021

866

5/12/2025

5/12/2021

866

5/12/2026

6/25/2021

200

6/25/2022

6/25/2021

200

6/25/2023

6/25/2021

200

6/25/2024

6/25/2021

200

6/25/2025

6/25/2021

200

6/25/2026

(3)

就VI芯片合併而言，根據本公司對2007年VI芯片計劃及其項下未行使購股權的假設，根據2007年VI芯片計劃授予的所有未償還VI芯片股票期權已轉換為等值的Vicor股票期權。作為VI Chip合併的結果，Nagel先生 收到購買公司普通股的3,544份期權，McNamara先生收到17,724份購買公司普通股的期權，而文西亞雷利博士收到根據假設的VI Chip計劃購買公司普通股的779,885份期權，其中1,951份期權、14,180份期權和273,394份期權分別於2021年12月31日可行使。就Picor合併而言，根據本公司對2001年Picor計劃及其項下未償還期權的假設，根據2001年Picor計劃授予的所有未償還Picor股票期權已轉換為等值的Vicor股票期權。作為Picor合併的結果，Tuozzolo先生收到了根據假設的Picor計劃購買公司普通股的133,369份期權，其中0份期權於2021年12月31日可行使。

32

2021財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們指定的高管在2021年進行的期權演練。施密特先生在2021年期間沒有行使任何期權 。我們指定的高管在2021年行使的所有選擇權都是根據Vicor計劃進行的，如下所示：

被任命為首席執行官		數量 股票後天 在鍛鍊時				已實現的價值 根據練習(1)
帕特里齊奧·文西亞雷利			38,560			$	4,264,750
傑米·A·西姆斯			65,717				5,940,285
小理查德·J·內格爾			823				61,952
菲利普·戴維斯			39,250				5,692,500
邁克爾·S·麥克納馬拉			50,401				6,923,433
克勞迪奧·圖佐洛			17,116				1,591,502

(1)	代表行權日相關普通股的行權價格與公允市值之間的差額。

終止合同、控制權變更時的潛在付款，以及

在控制權變更後終止

就像我們所有的員工一樣員工可以隨意選擇，終止僱傭後，無論是否發生控制權變更，都不會有任何金額 到期或應付給我們的任何高管。然而，Vicor計劃每一項都規定，其下的所有未歸屬期權將根據每項計劃中的定義，作為控制權變更的 而成為既得並可行使。因此，如果公司控制權在2021年12月31日發生變更，我們的指定高管將根據其未歸屬期權的歸屬收到下列金額 。

被任命為首席執行官		未歸屬的數量 截止日期的選項 2021年12月31日				的內在價值 截至日期的未歸屬期權 December 31, 2021 (1)
帕特里齊奧·文西亞雷利			155,977			$	18,749,995
詹姆斯·F·施密特			26,000				868,230
小理查德·J·內格爾			3,518				237,409
菲利普·戴維斯			15,424				1,098,896
邁克爾·S·麥克納馬拉			19,986				1,360,508
克勞迪奧·圖佐洛			11,122				730,026

(1)	計算方法為截至2021年12月31日，未歸屬期權標的股票的公允市值(即納斯達克報告所列普通股於該日的收盤價126.98美元與未歸屬期權數量的乘積)超過未歸屬期權的行權價格總計 。

Simms先生於2021年4月辭職後，他並未獲得任何期權獎勵的加速授予，也未獲得與其辭職相關的任何其他遣散費或其他福利。

首席執行官薪酬比率

根據《S-K條例》第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬中位數與我們首席執行官帕特里齊奧·文西亞雷利的年度總薪酬的比率的信息。截至2021年12月31日的年度：

•

我們中位數員工的年總薪酬合理估計為66,899美元；以及

33

•

文西亞雷利博士的年總薪酬為464,212美元。

根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與我們 中位數員工的年總薪酬的比例估計為7比1。

我們使用多步驟流程確定了我們的中位數員工。首先，我們檢查了我們在2021年12月31日僱用的所有個人(文西亞雷利博士除外)的基本工資和工資，無論是全職、非全職還是按季節計算，以確定我們所有員工的基本工資中值。我們在美國證券交易委員會規則允許的情況下，對2021年1月1日以後聘用的所有固定員工的工資和工資進行年化，並在2021年12月31日根據適用的外匯匯率將所有員工的工資或工資轉換為美元。 我們選擇此類羣體中總薪酬處於中位數的個人作為我們的中位數員工，其薪酬如上所述。確定中位數員工後，我們計算此類員工的年度總薪酬 的方式與我們在彙總薪酬表中計算指定高管的年度總薪酬的方法相同。

2021財年董事薪酬

董事薪酬概覽

全體董事會每年檢討非僱員董事的薪酬水平。為了確定非僱員董事目前的薪酬水平是否合適，董事會審查了來自多個不同來源的數據，包括公開提供的描述董事同行公司薪酬的數據。

非僱員董事通過現金支付和購買普通股的期權獎勵 相結合的方式獲得補償。每名非員工董事的服務費將獲得7,500美元的季度預聘金。非僱員董事出席董事會和委員會會議的費用由本公司報銷。

身為僱員的董事不會因在董事會任職而獲得現金薪酬 。

每位董事(包括為僱員的董事)，除任何持有本公司股本總數超過10%的董事(即文西亞雷利博士)外，均可於股東周年大會後根據維克託 2000計劃獲授年度無限制購股權。目前，股票期權獎勵的計算公式是100,000美元除以納斯達克-GS上報道的普通股在股東周年大會當天的收盤價。因此，在2021年6月25日，除了文西亞雷利博士之外，每個董事都被授予了非限制性股票期權，可以每股100.00美元的行使價購買最多1,000股普通股。授予董事的股票期權，作為他們在董事會服務的補償，在授予之日的連續五個週年中的每一年，按每年20%的比率授予。

下表反映了董事2021財年的薪酬：

董事		賺取的費用 或已繳入 現金				選擇權 獎項(1)(2)				總計 補償
塞繆爾·J·安德森		$	30,000			$	45,085			$	75,085
傑森·L·卡爾森			30,000				45,085				75,085
埃斯蒂亞·J·艾希滕			30,000				45,085				75,085
邁克爾·安蘇爾(3)			15,000				45,085				60,085
安德魯·T·D·阿米科(4)			—				45,085				45,085

(1)	這些金額反映了2021年期間授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。請參閲合併附註中的 附註11，基於股票的薪酬和員工福利計劃

34

我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，用於確定期權獎勵的估值。

(2)	授予員工和董事的菲利普·D·戴維斯、詹姆斯·F·施密特、邁克爾·S·麥克納馬拉和克勞迪奧·圖佐洛的期權獎勵在基於計劃的2021財年獎勵授予表中介紹。

(3)	邁克爾·安蘇爾於2021年6月25日當選董事總裁。

(4)	安德魯·T·D·阿米科在2021年沒有收到他的服務的現金補償。

下表反映了截至2021年12月31日授予和未授予的股票期權的總公允價值和總數量：

名字		授予日期 的公允價值 股票期權				數量 獎項 傑出的
塞繆爾·J·安德森		$	130,674				6,378
邁克爾·安蘇爾			45,085				1,000
傑森·L·卡爾森			120,268				4,919
埃斯蒂亞·J·艾希滕			216,127				21,638
安德魯·T·D·阿米科(1)			621,825				25,733

(1)	2021年，D Amico先生因提供董事服務而獲得1,000股獎勵。此表中反映的剩餘股票期權並未授予D Amico先生作為董事服務商。

35

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的截至2021年12月31日年度的薪酬討論和分析(CD&A？)。基於上述審查及討論，薪酬委員會建議董事會 將CD&A納入本委託書，並以參考方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以便向美國證券交易委員會備案並分發給 股東。

賠償委員會提交：

傑森·L·卡爾森，董事長

邁克爾·安蘇爾

埃斯蒂亞·J·艾希滕

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

Carlson、Ansour和Eichten先生目前在薪酬委員會任職，Carlson、Anderson和Eichten先生於2021年在薪酬委員會任職。自2022年2月11日起，安蘇爾先生接替安德森先生進入薪酬和審計委員會。Carlson先生、Anderson先生、Ansour先生和Eichten先生是獨立董事，董事會不知道 根據S-K規則第407(E)(4)項或S-K規則第404項需要披露的任何委員會聯鎖或其他關係。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查和討論了年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威進行了審查和討論，畢馬威負責對本公司的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立綜合審計，並就綜合財務報表是否符合美國公認的會計準則和就財務報告的內部控制有效性、公司會計準則的質量而不僅僅是可接受性發表意見，以及根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)確立的標準與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會已與畢馬威討論核數師與管理層及本公司的獨立性，包括獨立核數師根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而作出的書面披露中的事項。審計委員會與畢馬威討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會還與畢馬威討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。審計委員會定期與畢馬威舉行會議，討論其審計結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

36

基於上述審查和討論，審計委員會建議(並經董事會批准)董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給2022年3月1日的美國證券交易委員會。

審計委員會提交：

傑森·L·卡爾森，董事長

邁克爾·安蘇爾

埃斯蒂亞·J·艾希滕

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

D Amico先生是我們的董事和被提名人之一，也是公司知識產權事務的總法律顧問 。根據公司與D Amico先生之間的非正式補償協議(《協議》)，公司同意向D Amico先生支付每月31 000美元的費用(可按年調整)，並償還他向公司提供服務所產生的費用，以換取他作為總法律顧問的服務。此外，根據該協議，D Amico先生有權根據D Amico先生代表公司談判達成的某些許可協議，獲得相當於公司收到的特許權使用費3%的獎勵費用。此類獎勵費用的總額限制為1,000,000美元，儘管在某些情況下，包括D Amico先生談判額外的許可協議，這一金額可能會經雙方同意而增加。截至2022年3月31日，已向D Amico先生支付獎勵費用412美元。該公司預計將在2022年剩餘時間內按相同的條款和條件繼續執行該協議。

在截至2021年12月31日的年度內，D Amico先生從本公司獲得總計4,018,255美元的薪酬和報銷，包括每月372,000美元的總薪酬(即12個月每月31,000美元的薪酬)，與許可證激勵費用相關的收入6,186美元，與根據Vicor 2000計劃授予的年度內行使不合格股票期權有關的收入3,596,491美元，以及累計費用報銷43,578美元。從2022年1月1日至2022年3月31日，D Amico先生從公司獲得總計111,420美元的補償和償還，其中包括每月93,000美元的補償(即整整3個月每月31,000美元的補償)，以及 累計費用報銷18,420美元。

於截至2021年12月31日止年度，D Amico先生根據Vicor 2000計劃獲授予股票期權，以購買合共3,825股本公司普通股，加權平均行使價為81.85美元。截至2021年12月31日，D Amico先生在Vicor 2000計劃下擁有25,733份未償還股票期權，加權平均行權價範圍為10.07美元至100.00美元。從2022年1月1日到2022年3月31日，D Amico先生沒有獲得任何股票期權。

於2021年授予D Amico先生的購股權(見上段所述)中，購買1,000股股份的購股權因其董事服務而獲授，幷包括於董事於2021財政年度薪酬表內。本關聯方交易部分中描述的任何其他金額或股票期權獎勵均未因D Amico先生的董事服務而支付或授予D Amico先生。

審查和批准關聯方交易

本公司有關審核、批准及/或批准關聯方交易的政策及程序載於《審計委員會章程》，總括而言，要求審核委員會審核及批准根據第(Br)S-K條第404項規定須披露的所有關聯方交易，並與管理層討論交易的業務理據、交易條款是否對公司公平，以及是否已作出適當披露。

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拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的高管和董事，以及擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人(統稱為內部人士)必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會法規，內部人士必須向公司提供其提交的所有第16(A)款表格的副本。據本公司所知，僅根據審查此類報告的副本和書面陳述，即在截至2021年12月31日的財政年度內不需要其他報告， 本公司證券中所有由內部人士參與的、因此根據交易法第16(A)條要求披露的交易都被及時報告，但由於疏忽的行政錯誤，Doyle先生於2022年2月14日提交了表格5，報告了本應在表格4中報告的2021年5月12日的交易；安蘇爾先生於2021年7月16日提交了遲交的表格3；D Amico先生於2021年6月28日提交了遲交的表格4，涉及日期為2021年5月12日的交易；遲交的表格4於2021年6月29日提交，涉及Grava女士和Doyle、Tuozzolo、Davies、McNamara、Gusinov、Nagel、Crilly和Gendron各自於2021年5月12日的交易。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會根據《審計委員會章程》和《公司章程》的規定，根據董事會的授權，選擇畢馬威為公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並將有機會發言。預計該代表將有空回答股東提出的適當問題。

下表彙總了畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中提供的以下每個類別的服務費用：

名字		2021				2020
審計費		$	1,423,000			$	1,515,000
審計相關費用			—				—
税費			219,000				235,000
所有其他費用			—				—
總費用		$	1,642,000			$	1,750,000

審計費包括與公司合併財務報表審計(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的內部控制報告)、公司10-Q表格季度報告審查、提交給美國證券交易委員會的文件審查以及國際要求的法定審計相關的服務費用。

税費包括提供與税務合規、税務諮詢、税務規劃和協助税務審計有關的服務的費用。

根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計服務及其條款和非審計服務(不包括交易所法案第10A(G)節或美國證券交易委員會或上市公司會計準則適用規則禁止的非審計服務)。根據《憲章》，可將預先審批權授予審計委員會主席，要求他在作出決定後向審計委員會全體會議提交所有預先批准某項活動的決定。審計委員會核準了畢馬威在2021年和2020財年向本公司提供的所有審計和非審計服務。

審計委員會已選定畢馬威為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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股東提案

擬在2023年股東年會上提交的股東提案必須在2023年1月9日或之前由公司收到，以便考慮納入公司的委託書和委託書表格。這些建議書還必須符合美國證券交易委員會關於建議書形式和內容的規則，才能被包括在公司的委託書和委託書中，並應發送給：01810馬薩諸塞州安多弗臨街25號維高公司公司祕書詹姆斯·F·施密特。建議任何股東建議書應以掛號郵寄的方式發送，並要求收到回執。

此外，我們的章程規定， 任何股東建議或董事提名要在2023年股東周年大會上適當提交，但不能納入我們的委託書和委託書表格，股東建議或董事提名必須符合我們章程中規定的要求，我們必須在2023年6月24日之前不少於90天也不遲於120天收到有關此事的通知。然而，如果2023年年會的日期在2022年年會週年紀念日之前提前30天以上或推遲60天以上，並且該會議計劃在該期限之外的日期舉行，則為及時收到股東提案或 董事提名的通知，我們的公司祕書必須不早於120號營業時間結束^這是於該另一會議日期前一天至不遲於該另一會議日期前90天或該另一會議日期首次公開宣佈或披露日期後10天內。

儘管我們的章程規定了上述通知截止日期，但如果在2023年股東周年大會上選舉進入我們董事會的董事人數 增加，而2023年股東大會上董事的所有提名人或增加的董事會規模沒有公開公佈，或者我們在2023年3月31日之前披露了 ，通知將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名人，如果通知在第一個日期後10天內送達我們的公司祕書，則所有該等被提名者或增加後的董事會的規模都將被公開宣佈或披露。

除了滿足我們公司章程的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事的股東 除公司的被提名人外，必須在2023年3月19日之前提交通知，闡明《交易法》規則14a-19所要求的信息。

董事會徵求的委託書將授予對股東提案的酌情投票權，但本公司於2023年3月25日後在上述地址收到的、將被考慮納入本公司上述委託書的提案除外。這些委託書還將授予公司在2023年3月25日或之前收到的股東提案的酌情投票權，但將考慮納入公司上述委託書的提案除外，但須遵守美國證券交易委員會行使這一權限的規則。

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Vicor Vote 000004 ADVOTE_LINE SACKPACK MR A樣本名稱(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT您的投票很重要，這裏是如何投票的！你可以在網上投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問 www.investorvote.com/vicr或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。[X]節省紙張、時間和金錢 ！如果以郵寄方式投票，請在www.investorvote.com/vicr年會代理卡普通股1234 5678 9012 345上註冊接受電子交付，簽名、分離並將底部放在隨附的信封中返回。有關將於2022年6月24日召開的股東大會的代表材料的重要通知：年度會議通知、委託書、代理卡和年度報告可在www.vicorPower.com上查閲。A提案：董事會建議對提案1和以下列出的所有被提名者進行投票。1.將董事人數定為12人，並選舉以下被提名人為董事，任期至2023年股東周年大會及其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。為保留01--塞繆爾·J·安德森[][]02-M.邁克爾·安蘇爾[][]03--傑森·L·卡爾森[][]04-菲利普·D·戴維斯[][]05-安德魯·T·D·阿米科[][]06-Estia J.Eichten [][]07-茲米拉·拉維[][]08-邁克爾·S·麥克納馬拉[][]09-詹姆斯·F·施密特 [][]10-沈南鵬[][]11-Cldio Tuozzolo 12-Patrizio Viniarelli 2.委託人有權酌情對年會或其任何延期或延期可能適當進行的任何其他事務進行表決。B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。A日期和簽名如下：請在公司賬簿上準確簽名 。共同所有人應各自親自簽名。受託人和其他受託人應表明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，則必須有過半數的人簽署。如果是公司，則此簽名應為授權人員的簽名，該人員應説明其名稱。日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。簽名1：請把簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。 C 1234567890 J N T 1UPX 541298 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A樣本和03MUCC+

尊敬的股東，請注意本代理卡附帶的重要信息，其中包括需要您立即關注的與貴公司的管理和運營相關的問題。這些都在所附的代理材料中進行了詳細討論。您的投票很重要，我們強烈鼓勵您行使自己的股份投票權。請 標記此代理卡上的方框，以指明您的股票將如何投票。然後在卡片上簽名，將其分開，並將您的委託票放在隨附的郵資已付信封中寄回。提前感謝您及時考慮這些問題。 誠摯的，維柯公司2022年股東年會將於2022年6月24日(星期五)東部時間上午9點，通過Meetnow.global/M2Y4YNL現場音頻網絡直播舉行。若要在虛擬 會議上訪問和投票，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。一步一個腳印都會產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境保護，如果 通過郵件投票，請在www.investorvote.com/vicr上註冊，簽名、分離並將所附信封中的底部退回。委託書-維高公司普通股+股東年度大會委託書2022年6月24日本委託書是代表董事會徵集的，在行使委託書前可予撤銷。簽署人特此組成並任命Patrizio Viniarelli為簽署人的代表，有權全權指定其繼任者，並授權他代表簽署人於2022年4月29日交易結束時持有的維多公司(The Corporation)普通股的全部股份，並在將於2022年6月24日(星期五)東部時間上午9：00通過網絡直播現場直播的股東年會上投票。, 以及在其任何延期或押後時。要參加股東年會，請訪問Meetnow.global/M2Y4YNL，並在此表格背面的陰影欄中輸入打印的信息。 如有疑問，請發送至invrel@vicorPower.com。簽署後，本委託書將按以下籤署的股東所指定的方式投票表決。如無指示，本委託書將投票贊成確定 十二名董事人數的建議和選舉董事的所有被提名人，並酌情決定其他適當提交會議的事務。希望按照董事會建議投票的股東只需在委託書上簽名並註明日期，然後裝在提供的信封中寄回即可。以下籤署人確認已收到隨附的股東周年大會通告副本、與之有關的委託書及本公司向股東提交的2021年年報，並特此撤銷迄今發出的任何委託書或委託書。本委託書可在行使前隨時撤銷。請在正反面投票、註明日期和簽名，並在所附信封中迅速寄回。C非投票權項目更改地址請在下方打印新地址。+

Vicor Vote 000004代言行SACKPACK MR A樣本名稱(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT您的投票很重要。這裏是如何投票的！你可以在網上投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問 www.investorvote.com/vicr或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。[X]節省紙張、時間和金錢 ！如果以郵寄方式投票，請在www.investorvote.com/vicr年會代理卡B類普通股1234 5678 9012 345上註冊接受電子交付，簽名、分離並將底部部分放在所附信封中返回。有關將於2022年6月24日召開的股東大會的代表材料的重要通知：年度會議通知、委託書、代理卡和年度報告可在www.vicorPower.com上查閲。A提案 董事會建議對提案1和以下列出的所有被提名者進行投票。1.將董事人數定為12人，並推選下列被提名人為董事，任期至2023年股東周年大會及其各自的繼任人正式選出及符合資格為止。為保留01--塞繆爾·J·安德森[][]02-M.邁克爾·安蘇爾[][]03--傑森·L·卡爾森[][]04-菲利普·D·戴維斯[][]05-安德魯·T·D·阿米科[][]06-Estia J. Eichten[][]07-茲米拉·拉維[][]08-邁克爾·S·麥克納馬拉[][]09-詹姆斯·F·施密特 [][]10-沈南鵬[][]11-克勞迪奧·圖佐洛[][]12-帕特里齊奧·文西亞雷利 [][]2.受委代表有權酌情決定在週年大會或其任何延會或延期之前適當地處理任何其他事務。B授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的選票。日期和簽名如下：請以您的名字在公司的賬簿上簽名。共同所有人應各自親自簽名。受託人和其他受託人應註明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，則必須有過半數的人簽署。如果是公司，則此簽名應由一名授權人員簽署，該人員應説明其名稱。日期(mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名1：請把簽名放在盒子裏。簽名2：請把簽名放在盒子裏。//C 1234567890 J N T 1UPX 541298 MR A樣本(此區域設置為可容納140個字符)MR A 樣本和MR A樣本和+03-EC

尊敬的股東，請注意本代理卡附帶的重要信息，其中包括需要您立即關注的與貴公司的管理和運營相關的問題。這些都在所附的代理材料中進行了詳細討論。您的投票很重要，我們強烈鼓勵您行使自己的股份投票權。請 標記此代理卡上的方框，以指明您的股票將如何投票。然後在卡片上簽名，將其分開，並將您的委託票放在隨附的郵資已付信封中寄回。提前感謝您及時考慮這些問題。 誠摯的，維柯公司2022年股東年會將於2022年6月24日(星期五)東部時間上午9點，通過Meetnow.global/M2Y4YNL現場音頻網絡直播舉行。若要在虛擬 會議上訪問和投票，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。一步一個腳印都會產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境保護，如果 通過郵件投票，請在www.investorvote.com/vicr上註冊，簽名、分離並將所附信封中的底部退回。委託書-維高公司B類普通股+股東年度大會委託書2022年6月24日本委託書是代表 董事會徵集的，在行使該委託書之前可能被撤銷。簽署人特此組成並任命Patrizio Vincarelli為簽署人的代表，有權全權指定其繼任者，並授權他代表簽署人於2022年4月29日交易結束時持有的維多公司(The Corporation)B類普通股的全部股份，並在2022年6月24日(星期五)東部時間上午9：00通過網絡音頻直播舉行的股東年會上投票。, 以及在其任何延期或押後時。要參加股東年會，請訪問Meetnow.global/M2Y4YNL，並在此表格背面的陰影欄中輸入打印的信息。如有疑問，請發送至invrel@vicorPower.com。簽署後，本委託書將按以下籤署的股東所指定的方式投票表決。如無指示，本委託書將投票贊成 關於確定十二名董事的提議和董事所有被提名人的選舉，並在委託書可能適當提交會議的其他事務上酌情投票。希望根據董事會建議投票的股東只需在委託書上簽名並註明日期，然後裝在所提供的信封中寄回即可。以下籤署人確認已收到隨附的股東周年大會通告副本、有關股東周年大會的委託書及本公司向股東提交的2021年年報，並特此撤銷迄今發出的任何委託書或委託書。本委託書可在行使前隨時撤銷。請在所附信封中投票、註明日期並簽名，然後立即寄回。C非投票權項目更改地址請在下方打印新地址。+