附件10.1

VERICEL公司 2022綜合激勵計劃
(自2022年4月27日起生效)

Vericel Corporation(“公司”)是密歇根州的一家公司，特此制定並通過以下2022年綜合激勵計劃(“計劃”)。

1.計劃的目的

本計劃旨在協助本公司及其聯營公司吸引及留住某些人士擔任本公司及其聯營公司的董事、僱員、顧問及/或顧問，而此等人士可望為本公司的成功作出貢獻，並可透過本獎項所載的額外獎勵，實現惠及本公司所有股東的長期目標。

2.定義

2.1. “2019 Plan”應具有3.1(A)節中規定的含義。

2.2. “Affiliate”確定時， 應指證券法第405條中定義的公司的任何“母公司”或“子公司” 。董事會或委員會有權決定上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

2.3. “Award” 指根據本計劃的規定授予的與股票或其他財產(包括現金)有關的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或任何其他權利、 利息或期權。

2.4.“獎勵 協議”應指證明根據本合同授予的任何裁決的任何協議、合同或其他文書或文件，無論是以書面形式還是通過電子媒介。

2.5. “Board” 是指公司的董事會。

2.6.“更改控件中的 ”應具有第10.3節中給出的含義。

2.7. “Code” 是指不時修訂的1986年《國內收入法》。

2.8. “Committee” 指董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會，作為以下的委員會 。委員會應由不少於兩名董事組成，每名董事均為(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事” ，及(Ii)根據納斯達克證券市場規則(或該等股票在其交易的其他主要美國全國性證券交易所)規則所規定的 方面的“獨立納斯達克”。

2.9.“顧問” 指提供以下服務的顧問或顧問善意作為獨立承包商向公司或關聯公司提供服務 ，並根據證券法表格S-8的説明A.1(A)(1)有資格擔任顧問或顧問。

2.10. “Director” 指董事會的非僱員成員。

2.11.“股息 等價物”應具有第11.5節中給出的含義。

2.12.“生效日期 ”應具有第12.13節中給出的含義。

2.13. “Employee” 指本公司或任何聯營公司的任何僱員，以及以該等人士成為本公司或任何聯營公司僱員的條件及生效日期不早於 的任何準僱員。

2.14.“交易所 法案”應指經修訂的1934年證券交易法。

2.15.“公允的市場價值”對於截至任何日期的股票，係指(I)該股票在該日期在納斯達克證券市場報告的每股收市價(或如果在該日期沒有報告收市價，則在報告收市價的最後一個日期 )；(Ii)如果該股票當時尚未在納斯達克證券市場上市，則指該股票在其上市的主要美國國家證券交易所的收市價(或如果在該 日沒有報告收市價)，(Iii)如股份並非在美國國家證券交易所上市，則股份公平市價應由委員會根據守則第409A節的規定、根據守則第409A節的規定及根據守則第422節的要求，運用適當的準則、合理應用的合理方法，自行釐定。除股份以外的任何財產的公平市場價值應指通過委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

2.16.“激勵 股票期權”指的是一種期權，該期權在授予時旨在符合本準則第422節 的激勵股票期權的資格。

2.17. “Option” 指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以委員會決定的價格和 購買股票。

2.18.“參與者” 是指委員會確定將根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

2.19. “Payee” 應具有第12.1節中給出的含義。

2.20.“表演 獎”應指根據第9條授予的任何績效現金、績效股票或績效單位獎勵。

2.21.“績效 現金”應指根據第9條授予參與者的任何現金獎勵，在實現委員會確定的績效目標時支付給參與者。

2.22.“績效 期間”應指委員會確定的對委員會就某一獎項規定的任何業績目標進行衡量的期限。

2.23.“性能 分享”應指根據第9條對參照指定數量的股份進行估值的單位的任何授予，可在委員會確定的業績期間內實現業績目標時向參與者支付 價值。

2.24.“性能 單位”應指根據第9條對單位進行的任何獎勵，該單位參照指定數額的現金或除股票以外的財產進行估值，其價值可在委員會確定的績效期間內實現績效目標時支付給參與者。

2.25.“允許的 受理人”應具有第11.3節中規定的含義。

2.26.“之前的 計劃”應統稱為2019年計劃、Vericel Corporation 2017綜合激勵計劃和以下阿斯特羅姆生物科學公司計劃：修訂和重新修訂的2009年綜合激勵計劃。

2.27.“受限 股票”指經限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該股份及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)而發行的任何股份，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期付款或其他時間分開或合併失效。

2.28.“受限 股票獎”應具有第7.1節中給出的含義。

2.29.“受限 股票單位獎”應具有第8.1節中給出的含義。

2.30.“受限 庫存單位”指參照股份估值的獎勵，其價值可在滿足委員會全權酌情施加的歸屬限制後向參與者支付 ，該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分開或合併失效。

2.31.《證券法》指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

2.32.“脱離服務”應具有第12.15節中給出的含義。

2.33. “Shares” 是指本公司的普通股，無面值。

2.34.“股票增值權”應指根據第6節授予參與者的權利。

2.35.“替換 獎”指本公司或本公司或任何聯營公司收購的公司 或與其合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

3.受 計劃約束的股份

3.1. 股份數量.

(A)根據第3.1(B)節和第11.2節的規定進行調整，截至生效日期，根據本計劃授權授予的股份總數應為(I)5,572,710股¹， 根據本節(B)段增加的，減去(Ii)在2021年12月31日之後及根據Vericel Corporation 修訂及重訂的2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)的生效日期之前授予購股權或股票增值權的每一(1)股股份，以及每一(1)股於2021年12月31日之後及2019年計劃生效日期之前授予的購股權或股票增值權以外的獎勵的每一(1)股股份減少1.5股。任何受購股權或股票增值權約束的股份應在此限額下計為每授予一(1)股股份中的一(1)股 ，而除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份將在此限額下計為每授予一(1)股股份中計為1.5股。生效日期後，不得根據 任何先前計劃授予任何獎勵。

(B)如果 (I)受獎勵的任何股份被沒收，獎勵到期或獎勵以現金(全部或部分)結算，或(Ii) 在2021年12月31日之後，根據先前計劃接受獎勵的任何股票被沒收，或根據先前計劃的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則根據先前計劃接受獎勵或獎勵的股票應在被沒收、到期或現金結算的範圍內，根據下文第3.1(D)節的規定，適用於本計劃下的獎勵。 如果由期權或股票增值權以外的獎勵產生的扣繳税款，或在2021年12月31日之後，任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵通過股票投標(實際或通過認證)或公司扣留股票來履行，如此投標或扣留的股份應根據下文第3.1(D)節的規定增加到根據本計劃可供獎勵的股份 。儘管本協議有任何相反規定，但不得在根據本節(A)段授權授予的股份中增加以下股份：(I)參與者為支付期權的購買價格或在2021年12月31日之後根據先前計劃授予的期權或在2021年12月31日之後根據先前計劃授予的期權或股票增值權或在2021年12月31日之後根據先前計劃授予的期權或股票增值權而提交或扣留的股份。和(Ii)股票增值權或2021年12月31日之後的股份, 根據先前計劃授予的股票增值權，而該股票增值權並非因行使股票增值權時的股票結算而發行，及(Iii)本公司在公開市場或以其他方式利用行使期權或2021年12月31日之後根據先前計劃授予的期權所得現金回購的股份。

(C)根據替代獎勵發行的股份 不得減少根據本計劃授權授予的股份，也不得在上文(B) 段規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內，再次獲得根據該計劃授予替代獎勵的股份。

(D)根據本節(B)段再次可供授予的任何 股份應作為(I)一(1)股 (如果該等股份受根據該計劃授予的購股權或股票增值權或根據先前計劃授予的購股權或股票增值權的約束)，以及(Ii)如果該等股份受根據該計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵或根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束而作為1.5股增加。

¹包括截至2021年12月31日根據2019年計劃可提供的2,822,710股，外加增量2,750,000股。

3.2. 股份的性質。本協議項下發行的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或在公開市場購買的股份組成。

3.3 對董事獎勵的限制。儘管 本計劃另有相反規定，於任何單一歷年內授予任何董事的所有獎勵的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，加上同年作為董事提供的服務而賺取和支付或應付給該董事的所有現金總額，不得超過800,000美元；但條件是，就董事會主席、獨立首席董事或任何新當選的董事而言，在其服務的第一個日曆年度，該金額不得超過1,000,000美元。

4.資格和管理

4.1. 資格。根據計劃條款，任何員工、董事 或顧問都有資格參與。

4.2.行政部門。

(A)該計劃應由委員會管理。委員會有充分的權力和權力，在符合《計劃》規定的情況下，並在符合董事會可能不時通過的與《計劃》規定不相牴觸的命令或決議的前提下，有權：

(I)選擇根據本合同可不時授予獎項的員工、董事和顧問；

(Ii)在不與本計劃規定相牴觸的情況下，決定授予本協議項下每個參與者的獎勵類型。

(3)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量(或美元價值)；

(Iv)確定在不與本計劃規定相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件(包括修改未完成獎勵的權力)；

(V)在任何時候加速所有或任何部分裁決的可行使性或歸屬；

(6)決定裁決是否、在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票或其他財產結算；

(Vii)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與根據《計劃》作出的裁決有關的現金、股份、其他財產和其他款項，以及在何種程度上延期支付。

(Viii)決定是否、在多大程度上以及在何種情況下取消或暫停任何裁決；

(Ix)解釋和管理《計劃》和根據《計劃》或與《計劃》有關的任何文書或協議，包括任何授標協議；

(X)以委員會認為適宜實施的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(Xi)制定規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理該計劃；

(十二)決定除認購權或股票增值權以外的任何獎勵是否將有股息等價物；以及

(十三)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

在符合下文第4.2(B)節的規定下，委員會在決定是否頒發獎項、向誰頒發獎項、獎項類型或獎項規模時，可與公司管理層進行磋商。

(B)委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括本公司、任何參與者和任何關聯公司具有約束力。 在符合適用法律的情況下，委員會的多數成員可決定其行動，包括確定會議的時間和地點。

(C)在不與適用法律或納斯達克股票市場(或在其交易股票的其他主要美國國家證券交易所)規則和法規相牴觸的範圍內，委員會可授權：(I)由一名或多名董事會成員組成的委員會根據本計劃代表委員會採取行動，包括授予、取消、暫停或修訂 獎勵及(Ii)交易所法案第16a-1(F)條所指的一名或多名“行政人員”，或 執行人員委員會有權向非本公司董事或執行人員的僱員授予獎勵，以及 根據本計劃代表委員會採取行動以取消或暫停向非本公司董事或執行人員的僱員頒發獎勵 。

(D)董事會可酌情批准和核準委員會採取的行動。此外，在不牴觸適用法律或納斯達克股票市場或交易股票的其他美國主要全國性證券交易所的規章制度的範圍內，董事會可根據本計劃採取委員會獲授權採取的任何行動。如果董事會採取此類行動，則以下提及的委員會應理解為指董事會。

5. OPTIONS

5.1. 授予期權。可根據本計劃向參與者授予期權 單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。任何選項均應遵守本第5節的條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

5.2. 授予協議。根據第5條授予的所有期權應由書面授標協議證明，授標協議的格式和包含的條款和條件應由 委員會確定，且不與本計劃的規定相牴觸。選項條款不需要與每個參與者的尊重 相同。根據本計劃授予選擇權，不應對接受者施加行使該選擇權的義務。根據本節授予期權的任何個人可同時持有根據本計劃授予的一個以上期權。

5.3. 期權價格。除與替代獎勵有關的情況外，根據第5條授予的任何期權可購買的每股股票的期權價格不得低於授予該期權之日每股股票公平市價的100%；然而，就授予參與者的獎勵 股票期權而言，如果參與者在授予股票時擁有相當於本公司或任何關聯公司所有 類股票投票權10%以上的股票，則每股期權價格不得低於授予日一股 股票公平市價的110%。除根據第11.2條規定外，未經公司股東批准，委員會不得(A)在授予期權後降低期權的每股期權價格，(B)在期權價格超過一股股票的公平市價以換取現金或另一種獎勵時取消期權(與控制權或替代獎勵的變更有關的除外)，以及(C)對根據納斯達克股票市場(或股票交易所在的其他主要美國全國性證券交易所)的規則和法規將被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

5.4. 期權條款。每項期權的期限 應由委員會自行決定；但不得在授予該期權之日起計十(10)年後 行使；但該期權的期限不得超過授予該期權之日起計五(5)年；如果授予參與者的是獎勵股票期權，且該參與者在授予時擁有本公司或任何關聯公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，則該期權的期限不得超過五(5)年。

5.5. 行使期權。

(A)根據本計劃授出的已授期權可由參與者或其獲準受讓人(或由參與者的 遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人，如授標協議所規定)就本計劃所涵蓋的全部或部分股份行使，方法是向本公司或其指定代理人發出行使通知，指明將購買的股份數目 。行使通知應採用委員會不時規定的形式和方式，並應符合委員會不時規定的與計劃規定一致的其他要求。

(B)除授標協議另有規定外，應在行使時全額支付該收購價，並應(I)以現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)、(Ii)投標以前收購的股份(實際或經認證)、(Iii)經委員會同意，在行權日交付公平市價等於總購買價格的其他對價，(Iv)就非獎勵購股權而言，根據 作出的“淨行使”安排，本公司將以不超過總行使價的公平市值的最大整體股份數目減少行使時可發行的股份數目，或(V)透過獎勵協議所指定的任何其他方式(包括透過經紀當日銷售)，或(Vi)上述任何方式的任何組合。在任何情況下，根據本協議授予的任何期權都不得以一小部分股份行使 。記錄日期早於發行日期 的現金股利或其他權利不得進行調整。

(C)儘管有上述規定，授予協議可規定，如在期權期限的最後一天，一股股份的公平市值超過每股期權價格，參與者尚未行使該期權(或(如適用)串聯股票增值權)，且 期權尚未到期，則該期權應被視為已由參與者在該日行使，並扣留了因行使該期權而可發行的 股。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使期權的 股份數量，減去支付總購買價所需扣繳的股份數量和所需預扣税款(受第12.1條的約束)；但任何零碎股份應以現金結算 。

5.6. 和解的形式。委員會可行使其全權酌情決定權， 可規定認購權行使時發行的股份應為限制性股票或其他類似證券。

5.7. 激勵股票期權。委員會可向本公司或任何聯營公司的任何僱員授予激勵性股票期權，但須遵守守則第422節的規定；但就本節而言，“聯營公司”指在釐定有關條款時，本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，該等詞語在守則第424節及其下的法規中已予界定。儘管第3.1節有任何相反規定，僅為確定股票是否可用於授予本計劃下的激勵性股票期權，根據本計劃授予的激勵性股票期權 可發行的最大股票總數應為5,572,710股，須按第11.2節的規定進行調整。

6.股票增值權

6.1. 獎賞和鍛鍊。委員會可 提供股票增值權(A)連同根據本計劃授予的全部或部分購股權，或在 該等購股權期限內的任何其後任何時間，(B)與根據該計劃授予的任何獎勵(期權除外)的全部或部分一併提供，或在該獎勵有效期內的任何隨後的 時間一併提供，或(C)不考慮任何購股權或其他獎勵，每種情況下均按委員會全權酌情釐定的條款及條件 。

6.2. 條款和條件。股票增值 權利應遵守委員會不時確定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括：

(A)於行使股份增值權後，持有人有權收取(I)行使股份增值權當日每股股份的公平市價(或委員會於行使日期前指定期間內任何時間釐定的低於該公平市價的款額)，超出(Ii)股份增值權的授出價格。

(B)委員會應全權酌情決定行使股票增值權時的付款方式為現金、全部股份或其他財產，或兩者的任何組合。

(C)股票增值權的條款和條件不需要對每個接受者都相同。

(D)委員會可就行使任何股票增值權施加其認為適當的其他條件。股份增值權應具有(I)每股授出價格不低於授出日一股股份的公平市價，或(如適用)於授出日為換取購股權或與購股權(受守則第409A節的規定規限)而授出的購股權而授出的購股權當日的 ，及(Ii)不超過十(10)年的年期(如屬替代獎勵或與第11.2節規定的調整有關的情況除外)。除上述規定外，除第11.2款另有規定外，未經公司股東批准，委員會不得(X)在授予任何股票增值權後降低其每股授予價格，(Y)在授予股票增值權後，取消任何股票增值權，以換取現金或另一項獎勵(與第10.3節定義的控制權變更或替代獎勵有關的除外)。以及(Z)對根據納斯達克股票市場(或股票交易所在的其他美國主要全國性證券交易所)的規則和法規將被視為重新定價的任何股票增值權採取任何其他行動。

(E)在 任何情況下，根據本協議授予的任何股票增值權不得以一小部分股份行使。對於記錄日期早於發行日期的現金、股息或其他權利，不得進行調整。

(F) 獎勵協議可規定，如在股票增值權期限的最後一天，一股股份的公平市值超過股票增值權的每股授出價格，參與者尚未行使股票增值權或串聯期權(如適用)，而股票增值權尚未到期，則股票增值權將被視為參與者在該日已行使 。在這種情況下，公司應根據本節向參與者支付減去 預扣税款所需的股份(或現金)數量(受第12.1條約束)；任何零碎股份應以現金結算。

7.限制性股票獎勵

7.1. 資助金。限制性股票獎勵 可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“限制性股票獎勵”)頒發給參與者，此類限制性股票獎勵也可作為績效獎勵和其他賺取的現金激勵薪酬的支付形式。限制性股票獎勵應遵守委員會施加的歸屬限制，期限為委員會指定的時間。委員會有絕對酌情權決定本公司或任何聯屬公司是否將收取任何代價(服務除外) 作為發行限制性股票的先決條件。

7.2. 授予協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含由 委員會確定且與本計劃不相牴觸的條款。限制性股票獎勵的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。

7.3. 限制性股票持有人的權利。 除非獎勵協議另有規定，否則自授予限制性股票獎勵之日起，參與者應 成為公司受獎勵協議約束的所有股份的股東，並享有股東的所有權利，包括對此類股份的投票權和接受就此類股份作出的分配的權利；然而，如果 任何股份、現金或任何其他財產作為股息或以其他方式分配給任何受限股票，且限制尚未失效，則應累積或記入貸方，並應受到與該受限股票相同的限制和沒收風險，且除非相關獎勵授予，否則不得支付。

8.限制性股票單位獎勵

8.1. 資助金。具有等於相同股票數量的價值的其他單位獎勵(“限制性股票單位獎勵”)可根據本協議單獨授予參與者，或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。限制性股票單位獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他賺取的現金激勵薪酬的支付形式 。

8.2. 授予協議。根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的不與本計劃相牴觸的條款。限制性股票單位獎勵應遵守委員會在委員會規定的一段時間內施加的歸屬限制。此類獎項的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。

8.3. 付款。除第10節或獎勵協議另有規定外，限制性股票單位獎勵可由委員會自行決定以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付。限制性股票單位獎勵可一次性支付或分期支付，或根據委員會制定的程序延期支付，但須符合守則第409A節的要求。

8.4. 限制性股票單位持有人的權利。 持有限制性股票單位獎的參與者僅享有獎勵協議中明確規定的權利，並受計劃條款(包括第11.5條)的約束；但在任何情況下，參與者均無權對該獎項擁有投票權。

9.表現獎

9.1. 資助金。績效獎勵的形式為績效現金、績效股票或績效單位，由委員會自行決定，可根據本協議授予參與者，無需支付任何報酬或適用法律可能要求的最低報酬，可單獨授予或附加於根據本計劃授予的其他獎勵 。委員會應最終確定每個考績期間要實現的考績目標。

9.2. 授予協議。根據本計劃授予的任何績效獎的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的、不與本計劃相牴觸的條款，包括第11.5節。績效獎的條款不需要針對每個 參與者相同。

9.3. 條款和條件。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。獎金的分配數額由委員會最終決定。

9.4. 付款。除第10節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。 績效獎可以現金、股票、其他財產或兩者的任意組合支付，由委員會自行決定。績效獎金可在履約期結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序延期支付，但須符合《守則》第409a節的要求。

10.更改管制條文

10.1. 對某些獎項的影響。委員會根據其裁量權，可決定在本公司發生控制權變更的情況下：(I)期權和股票增值權 在控制權變更之日尚未完成的期權和股票增值權 如果一股在控制權變更之日的公平市價 低於每股期權價格或每股股票增值權的授予價格，則應被取消和終止 ，且(Ii)所有業績獎勵應被視為已賺取並應支付(根據截至控制權變更日期已完成的履約期的 部分全額或按比例計算)，或其他)，並且 任何限制或其他限制均應失效，並應立即解決或分發此類績效獎勵。

10.2. 假定或替代某些 獎項。

(A)除獎勵協議另有規定外，如果公司控制權發生變更，繼任者公司承擔或取代期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵(或公司為最終母公司並繼續獎勵)，如果參與者在獎勵協議規定的控制權變更之後的時間段內(或之前(如果適用)終止受僱於該繼任公司(或本公司)或其附屬公司)，並且在獎勵協議中規定的情況下終止：(I)截至終止僱傭之日尚未行使的期權和股票增值權將立即授予、完全可行使， 此後可在獎勵協議規定的時間段內行使，(Ii)限制，限制及 適用於受限制股票的其他條件將失效，而受限制股票將不受所有限制、 限制及條件併成為完全歸屬，及(Iii)適用於 任何受限制股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制、限制及其他條件將失效，而該等受限制股票單位獎勵或該等其他獎勵將不受所有限制、限制及條件限制，並完全歸屬及可轉讓至原授權書的全部範圍。就本節而言，如果在控制權變更後，期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵授予在緊接控制權變更之前購買 或獲得受期權約束的每股股票的權利 ，則應將期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵視為被接受或取代, 在 交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，構成股份持有人對該交易生效日所持每股股份的控制權的變更(以及 如果向持有人提供對價選擇，則為大多數已發行股份的持有者所選擇的對價類型)；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的代價不只是繼承公司的普通股，委員會可在繼承公司同意的情況下，規定在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵時收到的代價 將是繼承公司的唯一普通股，其公平市場價值與構成控制權變更的交易中股份持有人收到的每股代價基本相等。對這種實質上同等的對價價值的確定應由委員會全權酌情作出，其確定應是終局性的，具有約束力。

(B)除非獎勵協議另有規定，在本公司控制權變更的情況下，繼任公司 不承擔或替代期權、股票增值權、有限制股票獎勵或有限制股票單位獎勵(或公司為最終母公司且不繼續獎勵的情況下)，則在緊接控制權變更之前：(I)截至控制權變更之日未被承擔或取代(或繼續)的那些未完成的期權和股票增值權應立即歸屬並完全可行使，(Ii)未被假定或替代(或繼續)的限制性股票的限制、限制和條件將失效，限制性股票將不受所有限制、限制和條件的限制，並完全歸屬。及(Iii)適用於任何限制性股票 單位獎勵或任何其他未被假定或取代(或延續)的獎勵的限制限制及條件將失效，而該等限制性股票單位獎勵或該等 其他獎勵將不受所有限制、限制及條件，併成為完全歸屬及可完全轉讓原授權書的 。

(C)委員會可酌情決定，在本公司控制權發生變更時，未行使的每項認購權和股票增值權應在通知參與者後指定天數內終止，和/或每名參與者應就受該等認購權或股票增值權約束的每股股票獲得 。相當於緊接上述期權和/或股票增值權的每股行使價格控制權變更發生前該股份的公允市值的超額部分(如果有)；應以現金、一種或多種股票或財產(包括交易中應支付的股票或財產，如有)或兩者的組合支付的數額，由委員會酌情決定。委員會亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有 其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於緊接控制權變更發生前一股股份的公平市價乘以該等獎勵項下既得股份的數目。

10.3. 控制權的變化。對於本計劃而言，除非授標協議中另有規定，否則控制變更意味着發生以下任何一種事件：

(A)在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員，但在該期間開始後 成為董事的任何人，其當選或提名經當時董事會在任董事 至少過半數投票通過(通過特定投票或經公司委託書批准，在委託書中該人被提名為董事的被提名人，且沒有對提名提出書面反對)，應為在任董事；但條件是，任何個人 最初當選或提名為本公司董事董事的原因是與董事有關的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，均不應被視為現任董事；

(B)任何 “人”(該詞在“交易法”中定義，並在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用) 直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“公司投票證券”)的總投票權的50%或以上；但本(B)段所述事件不得因下列任何收購而被視為控制權變更：(A)由本公司或任何關聯公司，(B)由本公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，(C)由 根據此類證券的發售臨時持有證券的任何承銷商，(D)根據(C)段定義的不符合資格的交易，或(E)任何公司表決證券的人，如果現任董事會的多數成員事先批准該人收購公司表決證券50%或更多的實益所有權；

(C)完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊隨該企業合併： (A)因該企業合併而產生的(X)公司(“尚存公司”)總投票權的50%以上，或(Y)(Y)(如適用)，直接或間接擁有有資格選舉尚存公司董事資格的有表決權證券的100%實益所有權的最終母公司(“母公司”)由緊接該業務合併前未完成的公司表決證券代表(或，如果適用，由該公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)，其持有人的投票權與該公司在緊接業務合併前的持有人中表決證券的投票權基本相同。(B)除由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，沒有任何人直接或間接地是或成為有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人 及(C)母公司(或如沒有母公司，則為 公司)董事會至少多數成員, 業務合併完成後尚存的公司)是董事會批准簽署關於該業務合併的初始協議時的在任董事(任何業務 滿足上述(A)、(B)和(C)中規定的所有標準的合併應被視為 “不合格交易”)；

(D)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；或

(E)完成出售本公司全部或幾乎所有資產。

儘管如上所述，控制權變更不應僅因為任何人因本公司收購公司表決證券而獲得超過50%的公司表決證券的實益所有權 ，從而減少了公司表決證券的發行數量； 但條件是，如果該人在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生變化 。

11.普遍適用的規定

11.1. 本計劃的修訂和終止。 董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可為滿足法律變更或任何其他合法目的而隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決的權利造成不利影響。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在委員會決定守則所要求的範圍內，確保根據本計劃授出的激勵性股票期權符合守則第422節的資格，則計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。除第11.2節另有規定外，未經公司股東批准，董事會不得就根據納斯達克證券市場(或股票交易所在的其他主要美國全國性證券交易所)的規則和規定可被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何行動， 包括降低期權的行權價或股票增值權的授予價格，或當每股的行權價或授予價格超過 現金或另一獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關的除外)相關股份的公平市價時，取消期權或股票增值權。此外，未經參與者 同意，對計劃的任何修改或終止不得以任何方式損害參與者根據以前授予的任何獎項所享有的權利。

11.2. 調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(現金、股票或其他財產，定期現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剝離或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，應在考慮到會計和税務後果的情況下，對計劃和獎勵進行委員會認為公平或適當的調整和其他替代，包括對計劃下可能交付的證券的總數、類別和種類的調整。第3.1節中的限制、根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量以及根據本計劃授予的未償還獎勵的證券數量、類別、種類和期權或行使價格(如果委員會認為適當，包括替代類似的期權以購買另一家公司的股票或以另一公司的股票計價的其他獎勵)，這是委員會完全酌情決定的； 但是，任何獎勵的股票數量應始終為整數。

11.3. 獎項的可轉讓性。 除以下規定外，未發放或任何適用的限制、履行或延期尚未到期的獎勵和受獎勵限制的股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，但依據遺囑、繼承法和分配法或符合資格的家庭關係命令除外，且此類獎勵僅可在參與者或參與者的監護人或法定代表人的有生之年由參與者行使。 在委員會確定的範圍和條件下，參與者可以將獎勵(其每個受讓人，“允許受讓人”)轉讓或轉讓給“家庭成員”，這一術語在組成S-8的一般説明中有定義(無論是通過贈送還是通過家庭關係訂單)；但該獲準受讓人 應受本計劃和授予協議中與轉讓的 獎勵有關的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務；此外，該 參與者應繼續受本計劃的條款和條件的約束。本公司應與任何獲準受讓人和本公司的轉讓代理合作，完成本第11.3條所允許的任何轉讓。在任何情況下，任何獎項都不能 轉讓給第三方金融機構進行審議。

11.4. 終止僱用或服務。 委員會應確定並在每份授標協議中闡明，在授標協議中授予的任何獎勵是否將在參與者 停止受僱於本公司或任何聯屬公司或向其提供服務(包括作為董事或顧問)之日及之後繼續行使、繼續歸屬或賺取，以及該行使、歸屬或賺取的條款，無論是否因 死亡、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務或其他原因。終止參與者的僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定為最終決定。參與者的 僱傭或服務不會僅僅因為參與者作為顧問、董事或員工為公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或從向公司提供服務更改為 關聯公司或從一個關聯公司提供服務或從一個關聯公司更改為另一個關聯公司而被視為終止，前提是參與者的 服務在兩次更改之間沒有中斷或終止。

11.5. 延期；股息等價物。應授權委員會建立程序，根據《守則》第409a節的要求，任何賠償金的支付均可根據該程序延期支付。在本計劃及任何獎勵協議條文的規限下，除認購權或股票增值權以外的獎勵 (包括任何遞延獎勵)的接受者，如經委員會決定，有權獲得現金、股票或其他財產股息，或由委員會自行決定的現金支付，金額相當於獎勵所涵蓋股份數目的現金、股票或其他財產股息(“股息等價物”) 。委員會可規定，這些數額和股息等價物(如有)應被視為已記入貸方 或累積並再投資於額外股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，股息等價物在任何時候都應受到與相關獎勵相同程度的限制和沒收風險，除非 且直至相關獎勵歸屬，否則不得支付股息等價物。

12.雜項

12.1. 預扣税金。本公司有權根據本計劃向參與者(或其獲準受讓人)(任何此類 個人，“受款人”)支付所有款項或分配，但不包括因以下原因而需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税費：(A)授予任何獎勵，(B)行使期權或股票增值權，(C)交付股票或現金，(D)任何獎勵相關限制的失效，或(E)根據本計劃發生的任何其他事件。本公司或任何關聯公司有權從工資或其他應付給收款人的其他金額中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求收款人支付該等預扣税款。如果收款人未能支付所需的税款，本公司或其關聯公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該收款人的任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動來履行該等扣繳義務。 委員會應被授權為參賽者制定選舉程序，以履行支付此類 税款的義務，方法是投標以前獲得的股份(實際或通過認證，按當時的公平市值估值)，或指示公司保留與獎勵相關的可交付股份(最高可達參賽者所需的最高扣税率或不會造成不利會計後果或成本的其他較低税率)，但須受 委員會的酌情決定權限制。委員會還可要求(I)強制預扣股票，最高可達所需預扣的金額，或(Ii)履行公司的全部或部分預扣税款義務, 通過一項安排，立即出售根據任何獎勵發行的某一數量的股份，並將出售所得款項匯回本公司，金額為 ，以滿足應付的扣繳金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收入中包含的股份價值相同的方式確定 。

12.2. 保留解僱權；獲獎申請 本計劃或授予本計劃下的任何獎勵，均不賦予任何員工、董事或顧問 繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利，也不影響本公司或任何關聯公司 可能在任何時間以任何理由終止僱用或服務(或將其降級或排除在本計劃下的未來獎勵之外)任何該等員工、 董事或顧問的任何權利。除委員會特別規定外，公司不對在終止僱傭關係或其他關係時授予的獎勵造成的現有或潛在利潤損失承擔責任。任何員工、董事或顧問均無權要求在本計劃下獲得任何獎項，並且在本計劃下沒有統一對待員工、董事或顧問的義務。

12.3. 預期的收件人。本計劃下任何獎項的預期獲獎者不得被視為該獎項的參與者或擁有任何權利，除非該獲獎者已簽署證明該獎項的協議或其他文書，並將其副本交付給公司，並以其他方式遵守當時適用的條款和條件。

12.4. 替補獎。儘管 本計劃有任何其他規定，但替代獎的條款可能與本計劃中規定的條款不同，但委員會 認為應完全或部分符合授予替代獎的規定。

12.5. 取消獎勵；沒收收益。

(A)儘管本協議有任何相反規定，獎勵協議仍可規定，如參賽者在受僱於本公司或任何聯營公司或向其提供服務時，或在終止該等僱用或服務後，在未經本公司同意的情況下，與本公司或任何聯營公司的競爭對手建立關係，或從事與本公司或任何聯營公司的利益衝突或有違本公司或任何聯營公司利益的活動(包括促成任何財務重述或財務違規的行為)，獎勵協議可予取消。委員會可在獎勵協議中規定，如果參與者在獎勵協議規定的時間段內與競爭對手建立關係或從事前一句話中提到的活動，參與者將喪失在授予或行使獎勵時實現的任何收益，並必須將該收益 返還給公司。就本節而言，“競爭者”一詞應指與本公司或關聯公司目前從事的業務性質相同或與之競爭的任何業務，或在參與者受僱、顧問或董事會服務期間公司或關聯公司從事的業務，或與本公司或關聯公司的科學或技術相似的涉及科學或技術的業務。但是，只要參與者不積極參與該 公司的管理，該參與者不得因擁有上市公司2%或更少的股份而被視為已建立關係或參與競爭活動，否則該上市公司將成為競爭對手。

(B)在 參與者因 原因(定義如下)終止受僱於公司或附屬公司或停止向公司或附屬公司提供服務的情況下，參與者持有的任何獎勵應自參與者停止受僱於公司或附屬公司或向公司或附屬公司提供服務之日起終止，除非委員會通知參與者他或她的獎勵不會終止。 此外，儘管本第12.5條有任何其他規定，如果在頒獎後，或期權或股票增值權的行使，在參與者的行為或不作為將終止定義為因故終止之後，但在公司確定終止為原因之前，該獎勵或行使(視情況而定)將無效從頭算並被當事人推翻了 。如果參與者的僱傭或服務因此被終止，除立即終止所有獎勵 外，參與者應在本公司退還參與者為該等股票支付的期權價格後，自動沒收所有與期權的任何已行使部分相關的股份，而公司 尚未交付股票。 儘管有上述規定，但本條款的目的並不是限制或限制參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據交易法第21F條)。

(C)就本第12.5節而言，除非參與者與公司或關聯公司之間的授標協議或其他協議或參與者所參與的公司或關聯公司維護的計劃中另有規定，否則委員會認定參與者(I)嚴重違反其與公司的僱傭關係或服務合同，(Ii)從事不忠公司或關聯公司的行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、在受僱或服務過程中犯有重罪或被證明不誠實，這將對公司或關聯公司的利益造成重大損害；(Iii)向無權獲得此類信息的人披露公司的商業祕密或機密信息；(Iv)違反參與者與公司或關聯公司之間的任何書面競業禁止協議或 以委員會認為將對公司或關聯公司的利益造成重大損害的方式；或(V)從事此類其他行為，對公司或關聯公司的利益造成重大損害，每一種情況均由委員會決定。

(D)此外， 本規定也適用於根據《交易所法》第10D條 上市本公司證券的任何交易所所採取的任何政策。如果任何此類政策要求償還參與者通過接受本計劃下的獎勵而收到的基於獎勵的補償， 無論是根據根據本計劃授予的獎勵或根據過去維護的或公司未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，參與者同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類金額。

12.6. 停止轉賬訂單。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票 應遵守委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求 認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例以適當參考該等限制。

12.7. 支付的性質。根據本計劃頒發的所有獎項都是為了獎勵為本公司或本公司的任何附屬公司、部門或業務單位所提供或將提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用法律允許的範圍內，不得計入本公司或任何關聯公司的任何員工 福利計劃的補償，但委員會或適用關聯公司的董事會或董事會可能決定的情況除外。

12.8. 其他計劃。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需要批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

12.9. 可分性。本計劃的規定應視為可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，或由於法律或法規的變更，應(A)在有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內被視為 受限，且受此限制仍將保持完全效力和效力，以及(B)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，每個條款應保持完全的效力和效力。如果本計劃所要求的任何付款或提供任何其他福利被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行不應阻止 根據本計劃支付或提供的任何其他付款或福利，如果全額付款或提供根據計劃要求的任何其他福利將是非法的或以其他方式無效或不可執行，則該非法、無效或不可執行不應阻止支付或提供部分此類付款或福利，在不屬於非法、無效或不可強制執行的範圍內，且不屬於非法、無效或不可強制執行的最高付款或福利應在計劃中 確定或提供。

12.10. 建築業。正如本計劃中所使用的， “包括”和“包括“及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟詞語。“不受限制.”

12.11. 計劃的無資金狀態。 該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵薪酬計劃。對於本公司尚未向參與者 支付的任何款項，本協議所載內容不得賦予任何此類參與者比本公司一般債權人的權利更大的任何權利。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行該計劃規定的義務，以交付股份或付款，以代替或與本計劃項下的獎勵有關；但條件是，該等信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

12.12. 治理法律。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和根據該計劃採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受密歇根州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此進行解釋。

12.13. 計劃生效日期，計劃終止 。本計劃自有權在本公司正式組成的股東大會上表決的股份持有人批准本計劃之日(“生效日期”)起生效。獎勵可於計劃生效日期十週年當日或之前的任何時間及不時授予 ，該計劃將於該日期屆滿 ，但根據該計劃尚未完成的獎勵除外，且在董事會最近一次批准該計劃的十週年後，不得授予獎勵股票期權。此類懸而未決的獎勵將一直有效，直到它們 已被行使或終止，或已到期。

12.14. 外籍員工和顧問。 獎勵對象可能是外籍人士或在美國境外受僱或提供服務的參與者，或者兩者兼而有之。 獎勵的條款和條件不同於適用於在美國受僱或提供服務的員工、董事或顧問的條款和條件 委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律或税收政策的差異是必要或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在員工、董事或顧問在其本國以外執行任務時的税收均衡化義務。

12.15. 遵守《守則》第409a條。本計劃旨在遵守並應以豁免或遵守本規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果授標或其支付、結算或延期受《守則》第409a條的約束，則授標、付款、結算或延期的授予、支付、結算或延期的方式應符合《守則》第409a條的規定，包括與此相關的法規或其他指導意見， 除非委員會另有決定。本計劃的任何條款如導致授標、支付、結算或延期不能滿足守則第409a條的規定，應根據守則第409a條發佈的規定和其他指導，及時修訂以符合守則第409a條的規定，並可追溯到第409a條。

如果根據《守則》第409a節定義的計劃向指定員工支付的任何款項被確定為根據《守則》第409a節定義的非合格遞延補償 計劃支付的款項，並且應與參與者離職相關的付款(如下文定義的 )，且不受本守則第409a節的短期延期或其他規定的約束，則在參與者離職日期後六(6)個月內以其他方式支付的這些款項，將在參與者離職之日後六(6)個月或參與者死亡之日起六(6)個月內一次性支付 為避免根據《守則》第409a條徵税所必需的金額。 就本計劃而言，“脱離服務”是指參與者的真誠服務水平預期永久性地下降到參與者在緊接的三十六(36)個月期間所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)或更低。就《守則》第409a節而言，根據本計劃向參與者支付的款項應被視為一系列單獨付款的權利。

12.16. 標題。本計劃 中的標題僅供參考，並不打算縮小、限制或影響本文所載條款的實質內容或解釋 。

12.17. 追回政策。 計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。