美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

水貂治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

水貂治療公司

股東周年大會的通知

日期		June 8, 2022
時間		東部時間下午5：00
網絡直播地址		在線音頻網絡會議www.VirtualSharholderMeeting.com/INKT2022
建議書		1.  選舉Peter Behner、Jennifer Buell和Ulf Wiinberg為I類董事，任期三年，至2025年股東年會結束。
		2.  批准畢馬威會計師事務所成為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
		3.  在2022年股東周年大會或大會任何延期或休會之前考慮任何其他適當的事務。
記錄日期		如果你在2022年4月11日是登記在冊的股東，你就有權投票。

有權投票的股東名單將在2022年股東年會召開前十天，於正常辦公時間內，在我們位於紐約第五大道149號Suite500，New York 10010的主要辦事處公開供任何股東查閲。

重要的是，您的股票要派代表出席2022年股東年會。因此，無論您是否計劃參加 虛擬會議，請填寫您的委託書並將其返回給我們。如果您虛擬出席2022年股東年會並希望在會議上投票，您的委託書將不被使用。您也可以通過互聯網或電話對您的共享進行投票。網上投票或電話投票的説明印在您的代理卡上。

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目錄

		頁面
關於我們的虛擬股東會議的一般信息			1
投票程序			3
建議1選舉Peter Behner、Jennifer Buell和Ulf Wiinberg為I類董事，任期三年，至2025年股東年會結束			7
我們的公司治理			11
高管薪酬			17
董事薪酬			24
我們普通股的所有權			27
拖欠款項第16(A)條報告			28
某些關係和相關交易			28
建議2批准任命畢馬威有限責任公司為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			31
審計委員會報告			33
附加信息			34

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水貂治療公司

第五大道149號，500號套房

紐約，郵編：10010

Telephone: (212) 994-8250

委託書

April 29, 2022

本委託書包含有關水貂治療公司股東2022年年會(年會)的信息，包括會議的任何延期或休會。年會將於2022年6月8日東部時間下午5點通過音頻網絡會議現場直播，地點為www.VirtualShare HolderMeeting.com/INKT2022。

在本委託書中，我們將水貂治療公司稱為明克、我們、我們或公司。

本委託書及邀請函是代表Mink董事會作出的。

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)批准的通知和訪問規則，並就本公司董事會徵集委託書一事，我們首先於2022年4月29日左右向有權在年會上投票的每位股東發送了關於代理材料在互聯網上可用的通知，並向每位股東提供了對我們的代理材料(包括本委託書、截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和委託書)的訪問權限。我們打算在2022年4月29日左右將全套委託書材料(包括本委託書、我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和委託書)郵寄給提出要求的股東。

我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告也可在我們的公司網站上查閲，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/financial-information/sec-filings 並通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 http://www.sec.gov。如欲索取我們將免費提供給您的10-K表格年度報告的打印副本，請致函投資者關係部，Mink 治療公司，地址：紐約第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

關於我們的虛擬股東會議的一般信息

為什麼是虛擬會議？		鑑於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續流行，我們認為在偏遠地區全面參與對我們的員工、股東和所有選民的安全非常重要。我們設計了虛擬格式，以方便股東訪問和參與。股東可以按照以下説明在會議期間在線投票和提交問題。
誰可以參加2022年年會？		截至記錄日期(2022年4月11日)收盤時的任何公司股東都可以參加2022年年會。
我如何參加2022年年會？		我們的年會將於下午5點準時開始。東部時間，以虛擬會議格式在www.VirtualSharholderMeeting.com/INKT2022上發佈。要參加年會，您需要在有關代理材料可用性的通知、代理卡或隨附的説明中包含 16位控制號碼

1

		代理材質。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線簽到 將在會議前15分鐘開始，您應該為簽到過程留出充足的時間。如果您的股票是在銀行或經紀賬户持有，也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供説明。 如果您丟失了16位控制號碼，您可以作為嘉賓加入年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。
如果在報到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬年會網站時出現問題，該怎麼辦？		我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

2

投票程序

你們的投票很重要。請慢慢來投票。股東可以選擇通過互聯網、電話、使用代理卡郵寄或通過虛擬方式參加2022年年會。請參考這些代理材料附帶的代理卡或其他投票説明，以瞭解您可以使用的投票方法的信息。如果您通過互聯網、電話或虛擬方式在2022年年會上投票，則無需退還您的代理卡。

誰有投票權？		截至2022年4月11日(記錄日期)收盤時，您持有的每一股我們的普通股都使您有權就2022年年會上表決的每個事項投一票。在記錄日期， 有33,540,042股水貂普通股已發行、已發行和有權投票。
為什麼我在郵件中收到一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套打印的代理材料？		根據美國證券交易委員會通過的通知和訪問規則，我們允許股東通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，截至記錄日期，我們向所有股東發送了代理材料在互聯網上可用的通知(？通知)。該通知包括關於如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的打印副本的説明。此外，通過遵循通知中的説明，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。 選擇 通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少我們年度股東會議對環境的影響。如果您選擇 通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票 站點的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷選舉並要求提供全套打印的代理材料。
直接以我的名義持有股份和以街頭名義持有股份有什麼區別？		如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司，您 被視為登記在冊的股東。通知是由我們的製表人Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge？)代表Mink直接發送給您的。 如果您的股票由經紀商、銀行或其他被指定人代為持有，則您 被視為以街道名義持有的股票的實益所有人。
我該怎麼投票？		如果您的股票直接以您的名義註冊，您可以投票： 在互聯網上搜索  。請訪問我們製表人布羅德里奇的網站，網址為http://www.proxyvote.com按照指示去做。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您不指定如何投票您的股票，您的互聯網投票將無法完成，並且您將收到一條錯誤消息。如果您直接持有股票並希望通過互聯網投票，您的投票必須在美國東部時間2022年6月7日晚上11：59之前收到。如果您的股票是按公司股票計劃持有的，並且您希望在互聯網上投票，您的投票必須在2022年6月7日東部時間晚上11：59之前收到。

3

		通過 電話發送  。刻度盤1-800-690-6903使用任何按鍵電話，並按照説明操作。您的股票將根據您的説明進行投票 。如果您直接持有股票並希望通過電話投票，您的投票必須在美國東部時間2022年6月7日晚上11：59之前收到。如果您的股票是按公司股票計劃持有的，並且您希望通過電話投票，則您的投票必須在美國東部時間2022年6月7日晚上11：59之前收到。 通過郵件發送給  。填寫並簽署隨附的代理卡，並將其郵寄在所附郵資已付的信封中，郵寄至投票處理公司，郵政編碼：11717，郵編：51Mercedes Way，Edgewood，C/o Broadbridge。郵寄的代理卡必須在2022年6月7日或之前收到。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您未指定您希望如何投票您的股票，則將按照我們董事會的建議進行投票。   在2022年年會上的發言。您可以在2022年年會期間投票表決Your Shares at www.virtualshareholdermeeting.com/INKT2022。投票時，您需要通知或代理卡上的16位控制號碼。有關投票的其他説明 將在2022年年會網站上提供。 如果您的 股票是以街道名稱註冊的，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票，方法是使用郵件中包含的投票指導卡，或按照他們的指示通過互聯網或電話進行投票。
我怎樣才能改變我的投票？		如果您的股票直接以您的名義註冊，您可以在2022 年會之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一： 我將按照上面的指示通過互聯網進行  投票。只有你最近一次的網絡投票被計算在內。 按照上面的指示，通過電話進行  投票。只有你最近的電話投票被計算在內。   簽署一張新的代理卡，並按上述説明提交。 *  出席2022年年會 並在會議上進行虛擬投票。 出席會議不會撤銷您的代理，除非您明確提出請求。有關如何參加我們的2022年年會的信息，請參閲第一頁的説明。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。 如果您的股票以街道名稱持有，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示。您也可以在2022年年會上投票，如果您提供了有效和完整的代理卡，如上面對如何投票？問題的回答 中所述。
如果我不退還委託書，我的股票會被投票嗎？		如果您的股票直接以您的名義註冊，如果您不在2022年年會上通過互聯網投票、電話投票、退回您的委託書或通過門户網站投票，您的股票將不會被投票。

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		如果您的股票是以街道名義持有的，在某些情況下，如果您不返回您的委託書，您的經紀人、銀行或代名人可以投票支持您的股票。經紀人、銀行或被指定人有權在一些日常事務中投票給客户未投票的股票。如果您不委託您的經紀人、銀行或被提名人投票您的股票，它可能會在日常事務中投票您的股票，或者讓您的股票沒有投票權。提案2(批准畢馬威有限責任公司作為我們獨立註冊會計師事務所的任命)是唯一被視為這方面例行事項的提案。除非收到您的投票指示，否則您的經紀人、銀行或被指定人不能就非常規事項投票您的股票。我們鼓勵您向您的經紀人、銀行或被提名人提供投票指示，將您的委託書交給他們。這將確保您的股票將根據您的指示在2022年年會上進行投票。在您收到本委託書時，您應收到您的經紀人、銀行或被指定人關於如何向他們提交您的委託書的指示。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？		這意味着你有不止一個賬户，可能在轉會代理或經紀人那裏。請通過互聯網或電話投票，或填寫並返回每個帳户的所有代理，以確保您的所有股票都已 投票。
2022年年會要到場多少股？		截至記錄日期，我們的大部分普通股流通股必須出席2022年年會，以召開會議和開展業務。這被稱為法定人數。如果股份是親自或由代表在會議上投票，則視為出席會議。對一個或多個待表決事項投棄權票或不投棄權票的出席股票將被算作出席，以確定法定人數。 如果未達到法定人數，2022年會將休會，直到我們達到法定人數。
每件事需要多少票才能通過，票數是如何計算的？		建議1選舉Peter Behner、Jennifer Buell和Ulf Wiinberg為I類董事，任期三年，至2025年股東年會結束。 獲得最高票數的董事提名者將當選為董事。這被稱為複數。你可以投票給被提名人，也可以不投票給一個或多個被提名人。如果您的股票由您的經紀人、銀行或街道名稱中的被指定人持有，並且如果您沒有投票或指示您的經紀人、銀行或被指定人如何就此項目投票，則您未投票的股票將被算作經紀人 非投票(當經紀人無權對相關提案進行投票時)。為了選舉 董事，不計算經紀人的非投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票名單中，也不會對投票結果產生任何影響。
		建議2批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 為了批准提案2，出席2022年年會的股東親自或委託代表投出的多數票

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		就此事投票必須投票支持提案2。如果您的股票由您的經紀人、銀行或代名人以街頭名義持有，而您沒有投票，則您的經紀人、銀行或代名人有權在提案2上投票您的 未投票的股票。如果經紀人、銀行或代名人沒有投票您的未投票的股票，投票將不會受到影響，因為這些經紀人的非投票不會被視為就該事項投票 。棄權不計入對提案2的投票或股份表決，對錶決沒有任何影響。
董事會如何建議我投票？		我們的董事會建議您投票： 建議1的  將選舉提名的第I類董事，每個董事的任期為三年，將於2025年股東周年大會上屆滿。 *  for Proposal 2批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。
2022年年會還有其他事項要表決嗎？		我們不知道2022年年會之前可能出現的任何其他事項。如果向會議適當介紹了任何其他事項，則隨附的委託書中點名的人員應根據他們的判斷進行投票或採取其他行動。
2022年年會的投票結果在哪裏？		我們將在2022年年會結束後4個工作日內，在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告投票結果。
誰來承擔招攬這些代理人的費用？		我們將承擔徵集代理人的費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、電子郵件和 親自徵集代理，而不需要額外的補償。根據要求，我們還將償還經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人合理的費用 自掏腰包向股東分發代理材料的費用。
我如何通過互聯網接收未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收打印的副本？		本委託書和截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告 可在我們的網站上查閲，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/financial-information/sec-filings。大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收打印副本。 如果您的共享是直接以您的名義註冊的 ，您可以在通過互聯網投票時選擇此選項，從而為我們節省製作和郵寄這些文檔的成本。您也可以選擇在互聯網上查看未來的委託書和年度報告。您通過電子郵件接收代理材料的 選擇將一直有效，直到您撤銷選擇並請求全套打印的代理材料。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。 如果您的股票是以街道名稱持有的，您應該查看您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的 信息，以瞭解如何選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

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建議1--董事選舉

董事會已提名下列個人參選為第一類董事。每位提名者目前都是一流董事 。

我們的董事會分為三類。每年選舉一個班級，每個班級的成員任期三年。該委員會目前由七名成員組成。三名成員為第I類董事，任期將於2022年股東年會到期。兩名成員為第二類董事 ，任期將於2023年股東年會到期。兩名成員為III類董事，任期將於2024年股東年會到期。董事會已提名彼得·貝納、珍妮弗·比爾和烏爾夫·維恩伯格連任，任期至2025年股東周年大會結束。他們都是董事的現任I級成員。

有關董事提名的更多信息，請參見下面題為《我們的公司治理和董事會委員會》一節中的提名和公司治理委員會。

請您投票支持Peter Behner、Jennifer Buell和Ulf Wiinberg，他們是下面列出的I類董事提名人。被提名人已表示，如果當選，他們願意任職，但如果他們不能或不願任職，則可投票選舉董事會指定的替代被提名人。

我們的任何高管、董事或董事提名人之間沒有家族關係。

以下是董事會每位成員的姓名和某些信息，包括被提名為I類董事的候選人：

第I類董事提名人選任期將於2022年屆滿

彼得·貝納

Age: 58

自2021年以來的董事

(A)審計委員會

(B)提名和企業管治委員會

貝納在過去18年裏一直在多家全球戰略和管理諮詢公司擔任股權合夥人職位。自2020年7月以來，Behner先生一直擔任安永全球健康科學與健康戰略及交易主管。Behner先生於2018年9月加入安永，擔任製藥和生命科學行業的全球交易服務主管。2013年至2018年6月，Behner先生擔任普華永道(Pricewaterhouse Coopers)旗下普華永道(Pricewaterhouse Coopers)旗下公司戰略與歐洲、中東和非洲地區醫藥和生命科學產業的歐洲健康產業主管和諮詢主管。從2005年到2013年被普華永道收購，Behner先生是Booz&Company(BC)的股權合夥人，在BC從BAH剝離之前是Booz Allen Hamilton(BC)的股權合夥人。2003年至2005年，Behner先生是科爾尼公司德國分公司的合夥人，2004年至2005年，他是科爾尼公司歐洲製藥和生命科學工業部(Br)的負責人。此外，自2015年4月以來，Behner先生一直擔任藥品合同開發和製造公司Rottendorf GmbH的負責人。他擁有德國RWTH亞琛大學機械工程專業的BE和ME綜合學位。我們相信Behner先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學和製藥行業擔任顧問的經驗豐富。

7

詹妮弗·貝爾博士。

Age: 47

自2021年以來的董事

比爾博士自2021年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。她帶來了超過25年的生物製藥經驗，帶領團隊將候選發現推進到臨牀開發和商業化。Buell博士曾於2018年至2021年12月擔任Agenus的首席運營官，並於2019年12月成為Agenus總裁，直至2021年12月。貝爾博士繼續為Agenus提供一定的諮詢服務。自2020年7月以來，比爾博士一直擔任普羅塔基因治療公司的董事。比爾博士擁有超過25年的生物製藥研發經驗 。2013年11月至2016年7月，Buell博士擔任Agenus研發運營和項目管理副總裁，2016年7月至2017年11月，她的職責擴大到包括對外事務；從2017年11月至2018年11月，她擔任Agenus的首席公關和對外事務官。在加入Agenus之前，Buell博士曾在百時美施貴寶和哈佛臨牀研究所(Bim)擔任研發運營的領導職位，在那裏她參與了行業和政府資助的一系列臨牀項目的開發戰略和運營。她獲得了細胞、生化和分子生物化學的博士學位，並在塔夫茨大學獲得了生物統計學碩士學位。我們相信，Buell博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括作為一名高管，而且她作為一名高管對Mink非常熟悉。

烏爾夫·維恩伯格

Age: 63

自2017年以來的董事

(A)薪酬委員會(主席)

Wiinberg先生擁有近20年的高級領導經驗，最近擔任的是X+Vax Technology A.S.的首席執行官，這是一家致力於開發針對皰疹等粘膜感染病原體的疫苗的生物技術公司。Wiinberg先生曾在2008年6月至2014年12月期間擔任H.Lundbeck A/S(Lundbeck)首席執行官。Lundbeck是一家全球性製藥公司，開發和營銷精神和神經疾病的治療方法。他之前曾在多個醫療保健行業協會擔任董事，並在2009年被輝瑞收購時在惠氏擔任過多個高管職務，惠氏是世界上最大的研究驅動型製藥公司之一。他曾擔任惠氏歐洲、非洲和中東總裁；消費者保健總裁；惠氏英國董事管理 ，並擔任過各種商業職位。Wiinberg先生目前在比利時的全球生物製藥公司UCB SA、瑞典生物製藥公司Hansa Medical AB(董事長)、瑞典工業公司Alfa Laval AB和Agenus的董事會任職。Wiinberg先生為我們的董事會帶來了在國際生物技術、製藥和醫療保健行業的多年經驗以及廣泛的公司治理經驗。

二級董事任期將於2023年屆滿

加羅·H·阿門博士。

Age: 69

明克治療公司的創始人兼董事長。

自2017年以來的董事

阿爾門博士自2017年7月以來一直擔任本公司董事會主席。阿爾門博士還擔任Agenus的董事長兼首席執行官，該公司是他在1994年與人共同創立的。從公司成立至2019年12月，阿門博士一直擔任公司總裁。2002年年中至2004年，他曾擔任他幫助重組的生物製藥公司Elan Corporation plc的董事會主席。 阿爾門博士目前擔任前列腺素治療公司董事會非執行主席，

8

上市的生物技術公司。阿爾門博士也是亞美尼亞兒童基金會的創始人和主席，該基金會成立於2000年，是一個慈善組織，致力於亞美尼亞農村兒童和青年的積極發展。他擁有紐約市立大學的物理有機化學博士學位。我們相信阿爾門博士有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括擔任高管。

芭芭拉·瑞安

Age: 62

該公司首席執行官

芭芭拉·瑞安顧問公司

自2021年以來的董事

(A)審計委員會(主席)

(B)薪酬委員會

瑞安是Barbara Ryan Advisors的首席執行官，也是安永的高級顧問。在此之前，Ryan女士是華爾街研究分析師；是董事的董事總經理和德意志銀行的藥物研究主管；1982年在貝爾斯登開始了她的製藥行業職業生涯。她一直是知名IPO的首席分析師，包括Express Script、PSSI、Henry Schein和Flamel Technologies，並作為顧問提供戰略諮詢和戰術支持交易，包括Shire/Abbvie、Shire/Baxalta和Allergan/Valeant。瑞安已經通過IPO、增發、管道和可轉換債券交易為新興生物製藥公司籌集了超過15億美元的資金。她曾領導IR/PR項目，或擔任高級戰略投資者關係顧問，服務對象包括Shire、Cardinal Health、Zoetis、Agenus、Radius Health、Eloxx、Rafael Holdings、Centrexion、Esperion、ContraFect、Relypsa、Syndax、Allergan和Perrigo。2012年，Ryan女士成立了Barbara Ryan Advisors，這是一家生命科學資本市場戰略諮詢公司，並加入了FTI Consulting，擔任董事經理。瑞安女士是致力於推動和指導女性生物製藥的非營利性組織“生物製藥女性”的創始人。瑞安女士目前是Gilda‘s Club NYC董事會成員，在多個諮詢委員會任職，併為Pharma Execution Magazine撰寫每月財務專欄。Ryan女士目前在INVO BioScience，Inc.和InDior Inc.的董事會任職。我們相信Ryan 女士有資格擔任董事會成員，因為她在生命科學行業擔任高管和顧問以及涵蓋製藥行業的研究分析師具有豐富的經驗。

第三類董事任期將於2024年屆滿

約翰·巴爾多尼，博士。

Age: 70

自2021年以來的董事

(A)提名和企業管治委員會(主席)

巴爾多尼博士在製藥行業擁有40多年的經驗。他在葛蘭素史克研發部門工作了29年，其中包括11年的高管領導團隊，領導其平臺技術和科學組織，該組織約佔研發員工總數的40%。在這一角色中，他的組織支持小分子、生物製藥以及細胞和基因療法的開發。最近，Baldoni博士是Integral的首席技術官，該公司是一家生物技術公司，旨在整合醫療數據、計算和科學，以重新定義藥物發現和開發過程。巴爾多尼博士參與了數十種商業產品的研究和開發。

目前，Baldoni博士是一名獨立顧問，是Scinovo Consulting LLC的總裁，也是幾家新興技術公司的顧問。他是尋求、整合和實施藥物發現和開發的創新方法的支持者。他構思了這一概念，目前是醫學機會加速治療(Atom)聯盟的高級科學顧問，公開成員。

9

私人合夥公司目前由Pharma、Tech、勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室、弗雷德裏克國家癌症研究實驗室和加州大學舊金山分校組成。Baldoni博士是醫療保健人工智能聯盟執行委員會主席，該組織成立的目的是通過對人工智能進行負責任的投資、發明和創新來促進醫療保健的改善。巴爾多尼博士在賓夕法尼亞州立大學獲得生物化學博士學位。我們相信Baldoni博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為製藥行業的高級領導者擁有豐富的經驗。

布萊恩·科爾維塞

Age: 64

Vencor Capital總裁兼創始人

2017年至今的董事

(A)審計委員會

(B)薪酬委員會主席

(C)提名和企業管治委員會

自1999年以來，Corvese先生一直擔任Vencor Capital(Vencor？)的總裁兼創始人，這是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在加入Vencor之前，Corvese先生擔任董事董事總經理和索羅斯基金管理公司合夥人，負責美國和全球股票市場的投資，索羅斯基金管理公司是當時世界上最大的對衝基金。從1988年到1996年，科爾維塞先生是一家資產規模達250億美元的資金管理公司--舒爾茨資本管理公司的合夥人。在總理任職期間，Corvese先生是一名投資組合經理 ，負責在基礎行業、重組和特殊情況下進行的投資、公司治理投資，以及創建和管理自己的對衝基金。從1981年到1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(Drexel Burnham Lambert)擔任跟蹤化學和特種化工行業的股票分析師，參與了大量併購活動。在Drexel任職期間，Corvese先生是《機構投資者》排名中的頂級化學和特種化學品研究團隊的成員。Corvese先生目前在位於埃及開羅的國家電信公司Agenus、總部位於加拿大安大略省的Proagen Treateutics的董事會任職。科爾維斯在羅德島大學獲得了金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院。Corvese先生擁有30多年的金融行業經驗，為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

需要投票

獲得最高票數的三名董事提名人將當選為董事。這被稱為複數。如果 您的股票由您的經紀人、銀行或被指定人持有，且您沒有就此項投票或指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票，則您未投票的股票將計入您的經紀人非投票。您可以為每個被提名者投票，從每個被提名者中保留您的選票，或者從任何一個被提名者中保留您的選票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票名單中，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。

10

我們的公司治理

我們致力於良好的公司治理

我們相信，良好的公司治理和高道德標準的環境對於水貂取得業務成功和為我們的股東創造價值至關重要。董事會致力於高管治標準，並繼續努力改進這些標準。我們根據適用法律的持續變化和不斷髮展的最佳實踐，定期審查我們的公司治理實踐。

本局董事會的角色

董事會監督我們的整體公司業績、財務控制的完整性、風險管理和法律合規程序。 它任命高級管理人員，並監督繼任規劃和高級管理人員的業績和薪酬。董事會還監督我們的短期和長期戰略和業務規劃，並與管理層一起審查其業務計劃、融資計劃、預算和其他關鍵的財務和業務目標。

董事會成員通過與我們的首席執行官和其他高級管理團隊成員的討論、定期審閲管理層提供給他們的材料以及為董事會和委員會會議做準備，以及通過參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務 。高級管理層定期與董事會一起審查我們業務的關鍵部分及其進展情況。這些做法使董事會成員有機會積極參與風險管理 評估，並就潛在風險領域和緩解此類風險的機會提出問題，並與管理層進行討論。董事會的審計委員會負責審核本公司的風險管理做法，提名和公司治理委員會以及審計委員會定期收到高級管理層的最新情況，概述合規重點領域和建議建議。此外，薪酬委員會還審查公司的高管薪酬計劃和高管薪酬計劃創造的激勵措施，以評估我們的薪酬安排是否鼓勵我們的高管過度或適當地承擔風險。

我們向董事會介紹我們的高管和其他員工，以便董事會能夠熟悉我們的關鍵人才。我們的董事長加羅·H·阿爾門博士向每一位新董事會成員介紹我們的公司治理政策以及他們作為董事對公司的責任。每位董事會成員都會收到一本董事會手冊，其中為董事提供了這些做法和政策的摘要。

董事會會議和出席情況

2021年，董事會召開了五次會議，並以書面同意的方式採取了六次行動。在2021年期間，我們的每位董事在擔任董事期間，出席了(I)董事會會議和(Ii)董事所服務的所有董事會委員會會議的至少75%。我們期待所有董事會成員都能出席2022年年會。

治理指導方針

董事會 遵循我們關於重大公司治理問題的指南(我們的治理指南)。我們相信，我們的治理準則表明了我們對良好的公司治理的持續承諾。董事會會根據需要不時審查我們的治理準則，至少每年一次。我們的治理準則發佈在我們網站的公司治理部分，網址為： Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

本公司董事會的表現

我們 認為持續評估和改進董事會、其委員會及其個別成員的有效性非常重要。我們以不同的方式做到這一點。從2022年開始，此後每年，

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董事長將對董事會成員進行調查，以評估董事會及其委員會的有效性。利用這些調查，董事長將評估董事會的業績和個別成員的業績，並向董事會全體成員報告他的結論。評估還將評估董事會在審查行政管理、進行適當監督和為水貂增值方面的有效性。董事會的每個常設委員會還將進行年度自我評估。

在每次董事會會議上，每位董事會成員都有機會 評估所提交材料的有效性和會議的進行情況，並在未來的會議上提出改進建議。

商業行為和道德準則

董事會最初於2021年通過了我們的《商業行為和道德準則》(簡稱《道德準則》)。本道德守則適用於明克的所有董事會成員和所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。除其他事項外，我們的道德守則禁止明克董事會成員及所有員工在持有有關本公司的重要非公開資料時買賣我們的證券。我們的道德準則張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。我們打算在我們的 網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的與我們的道德守則的任何修訂或豁免有關的所有披露。股東可以寫信給投資者關係部，Mink 治療公司，第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010，索取我們的道德準則免費印刷本。

論董事的獨立性

我們的治理準則和納斯達克上市規則規定，董事會的多數成員應由獨立董事組成。提名和公司治理委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會確定的獨立董事。然後，董事會做出最終決定。董事會在作出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用的法律法規和其他因素，包括潛在的利益衝突、交易和其他合理預期會損害董事獨立性的關係。 董事會已確定Baldoni博士、Behner先生、Corvese先生、Ryan女士和Wiinberg先生為目前的獨立董事。在對其他 董事作出獨立決定時，董事會考慮了我們與董事或董事關聯公司之間的交易，以及董事與與我們有商業關係的實體之間的任何職位。

獨立董事的執行會議

我們的獨立董事通常在執行會議上開會，管理層在定期安排的董事會會議後沒有出席。

董事會的領導結構

我們認為，董事會應該足夠小，以允許對問題進行徹底討論，但也應該足夠大，以提供多種視角，保持所需的專業知識和獨立性，並滿足董事會的職責和責任。

阿爾門博士是本公司的創始人之一， 擔任董事會主席。我們認為，阿爾門博士最適合擔任董事長，因為他能夠有效地確定戰略重點，並領導我們公司戰略的討論和執行。 我們的獨立董事和管理層在戰略發展方面有不同的視角和角色。

公司的獨立董事帶來了來自公司外部和公司內外的經驗、監督和專業知識，而作為董事長的阿爾門博士和我們的首席執行官貝爾博士

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首席執行官帶來特定於公司的經驗和專業知識。為確保有效的獨立監督，公司採取了一些治理做法，包括：

•

獨立董事的執行會議定期舉行；以及

•

獨立董事對董事長和首席執行官的年度業績評估。

管理局轄下的委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。董事會還不時任命特設委員會來處理具體事項。

審計委員會

成員：

芭芭拉·瑞安，主席

彼得·貝納

布萊恩·科爾維塞

2021年的會議：1

2021年經 書面同意的行動：0

審核委員會完全由納斯達克上市規則 所指的獨立董事及經修訂的1934年證券交易法第10A-3條(1934年證券交易法)預期的規定組成。在我們於2021年首次公開募股(IPO)之後，Behner先生、Corvese先生和Ryan女士(主席)成為審計委員會成員。董事會認定瑞安有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會的主要職能是協助董事會 監督我們綜合財務報表和內部控制系統的完整性。審計委員會直接負責任命、獨立和監督我們獨立註冊的會計師事務所的業績。該委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所的任何業務。該委員會還審查我們的風險管理實踐、戰略税務規劃、編制季度和年度財務報告以及合規流程。

審計委員會成員定期 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，在管理層不在場的情況下，並在單獨的私下會議中與管理層成員會面，討論委員會或這些個人認為應與委員會私下討論的任何事項，包括關於我們的會計做法或綜合財務報表的任何重大問題或分歧。該委員會還每年審查《道德守則》。委員會每季度召開一次會議，在公開發布收益之前， 審查我們的合併財務報表。委員會有權聘請專門的法律、會計或其他顧問向委員會提供建議。委員會還有權將全體委員會的任何職責委託給小組委員會。審計委員會章程張貼在我們網站的公司治理部分，網址為 Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。另請參閲審計委員會第33頁的報告。

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薪酬委員會

成員：

布萊恩·科爾維塞，主席

芭芭拉·瑞安

烏爾夫·維恩伯格

2021年的會議：0

2021年經 書面同意的行動：0

薪酬委員會完全由適用納斯達克上市規則 所指的獨立董事組成，而非僱員董事則符合1934年法案第16b-3條的規定。在我們於2021年首次公開招股後，Corvese先生(主席)、Ryan 女士和Wiinberg先生擔任薪酬委員會成員。該委員會的主要目的是批准、管理和解釋我們的高管、關鍵員工和董事的薪酬和福利政策。該委員會負責審查、確定和批准首席執行官、所有其他高管和某些其他關鍵員工的薪酬。委員會還審查並建議委員會成員的薪酬。此外，委員會就採用新的獎勵薪酬和基於股權的計劃向董事會提出建議，並管理現有的激勵薪酬和基於股權的計劃。

薪酬委員會考慮來自其他公司的數據以進行薪酬比較，並可聘請外部薪酬顧問來評估我們的高管和董事會薪酬計劃，並提供與高管和董事會薪酬相關的市場參考信息。委員會有權聘請法律、會計或其他顧問向委員會提供建議。該委員會還有權將整個委員會的任何職責授權給小組委員會。薪酬委員會章程張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

提名和公司治理委員會

成員：

John Baldoni，博士主席

彼得·貝納

Brian Corvese

2021年的會議：0

2021年由 書面同意採取的行動：0

提名和公司治理委員會完全由適用納斯達克上市規則所指的 範圍內的獨立董事組成。2021年期間，提名和公司治理委員會由Baldoni博士(主席)、Behner先生和Corvese先生組成。提名和公司治理委員會負責向董事會建議與董事會事務處理、董事會和首席執行官年度評估程序、企業公共責任問題有關的政策，並監督公司的 管理層繼任規劃程序。它定期評估董事會的組成、個別董事的貢獻以及董事會的整體效力。委員會根據《道德守則》審查公司的道德規範和合規活動。

提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦個人擔任董事。委員會向董事會建議董事會成員的指導方針和標準，並定期與董事會一起審查董事會成員所需的適當技能和特徵，以滿足當時對水貂的需求。該委員會負責與董事會一起審查董事會成員的適當個人特徵和首選的專業能力，這些成員是

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希望作為一個團隊一起工作，以適當地監督我們的戰略和運營。總體而言，所有董事都應具備創建一個職能齊全、合議制董事會所需的某些個人特徵，包括個人品格和專業操守、實踐智慧和成熟的判斷力、好奇和客觀的觀點以及履行董事職責的時間。

董事會作為一個整體，預計將包括一系列人才、年齡、技能、多樣性和專業知識，足以就我們的業務運營和利益提供健全和 審慎的指導。期望的專業能力包括會計和金融知識、行業知識、醫學或科學知識以及管理經驗。 在評估潛在的新董事會任命時，提名和公司治理委員會會考慮這些因素，但對其推薦的候選人沒有任何固定的標準，因為董事會認為靈活的評估流程允許委員會根據組織的需求和每個候選人的特定屬性做出合理的判斷，而不需要正式的政策。候選人還應熱衷於在我們的董事會中服務，並與現有董事會成員合作，為我們的所有股東創造價值。

提名和公司治理委員會對於股東推薦的董事候選人的考慮沒有正式的政策，因為它認為沒有必要制定這樣的政策，因為它打算評估每個及時為其提供適當簡歷信息和背景材料的候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會在與首席執行官和全體董事會協商後，考慮 現有董事會的當前優勢、組織的當前需求以及董事會和整個組織未來的預期活動和要求。從歷史上看，董事候選人通常主要是通過推薦以及董事會和高級管理人員廣泛多樣的關係網來確定的。如果委員會收到股東對董事候選人的推薦，委員會預計將使用上述標準對這樣的候選人進行評估。要提交提名建議，股東可以寫信給明克治療公司，地址為紐約第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010，收件人：祕書。

此外，我們的章程允許股東提名個人在年度股東大會上當選為董事，而不需要委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議。有關本附例規定的説明，請參閲本委託書第34頁的其他信息。提名和公司治理委員會的章程張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

與委員會的溝通

您可以通過以下方式聯繫董事會或董事會的任何委員會：Mink Treateutics Inc.董事會(或指定委員會)，地址：紐約第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010.，收件人：祕書。你應該在你的信件上註明你是水貂股東。通信將根據收到的通信中所述的事實和情況，酌情分發給適當的委員會主席或董事會其他成員或執行管理層。執行管理層通常將決定對商業性質的詢問的適當答覆，一般不會 轉發給董事會。有關會計、財務報告內部控制或審計事項的查詢將轉發給審計委員會主席，涉及道德準則管轄事項的查詢將 轉發給提名和公司治理委員會主席。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會2021年12月31日終了年度的成員是Corvese先生(主席)、Ryan女士和Wiinberg先生。在2021年期間，薪酬委員會的任何成員都不在，

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或以前指的是水貂的官員或僱員。沒有任何其他實體的高管擔任董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)成員，而該其他實體的高管擔任董事或薪酬委員會成員。

我們的執行官員

詹妮弗·S·貝爾博士。現年47歲的她自2021年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。 她帶來了超過25年的生物製藥經驗，領導團隊推動候選發現從臨牀開發到商業化。有關Buell博士的其他傳記信息請參見上文第8頁。

馬克·範·迪克博士現年59歲，自2022年3月以來一直擔任我們的首席科學官。此前，van Dijk博士在2020年3月至2022年3月期間擔任我們的首席技術官。2014年至2022年3月，範·迪克博士在董事擔任執行總裁兼平臺技術副總裁，並擔任Agenus的首席技術官。在此之前，他 擔任4-抗體的首席技術官，從2008年到2014年，4-抗體成為Agenus的子公司。在此之前，van Dijk博士於1999年至2005年擔任Genmab抗體技術副總裁，並於2005年至2007年擔任創新應用研究公司(現為Fujirebio)董事副總裁。範·迪克博士擁有烏得勒支大學分子生物學博士學位。

克里斯汀·M·克拉斯金現年56歲，自2017年7月以來一直擔任我們的財務主管。自2006年10月以來，Klaskin女士還擔任Agenus財務副總裁。自1996年加入Agenus擔任財務經理以來，Klaskin女士在Agenus的財務部門擔任過多個職位。從2012年到2017年，克拉斯金女士一直是美國DG能源公司的董事會成員，直到該公司被出售給Tecogen Inc.。在加入Agenus之前，Klaskin女士受僱於Arthur Andersen擔任審計經理。Klaskin女士在喬治華盛頓大學獲得了會計學學士學位。

根據我們的章程，我們的所有高管每年都會被選舉上任，直到我們的董事會在年度股東大會之後召開第一次會議。我們的任何董事或高管之間都不存在家族關係。

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高管薪酬

引言

下表和討論説明瞭在截至2021年12月31日的財政年度內，根據我們的薪酬和福利計劃和計劃，或根據我們的薪酬和福利計劃，或由Agenus就他們為我們提供的服務而授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬的實質性要素。 2021年，我們任命的高管包括現任總裁兼首席執行官珍妮弗·S·布埃爾博士，他曾在2021年擔任Agenus總裁兼首席運營官，Marc van Dijk博士，我們的首席科學官，他在2021年也曾擔任Agenus的首席技術官，克里斯汀·M·克拉斯金，我們的財務主管，也是Agenus的財務副總裁，以及Patrick N.Jordan，他目前是我們的業務運營副總裁。這些人士在本委託書中統稱為我們的指定行政人員。下表中的金額 不包括因受僱於本公司或向其提供服務而獎勵、賺取或支付給本公司指定的管理人員的任何金額。

對於我們被任命的高管，他們在2021年也是Agenus的高管，除了授予公司 股權獎勵外，Agenus和Agenus的薪酬委員會負責確定該等被任命的高管在2021財年的薪酬。否則，對於所有授予我們 任命的高管的公司股權獎勵，董事會負責在我們首次公開募股之前的2021財年確定該等高管的薪酬。在我們首次公開募股後，我們的薪酬委員會通常負責做出此類決定。我們的總裁兼首席執行官還就2021財年她的直接下屬的薪酬提出了建議。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日(如果適用)的財政年度內，我們指定的高管因其為我們提供的服務而獲得、賺取或支付的薪酬：

名稱和主要職位		年				薪金 ($)(5)				獎金 ($)(6)				庫存 獎項 ($)(7)				選擇權 獎項 ($)(8)				所有其他 補償 ($)(9)				總計 ($)
詹妮弗·S·貝爾博士(1)總裁兼首席執行官			2021				232,539				—				2,107,500				1,070,735				—				3,890,774
			2020				—				—				—				917				—				917
馬克·範·迪克博士(2) 首席科學官			2021				—				—				—				107,074				—				107,074
克里斯汀·M·克拉斯金(3) 司庫			2021				20,019				—				—				—				—				20,019
帕特里克·N·喬丹(4) 負責業務運營的副總裁			2021				360,000				94,500				—				53,537				7,119				515,156
			2020				150,000				—				200				—				4,500				154,700

(1)	比爾博士還在2021年期間擔任Agenus的總裁兼首席運營官，從2021年12月31日起辭去該職位。她繼續擔任Agenus執行委員會的顧問。

(2)	Van Dijk博士在2021年擔任我們的首席技術官，並從2022年3月2日起被任命為我們的首席科學官。他還在2021年擔任Agenus的首席技術官。本公司於2021年並無向van Dijk博士支付任何款項。此表中未報告van Dijk博士2020財年的金額，因為他不是2020財年的指定高管。

(3)	克拉斯金女士也是Agenus負責財務的副總裁。此表中未報告Klaskin女士2020財年的金額，因為她不是2020財年的指定高管。

(4)	喬丹先生於2020年11月開始受僱於我們，目前擔任我們負責業務運營的副總裁。

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(5)	本欄目中報告的Buell博士和Klaskin女士的金額反映了Agenus分配給各自指定的高管在適用會計年度向本公司提供的服務的薪酬份額。就2020年而言，本欄所列有關Agenus前僱員Jordan先生的金額，包括Agenus自2020年8月至他於2020年11月正式開始受僱於本公司所提供的服務所獲分配的薪酬。

(6)	報告的金額反映了本應以現金支付的年度獎勵獎金的金額，如果沒有董事會決定以水貂股票的形式支付的話。2022年2月2日，Jordan先生根據授予日水貂股票的收盤價3.60美元，獲得了2021年年度獎勵獎金的股票，該股票在授予日期的價值相當於上表所列 年度獎勵獎金金額的150%，導致他獲得39,374股完全歸屬的水貂股票。增加的 股票的授予日期公允價值不包括在2021年的股票獎勵列中，因為這些股票是在2022年授予的。

(7)	本欄中報告的2021年金額反映了2021財年授予Buell博士的限制性股票 單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不考慮估計沒收的影響。就此目的而言，受限股單位的價值是根據董事會於授出日對本公司普通股股份的公平市價作出的釐定。本欄中報告的2020年金額反映了在2020財年授予喬丹先生的基於業績的限制性普通股的總授予日期公允價值，該價值是根據FASB ASC主題718計算的，不考慮估計沒收的影響。為此目的的限制性股票的價值是根據蒙特卡羅模擬計算的，截至發行日期 。

(8)	本欄中報告的2021年金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021財年授予Buell博士、van Dijk博士和Jordan先生的購買我們普通股的期權的總授予日期公允價值，而不考慮估計沒收的影響。本欄報告的2020年金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2020財年授予Buell博士的購買我們普通股的期權的公允價值，不考慮估計沒收的影響。用於評估我們用於此目的選項的假設在我們的合併財務報表附註8中闡述，該附註包含在我們2021財年的Form 10-K年度報告中。

(9)	本欄報告的數額反映了根據非屬401(K)計劃向喬丹先生提供的相應捐款。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

下文所述與Buell博士和van Dijk博士以及Jordan先生簽訂的僱用協議或信函協議(視情況而定)為指定的執行幹事確定了年度基本工資。2021年，除喬丹先生外，我們沒有向我們指定的任何高管支付任何工資或年度獎金。然而，Agenus支付給Buell博士和Klaskin女士的基本工資的一部分被分配給他們為我們提供的服務，如上文的賠償表摘要所示。2021年，喬丹先生的基本工資為360,000美元。自2022年1月1日起，Buell博士的基本工資為425,000美元，van Dijk博士的基本工資為260,000 GB。

年度獎金

關於2021財年，喬丹先生有資格獲得年度獎金，該年度獎金的目標金額在他與我們簽訂的信函協議中規定如下。一般而言，一個財政年度的年度獎金是根據董事會或我們的薪酬委員會與管理層磋商後確定的某些公司業績和戰略目標的實現情況而定的。2021年，該公司實現了與首次公開募股相關的某些目標，啟動了治療多發性骨髓瘤的製劑-797的第一階段臨牀試驗，並公佈了治療新冠肺炎呼吸衰竭和多發性骨髓瘤的第一階段臨牀試驗的數據。2021年，董事會批准了喬丹先生的年度獎金，為目標的75%。審計委員會還決定以完全既得股票的形式向Jordan先生支付年度紅利，以代替現金，數額為

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股票價值為喬丹先生年度獎金的150%，否則將以現金支付，根據我們股票在2022年2月2日的公平市場價值確定 (每股3.60美元，這是我們股票在2022年2月2日的收盤價)，也就是2021年年度獎勵獎金的支付日期。由於董事會決定以公司股票支付年度紅利，Jordan先生於發行日收到的公司股票總值為其目標年度紅利的112.5%。Buell博士、van Dijk博士或Klaskin女士都沒有資格因他或她在2021財年為公司服務而獲得獎金。從2022財年開始，Buell博士和van Dijk博士每人都有資格獲得年度獎金，其目標金額在其僱傭協議中規定，如下所述。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

Buell博士、van Dijk博士和Jordan先生都是與我們或我們的子公司簽訂的僱傭或信函協議的一方，該協議規定了他或她的僱傭條款和條件。與Buell博士和van Dijk博士的協議於2022年簽訂並生效，不適用於他們在2021年為我們提供的服務的補償。協議的具體條款如下所述。下文提到的原因、充分理由、控制變更等術語在各自指定的執行幹事協議中進行了定義。

Dr。貝爾。我們與Buell博士簽訂了僱傭協議，該協議規定，從2022年1月1日開始，她有權獲得425,000美元的初始年度基本工資，這取決於董事會或我們的薪酬委員會的調整，以及相當於她年度基本工資的50%的初始目標年度獎金，該獎金的實際金額將由董事會或我們的薪酬委員會根據當時有效的公司年度現金激勵計劃的條款確定。此外，Buell博士還受某些限制性契約義務的約束，包括與保密和發明轉讓有關的契約，以及在她受僱期間和她終止僱傭後十二(Br)(12)個月內不得與我們的某些服務提供商、客户和供應商競爭或招攬的契約(就競業禁止契約而言，不包括因裁員或在僱傭協議中規定的缺乏合理終止理由的情況下終止僱傭關係)，或者就競業禁止契約而言，在她終止僱傭後的十二(12)個月或Buell博士根據僱傭協議領取遣散費的期間中較大的一段時間。

Dr。範·迪克。我們與van Dijk博士簽訂了一項僱傭協議，該協議規定他有權獲得260,000 GB的年度基本工資，並有資格獲得年度現金獎金，目標為其年度基本工資的35%，最高派息為目標的200%，該等獎金的實際金額取決於董事會酌情決定的適用業績目標的實現情況。Van Dijk博士的就業協議規定每年18,000 GB的住房和旅行預算，以及每年至多2,500 GB的税務諮詢費用報銷。此外，van Dijk博士受到與保密有關的限制性公約的約束。

先生。喬丹。我們於2020年11月12日與Jordan先生簽訂了一項書面協議 ，協議規定基本工資為每年360,000美元，目標年度獎金相當於其基本工資的35%。喬丹先生還簽訂了限制性公約和知識產權協議，根據該協議，他同意履行某些限制性公約義務，包括與保密和發明轉讓有關的契約，以及在其任職期間和終止僱傭後一年內不得與我們的某些服務提供商、客户和供應商競爭或招攬的契約。

我們與Klaskin女士沒有任何僱傭或服務協議，Klaskin女士也是Agenus的被任命的高管。如上所述，克拉斯金女士從Agenus獲得的賠償金的一部分在2021年分配給了我們。

僱傭關係終止時的遣散費；控制權的變更

Dr。貝爾。 根據她的僱傭協議，如果Buell博士的僱傭被公司無故終止，或者她因控制權變更以外的基本工資大幅下降而辭職，

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Buell博士將有權獲得(I)終止僱傭後十二(12)個月的連續基本工資，(br})(Ii)一次過支付相當於其目標現金獎勵獎金或終止僱傭前一年向她支付的年度現金獎勵獎金中較大者的一筆款項，(Iii)相當於她在COBRA項下參與本公司集團醫療和牙科計劃長達十二(12)個月的全額保費，條件是她有資格獲得並及時選擇COBRA保險，以及(Iv)一次過支付15,000美元的再就業服務 ，外加足以支付與再就業援助福利相關的任何應繳税款的金額。

如果Buell博士辭職不是因為她的基本工資大幅下降，她必須向公司發出180天的通知。董事會可豁免通知期或其任何部分，如董事會作出選擇，本公司將向Buell博士支付通知期內(或獲豁免期間的任何剩餘部分)的基本工資。

本公司控制權變更後，Buell博士持有的截至控制權變更之日未償還且未歸屬的任何股票期權或限制性股票獎勵的50%將歸屬。如果Buell博士的僱傭被無故終止，或者Buell博士因正當理由或由於基本工資大幅減少而辭職，在這兩種情況下，在控制權變更後的十八(18)個月內，Buell博士將有權(I)一次性支付相當於(X)十八(18) 個月基本工資(在她終止僱傭時存在)的金額，加上(Y)她在僱傭終止前一年向她支付的目標現金獎勵獎金或年度現金獎勵獎金中較大金額的150%， (Ii)相當於她在COBRA項下參加本公司團體醫療和牙科計劃長達十八(18)個月的全額保費成本，條件是她有資格獲得並及時選擇COBRA保險， (Iii)一次性支付15,000美元的再就業服務，外加足以支付與該等再就業援助福利相關的任何應繳税款的金額，以及(Iv)Buell博士在終止僱傭之日持有的任何股票期權和 限制性股票獎勵的全額加速歸屬，股票期權在她終止僱傭後九十(90)天內仍可行使。

Dr。範·迪克。根據他的僱傭協議，在不存在嚴重不當行為的情況下終止僱傭協議，我們和van Dijk博士都同樣需要提前書面通知一到三個月的具體時間，這取決於van Dijk博士在終止時的僱傭時間。我們可以免除通知期或其任何部分，在這種情況下，我們將向van Dijk博士支付通知期(或被免去的通知期的任何剩餘部分)的基本工資。

本公司並無向任何其他被點名的行政人員提供任何遣散費或控制權變更相關福利。

股權補償

Buell博士、van Dijk博士和Jordan先生各自持有購買我們普通股的期權，Buell博士持有的限制性股票單位分別是根據我們的2018年股權激勵計劃(我們的2018年計劃)或我們的2021年股權激勵計劃(Br)授予的，董事會在我們的首次公開募股時通過了這兩項計劃。Buell博士、van Dijk博士和Klaskin女士均參與了2021年的Agenus股權計劃，但此類參與僅與被任命的高管向該實體提供的服務有關，該等計劃下的獎勵不會在本委託書中披露或以其他方式討論。

在2021財年，Buell博士、van Dijk博士和Jordan先生各自獲得了2018財年計劃下的公司股權獎勵，具體如下：

2021年2月11日，Buell博士被授予購買556,600股我們普通股的期權，該期權於2022年2月11日歸屬於33%的標的股份，並在此後分八個等額的季度分期付款歸屬剩餘的標的股份，在每種情況下，一般受Buell博士繼續受僱至適用歸屬日期為止。

20

2021年9月27日，Buell博士被授予695,750個限制性股票單位，這些單位在2023年9月27日100%歸屬於限制性股票單位，一般受Buell博士在該日期之前的持續僱用的限制。

2021年2月11日，van Dijk博士被授予購買55,660股我們普通股的選擇權，該期權於2022年2月11日歸屬於33%的標的股份，並在此後分八個等額的季度分期付款歸屬剩餘的標的股份，在每種情況下，通常受van Dijk博士繼續受僱至適用歸屬日期的限制。

於2021年2月11日，喬丹先生獲授予購買27,830股本公司普通股的選擇權， 於2022年2月11日歸屬33%的標的股份，並於其後分八個等額季度分期付款歸屬其餘標的股份，在每種情況下，一般以喬丹先生持續受僱於吾等至適用歸屬日期為準。

在2022財政年度，Buell博士、van Dijk博士和Jordan先生每人還獲得了2021財年計劃下的公司股權獎勵，具體如下：

2022年1月21日，Buell博士獲得了購買1,359,600股我們普通股的選擇權。50%的期權將於2025年1月21日按時間歸屬及歸屬，35%的相關時間股份將於2026年1月21日歸屬，其餘65%的相關時間股份將於2026年1月21日歸屬，而50%的期權須按業績歸屬及歸屬，視乎本公司於2025年12月31日前完成指定里程碑的情況而定，在每種情況下，一般受 博士持續受僱於吾等或吾等聯屬公司直至適用歸屬日期的限制。在2025年12月31日之前公司控制權發生變更時，基於業績的期權將全部授予。

2022年1月21日，Van Dijk博士被授予購買12.5萬股我們普通股的選擇權。50%的期權 將於2025年1月21日按時間歸屬及歸屬35%的相關時間股份，其餘65%的按時間股份將於2026年1月21日歸屬，而50%的期權須按業績歸屬及歸屬，視乎本公司於2025年12月31日前是否達到指定里程碑而定，在每種情況下，一般以van Dijk博士在適用歸屬日期前繼續受僱於吾等或我們的聯屬公司為限。在2025年12月31日之前公司控制權發生變更時，基於業績的期權將全部授予。

2022年1月21日，喬丹先生被授予購買25,000股我們普通股的選擇權。50%的期權 將於2025年1月21日按時間歸屬及歸屬35%的相關時間股份，其餘65%的按時間股份將於2026年1月21日歸屬，而50%的期權須按業績歸屬及歸屬，視乎本公司於2025年12月31日前完成指定里程碑而定，在每種情況下，一般以Jordan先生持續受僱於吾等或我們的聯屬公司直至適用歸屬日期為準。在2025年12月31日之前公司控制權發生變更時，基於業績的期權將全部授予。

僱員和退休福利

在2021年期間，我們駐美國的指定高管參與了Agenus提供的基礎廣泛的健康和福利福利計劃，這些計劃也適用於我們在美國的所有全職員工，包括健康、人壽、殘疾、視力 和牙科保險計劃，並在與其他符合條件的員工相同的基礎上參與這些計劃。此外，在2021財年，我們駐美國的被任命的高管參加了Agenus 401(K)退休計劃( ？401(K)計劃？)。401(K)計劃旨在成為一種符合税務條件的固定繳款退休計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以推遲其符合條件的薪酬，但受《國內税法》規定的限制。Van Dijk博士有資格參加為英國合格員工維護的固定繳款養老金計劃(養老金計劃)，以及醫療、健康和生命保險計劃下的福利，我們可能會不時為我們的

21

除401(K)計劃和養老金計劃外，我們的員工，包括我們指定的高管，不參加任何合格或不合格的退休或遞延補償福利，我們也不為我們指定的高管維持任何補充健康和福利計劃。

2021財年年末未償還股權獎

下表顯示了截至2021年12月31日，被任命的高管持有的未償還公司股權獎。截至2021年12月31日，Klaskin女士 未持有任何公司股權獎勵。

名字

格蘭特 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)

權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)(1)

選擇權 期滿 日期

數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)

市場 的價值 股票或 單位 庫存他們有 不既得 ($)(2)

詹妮弗·S·貝爾博士。

01/30/2020

202,927

144,948

(3)

—

01/30/2030

—

—

02/11/2021

—

556,600

(4)

—

3.03

02/11/2031

—

—

09/27/2021

—

—

—

—

—

695,750

(5)

3,103,045

馬克·範·迪克博士

11/08/2018

62,618

20,873

(6)

—

0.01

11/08/2028

—

—

11/19/2018

6,262

14,610

(7)

—

0.01

11/19/2028

—

—

11/19/2018

—

—

20,872

(8)

0.01

12/31/2022

—

—

01/30/2020

32,468

23,192

(9)

—

01/30/2030

—

—

02/11/2021

—

55,660

(10)

—

3.03

02/11/2031

—

—

帕特里克·N·喬丹

02/11/2021

—

27,830

(11)

—

3.03

02/11/2031

—

—

(1)	未償還期權獎勵的期權行權價已作出調整，以反映2.783-for-1普通股遠期拆分於2021年9月29日生效。

(2)	股票獎勵的價值基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即4.46美元。

(3)	代表購買347,875股我們普通股的選擇權，於2021年1月30日歸屬於33%的標的 股票，其餘部分在此後分八個季度等額分期付款，在每種情況下，通常受繼續僱用的限制。

(4)	代表購買556,600股我們普通股的選擇權，於2022年2月11日歸屬於33%的標的 股票，其餘部分在此後分八個季度等額分期付款，在每種情況下，通常受繼續僱用的限制。

(5)	表示在2023年9月27日授予100%受限股票單位的受限股票單位獎，通常以連續受僱為準。

(6)	代表購買83,490股我們普通股的選擇權，該普通股在2019年3月1日、2020年3月1日、2021年3月1日和2022年3月1日各歸屬於25%的標的 股票。

(7)	代表購買20,872股普通股的選擇權，該普通股於2021年11月19日歸屬於30%的標的 股份，並將於2022年11月19日歸屬剩餘70%的標的股份，一般須繼續受僱。

(8)	代表購買我們普通股20,872股的選擇權，該選擇權基於在2022年12月31日之前實現與股權融資和臨牀開發相關的某些公司里程碑。如果控制權在2022年12月31日之前發生變更，該獎勵將完全生效。

(9)	代表購買55,660股我們普通股的選擇權，於2021年1月30日歸屬於33%的標的 股票，其餘部分在此後分八個季度等額分期付款，在每種情況下，通常受繼續僱用的限制。

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(10)	代表購買55,660股我們普通股的選擇權，於2022年2月11日歸屬於33%的標的 股票，其餘部分在此後分八個季度等額分期付款，每種情況下通常受繼續僱用的限制。

(11)	代表購買27,830股我們普通股的選擇權，於2022年2月11日歸屬於33%的標的 股票，其餘部分在此後分八個季度等額分期付款，在每種情況下，通常受繼續僱用的限制。

23

董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的財年中授予、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬。Buell博士在2021年因她作為總裁兼首席執行官向我們提供的服務而獲得的任何補償都在上面的補償表中進行了説明。貝爾博士沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外補償。

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
布萊恩·科爾維塞			55,375				250,118				—				305,493
烏爾夫·維恩伯格			51,500				37,517				—				89,017
沃爾特·弗拉門鮑姆，醫學博士(4)			100,000				75,035				114,575				289,610
加羅·阿門，博士。			—				1,500,706				—				1,500,706
約翰·巴爾多尼博士(5)			46,181				75,035				—				121,216
彼得·貝納(5)			40,375				75,035				—				115,410
芭芭拉·瑞安(5)			30,250				75,035				—				105,285

(1)	所示數額反映了2021財年賺取的現金費用。

(2)

顯示的金額反映了購買我們普通股的期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不考慮估計沒收的影響。用於評估用於此目的的選項的假設在我們的綜合財務報表附註8中闡述，該附註8包括在我們2021財年的Form 10-K年度報告中。截至2021年12月31日，Corvese先生持有購買375,705股我們普通股的期權，Wiinberg先生持有購買160,022股我們普通股的期權， Flamenbaum博士持有購買347,875股我們普通股的期權，Armen博士持有購買1,586,310股我們普通股的期權，Baldoni博士持有購買41,745股我們普通股的期權， Behner先生持有購買41,745股我們普通股的期權，而Ryan女士持有購買41,745股我們普通股的期權。Flamenbaum先生還擁有購買15,000股Agenus普通股的選擇權， 他在過渡到副董事長之前擔任我們的首席執行官時獲得了這筆期權。自2021年12月31日起，Flamenbaum博士的副董事長職位的所有未償還股票期權已全部授予Flamenbaum博士，自2021年3月31日起生效。

(3)	所列金額反映Flamenbaum博士於2021年持續支付的三個月基本薪金，該基本工資是根據有關Flamenbaum博士在過渡至副主席之前受聘為我們首席執行官的書面協議的條款及條件而支付的。所示金額還包括為未使用的累計假期 時間支付的金額(20 233美元)。

(4)	弗拉門鮑姆博士從董事會退休，從2021年12月31日起生效。

(5)	Baldoni博士、Behner先生和Ryan女士分別於2021年2月、4月和9月加入董事會 。

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就Corvese先生、Wiinberg先生和Behner先生、Baldoni博士、Ryan女士和Flamenbaum博士在2021財年在董事會的服務而言，他們每人有權獲得50,000美元的現金預聘金，部分服務年限按比例分配，以及由董事會決定的股票期權。作為副董事長，弗拉門鮑姆博士每年額外獲得50,000美元的現金預付金。在我們首次公開募股後，委員會的每位成員都有權獲得以下現金費用，按部分服務年限按比例計算：

審計委員會主席額外的年度現金保留金		$	15,000
審計委員會成員額外的年度現金保留金		$	7,500
薪酬委員會主席額外的年度現金預留金		$	10,000
薪酬委員會成員額外的年度現金預留金		$	6,000
提名和公司治理委員會主席的額外年度現金預留		$	7,500
提名和公司治理委員會成員的額外年度現金預留		$	4,000

我們的每位董事在2021財年獲得了2018財年計劃下的公司股權獎勵，具體如下：

關於他作為董事會成員的服務，Corvese先生於2021年2月11日收到一項購買139,150股我們普通股的期權，該期權於2022年2月11日100%歸屬於相關股份。

關於他作為董事會成員的服務 ，Wiinberg先生於2021年2月11日收到了購買20,872股我們普通股的期權，該期權於2022年2月11日授予100%相關股份。

關於他作為董事會成員的服務，Flamenbaum博士於2021年2月11日收到了購買41,745股我們普通股的期權 ，該期權於2021年3月31日100%歸屬於相關股份

就其作為董事會成員的服務而言，Armen博士於2021年2月11日獲授一項認購權，於2021年2月11日購入834,900股本公司普通股，於2022年2月11日歸屬33%的相關股份，並將於其後分八個等額的季度分期付款歸屬餘下的相關股份，在每種情況下，一般須受Armen博士持續服務至適用歸屬日期的規限。

關於他在董事會的任命，Baldoni博士於2021年2月11日收到了購買41,745股我們普通股的期權，該期權於2022年2月11日授予100%相關股份。

關於他被任命為 董事會成員，Behner先生於2021年2月11日獲得了購買41,745股我們普通股的期權，該期權於2022年4月1日授予三分之一(1/3)的標的股份，並於2023年4月1日和2024年4月1日分別授予三分之一(1/3)的標的 股份。

就其獲委任為董事會成員一事，瑞安女士於2021年9月15日獲授一項購買41,745股本公司普通股的期權，該期權於2022年4月3日授予三分之一(1/3)的標的股份，並於2023年4月3日及2024年4月3日分別授予三分之一(1/3)的標的股份。

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2022年3月9日，Corvese先生和Ryan女士分別獲得了購買25,000股我們普通股的選擇權，Wiinberg先生、Behner先生和Baldoni博士分別獲得了根據2021年計劃購買15,000股我們普通股的選擇權。該等期權於2023年3月9日授予100%相關股份，一般受制於董事在該日期前的持續服務。

關於她作為顧問向Agenus提供的服務，Ryan女士在2021年從Agenus獲得了諮詢費，並從Agenus獲得了股權獎勵，如下所述：某些關係和相關交易。

26

我們普通股的所有權

按管理層的所有權

截至2022年4月11日，明克已發行和已發行普通股33,540,042股。下表顯示了截至2022年4月11日水貂普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•

我們每一位導演，

•

我們每一位被任命的執行官員，以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

根據美國證券交易委員會規則，我們已將 個人在2022年4月11日對其擁有單獨或共享投票權或投資權的所有普通股已發行股份數量包括在已發行股份數量列中，並且我們已將此人有權在2022年4月11日之後60天內通過行使任何股票期權、授予限制性股票或在董事的情況下收購的所有普通股股份納入可發行股份數量列。任何人士有權在2022年4月11日起計60天內取得的所有股份，就計算該人實益擁有的百分比而言，視為已發行股份，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時，則不視為已發行股份。

除非另有説明，否則每個人都有單獨的權力(或與配偶分享權力)來投資和投票與其姓名相對的普通股。在適用的情況下，所有權受社區財產法管轄。吾等將股份納入本表作為實益擁有，並不代表本表所列人士承認該等股份的實益擁有權。除特別説明外，每個股東的地址是C/o Mink Treateutics Inc.，第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010。

實益擁有人姓名或名稱		發行數量股票				股份數量可發行				總計				百分比 班級
加羅·H·阿門博士。			1,866,400				878,036				2,744,436				7.97	%
詹妮弗·S·貝爾博士。			208,725				492,822				701,547				2.06	%
布萊恩·科爾維塞			278,300				323,523				601,823				1.78	%
烏爾夫·維恩伯格			278,300				132,192				410,492				1.22	%
約翰·巴爾多尼			—				13,915				13,915				*
彼得·貝納			—				13,915				13,915				*
芭芭拉·瑞安			—				—				—				*
克里斯汀·克拉斯金			55,660				—				55,660				*
帕特里克·喬丹			6,958				11,595				18,553				*
馬克·範·迪克			—				154,688				154,688				*
所有現任董事和執行幹事為一組(9人)			2,687,385				2,009,091				4,696,476				13.21

*

不到1%

某些實益擁有人的擁有權

根據提交給美國證券交易委員會的文件，此表顯示了截至2022年4月11日我們認識的每位實益持有我們任何類別股本超過5%的人士對我們股本的實益所有權的某些信息。除非在本表的腳註中另有説明，否則每個人都有權對與其姓名相對的普通股進行投資和投票。

實益擁有人姓名或名稱及地址		標題為 班級				股份數量				百分比 屬於班級
Agenus Inc.			普普通通				26,332,958	(1)			78.51	%

(1)	根據Agenus Inc.於2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D。Agenus Inc.對26,332,958股行使唯一投票權和唯一處分權。受益人的主要營業地址是馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號，郵編：02421。

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拖欠款項第16(A)條報告

根據1934年法案第16(A)條，我們的高管、董事和10%的股東必須向美國證券交易委員會提交我們證券的所有權和所有權變更報告。

僅根據對提交給我們的報告副本的審查，我們認為 在我們的2021財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求。

某些關係和相關交易

某些關係

加羅·H·阿門(董事會主席)、布萊恩·科維斯(董事)、烏爾夫·維恩伯格(董事)和克里斯汀·克拉斯金(財務主管)都是Agenus的高級管理人員和/或董事。這些個人以及Jennifer S.Buell博士(總裁兼首席執行官兼董事首席執行官)和Marc van Dijk(首席科學官)擁有Agenus股權和Agenus股權獎。當我們要求這些個人做出可能對Agenus產生的影響與對我們的影響不同的決定時，他們與Agenus的關係和/或任何Agenus股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的外觀。根據這些條款，Agenus或其其他關聯公司，或其任何高級管理人員、 董事、代理或股東均無義務向我們提供某些公司機會。例如，我們公司的一名董事同時也是Agenus或其任何其他附屬公司的董事的高管或員工，他可能會 向Agenus提供某些收購、內部許可、潛在的發展計劃或其他可能對我們的業務起補充作用的機會，因此，此類機會可能無法 提供給我們。如果有吸引力的企業機會被分配給Agenus或其其他關聯公司，而不是我們，我們可能無法從這些機會中受益。此外，我們和Ageny之間可能會出現利益衝突和其他 糾紛，我們可能無法就我們過去和正在進行的關係有利地解決此類糾紛。

從2022年1月1日起，Buell博士與Agenus簽訂了一項協議，向Agenus提供某些諮詢服務，並擔任Agenus執行委員會成員三年(Buell協議)。根據Buell協議，Buell博士的年薪為150,000美元，並於2022年1月2日獲得股票期權，以收購150,000股AGenus普通股。

自2017年8月15日起，瑞安女士與Agenus簽訂了一項協議， 向Agenus提供某些諮詢服務(修訂後的瑞安協議)。根據《瑞安協議》，Agenus向Ryan女士支付每小時費用，每月總金額不超過10,000美元。

關聯方交易

Agenus Inc.

在首次公開募股完成之前，我們所有的營運資金要求都依賴於Agenus。此外，我們的某些業務與Agenus完全整合，包括但不限於公司職能，如財務、人力資源、信息技術和法律職能。

2021年9月，我們與Agenus簽訂了新的知識產權轉讓和許可協議(新轉讓和許可協議)，據此終止了我們與Agenus之間先前的公司間協議。根據新的轉讓和許可協議，Agenus向我們轉讓了與其不變自然殺手T(INKT)細胞候選產品相關的某些專利權和專有技術，以及與其業務相關的其他專利和專有技術。除了Agenus轉讓給我們的專利權外，我們還獲得了研究、開發、製造的獨家、免版税、可再許可的許可證

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並將該領域的某些許可技術商業化。新的轉讓和許可協議進一步規定，我們可以根據所轉讓的專利權授予AGenus一個現場受限、 非獨家、免版税的許可，這取決於我們的酌情決定權，並且前提是這種訪問不會合理地導致我們計劃的活動中斷。Agenus還同意應書面要求向我們提供Agenus生物材料，以便我們在其聯合療法的開發活動中使用這些材料。Agenus可以出於各種原因暫停生物材料的轉讓，包括但不限於檢查點調節抗體，包括如果這種轉讓會合理地導致計劃的AGenus活動中斷。對於Agenus與我們共享的任何材料，雙方已同意簽訂一份單獨的協議，管理轉讓並規定數據的共同所有權。Agenus已經同意，在新的轉讓和許可協議的整個期限內，以及之後的三年內，它將不會通過轉讓iNKT細胞療法的技術直接或間接地開發、製造或商業化iNKT細胞療法。根據這一新的轉讓和許可協議，我們有獨家責任開發、製造和商業化產品。我們可以在提前90天書面通知Agenus後，無故終止新的 轉讓和許可協議。如果任何一方認為存在重大違約，且在收到此類通知後90天(如果違反付款義務，則為45天)內未得到糾正，則可終止合同。

2021年9月，我們與Agenus簽訂了新的公司間一般與行政服務協議(新的公司間服務協議)。根據新的公司間服務協議，Agenus向我們提供行政支持，包括但不限於雙方可能不時商定的財務、法律、信息技術、人力資源行政支持和非行政服務。我們根據新的公司間服務協議以成本加成的方式提供服務，我們需要支付Agenus成本的105%。根據新的公司間服務協議，我們還有權使用Agenus商務辦公室和實驗室空間和設備，以換取我們為使用該等設施和設備支付 比例的費用。任何一方均可提前30天書面通知終止新的公司間服務協議

已分配的Agenus服務主要包括工資相關費用、設施成本和基於股票的薪酬，並根據某些估計和分配包括在所附財務報表中。分配方法主要包括用於活動的時間分配和基於人數的分配。我們會根據員工人數佔員工總數的百分比將業務服務和入住費分配給我們。根據我們和Agenus之間之前的公司間服務協議，研究服務在兩個實體之間根據適用於小時工資率的特定項目所花費的小時數進行收費。因此，這些分配可能不代表如果我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間運營時應記錄的實際金額。

2021年2月，我們與Agenus簽訂了一張本票(票據)，其條款與2019年4月1日向Agenus簽發的經修訂的可轉換本票 票據相同，將借款能力增加到最高5,000萬美元，並將到期日延長至2022年7月1日。於2021年9月，我們與Agenus簽訂了一項對票據的修訂，以規定(其中包括)票據將在我們的首次公開募股完成後自動轉換為我們的普通股。

根據附註的條款，利息按360日年利率8%計算，並應累算，但在轉換或支付之前不應支付。票據於2021年10月完成首次公開發售時自動轉換為5,451,958股普通股，比率為 除以(I)於轉換日期到期的金額除以(Ii)於2021年10月完成首次公開發售時出售的普通股每股價格的80%，而於2021年12月31日尚未發行。

Agenus在首次公開募股中購買了1,400,000股我們的普通股，總價為16,800,000美元。

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關聯方交易政策和程序

董事會審計委員會負責持續審查和批准與任何關聯方的所有重大交易 。關聯方可以包括我們的任何董事或高管、我們的某些股東及其直系親屬。這一義務在我們的審計委員會章程中以書面形式規定。審計委員會約章的副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。本委託書中不包含我們網站上的任何材料。在評估關聯方交易時，我們的審計委員會成員適用於他們作為董事會委員會和個人董事的一般責任所適用的誠信和受託責任標準。審核委員會將在其真誠判斷交易對水貂公平並符合水貂的最佳利益時批准關聯方交易。

為了每年確定關聯方交易，我們提交併要求我們的董事和高管填寫董事和高管 問卷，以識別與我們的高管或董事或他們的家庭成員有利害關係的任何交易。由於可能存在利益衝突，我們也會審查關聯方交易。當個人的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會發生利益衝突。我們的道德準則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工 立即通知管理層，以供管理層以及我們的提名和公司治理委員會審查和批准。我們的道德準則副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址為 Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

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建議2批准任命畢馬威有限責任公司為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所 作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。儘管法律並不要求股東批准畢馬威有限責任公司的選擇，但我們的董事會認為，給股東一個批准這一選擇的機會是明智的。

如果股東在年會上不批准這項提議，我們的審計委員會將 重新考慮他們對畢馬威有限責任公司的選擇。如果股東批准這一任命，審計委員會可於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，而審計委員會認為變更將符合明克和我們股東的最佳利益，審計委員會有直接權力聘請我們的獨立註冊會計師事務所 。

審計委員會已批准畢馬威有限責任公司在2022年期間向水貂提供的所有服務。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席2022年年會。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，也將有機會回答股東提出的適當問題。

畢馬威會計師事務所自2020年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費

畢馬威會計師事務所為審計年度綜合財務報表和財務報告內部控制的有效運作而提供的專業服務，包括在我們的10-K表格年度報告中，以及在我們的10-Q表格中包含的綜合財務報表的審查方面，我們為2021年所產生的專業服務費用為335,000美元。向畢馬威有限責任公司支付的與財務報表審計和與我們IPO過程相關的所有專業服務相關的費用，2021年為502,722美元，2020年為556,556美元。此外，我們在2021年和2020年分別向畢馬威有限責任公司支付了34,364美元和28,755美元的子公司審計費用。

税費

2021年支付給畢馬威 與税務合規服務相關的費用為6,000美元。2021年，支付給畢馬威律師事務所的與税務諮詢服務相關的費用為15,000美元。2020年，我們沒有向畢馬威支付與税務服務相關的費用。

所有其他費用

我們還向畢馬威會計師事務所支付了2,430美元與會計研究和披露核對清單工具相關的費用。2020年，我們沒有向畢馬威支付其他費用。

審計和非審計服務的預批准

除子公司審計外，上述畢馬威有限責任合夥公司2021年的所有審計費用均經審計委員會預先批准。所有其他費用由Agenus Inc.的審計和財務委員會預先批准。審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先審批的期限一般長達一年，並針對特定的服務類別進行詳細説明，並受資金限制。我們的獨立註冊會計師事務所和高級管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務的程度，以及截至目前為止提供的服務的費用 。審計委員會也可以預先批准特定的服務逐個案例基礎。

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需要投票

要批准提案2，親自或委託代表出席並就此事進行投票的股東的大多數投票必須投給 提案2。如果您的股票由您的經紀、銀行或代名人以街頭名義持有，而您沒有投票，則您的經紀人、銀行或代名人有權就提案2投票您的未投票股票。如果經紀人、銀行或代名人 沒有投票您的未投票股票，投票將不會受到影響，因為這些經紀的非投票不被視為對該事項的投票。棄權和中間人非投票將不計入對提案2的投票或股份投票，對投票沒有任何影響。

董事會建議對提案2進行投票。

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審計委員會報告

董事會的審計委員會完全由獨立董事組成，他們既不是水貂的高級職員，也不是其僱員。董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，其當前版本可在我們的網站上查閲 Https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分。

在監督本公司的報告過程中，董事會審計委員會已(1)與管理層審查並討論了公司經審計的綜合財務報表和管理層對截至2021年12月31日的財政年度財務報告的內部控制有效性的評估，(2)與畢馬威有限責任公司討論， 我們的獨立註冊會計師事務所，根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及(3)與畢馬威有限責任公司討論與其獨立性有關的事項。包括審核審計及非審計費用，以及畢馬威有限責任公司根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求作出的書面披露及函件。

基於上述審核及 討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報 以供美國證券交易委員會備案。

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附加信息

2023年股東年會的股東提案

建議須包括在公司的委託書內。根據美國證券交易委員會規則，如果股東希望我們在委託書和委託書中包含提案 以便在我們的2023年股東年會上展示，該提案必須符合交易所法案下的規則14a-8，還必須滿足我們的章程中適用於所有股東提案的提前通知 要求(如以下段落所述)。

將在年度會議上提出的提案。根據我們的附例，股東必須遵守一定的程序，提名候選人擔任董事，或在股東周年大會上提出一項事務。在其他 要求中，這些程序要求任何提名或建議的業務項目都必須以書面形式提交給我們的董事會主席或我們主要執行辦公室的公司祕書。假設我們的2023年股東年會在2023年6月8日之前或之後不超過30天 ，如果您希望在2023年股東年會之前開展業務，您必須在2022年12月31日之前給我們書面通知。

然而，如果2023年股東年會日期至少發出或提前60天通知或事先公開披露 ，而2023年股東年會日期不是在2023年6月8日之前或之後的30天內，則公司必須在2023年股東年會日期前45天收到股東通知。如果發出或披露2023年股東周年大會日期不足60天的通知或事先公開披露，而2023年股東周年大會日期不在2023年6月8日之前或之後的30天內，則 公司必須在明斯克發出2023年股東周年大會通知之日起15天內收到股東通知。如果股東未能及時通知將在2023年股東年會上提交的提案，董事會指定的代理人將擁有對提案進行表決的酌處權。

會務用房 材料

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有者可能參與了持家代理報表和年度報告的實踐。這意味着我們的委託書或年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您聯繫Mink Treateutics Inc.(紐約第五大道149號，Suite500，New York，NY 10010)的投資者關係部，或致電或給投資者關係部發電子郵件，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本。212-994-8250或郵箱：Investors@minkTreateutics.com。如果您希望將來收到單獨的年度報告和委託書副本，或者如果您 收到多個副本並且只想為您的家庭收到一個副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以聯繫我們。

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I II通過互聯網掃描查看材料和投票-www.proxyvote.com或掃描水貂治療公司上方的二維碼。 使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞第五大道149號的信息。投票截止時間為美國東部時間2022年7月6日晚上11：59。當您訪問網站並按照説明 獲取您的記錄並創建電子投票指導表時，請手持代理卡。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/INKT2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的1 信息，並按照投資者地址行1的説明進行操作。投資者地址行2VOTE電話-1-800-690-6903Investor地址行311使用任何按鍵電話來傳遞您的投票指令.在東部時間晚上11：59之前投票，投資者於2022年7月6日在第4行發表講話。打電話時手持代理卡 ，然後按照投資者地址第5行的説明進行操作。John Sample Vote by Mail Anywhere Street 2 Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回。我們有任何城市提供的A1A1A1信封，或將其退回至 Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。控制NAMETHE公司名稱公司。-普通股123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-A類123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-B類123,456,789,012.12345 公司名稱Inc.-C類123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-D類123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-E類123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-F類123,456,789,012.12345公司名稱Inc.-401K 123,456,789,012.12345PAGE 1 of 2D x投票，用藍色或黑色墨水標記下面的塊：保留這部分以供記錄分離並僅返回這部分僅當簽名和日期時這張代理卡才有效。對於所有保留至 保留對任何所有除個別被提名人以外的所有被提名人投票的權限，請標記所有被提名人，並寫下董事會建議您投票給0的編號：下一行上的被提名人。2 0 0 0--i[JII1.董事提名選舉000000000001)彼得·貝納02)珍妮弗·布埃爾03)烏爾夫·維恩伯格董事會建議你投票支持以下提議：贊成反對棄權。批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的2000財年的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。24投資者地址 第10行。投資者地址第20行。投資者地址第3行投資者地址第4行投資者地址第51行請按您的姓名在此簽名。當簽署為_John Sample律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持有者必須隨時隨地使用1234號街道標誌。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在A1A1A1合夥企業名稱上籤署正式的公司或任何城市的合夥企業名稱。0000561567 SHARESCUSIP#I I作業#序號#簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明和年度報告 可在www.proxyvote.comMINK治療公司上查閲。股東年會2022年6月8日下午5：00代表董事會徵集委託書以下簽名的明克治療公司(以下簡稱公司)的股東，特此任命Garo H.Armen，Ph.D.和Christine M.Klaskin，或他們中的任何一人單獨行事，代表簽名的人有權在2022年6月8日舉行的公司股東年會上表決的所有 股本股份。通過www.VirtualSharholderMeeting.com/INKT2022的網絡直播及其所有的休會，特此撤銷迄今就該等股份授予的任何委託書。當委託書正確執行時，將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果未制定任何規範，則將對所有提案進行 投票。在他們的自由裁量權下，代理人還被授權對會議可能適當提出的其他事項進行表決。請於今天簽署並郵寄這份委託書。24.0。0 r1_2 0000561567繼續，並在反面簽名