美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A 信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人 提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

API集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2022年股東周年大會通知

April 29, 2022

我很高興邀請您參加API集團公司2022年股東年會(2022年股東年會)。會議將於2022年6月15日上午9：30舉行。(東部時間)，僅限虛擬格式，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/APG2022進行網絡直播。您將能夠以電子方式參與、提交問題和投票。 關於如何虛擬出席會議和在會議上投票的信息如下所述。在會議上，您將被要求：

1.

選舉10名董事，任期一年，至2023年股東大會 ；

2.

在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；

3.

批准畢馬威會計師事務所成為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.

在2022年年會及2022年年會任何延期或 延期之前適當處理其他事務。

只有截至2022年4月18日收盤時登記在冊的股東才能在2022年年會上投票。

重要的是，無論您可能持有的股份數量是多少，您的股份都要參加2022年會。無論您是否計劃參加，請使用互聯網、電話或郵件進行投票，每種情況下都要按照我們委託書中的説明進行投票。如果您虛擬出席2022年年會，這不會阻止您親自投票 。

我們已選擇使用通知和訪問方式在互聯網上提供我們的代理材料。因此，我們於2022年4月29日左右郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明和年度報告的説明。

我們的委託書和年度報告可在網上查閲，網址為：http://materials.proxyvote.com/00187Y.

目錄表

關於2022年年會投票及相關事項的問答			1
代理摘要			9
年會			9
投票事項和董事會建議			9
概述和2021年金融亮點			9
董事會和治理亮點			10
高管薪酬亮點			11
建議1--董事選舉			13
公司治理			18
會議			18
企業管治指引			18
董事會領導結構			18
董事獨立自主			18
董事會委員會			19
審計委員會			19
薪酬委員會			20
提名和公司治理委員會			21
商業行為和道德準則			22
某些關係和相關交易			22
關於關聯方交易的政策			24
董事會在風險管理中的作用			24
反套期保值政策			24
董事薪酬			25
行政人員			27
行政主任			27
薪酬問題探討與分析			28
概述			28
薪酬理念和目標			28
薪酬治理實踐			29
高管薪酬設置流程			30
高管薪酬計劃的組成部分			32
其他與薪酬有關的做法和政策			36
薪酬委員會報告			38
高管薪酬			39
薪酬彙總表			39
2021年以計劃為基礎的獎勵的授予			40
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露 表			41
2021年年底傑出股票獎			42
2021年期間歸屬的股票			42
終止或控制權變更時的潛在付款			43
CEO薪酬比率			45
安全所有權			46
建議2在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬			50

提案3批准2022財政年度獨立註冊公共會計師			51
獨立註冊會計師事務所向本公司收取的費用			51
審核和允許的非審核服務的審批前政策和程序			51
審計委員會報告			51
其他事項			53
提交委託書、提名董事和股東的其他業務的要求，包括截止日期			53
有權在2022年年會上投票的股東名單			53
與本次委託書徵集有關的費用			53
與我們的董事會溝通			54
家居			54
可用信息			54

委託書

年度股東大會委託書

將於2022年6月15日舉行

您將收到本委託書(委託書)、隨附的代理卡或其他投票指令卡(代理卡)以及我們給股東的年度報告(年度報告)，因為您擁有API Group Corporation(公司)的普通股、每股面值$0.0001(普通股)、A系列優先股、每股面值$0.0001 (A系列優先股)或5.5%B系列永久可轉換優先股、每股面值$0.0001(B系列優先股)的股份。使您有權在2022年股東年會(2022年年會)上投票。我們的董事會(董事會或董事會)正在向有權在2022年年會上投票的股東徵集委託書。通過使用所附的代理卡，即使您不參加2022年年會，也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您在知情的情況下作出決定。這些代理材料將在2022年4月29日左右分發和/或提供給股東。

2022年年會日期、時間和地點

我們將於2022年6月15日上午9時30分舉行2022年年會。(東部時間)通過網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/APG2022.以虛擬格式播放您將能夠以電子方式參與、提交問題和投票您的股票。

我們的董事會已將2022年4月18日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在2022年年會上通知和投票的股東。每名股東將有權(1)每1股普通股或A系列優先股投一票，或(2)相當於B系列優先股持有人於該日期可轉換成的普通股股份數目的投票數，於各情況下就2022年股東周年大會前的所有事項持有，並可親身於大會上投票，透過互聯網或電話或由書面授權的代表投票，但符合以下條件的除外。

關於在大會上投票的問答

2022年年會及相關事項

Q:	誰可以參加2022年年會？

A:	截至備案日的登記股東、擁有控制編號的受益者或從備案日登記的股東那裏獲得的法定委託書，以及嘉賓可虛擬出席2022年年會。有關如何訪問2022年年會的更多信息，請參閲？如何參加2022年年會？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，則您是註冊股東，這意味着您是這些股票的記錄股東。

如果您的股票由 銀行或經紀商持有，則該銀行或經紀商是登記在冊的股東。您是實益所有人(並持有您在Street Name？的股份)，銀行或經紀商是您的被提名人。

如果您作為(1)API Group，Inc.員工持股計劃(員工持股計劃)、(2)API Group 401(K) 和利潤分享計劃、(3)API Group Safe Harbor 401(K)&利潤分享計劃和/或(4)Vipond Inc.員工利潤分享計劃(統稱為？員工福利計劃)的參與者持有股份，則適用的 計劃的計劃受託人是記錄在案的股東和您的被提名人。

1

Q:	誰可以在2022年年會上投票？

A:	如果您是員工福利計劃的參與者，您可以在2022年年會之前投票(如下面如何投票中所述)，如果您這樣做，您的投票將在該會議上計算；但是，除非下文另有説明，否則您將不能在2022年年會上投票。

除這一例外，在記錄日期收盤時持有普通股、A系列優先股或B系列優先股的任何人都可以在2022年年會上以電子方式投票。您可在2022年股東周年大會上或之前，就本委託書及2022年股東周年大會上提出的所有事項，投(1)就您於記錄日期持有的每股普通股投一票，(2)就您於記錄日期持有的A系列優先股每股投一票，及(3)就本委託書及2022年股東周年大會上您持有的B系列優先股可轉換為的普通股股份數目投下一票。A系列優先股和B系列優先股的每一股將使其持有人有權與普通股持有人一起作為一個類別投票。截至記錄日期交易結束時，我們有：(A)233,188,612股已發行普通股，有權投233,188,612票；(B)4,000,000股A系列已發行優先股，有4,000,000票；(C)800,000股B系列已發行優先股，有32,520,326票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	登記持有人：如果您是註冊持有人，有四種投票方式：

•

通過互聯網。您可以按照郵寄給您的 代理卡上提供的説明通過互聯網進行代理投票。

•

通過電話。您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

•

郵寄。您可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中進行代理投票。

•

在會議期間。您必須以股東身份虛擬出席2022年會，才能在會議期間投票 。請參閲以下信息，瞭解如何參加2022年年會。如果您以股東身份參加2022年年會，您可以在會議期間按照在線説明投票您的股票。

實益擁有人：如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您的經紀人或其他指定人已將代理卡 轉發給您。您有權按照代理卡上的説明指示您的經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，代理卡通常提供四種投票方式：

•

通過互聯網。您可以通過互聯網通過代理投票，方法是訪問www.proxyvote.com並輸入您的經紀人或其他被提名者提供的代理卡上的控制編號。網上投票的可用性可能取決於您的經紀人或其他被提名者的投票過程。

•

郵寄。您可以通過填寫由您的經紀人或其他 被提名人提供的投票指示表格並將其放入所提供的信封中，由代理投票。

•

通過電話。您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

•

在年會期間。要在2022年年會期間投票表決您的股票，您必須遵循您的經紀人或其他被提名人提供的 説明，並以股東身份出席會議。有關如何作為股東出席2022年年會以在會議期間投票的信息，請參閲以下《我如何參加2022年年會》 。

如果您以嘉賓身份出席2022年年會，您將無法在會議期間投票您的股票。

如果你通過互聯網或電話投票，你不需要退還你的代理卡。股東的互聯網和電話投票將全天24小時開放，晚上11點59分結束，

2

東部時間2022年6月14日。即使您計劃虛擬出席2022年年會，公司也建議您如上所述提前投票，以便在您稍後決定不參加2022年年會時計入您的 票。

員工福利計劃的參與者 :

•

根據員工持股計劃在您的賬户中持有的股票。如果您是在員工持股計劃中擁有帳户的參與者或受益人，您有權指示員工持股計劃的受託人如何在2022年度會議上投票表決已分配給您的員工持股計劃帳户以及截至記錄日期仍留在您的員工持股計劃帳户中的任何股票。

•

根據API Group 401(K)和利潤分享計劃、API Group Safe Harbor 401(K)和利潤分享計劃或Vipond Inc.員工利潤分享計劃在您的賬户中持有的股票。如果您是(1)API Group 401(K)&利潤分享計劃、(2)API Group Safe港灣401(K)&利潤分享計劃和/或(3)Vipond Inc.員工利潤分享計劃中的一個或多個賬户的參與者或受益人，您將被允許指示適用的計劃受託人或其他中介機構關於您的計劃 賬户中截至記錄日期的任何股份應如何在2022年年會上投票。

您有權按照被提名人轉發給您的代理卡或投票信息表上的説明指示您的被提名人 或其他中介如何投票您的股票，這通常提供三種投票方式：

•

通過互聯網。您可以通過互聯網通過代理投票，方法是訪問www.proxyvote.com並輸入代理卡或您的被提名人提供的投票信息表上的控制編號。網上投票的可用性可能取決於您被提名者的投票過程。

•

通過電話。您可以通過撥打代理卡上的免費電話或投票 信息表進行代理投票。

•

郵寄。您可以通過填寫由您的被提名人提供的代理卡或投票指示表並將其放入所提供的信封中返回，由代理投票。

某些員工 福利計劃參與者的更早投票截止日期。由於員工持股計劃受託人和其他員工福利計劃受託人或其他中間人將代表您投票，並按照您的指示投票，除非如下所述，否則您將不能在2022年年會期間投票 ，必須在以下截止日期前投票：

•

員工持股賬户中的股票投票必須在晚上11：59之前進行。(東部時間)2022年6月7日。

•

API Group 401(K)&利潤分享計劃或API Group Safe Harbor 401(K)&利潤分享計劃賬户中持有的股票的投票必須在晚上11：59之前進行。(東部時間)2022年6月9日。

•

對Vipond Inc.員工利潤分享計劃賬户中持有的股票進行投票必須在 晚上11：59之前進行。(東部時間)2022年6月14日，以便在2022年年會之前投票，也可以在會議期間投票。有關如何作為股東出席會議以在會議期間投票的信息，請參閲下面的？我如何參加2022年年會？

Q:	我怎樣才能參加2022年年會？

A:	2022年年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。不會舉行任何實物會議 。

要訪問2022年年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/APG2022。您可以在會議當天東部時間上午9：15開始 登錄到2022年會，比會議開始提前15分鐘。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，併為登記程序留出充足的時間。

3

您可以使用以下兩個選項之一登錄：(1)以訪客身份加入或(2)以股東身份加入。要作為訪客加入，您需要在屏幕上輸入註冊為訪客所需的信息。如果您以嘉賓身份進入會議，您將無法在會議期間投票您的股份或提交問題。

如果您在記錄日期是註冊持有人或實益擁有人，您可以通過 輸入委託卡、投票指示表格或之前收到的與2022年年會相關的其他通知上的16位控制編號，以股東身份參加2022年年會。如果截至 記錄日期您是受益人，並且您沒有16位控制號碼，則您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人(最好至少在會議前5天)，並獲得 合法的代表，以便能夠出席和參與會議。您必須以股東身份參加會議，才能在會議期間投票或提交問題。

如果您是員工福利計劃的參與者，並且您有控制編號，則可以使用該控制編號以股東身份參加2022年年會。否則，您可以作為嘉賓加入會議。

Q:	如果我需要技術幫助才能訪問僅限虛擬的會議，該怎麼辦？

A:	虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari) 和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。從會議開始前15分鐘開始，技術人員將為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬會議網絡直播時可能遇到的任何技術困難。如果您在收看網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站上發佈的技術支持電話 登錄頁面(www.VirtualSharholderMeeting.com/APG2022)。

Q:	我如何在2022年年會上提問？

A:	股東將能夠按照會議頁面上的説明在2022年年會期間通過會議網站 提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/APG2022。與2022年年會有關的問題將在會議期間得到回答，但受時間限制。為了確保儘可能多的股東能夠在2022年年會期間提問，每位股東將被允許提問不超過兩個問題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組， 彙總並一起回答。如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能提問。

對2022年年會相關問題的答覆 在會議期間未得到回答的問題將發佈在公司的投資者關係網頁上。

Q:	我如何以電子方式獲取代理材料？

A:	本委託書和我們的年度報告可從以下網址免費獲取： http://materials.proxyvote.com/00187Y.

如果您是受益所有者或員工福利計劃的參與者，您 可以選擇通過電子郵件接收未來的年度報告或委託書。有關以電子方式交付街道名稱或員工福利計劃中持有的股票的代理材料的信息，您應聯繫您的 經紀人或其他被指定人。

Q:	法定人數是什麼？為什麼需要法定人數？

A:	州法律規定，在2022年年會上，我們必須有法定人數的股東親自或委託代表出席所有 業務項目的投票。出席2022年股東周年大會的人士如親身或委派代表出席，且持有已發行及已發行及有權於記錄日期投票的普通股、A系列優先股及B系列優先股的多數投票權 ，將構成法定人數，使我們得以處理2022年年會的事務。收到但標記為棄權(如果有)的代理人和經紀人 無投票權(如下所述)將包括在計算中

4

2022年年會法定人數視為出席的股數。如果我們沒有法定人數，則主持2022年年會的人或出席2022年年會的股東可根據我們的章程授權，以多數表決權不時休會，直至達到法定人數。

Q:

我要投票表決什麼？

A:	有權投票的人被要求對以下三項提案進行投票。我們董事會對 每項提案的建議如下：

建議書		董事會推薦
1.  將選舉10名董事，任期一年，將於2023年股東年會結束		為
2.  在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬		為
3.  批准任命畢馬威會計師事務所(畢馬威)為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所		為

我們還將根據我們的 附則考慮在2022年年會之前適當提出的其他建議。

Q:	我的投票是保密的嗎？

A:	是。我們通過確保股東投票的機密性來鼓勵股東參與公司治理。我們已指定Broadbridge Financial Solutions，Inc.作為檢查員，接收股東投票並將其製表。您對任何特定提案的投票將被保密，不會向我們或我們的任何官員或員工披露，除非(1)適用法律要求披露，(2)您明確要求披露您的投票，或(3)我們真誠地得出結論，對於一個或多個代表、選票或投票的真實性存在爭議，或關於該等代表、選票或投票的任何列表的準確性。總票數將不定期向我們披露，並在2022年年會之後公開宣佈。

Q:	如果在2022年年會上提出更多問題，會發生什麼？

A:

本公司章程規定，業務事項只能(1)根據本委託書所載的2022年股東周年大會(或其任何副刊)通知，(2)由董事會或在董事會指示下提出，或(3)由在向本公司公司祕書遞交有關該等業務的適當通知 時身為股東的本公司股東提出，此人有權在大會上投票，並遵守本公司章程所載的通知程序。除本委託書所述的三項業務外，截至本委託書日期，吾等 並不知悉2022年股東周年大會上將會處理的任何其他事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的人士Russell A.Becker、Kevin S.Kramm和Andrea M.Fike將擁有根據特拉華州法律和我們的章程，在2022年年會上適當提交表決的任何其他事項上投票您的股份的 決定權。

5

Q:	每項提案需要多少票數才能通過？

A:	下表列出了對於本委託書中描述的每個提案，假設存在法定人數，則審批該提案所需的票數：

建議書		Vote Required
1.  將選舉10名董事，任期一年，將於2023年股東年會結束		所投的大多數選票
2.  在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬		所投的大多數選票
3.  批准畢馬威成為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所		所投的大多數選票

Q:	如果我是登記持有人，我不做任何選擇就退還了委託書，該怎麼辦？

A:	如果您是註冊持有人，並且在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退還了您的委託書，您的股票 將被投票給所有董事提名者，您的股票將被投票給提案2和提案3。如果2022年年會之前有其他事項出現，Russell A.Becker、Kevin S.Kramm和Andrea M.Fike將有權酌情為您投票。截至本委託書日期，除本委託書中披露的事項外，我們不知道2022年年會之前將發生的任何事項。

Q:	如果我是實益所有者，並且沒有向經紀人或其他被提名人提供投票指示，該怎麼辦？

A:	如果您是實益所有人，並且您的股票是以經紀人或其他代名人的名義持有的，則該代名人 受紐約證券交易所(NYSE)的規則約束，即如果經紀人沒有收到您的投票指示，它是否可以對任何特定的提案行使酌情投票權。經紀商有權投票其客户未就某些日常事務提供投票指示的股票。經紀人無投票權發生在為另一人持有股票的經紀人或其他被提名人沒有對特定項目投票的情況下，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到股票實益所有人的投票指示。經紀人 為確定是否達到法定人數，在計算2022年年會的出席票數時包括了非投票，但不被視為已投的一票。

下表規定，對於本委託書中描述的每一項建議，經紀人是否可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權並投票表決您的股票，如果不可以，則該經紀人不投票對批准適用的提議的影響：

建議書		經紀人可以投票嗎？ 沒有指示？		影響 經紀人無投票權
1.  將選舉10名董事，任期一年，將於2023年股東年會結束		不是		無
2.  在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬		不是		無
3.  批准畢馬威成為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所		是		不適用

Q:	如果我是員工福利計劃的參與者，但沒有給被提名人提供投票指示 該怎麼辦？

A:	如果您是員工福利計劃的參與者，並且您沒有就一個或多個待表決事項提供投票説明(或您的 説明不完整或不清楚)，則您賬户中未投票的股份將按如下方式處理：

•

員工持股計劃。員工持股計劃受託人將按照受託人及時、完整和明確收到的投票指示的相同比例，就每個適用的 提案投票您賬户中的股票。

6

•

API Group 401(K)&利潤分享計劃和API Group安全港401(K)&利潤分享計劃 。受託人將按照受託人收到及時、完整和明確的投票指示的相同比例，就每個適用的提案對您賬户中的股份進行投票。

•

Vipond Inc.員工利潤分享計劃。中介機構將只對其收到及時、完整和明確的投票指示的股票進行投票。中介不會對您賬户中的未投票股票進行投票。

Q:	如果我對一項提議投棄權票呢？

A:	如果您在任何提案上籤署並返回標有棄權的代理卡，則您的股票將不會 在該提案上投票。就本委託書中描述的任何建議打上棄權標記不會對批准適用的建議產生任何影響。

Q:	我可以在遞交委託書後更改投票或撤銷委託書嗎？

A:

是。

如果您是登記持有人，您可以(1)在2022年年會上親自投票，(2)向公司祕書(地址如下)遞交一份撤回委託書，或(3)簽署一份新的委託書，以更改您的投票或撤銷您的委託書。

公司祕書

API集團 公司

1100老駭維金屬加工8西北部

新布萊頓，明尼蘇達州55112

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如果您是受益所有人，則必須按照您的經紀人或其他代理人提供的説明更改您的投票或 撤銷您的委託書。

如果您是員工福利計劃的參與者，您可以在適用計劃的投票截止日期之前執行新的 代理，以更改您的投票或撤銷您的代理。

Q:	如果我是註冊持有人或受益人，並計劃參加2022年年會， 我是否仍應委託代理人投票？

A:	是。提前投票不影響您參加2022年年會的權利。

如果您提前投票並出席2022年年會，則無需在2022年年會上再次投票 ，除非您想更改投票。有關如何投票的信息，請參閲上面如何投票的信息。

Q:	我有權對權利持不同政見者嗎？

A:	不是的。特拉華州一般公司法沒有規定持不同政見者在2022年年會上表決的問題上的權利。

Q:	我在哪裏可以找到2022年年會的投票結果？

A:	我們將在2022年年會上宣佈提案的投票結果，並在2022年年會後四個工作日內以提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格公佈最終的詳細投票結果。

7

Q:	如果有其他問題，我應該打電話給誰？

A:	如果您對本委託書或2022年年會有任何疑問，或需要協助投票您的 股票，請聯繫我們的代理律師Georgeson LLC866-482-5136.

8

代理摘要

年會

日期：	June 15, 2022

時間：	上午9：30。(東部時間)

位置：	僅限在www.VirtualSharholderMeeting.com/APG2022上虛擬

記錄	日期：2022年4月18日

投票事項和董事會建議

		物質		董事會推薦		頁面
1號		選舉董事		每一位董事提名者		13
第2名		關於高管薪酬的諮詢投票		為		50
表格3		批准畢馬威為獨立審計師		為		51

概述和2021年金融亮點

我們是全球領先的商業服務提供商，在大約20個國家/地區的500多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業強大的長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們擁有由企業家企業領袖推動的制勝領導文化，為客户提供創新的解決方案 。

我們相信，我們的核心戰略，即通過增值收購推動有機增長和增長，促進我們所有業務的最佳實踐共享，並利用我們的規模和服務產品，使我們能夠利用我們服務的行業中的機會和趨勢，發展我們的業務，並提升我們在每個市場的地位。我們相信，我們在客户、終端市場、地理位置和項目上的收入多樣化，再加上我們銷售檢測和安裝工作的進入市場戰略 首先、運營我們業務的地區性方法、利基市場的專業運營、對領導力發展的堅定承諾、在我們服務的行業中享有良好聲譽的長期客户以及強大的安全記錄，使我們有別於我們的競爭對手。

2021年金融亮點摘要如下：

•

與上年同期的36億美元相比，報告的淨收入增長9.8%或3.53億美元 ，這主要是由於我們的安全和專業服務部門的總體市場復甦、安全服務部門前12個月完成的收購收入以及我們所有部門的檢驗和服務收入的增加，但這部分被前工業服務部門兩項業務的剝離以及該部門某些項目的延遲和暫停所抵消。

•

報告毛利率為23.8%，較上年同期增長276個基點 報告毛利率為21.1%，原因是攤銷費用減少、利潤率較高的安全服務部門的增長以及檢驗和服務收入組合的改善，但供應鏈中斷和通脹對利潤率造成下行壓力，部分抵消了這一增長。

•

截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)為4700萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損(1.53億美元)，改善了2億美元。截至2021年12月31日的年度，淨收益(虧損)佔淨收入的百分比為1.2%，而截至2020年12月31日的年度為(4.3%)。這一變化主要是由於2020年發生的一項減值費用，該費用與1.97億美元的商譽有關，但在2021年沒有發生。

9

檢驗和服務收入增加，毛利率提高。這些改善被投資收入和其他淨額的下降部分抵消，這是由於來自合資企業的收入減少了1,100萬美元，來自新冠肺炎救助項目的收入減少了600萬美元。

董事會和治理亮點

董事會(1)
名字		董事 自.以來		獨立的		委員會成員資格
馬丁·富蘭克林爵士		2017
詹姆斯·E·莉莉		2017		✓
伊恩·G·H·阿什肯		2019		✓		審計(主席)和提名與公司治理
拉塞爾·A·貝克爾		2019
大衞·S·布利策		2021		✓
寶拉·D·盧普		2022		✓
安東尼·E·馬爾金		2019		✓		補償
託馬斯·V·米爾羅伊		2017		領銜獨立董事		審計與薪酬(主席)
塞勒斯·D·沃克		2019		✓		提名與公司治理
凱莉·A·惠勒		2019		✓		審計與薪酬

(1)	由於保羅·邁納斯勛爵於2022年1月去世，我們的提名和公司治理委員會將 有兩名成員，直到我們的董事會對委員會成員進行年度審查，並在2022年年會後根據需要進行更新。

我們致力於遵守有效的公司治理原則和高尚的道德標準，並遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的所有適用治理標準。這裏概述了我們為治理建立的框架的要點，並在下文進一步説明。

年度董事選舉		我們的董事會是非機密的，董事每年選舉一次。
委員會成員的獨立性和資格		董事會的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會由所有獨立董事組成。 委員會中的所有董事都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用資格要求。
獨立領銜董事		我們有一個領導獨立的董事，其職責包括在執行會議期間領導董事會會議，員工董事和管理層都沒有出席。
領導結構		董事會首席執行官和聯席主席的辦公室是分開的
風險監督		董事會負責監督風險，包括監督風險評估和風險的適當平衡 緩解和適當承擔風險 這些風險評估和平衡任務也是董事會委員會和公司管理團隊的責任。

10

開放的溝通		我們鼓勵董事會聯席主席、董事獨立負責人、董事和首席執行官之間的溝通和牢固的工作關係 我們的董事可以 訪問管理團隊和員工
聯委會和委員會的評價		我們在提名和公司治理委員會主席的領導下，對董事會及其委員會進行年度審查。
股東之聲		股東和其他感興趣的各方可以單獨或集體通過書面溝通與我們的董事聯繫 董事在無競爭的選舉中以多數票選出

董事會多樣性

我們的董事會相信，多元化的董事羣體為董事會帶來了更廣泛的經驗，併產生了更多的想法和觀點 ，因此更適合做出複雜的決策。目前，我們的董事會由20%的女性和10%的BIPOC(黑人/土著/有色人種)組成，80%的董事會是獨立的。

多樣性、公平和包容性(DEI)倡議

我們相信，我們在吸引和留住合格員工方面的成功將基於我們的培訓質量、領導力發展和 晉升機會。我們在多樣性、公平性和包容性(Dei？)倡議方面進行了重大投資。我們設立了一個高級主管角色，以加強我們對這些倡議的承諾，並通過各種倡議支持文化意識和流利性。我們還通過了跨文化發展清單(IDI？)評估，這是對跨文化能力的跨文化評估。 IDI^®評估提供了對一個人如何理解文化差異的關鍵見解，是提高駕馭文化差異技能的有效工具。IDI作為一種文化意識資源的使用為討論DEI提供了一種共同語言。我們的領導者已經利用這些見解為他們的人力資本管理業務戰略提供了信息，包括Dei目標。截至2022年2月底，我們已有235名員工參加了IDI，其中包括大約100%的高管、公司和部門領導層以及80%的運營公司領導層。

高管薪酬亮點

我們的薪酬委員會制定了與其薪酬理念和市場以及基於同行的做法相一致的高管薪酬計劃。從根本上説，我們的計劃旨在確保公司的薪酬政策吸引和留住關鍵員工，從運營和戰略上支持公司的增長和成功，並激勵高管為實現公司的短期和長期目標做出貢獻，最終目標是創造股東價值的可持續改善。以下內容簡要介紹了我們的薪酬計劃，該計劃在下文中有詳細介紹薪酬問題的探討與分析.”

促進可持續股東價值創造的政策

•

我們的高管薪酬計劃將大部分高管薪酬置於風險之中，將短期和長期激勵結構完全或主要與公司的薪酬掛鈎。

11

短期和長期戰略目標。在目標支付水平上，CEO薪酬是基本工資(17%)、短期激勵(17%)和長期激勵(66%)的組合，在幾個時間範圍內提供支付機會，以鼓勵以平衡的方式實現短期和長期目標。其他高管也有短期和長期的機會。

•

我們的長期激勵計劃對股權獎勵使用三年的授權期，績效股票單位 佔總目標獎勵金額的80%，假設績效和獎勵達到目標水平。

•

在我們的短期和長期激勵計劃中，我們使用了與我們的財務和戰略目標相關的幾個不同的績效指標。

•

我們在長期贈款中加入了一個相對較小的基於時間的部分，以促進保留並防止 承擔過度風險。

•

我們相信，這種平衡的績效和基於時間的方法將重點放在整體、可持續的績效和價值創造上。

關注風險管理

•

我們的股權激勵計劃結合了廣泛應用的追回政策，以阻止激進的冒險行為。

•

我們的政策包括反對衝條款和禁止賣空。

設定目標時的嚴謹性

•

確定執行幹事薪酬的業績目標由薪酬委員會制定，同時考慮到歷史業績、當前目標和戰略舉措以及宏觀經濟條件。將調整業績目標，以激勵穩健增長和價值創造。

•

對於2021年，所有績效目標都是以指標為導向的，儘管薪酬委員會未來可能會使用個人或其他非財務目標來促進戰略目標的實現。

12

建議1--董事選舉

根據我們的章程，董事的任期為一年，在下一次股東年會上屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名Martin E.Franklin爵士、James E.Lillie、Ian G.H.Ashken、Russell A.Becker、David S.Blitzer、Paula D.Loop、Anthony E.Malkin、Thomas V.Milroy、Cyrus D.Walker和Carrie A.Wheeler競選或連任，任期一年，將於2023年 股東年會結束。如果當選，我們的每一位董事都同意任職。

Blitzer先生是由我們與Blackstone Inc.關聯的B系列優先股的持有人根據適用的B系列優先股股票購買協議提名的，並於2022年1月3日起當選為董事會成員，擔任董事的職務，直至2022年年會的下一次董事選舉為止，或直到他的繼任者正式選出並獲得資格為止。Loop女士當選為董事會成員，自2022年3月28日起生效，以 填補因前董事勛爵Paul Myners於2022年1月去世而出現的空缺，擔任董事董事直至2022年年會的下一屆董事選舉，或直到她的繼任者正式選出並獲得資格為止。 我們感謝Myners勛爵為公司所做的服務。

我們的章程規定，在任何股東會議上，董事的選舉必須達到法定人數，但在競爭性選舉的情況下，董事的選舉應以董事候選人的多數票選出。正如我們的章程中所述，投票的多數意味着投票給董事會提名人的股份數量超過了投票反對該提名人的票數，不應包括棄權票。在競爭激烈的選舉中，根據我們的章程，董事是通過投票的多數票選出的。

我們相信，我們的每一位董事都擁有經驗、技能和素質，能夠充分履行董事的職責，為我們的成功做出貢獻。我們提名我們的董事是因為我們相信每個人都具有很高的道德品格，在他或她的領域非常有成就，擁有卓越的資歷和認可，擁有與我們的形象和聲譽一致的個人和專業聲譽，有能力進行合理的商業判斷，並能夠投入足夠的時間 履行他或她作為董事的義務。我們的董事作為一個羣體相互補充，並各自擁有各自的經驗、技能和素質，從而使董事會以有效、合作和響應的方式共同運作。 每個董事的主要職業以及導致董事會得出該人員應擔任董事的特定經驗、資格、屬性和技能的其他相關信息，請參閲以下頁面。

馬丁·富蘭克林爵士 自2017年以來的董事 自2019年以來擔任聯席主席 年齡：57歲 其他公共公司董事會： *  遊牧食品有限公司   Element解決方案公司		馬丁·E·富蘭克林爵士自2017年9月起擔任董事集團董事，並自2019年10月起擔任聯席主席。馬丁爵士是Mariposa Capital，LLC的創始人兼首席執行官，自2016年7月以來一直是木炭和燒烤產品製造商Royal Oak Enterprises，LLC的董事長和控股股東。馬丁爵士也是特種化學品公司Element Solutions Inc.的創始人和執行主席，自2013年4月成立以來一直擔任董事的成員，並自歐洲領先的冷凍食品公司Nomad Foods Limited擔任聯合創始人和聯席董事長，自2014年4月成立以來一直擔任董事的成員。馬丁爵士從2001年起擔任賈登公司(Jarden Corporation)的創始人兼董事長，這是一家基礎廣泛的消費品公司，直到2016年4月賈登與紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)合併。Martin爵士於2001年成為Jarden的董事長兼首席執行官，並擔任董事長兼首席執行官直到2011年，之後他開始擔任執行主席。在2001年創立賈登之前，在1992至2000年間，

13

		馬丁爵士曾擔任三家上市公司的董事長和/或首席執行官：Benson Eyecare Corporation，一家光學產品和服務公司；Lumen Technologies，Inc.，一家設計、製造和營銷照明產品的控股公司；以及BolléInc.，一家在全球設計、製造和銷售太陽鏡、護目鏡和頭盔的控股公司 。在過去的五年裏，馬丁爵士還擔任過以下上市公司的董事的成員：餐飲品牌國際公司和紐威爾公司。 資格：我們相信馬丁爵士在我們董事會任職的資格包括他的行政領導經驗、作為其他公司董事會成員的經驗 以及他對上市公司的瞭解。
詹姆斯·E·莉莉 自2017年以來的董事 自2019年以來擔任聯席主席 年齡： 60 其他公共公司董事會： *  遊牧食品有限公司		李嘉誠自2017年9月起擔任董事集團董事，並自2019年10月起擔任聯席主席。Lillie先生從2011年6月開始擔任Jarden的首席執行官，直到2016年4月完成Jarden與Newell的業務合併。Lillie 先生於2003年加入Jarden擔任首席運營官，並於2004年被任命為總裁，2011年6月被任命為首席執行官。2000年至2003年，Lillie先生在摩爾有限公司擔任運營執行副總裁。1999年至2000年，他擔任沃爾特工業公司運營執行副總裁，該公司是Kohlberg，Kravis，Roberts&Company(KKR)的投資組合公司。從1990年到1999年，Lillie先生在另一家KKR投資組合公司World Color，Inc.擔任了多個領域的高級管理職位，包括人力資源、製造、財務和運營。自2015年6月以來，Lillie先生一直在Nomad食品有限公司董事會任職，並於2017年2月至2021年1月在蒂芙尼公司董事會任職。 資格：我們相信Lillie先生在我們董事會任職的資格包括他的執行經驗、在其他公司董事會的服務以及他對上市公司的瞭解。
伊恩·G·H·阿什肯 2019年以來的董事 年齡：61歲 委員會： *  審計(主席) *  提名和公司治理 其他公共公司董事會： *  遊牧食品有限公司 *  Element解決方案 Inc.		伊恩·G·H·阿什肯自2019年10月以來一直擔任API集團公司的董事。阿什肯先生是Jarden的聯合創始人，並擔任該公司的副董事長兼總裁，直到2016年4月Jarden與Newell的業務合併完成。阿什肯先生於2001年6月被任命為賈登董事會成員，並於2001年9月起擔任副董事長、首席財務官和祕書。阿什肯在2007年2月之前擔任賈登的祕書，在2014年6月之前擔任首席財務官。在加盟Jarden之前，Ashken先生在1992至2000年間擔任三家上市公司的副董事長和/或首席財務官：Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies，Inc.和BolléInc.。阿什肯先生還擔任Element Solutions Inc.和Nomad Foods Limited的董事董事，也是董事或多傢俬人公司的受託人。在過去的五年裏，阿什肯還曾在紐威爾擔任董事的職務。 資格：我們相信Ashken先生在我們董事會任職的資格包括他的管理經驗、在其他公司董事會的服務以及他對上市公司的瞭解。

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拉塞爾·A·貝克爾 (首席執行官 官員) 2019年以來的董事 年齡：56歲 其他公共公司董事會： •  None		羅素·A·貝克爾自2019年10月以來一直擔任API集團公司的董事。Becker先生於2002年加入API Group，Inc.，擔任總裁兼首席運營官，並於2004年成為首席執行官。在領導API Group，Inc.之前，Becker先生在API Group，Inc.的子公司Jamar Company擔任過各種職務，包括1995年至1997年擔任建築經理，1998年至2002年加入API Group，Inc.Becker先生於1993至1995年間擔任Ryan Companies的項目經理，並於1991至1993年間擔任Cherne Constraint公司的現場工程師。 自2017年7月以來，Becker先生一直在Liberty Diversified Industries的董事會任職，自2019年1月以來，他一直在Marvin Companies的董事會任職，每一家公司都是一傢俬人公司。Becker先生還在密歇根技術大學建築管理項目的顧問委員會任職。 資格：我們相信Becker先生在我們董事會任職的資格包括他對API Group，Inc.的廣泛知識 以及他在API Group，Inc.多年的行政領導能力。
大衞·S·布利策 自2022年以來的董事 年齡：52歲 委員會： •  None 其他公共公司董事會： •  None		大衞·S·布利策自2022年1月以來一直擔任董事集團公司的首席執行官。Blitzer先生於1991年加入Blackstone， 目前是Blackstone戰術機會組(Tac Opps)的全球主管，Tac Opps是一項機會主義投資業務，投資於全球資產類別和行業。Blitzer先生是Blackstone管理委員會的成員，也是Tac Opps投資委員會的成員。在推出Tac Opps之前，Blitzer先生參與了各種資產類別的Blackstone投資的執行，包括建立和領導Blackstone的歐洲私募股權業務。Blitzer先生也是Harris Blitzer Sports&Entertainment的聯席管理合夥人兼聯席主席，該公司的投資組合包括費城76人、新澤西州魔鬼隊、新澤西州紐瓦克的領先場地保誠中心、格萊美博物館體驗保德信中心、特拉華州藍衣隊、賓厄姆頓魔鬼隊、金博爾打造的76人創新實驗室、著名的體育特許經營權Dignitas和NBA2K球隊、76人遊戲俱樂部(GC)。此外，他還是水晶宮足球俱樂部的普通合夥人。 資格：我們相信Blitzer先生在我們的董事會任職的資格包括他在投資管理和銀行業務方面的豐富經驗，他的執行和領導經驗，以及在其他公司董事會的服務。Blitzer先生是由我們與Blackstone Inc.有關聯的B系列優先股的持有人根據適用的B系列優先股的股票購買協議提名的。
寶拉·D·盧普 自2022年以來的董事 年齡：60歲 委員會： •  Audit 其他公共公司董事會： *  Fastly，Inc.		Paula D.Loop自2022年3月以來一直擔任API集團公司的董事。在普華永道工作38年後，Loop女士於2021年6月從普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的保險合夥人職位上退休。在普華永道，她是普華永道治理洞察中心的負責人，並於2017年至2021年在合作伙伴委員會任職。她還曾擔任紐約地鐵區域保險業務主管，領導普華永道最大的保險業務之一。Loop女士在治理、會計和美國證券交易委員會報告方面擁有與多個市場和行業的董事會和審計委員會合作的豐富經驗。她是羅賓漢市場的董事，

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羅賓漢 市場公司		金融服務公司，自2021年6月起，並自2021年7月起作為邊緣雲計算公司Fastly Inc.的董事。Loop女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位。 資格：我們相信Loop女士在我們董事會任職的資格包括她在上市公司的經驗，特別是在董事會、審計委員會和美國證券交易委員會報告方面的工作經驗，以及她在其他上市公司董事會的服務。
安東尼·E·馬爾金 自2019年以來的董事 年齡：59歲 委員會： *  薪酬 其他公共公司董事會：   帝國地產信託公司。		安東尼·E·馬爾金自2019年10月以來一直擔任API集團公司的董事。自2013年10月以來，馬爾金先生一直擔任房地產投資信託公司帝國地產信託公司(Empire State Realty Trust，Inc.)的董事長兼首席執行官。馬爾金先生於1989年加入ESRT的前身實體。馬爾金先生在帝國大廈的一個開創性項目中協調了克林頓氣候倡議、江森自控、仲量聯行和落基山研究所的團隊，一直是現有建築能效改造的領導者。馬爾金先生在城市土地研究所領導制定了節能辦公租户安裝標準 ，現在稱為租户能源優化計劃。馬爾金先生還擔任房地產圓桌會議成員及其可持續發展政策諮詢委員會、紐約市建築部氣候動員諮詢委員會、城市土地研究所、紐約房地產委員會理事會、紐約市創新委員會夥伴關係和大都會藝術博物館建築委員會的主席。 資格：我們 相信Malkin先生在我們董事會任職的資格包括他的房地產投資經驗、在其他公司董事會的服務以及他對上市公司的瞭解。
託馬斯·V·米爾羅伊 (獨立首席執行官 董事) 自2017年以來的董事 年齡：66歲 委員會：   薪酬(主席) *  提名和公司治理 其他公共公司董事會： *  Interfor公司		託馬斯·V·米爾羅伊自2017年9月以來一直擔任API集團公司的董事。Milroy先生於1993年至2015年1月在BMO Capital Markets(BMOCM？)工作。2008年3月至2014年10月，Milroy先生擔任BMOCM首席執行官，並於2014年11月至2015年1月退休，擔任BMO金融集團首席執行官的高級顧問。在他擔任BMOCM首席執行官期間，他負責BMO的所有業務，涉及全球企業、機構和政府客户。米爾羅伊先生還擔任大型木材生產商國際木材公司和私人投資公司世代資本有限公司的董事董事。米爾羅伊先生是安大略省律師協會的成員。在此之前，米爾羅伊先生於2013年8月至2014年12月期間擔任蒂姆·霍頓公司的董事經理，並於2014年12月至2018年6月期間擔任餐飲品牌國際公司的董事經理。 資格：我們相信Milroy先生在我們董事會任職的資格包括他曾擔任一家大型金融服務公司的首席執行官 的經驗，在其他公司董事會的服務以及他在金融、投資和公司銀行、併購、風險評估和業務發展方面的知識。
塞勒斯·D·沃克 2019年以來的董事 年齡：54歲		賽勒斯·D·沃克自2019年10月以來一直擔任API集團公司的董事。自2022年2月以來，沃克先生一直是美國房地產開發商Discovery Land Company的負責人，該公司經營着私人社區和度假村。從2022年1月開始，

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委員會： *  提名和公司治理 (主席) 其他公共公司董事會： *  Houlihan Lokey，Inc.   Arbor Rapha Capital BioHoldings Corp.i		沃克也是私募股權投資公司Vistria Group的運營合夥人。2018年4月至2022年3月，沃克先生擔任保險經紀和諮詢公司Dibble Group的創始人兼首席執行官。從2000年1月起，Walker先生在保險經紀和諮詢公司NEMCO Group，LLC擔任過多個職位，包括擔任聯席首席執行官，直到2012年4月，該公司被跨國保險經紀和諮詢公司NFP Corp.的一家子公司收購。Walker先生還在1995年至2000年1月期間創立並擔任OSI Benefits的首席執行官，OSI Benefits是一家保險經紀諮詢公司，也是Opportunity Systems，Inc.的分公司。沃克自2020年11月以來一直擔任厚利漢{br>Lokey，Inc.的董事顧問，並自2021年3月以來擔任空白支票公司Arbor Rapha Capital BioHolding Corp.I的董事顧問。自2021年5月以來，沃克先生還擔任私人珠寶公司肯德拉·斯科特的董事會成員。 資格：我們相信Walker先生在我們董事會任職的資格包括他在其他公司董事會的執行經驗和服務。
凱莉·A·惠勒 自2019年以來的董事 年齡：50歲 委員會： •  Audit *  薪酬 其他公共公司董事會： *  美元樹公司。		凱莉·A·惠勒自2019年10月以來一直擔任API集團公司的董事。自2020年9月以來，惠勒女士一直擔任住宅房地產技術公司OpenDoor的首席財務官。從1996年到2017年12月，惠勒女士在全球私募股權公司TPG Global工作，包括擔任合夥人和消費者和零售投資主管 。惠勒女士目前在Dollar Tree的董事會和審計委員會任職(自2019年3月起)，並在OpenDoor的董事會任職(從2019年9月至2020年9月)。此外，惠勒女士 之前曾在其他一些公司董事會任職。 資格： 我們相信惠勒女士在我們董事會任職的資格包括她在商業評估、併購、融資和指導公開市場交易方面的豐富經驗，她目前作為上市公司首席財務官的經驗，以及她在其他公司董事會任職的豐富經驗，包括她之前在其他公司審計委員會的服務經驗。

董事會的推薦意見

我們的董事會建議投票支持

每一位董事提名者的選舉。

17

公司治理

會議

2021年，董事會共召開8次會議。每名現任董事至少出席了以下總數的75%(75%)：(I)其擔任董事期間的董事會會議總數及(Ii)其擔任董事期間所服務的所有董事會委員會(委員會)的會議總數(Myners勛爵因病除外)。三位董事出席了2021年股東年會。董事會的政策是鼓勵其成員參加我們的年度股東大會。

在2021年期間，我們的董事會通常舉行執行會議，或在沒有管理層出席的情況下召開非僱員董事會議，作為定期安排的董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會會議的一部分。託馬斯·V·米爾羅伊 是董事的首席獨立董事，他主持董事會的執行會議。阿什肯先生、米爾羅伊先生和邁納斯勛爵通常分別主持審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的執行會議。

企業管治指引

我們的董事會負責監督我們公司的管理。我們的董事會通過了《公司治理準則》(《治理準則》)，其中闡述了我們的治理原則和政策，除其他事項外：

•

董事自主性；

•

董事的資質和職責；

•

獨立董事的強制退休年齡為75歲；

•

董事會結構和會議；

•

管理層接班；以及

•

我們董事會的績效評估。

我們的治理準則可在我們網站www.apigroupcorp.com的投資者關係部分找到。

董事會領導結構

董事會並未就是否需要將首席執行官 (首席執行官)和董事會主席的辦公室分開或合併採取正式政策，相反，董事會仍可隨時以似乎最適合本公司的方式作出此決定。目前，我們將首席執行官和董事會聯席主席的職位分開。首席執行官負責日常工作董事會聯席主席向首席執行官提供戰略指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認為，目前的分離為CEO的業績提供了更有效的監控和客觀的評估。分離還使董事會的聯席主席能夠加強董事會對我們的業績和治理標準的獨立監督。

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所上市。因此，董事會及其委員會的組成須遵守紐約證券交易所企業管治上市標準及董事會已採納的管治指引所載的獨立性要求。根據紐約證券交易所的治理標準，如果董事會肯定地認定董事沒有

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與我們的物質關係。雖然調查的重點是獨立於管理層，但董事會在作出獨立性決定時必須廣泛考慮所有相關事實和情況。在作出上述每項獨立性決定時，董事會已考慮各董事在迴應有關其獨立性及其與吾等的任何直接或間接業務、家庭、就業、交易或其他關係或從屬關係的詳細查詢時所提供的所有資料。具體地説，馬爾金先生目前擔任一家公司的高管，該公司過去曾從公司的一家或多家子公司採購服務。我們審查了這些商業關係，發現我們與相關公司之間的所有交易都是在正常業務過程中進行的，並進行了長時間的談判。此外，這些商業關係低於紐約證券交易所治理標準中規定的門檻(即，該年其他公司合併毛收入的2%或100萬美元，以較大者為準)。因此，我們的董事會 認定，這些商業關係不會損害馬爾金先生的獨立性。

根據每個董事提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，並在考慮上述交易後，董事會確定莉莉、阿什肯、布利策、米爾羅伊、馬爾金和沃克以及梅斯先生均為獨立公司。環路和惠勒是獨立的，該詞由美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所治理標準定義。由於馬丁爵士控制着從我們那裏收取諮詢費的實體，因此根據紐約證交所的治理標準，他並不是獨立的。作為公司的首席執行長，貝克爾也不是獨立的。

董事會 委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。列出委員會職責的委員會章程的副本可在我們網站www.apigroupcorp.com的投資者關係部分獲得，此類信息也可通過我們的投資者關係部門要求 任何股東獲得印刷版。各委員會將定期審查各自的章程，並向董事會建議任何必要的修訂。以下是各委員會的組成摘要：

名字

審計委員會

補償委員會

提名和公司治理委員會

伊恩·G·H·阿什肯

X

*

X

安東尼·E·馬爾金

X

託馬斯·V·米爾羅伊

X

X

*

寶拉·D·盧普

塞勒斯·D·沃克

X

凱莉·A·惠勒

X

X

*

椅子

審計委員會

2021年會議數量：4次

責任。我們的審計委員會根據規範審計委員會職責的正式章程運作。根據《審計委員會章程》，審計委員會除其他事項外，負責：

•

監督財務報表的編制、財務報告流程以及我們對法律和監管事項的遵守情況；

•

任命和監督我們的獨立審計師的工作；

•

預先批准由我們的獨立審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，並批准與此類工作相關的費用；

19

•

批准年度審計的範圍；

•

審查中期和年終財務報表；

•

監督我們的內部審計職能，審查此類內部審計職能向管理層提交的任何重要報告，並向董事會報告；

•

批准要求包括在我們年度委託書中的審計委員會報告；以及

•

審核並預先審批所有關聯方交易。

審計委員會有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權在適當情況下為此聘請律師。根據審計委員會章程，審計委員會審查並預先批准由我們的獨立會計師進行的所有審計和非審計服務。

獨立性和財務專長。董事會審查了審計委員會成員的背景、經驗和獨立性，並在此審查的基礎上決定審計委員會的每位成員：

•

符合紐交所治理上市標準的獨立性要求；

•

符合美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準；以及

•

精通財務，知識淵博，有資格審核財務報表。

此外，審計委員會已確定，阿什肯先生和梅斯先生。根據美國證券交易委員會規則，Loop和Wheeler有資格成為審計委員會財務 專家。

薪酬委員會

2021年會議次數：三次

責任。我們的薪酬委員會根據規範薪酬委員會職責的正式章程運作。根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會除其他事項外，負責：

•

協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人；

•

審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的，評估CEO的業績，並根據評估結果批准CEO的薪酬；

•

確定其他非首席執行官高管的薪酬以及對該等高管和其他員工的所有股權獎勵；

•

定期審查支付給董事的薪酬和福利，並建議董事會批准；

•

審查和批准我們的股權薪酬計劃和激勵性薪酬計劃，包括審查和批准我們針對高級管理人員的年度激勵計劃的目標績效基準(如果有)和總價值範圍；以及

•

批准薪酬委員會關於高管薪酬的報告，該報告要求包括在我們的年度委託書中 。

獨立。審計委員會審查了賠償委員會成員的背景、經驗和獨立性，並在此審查的基礎上決定賠償委員會的每一名成員：

•

符合紐交所治理上市標準的獨立性要求；

20

•

是1934年《證券交易法》(《交易法》)下第16b-3條規則所指的非僱員董事；以及

•

符合美國證券交易委員會制定的薪酬委員會成員獨立性增強標準。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。薪酬委員會現職或過去一年從未任職的薪酬委員會成員，概無擁有美國證券交易委員會所界定的連鎖關係，亦無根據美國證券交易委員會規則規定須由本公司披露的任何關係， 某些關係及關聯方交易須予披露。

薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。

使用薪酬顧問

薪酬委員會有權自行決定保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問 。薪酬委員會擁有批准相關費用和保留條款的獨家權力。

在2021年期間，薪酬委員會利用了全球管理諮詢公司Willis Tower Watson(WTW)的服務，該公司擔任其薪酬顧問，協助審查競爭性市場數據和準備2022年高管薪酬提案。為這些服務向WTW支付的總費用約為39,250美元。

在2021年，我們的管理層還保留了WTW(企業風險與經紀和退休)的獨立業務部門，為公司提供保險經紀服務。就2021年期間提供的服務(不包括上文討論的作為薪酬顧問提供的服務)向WTW的獨立業務部門支付的費用總額約為270萬美元，比2020年增加的原因是與從開利全球公司收購Chubb消防和安全業務(Chubb業務)相關的服務，該業務於2022年1月3日完成。薪酬委員會沒有參與管理層關於保留WTW的單獨業務部門提供此類服務的決定。

薪酬委員會確定，WTW的獨立業務部門在高管薪酬以外的事項上的工作不會與WTW作為薪酬顧問的服務產生任何利益衝突，其中考慮到WTW與預防和緩解利益衝突有關的政策和程序， WTW及其業務部門提供的薪酬諮詢服務和其他服務使用單獨的團隊，並確定WTW是獨立的。

提名和公司治理委員會

2021年會議次數：兩次

責任。我們的提名和公司治理委員會根據正式章程運作，該章程管理提名和公司治理委員會的職責。根據提名及公司管治委員會章程，提名及公司管治委員會除其他事項外，負責：

•

協助我們的董事會確定潛在的董事候選人，並向我們的董事會推薦每一次年度股東大會的候選人；

•

領導尋找有資格成為董事會成員的個人，並挑選董事提名的人在我們的年度會議上提交股東批准；

21

•

審查董事會的委員會結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員；

•

制定並建議董事會批准一套公司治理準則，並就公司治理事項向董事會提供建議；

•

定期審查此類公司治理準則，並在必要時建議修改；以及

•

審核股東提交的董事提名。

提名和公司治理委員會可在其認為適當的時候，將其某些職責委託給提名和公司治理委員會的一個或多個成員或小組委員會。

獨立。董事會已審查提名和公司治理委員會成員的背景、 經驗和獨立性，並基於此次審查確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所治理標準和美國證券交易委員會規則和法規的獨立性要求。

對董事提名的考慮。提名和公司治理委員會從包括股東在內的許多來源考慮可能的董事提名候選人。提名和公司治理委員會評估股東提名的潛在候選人是否合適，評估方式與向提名和公司治理委員會推薦其他候選人的方式相同。

在進行提名時，提名和公司治理委員會必須提交具有最高個人和專業操守、表現出非凡能力和判斷力的候選人，以及與其他提名人一起進入董事會，共同為股東的長期利益服務的候選人 。在評估被提名人時，提名和公司治理委員會必須考慮董事會成員希望具備的以下特質：領導力、獨立性、人際交往能力、財務敏鋭性、商業經驗、行業知識和觀點的多樣性。此外，雖然我們沒有正式的書面多元化政策，但提名和公司治理委員會將嘗試挑選有助於使董事會成為多元化機構的候選人。如下標題下所討論的董事會多樣性如上所述，我們相信，多元化的董事羣體為董事會帶來了更廣泛的經驗，產生了更多的想法和觀點，因此更有能力做出複雜的決策。

商業行為和道德準則

我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則(行為準則)，確立了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。此外，我們還通過了適用於我們首席執行官和高級財務官的書面《高級財務官道德準則》(《道德準則》)。我們的 行為準則和道德準則副本可在我們網站www.apigroupcorp.com的投資者關係部分公開獲取。對於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或履行類似職能的人員的行為準則的任何放棄，或者對於我們的董事或高管的行為準則的放棄，都只能得到我們的董事會的授權，並將在可行的情況下儘快在我們的網站上披露，這可能是適用的美國證券交易委員會 和紐約證券交易所規則所要求的。

某些關係和相關交易

自2021年1月1日以來，除下文所述外，吾等並無進行任何關聯方交易。

22

諮詢服務協議

2019年10月1日，我們與Martin爵士的附屬公司Mariposa Capital，LLC簽訂了諮詢服務協議。根據本協議，Mariposa Capital，LLC同意提供若干服務，包括企業發展及顧問服務、有關合並及收購的顧問服務、投資者關係服務、策略規劃顧問服務、資本開支分配顧問服務、策略性金庫顧問服務及與本公司有關的其他不時經雙方同意的服務。對於這些服務，Mariposa Capital，LLC 有權獲得相當於4,000,000美元的年費，按季度分期付款。本協議的初始期限為2020年10月1日，除非任何一方在期限屆滿前90天內以書面形式通知另一方其不打算續簽本協議，否則本協議的初始期限已經並將在未來自動續簽一年。本協議僅可由 本公司經本公司董事多數表決後終止。如果本協議被本公司終止，終止的生效日期為初始期限或續訂期限屆滿後六個月，視具體情況而定。

註冊權

馬裏波薩

本公司已 同意向Martin爵士、Lillie先生及Ashken先生及Mariposa Acquisition IV，LLC提供若干登記權，要求本公司在收購API Group，Inc.(收購API)後向彼等提供有關資料及協助，惟須受若干限制及慣常例外的規限，因彼等可合理要求出售其全部或部分普通股或認股權證，包括但不限於就該等普通股或認股權證擬備、審核及批准招股章程。

維京環球投資者

根據與Viking Global Opportunities Liquid Portfolio Sub-Master LP(Viking Work)於2020年3月24日簽訂的登記權協議，吾等(I)於2021年5月12日提交登記 聲明(美國證券交易委員會於2021年5月21日宣佈生效)，登記當時由Viking持有的普通股轉售；及(Ii)同意，如果我們建議根據1933年證券 法案登記我們的任何普通股，根據修訂後的《證券法》，我們將登記維京機會基金要求納入此類登記的所有股票(如果承銷商確定只有少於所有要求登記的股份可以納入此類發行，則須遵守慣例削減)，而公開發售此類證券僅為現金目的(某些除外登記除外)。

登記權協議包含習慣性賠償。我們在註冊權協議下的義務將於(A)根據協議可登記的所有股份已售出和(B)可根據規則144在一次交易中出售、轉讓或以其他方式處置所有該等股份而不受限制的時間中較早者終止。

B系列優先股購買者

關於B系列優先股的發行，於2022年1月3日，我們與以下公司簽訂了註冊權協議： Juno Low Holdings L.P.，FD Juno Holdings L.P.(FD Juno，並與Juno一起，是Blackstone的買家)，Viking Global Equities Master Ltd.(VGEM，以及Viking Global Equities II LP )(VGE，與VGEM一起，是Viking的買家，以及與Blackstone的買家，是B系列的買家)。2022年1月3日，我們提交了一份登記聲明，以履行我們根據此類登記權協議的義務 登記B系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉售或作為B系列優先股的股息。

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此外，根據登記權協議，如果吾等建議根據證券法登記任何 與公開發售該等證券有關的普通股，則吾等將登記B系列購買者要求納入該等登記的所有股份(若承銷商確定只有少於所有要求登記的股份可納入該等發售，則須按慣例縮減)。持有人也有權要求一個或多個包銷發行，只要此類包銷發行的預期毛收入不低於2,500萬美元(除非該等持有人提議出售其所有剩餘的應登記證券)，並且持有人有權要求無限制的非包銷貨架減記。我們將沒有義務在任何12個月期間為特定的B系列買家提供兩個以上的包銷產品。

登記權協議包含習慣性賠償。當根據註冊權協議可登記的所有股票不再由特定B系列買方持有時，我們在註冊權協議下的義務將作為 終止。

商業關係

在2021年期間，我們通過我們的某些子公司，在正常業務過程中按公平條款向木炭、防火日誌及相關產品的製造商和分銷商Royal Oak Enterprise，LLC(ROE)提供消防安全和防塵服務。作為我們服務的對價，我們在2021年從淨資產收益率中獲得了大約800萬美元的總收入。我們的聯席主席馬丁·E·富蘭克林爵士是ROE的董事長和控股股東。

關於關聯方交易的政策

董事會已決定，根據審計委員會章程所載的政策，審計委員會最適合審查和預先批准與相關人士的交易。該審核將適用於涉及關連人士及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易或一系列關連交易或對任何該等交易的任何重大修訂。就政策而言，相關人士將包括高管、董事、董事被提名人、任何實益擁有已發行和已發行普通股超過5% 的股東，以及任何此等人士的直系親屬。在審核關連人士交易時，審核委員會將考慮其認為適當的所有因素，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關連人士於交易中的權益程度。審計委員會任何成員均不得參與董事或其直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的審查、審議或批准。

董事會在風險管理中的作用

董事會積極參與監督及管理可能影響本公司的風險。這種監督和管理主要是通過董事會的委員會進行的，如上文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的，但全體董事會仍有責任對風險進行全面監督。審計委員會主要負責監督我們在風險評估和風險管理方面的政策和程序。審計委員會的其他委員會審議其職責範圍內的風險。董事會通過各委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告，履行其監督責任。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策適用於公司的所有員工(包括高管)和董事，明確規定任何員工或董事不得從事套期保值交易或任何其他形式的

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對衝或抵消、或旨在對衝或抵消作為補償授予的、或由員工或董事直接或 間接持有的股權證券市值下降的貨幣化交易。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬政策為非僱員董事提供了以下薪酬：

•

年度定額。每位非員工董事有權獲得 每年75,000美元的現金費用，按季度支付。

•

委員會費用。我們任何委員會的成員都有權獲得額外的年度現金費用 $5,000。我們委員會的每一位主席都有權獲得每年10,000美元的額外現金費用。

•

年度股權獎。每位非員工董事每年將獲得相當於發行日100,000美元的數量的限制性股票單位。限制性股票單位將在發行日期的一年 週年和次年股東年度會議日期中較早的日期歸屬並結算為普通股。

此外，本公司所有董事均有權獲本公司報銷彼等在履行董事職務期間與本公司有關的合理開支。

阿什肯、莉莉、米爾羅伊、馬爾金、沃克和梅斯。Loop和Wheeler將因他們在我們 董事會上的服務而獲得補償。鑑於他在馬裏波薩資本有限責任公司的從屬關係，馬丁爵士將不會因作為董事提供服務而獲得任何額外報酬，馬裏波薩資本公司為公司提供諮詢服務，以換取費用。此外，擔任董事首席執行官的貝克爾先生無權因其董事服務獲得任何額外報酬。莉莉先生選擇在2021年放棄他作為董事服務的所有補償，布利策先生選擇在2022年放棄他作為董事服務的所有補償。

下表列出了截至2021年12月31日的年度董事非員工薪酬。我們的首席執行官Becker先生不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的報酬，而Blitzer先生和Loop女士 由於他們在2021年期間不是董事而從表格中省略。有關Becker先生薪酬的更多信息，請參見高管薪酬。”

名字		賺取的費用或以現金支付($)				股票大獎($)(1)(2)				總計($)
馬丁·富蘭克林爵士			—				—				—
詹姆斯·E·莉莉			—				—				—
伊恩·G·H·阿什肯			90,000				100,000				190,000
安東尼·E·馬爾金			80,000				100,000				180,000
託馬斯·V·米爾羅伊			90,000				100,000				190,000
保羅·邁納斯勛爵			85,000				100,000				185,000
塞勒斯·D·沃克			80,000				100,000				180,000
凱莉·A·惠勒			85,000				100,000				185,000

(1)	表示2021年期間授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據 根據FASB ASC主題718計算。有關計算2021年金額時使用的估值假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表的附註17，該附註包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

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(2)	下表列出了我們每位非僱員董事在2021年12月31日購買我們已發行普通股的限制性股票和未行使的股票期權的總數：

名字		合計數量限售股單位傑出的2021年12月31日				合計數量未行使的股票未完成的期權2021年12月31日
馬丁·富蘭克林爵士			—				—
詹姆斯·E·莉莉			—				—
大衞·S·布利策			—				—
伊恩·G·H·阿什肯			4,876				—
安東尼·E·馬爾金			4,876				—
託馬斯·V·米爾羅伊			4,876				37,500
保羅·邁納斯勛爵			4,876				50,000
塞勒斯·D·沃克			4,876				—
凱莉·A·惠勒			4,876				—

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行政人員

行政主任

以下是與我們現任執行官員有關的某些信息。關於Becker先生的個人資料載於上文關於董事選舉的提案1。

名字		年齡				標題
拉塞爾·A·貝克爾			56			首席執行官兼總裁
凱文·S·克魯姆			47			執行副總裁兼首席財務官
安德里亞·M·菲克			61			高級副總裁、總法律顧問兼祕書
格倫·大衞·傑科拉			42			副總裁、財務總監兼臨時首席會計官
克里斯蒂娜·M·莫頓			47			高級副總裁兼首席人事官

凱文·S·克魯姆自2021年9月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在加入本公司之前，克魯姆先生曾擔任Ecolab，Inc.的企業財務主管和全球業務服務高級副總裁。在他的17年任期內，他還擔任過領導工業部門財務團隊、歐洲、中東和非洲、亞洲和拉丁美洲的區域財務團隊以及領導一項重大收購的國際整合努力的職務。克魯姆先生的職業生涯始於公共會計 ，曾在諮詢公司普華永道、安達信和德勤工作，重點是併購/公司融資。克魯姆先生在北愛荷華大學獲得學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

Andrea M.Fike自2020年1月以來一直擔任公司高級副總裁兼總法律顧問，並自2020年3月以來擔任祕書。最近，Fike女士擔任數字和電視媒體及零售公司iMedia Brands，Inc.的執行副總裁兼總法律顧問。從2017年4月到2019年6月，Fike女士領導iMedia Brands法律部，並領導了幾個運營職能，包括公司的客户解決方案部門，之後她一直擔任顧問，直到她 加入公司。在此之前，Fike女士於2008年至2017年7月在教育機構Regency Corporation擔任高級副總裁兼總法律顧問。在攝政公司，Fike女士負責管理法律和合規、園區運營和人力資源職能。在此之前，她在分析軟件公司FICO工作了八年，負責監督法律部門。在此之前，Fike 女士在一家律師事務所工作了十年，作為合夥人，她專注於金融機構監管法律。

Glenn David Jackola自2022年3月以來一直擔任副總裁、財務總監和臨時首席財務官，自2021年10月加入公司以來一直擔任公司負責企業規劃和分析的副總裁。在加入公司之前，Jackola先生是James Hardie Building Products的財務副總裁，擔任財務主管，並領導一個價值20億美元的業務部門的跨職能團隊，直至2021年10月。在此之前，Jackola 先生是Ecolab的歐洲財務副總裁，自2008年7月加入Ecolab以來，他還在Ecolab內部擔任過越來越多的職責，包括領導歐洲和拉丁美洲的區域財務團隊，參與企業規劃和分析以及其他財務職位。2001年至2006年，他還曾在諮詢公司Brattle Group擔任分析師職務，之後從芝加哥大學獲得金融工商管理碩士學位。

克里斯蒂娜·M·莫頓自2022年2月以來一直擔任公司高級副總裁兼首席人事官。在加入本公司之前，Morton女士曾擔任General Mills負責人力資源、供應鏈和全球運營的副總裁。在通用磨坊的23年任期內，她還擔任過營銷、銷售和供應鏈方面的職務，最近領導175名人力資源專業人員，在美國和歐洲的45家制造廠為全球20,000名員工提供支持。莫頓女士在聖託馬斯大學獲得學士學位，在明尼蘇達大學獲得碩士學位。

27

薪酬問題探討與分析

概述

本薪酬討論與分析為我們指定的高管提供有關2021年高管薪酬理念、計劃和決策的信息。2021年，我們任命的高管包括：

拉塞爾·A·貝克爾		首席執行官兼總裁
凱文·S·克魯姆		執行副總裁兼首席財務官(1)
安德里亞·M·菲克		高級副總裁、總法律顧問兼祕書
保羅·W·格魯諾		前首席學習官(2)
託馬斯·A·萊登		前執行副總裁兼首席財務官(3)
安德魯·J·塞布拉		前副總裁、首席財務官兼主計長(4)

(1)	克魯姆先生於2021年9月加入本公司。

(2)	Grunau先生從2022年1月1日起過渡到API集團國際部總裁的新職位。

(3)	Lydon先生的執行副總裁兼首席財務官職務於2021年9月結束。

(4)	CeBulla先生於2021年1月加入公司，2022年3月離職。

薪酬理念和目標

我們薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時的指導原則是確保公司的薪酬政策吸引和留住在運營和戰略上支持公司增長和成功所需的關鍵員工，並激勵高管實現短期和長期目標，最終目標是通過以下方式創造股東價值的可持續改善：

•

對為我們的成功業績做出貢獻的高管給予適當獎勵；

•

假設每個高管的薪酬中有很大一部分處於風險之中，並與公司整體、業務部門和個人業績掛鈎；

•

平衡短期和長期薪酬要素，在不鼓勵過度或不必要的風險承擔的情況下激勵和獎勵優秀的業績；以及

•

設計符合我們股東利益的薪酬計劃。

2021年績效概覽

2021年是公司發展的分水嶺之年。儘管存在許多宏觀不利因素，但在持續的供應鏈中斷、通脹壓力和新冠肺炎的影響下，我們實現了既定的戰略目標。

我們的執行能力在很大程度上歸功於我們領導者的持續領導努力、專注和紀律，他們 一直專注於支持我們的公司和我們的客户。

•

與上年同期的36億美元相比，報告的淨收入增長9.8%或3.53億美元 ，這主要是由於我們的安全和專業服務部門的總體市場復甦、安全服務部門前12個月完成的收購收入以及我們所有部門的檢驗和服務收入的增加，但這部分被前工業服務部門兩項業務的剝離以及該部門某些項目的延遲和暫停所抵消。

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•

報告毛利率為23.8%，較上年同期上升276個基點 毛利率為21.1%，這是由於攤銷費用減少、利潤率較高的安全服務部門的增長以及檢驗和服務收入組合的改善，但這部分被供應鏈中斷和通脹造成利潤率下行壓力所抵消。

•

截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)為4700萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為1.53億美元，增加了2億美元。截至2021年12月31日的年度，淨收益(虧損)佔淨收入的百分比為1.2%，而截至2020年12月31日的年度為(4.3%)。這一變化主要是由於2020年發生的與商譽相關的減值費用1.97億美元(2021年未重現)、檢驗和服務收入的增加以及毛利率的改善。 這些改善被投資收入和其他淨額的下降部分抵消，原因是合資企業收入減少1,100萬美元，新冠肺炎救助項目收入減少 600萬美元。

•

繼續成功實現我們的持續目標，即在我們的 產品組合中增加週期性、經常性的服務收入方面，我們相信這有助於圍繞業務建立更具保護性的護城河。在我們的安全服務部門，服務約佔總淨收入的43%，高於2020年約佔總淨收入的41%。

•

在我們的安全服務部門，我們實現了檢測收入增長10%以上的目標。我們將繼續推動我們的推向市場首先銷售檢測工作的戰略，我們相信這將導致服務收入的進一步增長，並最終推動利潤率擴大。

•

在紀律嚴明的項目和客户選擇方面持續進步。我們以不到0.50%的合同損失率 結束了這一年，超過了我們0.70%或更低的目標。我們將繼續抵制利潤率較低、風險較高的活動，並努力將這一點推向零。

•

根據美國職業安全與健康管理局(OSHA)的標準，我們每年每百名員工可記錄的事故比率，也稱為OSHA可記錄比率，在2021年和2020年間均為1.3，大大低於我們行業最新公佈的OSHA比率2.5。

•

2021年7月26日，我們簽署了收購Chubb Business的最終協議。隨着收購於2022年1月3日完成，我們將於2022年成為世界領先的生命安全服務提供商。此次收購顯著擴大了我們的地理覆蓋範圍，從200多個地點擴大到500多個地點，並通過更大的法定要求和經常性收入加強了我們的護城河 ，目前我們50%以上的收入來自與服務相關的活動。

薪酬管理實踐

我們的高管薪酬治理實踐旨在支持業務需求，推動業績，並確保管理層與我們股東的短期和長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃中嵌入的部分關鍵政策如下：

我們所做的		我們不能做的事情
根據績效支付薪酬，大部分薪酬取決於績效，不能保證		在僱傭協議中的控制權發生變化時維持單一觸發遣散費條款
對年度高管股權獎勵使用多年歸屬條款		允許自由回收股份
平衡短期和長期激勵		未經股東批准重新定價股權獎勵
要求高管在適當的情況下將薪酬置於公司採取追回行動的風險中		允許套期保值或賣空公司股票

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我們所做的		我們不能做的事情
聘請獨立的薪酬顧問		為控制付款的變更提供税務彙總
在薪酬決策過程中根據同行和市場數據確定薪酬基準		對限制性股票單位或績效股票單位提供股利(或等價物)
		提供過多的額外福利

高管薪酬設置流程

對賠償委員會的審查

我們的董事會已經通過了一份書面的薪酬委員會章程，其中規定了薪酬委員會的職責。 薪酬委員會負責以下事項：

•

設計、實施和管理董事、高管和其他員工的短期和長期薪酬(包括我們2019年股權激勵計劃(股權激勵計劃)下的福利和獎勵)；

•

審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的，評估CEO的業績，並根據評估批准CEO的薪酬；以及

•

確定非CEO公司高管的薪酬。

在做出薪酬決定時，薪酬委員會分析與我們同行集團有關的數據(如下面在同行集團和市場標杆中所述)，並考慮安全服務和專業服務行業的運營動態、獎勵和留住有才華和經驗的高管以繼續指導公司的重要性、我們的高管薪酬計劃與股東利益的一致性以及某些代理諮詢公司和股東的投票指南。在審查和確定高管薪酬時，薪酬委員會還考慮：同行公司的薪酬水平和來自外部顧問提供的薪酬調查的信息；公司過去一年的業績和增長；任何支付上的話語權(定義如下)股東的投票；特定預先設定的財務目標的實現；對高管過去業績和預期未來對公司的貢獻的主觀確定；以及向該等高管授予的過去股權獎勵。此外，關於2021年高管薪酬方案的設計，委員會 收到了WTW提供的分析、指導和建議，包括關於高管薪酬市場趨勢和同行公司做法的信息。

對股東關於高管薪酬的諮詢投票的審議

作為薪酬決策的一部分，薪酬委員會評估公司股東關於高管薪酬的最新諮詢投票，即支付上的話語權投票，以及可能從公司最大的 股東那裏收到的與本次投票相關的其他反饋。

在我們2021年7月14日的年會上，我們2020年的高管薪酬獲得了大約98%的投票支持支付上的話語權求婚。我們理解，我們的股東支持高管薪酬計劃，其中大部分基於業績目標的實現。在制定我們的2021年高管薪酬計劃時，薪酬委員會結合此處概述的其他信息對這一觀點進行了審查和考慮。如下所述，我們2021年對被任命的高管的年度獎勵中有80%是以業績為基礎的，薪酬委員會預計未來的股權獎勵將有一個重要的組成部分是基於業績的。薪酬委員會將繼續考慮股東對高管薪酬實踐和計劃的意見，並將根據不斷變化的最佳實踐、競爭性市場信息和實踐以及不斷變化的法規或其他要求進行調整。

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同行團體和市場標杆

在制定我們的2021年高管薪酬計劃時，薪酬委員會確定了薪酬委員會認為代表我們招聘人才的勞動力市場的同一或類似行業中具有代表性的同行羣體。這些行業包括多元化的支持服務、安全和警報服務、建築產品、工程和建築以及工業機械。用於選擇同行組的因素包括行業細分、收入、盈利能力、市值、員工數量、資本結構和對潛在公司的定性審查，以確保與我們公司保持一致。調查發現，有幾家公司的商業模式與公司更接近，但收入基礎更大。薪酬委員會在選擇主要同行羣體時採取的方法將這些較大的公司排除在市場數據審查之外，但將它們作為參考同行納入，目的是提供有關方案設計的定性數據，供委員會參考。2021年的主要同行小組由以下公司組成：ADT公司；高級排水系統公司；Cintas公司；Comfort Systems USA，Inc.；Dycom Industries，Inc.；EMCOR Group，Inc.；FlowServe Corporation；MasTec，Inc.；MYR Group，Inc.；奧的斯全球公司；Primoris Services Corporation；Quanta Services，Inc.；Residio Technologies，Inc.；SPX Corporation；Tutor Perini Corporation；Watts Water Technologies，Inc.XYLEM Inc.。參考同行組由以下公司組成：Johnson Controls International PLC、Carrier Global Corporation和；Jacobs Engineering Group，Inc.。除了當前的市場趨勢, 薪酬委員會將考慮主要同級組以通知 薪酬決定，並考慮主要同級組和參考同級組以通知高管薪酬計劃設計。

在與WTW協商後， 薪酬委員會決定調整2021年在考慮和確定2022年薪酬方面使用的同級組，以確保與API的規模和業務保持一致，因為API在2022年1月收購了Chubb業務，並且API的持續服務重點。具體地説，薪酬委員會決定：(1)剔除收入大大低於API預期2022年收入的四家公司(高級排水系統公司、MYR集團、SPX 公司和瓦茨水務技術公司)；(2)從此類公司中剔除我們收購Chubb業務後不再是可比同行公司的開利全球公司；(3)剔除FlowServe公司，因為它主要是一家制造企業；以及(4)增加五家業務具有重要服務元素的同行(Aramark、ASGN Inc.、Ecolab、Jacobs Engineering Group和SNC-Lavalin Group)。

薪酬委員會預計將繼續不時利用外部薪酬和福利顧問，協助薪酬委員會設計管理層薪酬、薪酬設計和其他相關事項。薪酬委員會將利用來自任何外部顧問的有關同行公司薪酬實踐的信息作為其關於高管薪酬的審議的資源，並將有助於確定我們的高管薪酬計劃的市場競爭力以及合理性和適當性。雖然目前我們不打算將高管薪酬 定位於特定的市場百分位數，但我們打算提供在市場上具有競爭力的薪酬方案，並獎勵每位執行公司戰略和財務目標的高管的業績，以 我們股東的長期利益為目標。

高管在確定薪酬中的作用

我們希望我們的首席執行官評估直接向首席執行官彙報的高級管理成員的個人業績和具有競爭力的薪酬定位，包括被任命的高管。然後，我們的首席執行官可以向薪酬委員會提出有關此類指定高管和 公司其他高管的目標薪酬、職位水平和評級的建議。

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高管薪酬計劃的組成部分

我們已與我們指定的每一位高管(統稱為僱傭安排)簽訂了僱傭協議或聘用要約，其中規定了基本工資、年度現金激勵薪酬、年度基於時間和績效的股權激勵獎勵(每個，一個LTI獎)以及參與我們的員工福利計劃。

2021年第一季度，薪酬委員會批准了2021年高管薪酬計劃，並由公司實施。2021年高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管人才，使激勵與股東利益保持一致，並支持公司的按績效支付工資哲學。薪酬委員會還可不時批准對高管的酌情獎勵，以獎勵他們最初受僱或表現出色的高管， 對公司戰略目標或其他留任或業務目的做出重大貢獻的高管。

下表 總結了2021年高管薪酬計劃的主要組成部分：

組件		固定或 變量		組件目標		主要功能和 考慮因素
基本工資		固定短期現金		吸引和留住關鍵人才來領導我們複雜的全球業務		同齡人和基於市場的數據；角色；績效；薪酬公平性；薪酬歷史和高管潛力
年度激勵獎		可變短期現金		吸引和留住關鍵人才來領導我們複雜的全球業務 激勵和獎勵公司通過年度預算過程建立的年度財務公司業績目標		通過考慮角色、薪酬公平性、過去的績效/執行潛力以及留任目標/風險而確定的目標 獎勵目標被設定為基本工資的百分比 獎勵通常在年終後根據績效目標的完成情況確定和支付
長期激勵獎		可變長期權益		吸引和留住關鍵人才來領導我們複雜的全球業務 激勵和獎勵公司實現支持長期戰略規劃的長期財務公司業績目標		通過考慮角色、薪酬公平性、過去的績效/執行潛力以及留任目標/風險而確定的目標 獎勵目標被設定為基本工資的百分比 獎勵混合了基於績效和基於時間的公平性，並在很大程度上依賴績效獎勵來平衡留任和長期績效目標。
福利和其他額外福利		不適用		以適當的健康和福利福利吸引和留住關鍵人才 提供基本的金融穩定		參加健康、福利和退休福利計劃，條件一般與所有其他全職僱員相同 有限的額外非貨幣收益 與競爭激烈的市場保持一致

基本工資

薪酬委員會認為，基本工資與健康、福利和退休福利相結合，有助於吸引和留住領導我們複雜業務所需的高素質高管。

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基本薪酬和財務穩定。薪酬委員會預計將每年審查被提名的執行幹事的基本工資，並根據任何個別僱用安排的條款作出適當調整。任何調整都將基於個人職責和業績、內部薪酬公平、薪酬歷史、高管潛力以及同行羣體和基於市場的數據。

2021年，我們提名的高管的基本工資為：Becker先生125萬美元；Kramm先生750,000美元；Lydon先生825,000美元；Grunau先生34,000美元；Fike女士400,000美元；CeBulla先生280,000美元。除了Fike女士的基本工資根據市場數據增加到40萬美元外，我們提名的高管 官員在2021年沒有獲得任何基本工資增長。2020年，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司的管理團隊及早採取了先發制人的成本控制措施，包括自願減少指定高管的基本工資。這些降價於2020年3月16日生效，降幅從20%到97%不等，我們首席執行官的降幅為97%。這些減薪至少持續了4個月，在此期間，Lydon先生和Fike女士的基本工資在三個月的時間內逐步恢復到原來的水平。Becker先生和Grunau先生的基本工資一直保持在完全降低的水平，直到11月中旬，他們的工資水平恢復到COVID之前的水平。

此外，2021年2月，委員會審查了公司的整體業績，並確定，鑑於公司的財務業績，某些被點名高管的超大基本工資削減反映了年度薪酬的減少，這不是根據公司的實際業績而定的，而且遠遠超過其他員工20%或更少的一般減薪。因此，薪酬委員會向2020年減薪超過基本工資20%的每個被提名的執行幹事一次性發放股票贈款，數額為實際減薪與減薪20%之間的差額。一次性股票贈與的價值分別是：貝克爾先生700,263美元；萊登先生186,683美元；和格魯諾先生173,256美元。

年度現金激勵薪酬

薪酬委員會認為，年度激勵性薪酬計劃鼓勵高管專注於那些將成為長期增長基礎的短期財務、運營和質量績效指標。與公司的要求一致按績效支付工資理念，並促進與股東利益的一致性，2021年的年度激勵計劃以公司業績為基礎。根據該計劃，公司高管有機會根據年度預算過程中制定並經薪酬委員會批准的年度業績目標的實現情況，獲得按基本工資的一定百分比表示的現金薪酬。薪酬委員會每年審查並在必要時修訂績效指標的適當性、其與公司整體增長戰略的相關性以及此類績效指標對長期股東價值的影響。

瞄準商機。2021年，我們所有被任命的高管都有資格獲得以下概述的年度現金激勵機會，這是基於與公司年度調整後EBITDA業績掛鈎的業績目標的實現情況。

被任命為首席執行官		年度激勵目標為 工資的一個百分比
拉塞爾·A·貝克爾			100	%
凱文·S·克魯姆			100	%
託馬斯·A·萊登			100	%
安德里亞·M·菲克			50	%
保羅·W·格魯諾			88	%
安德魯·J·塞布拉			65	%

根據高管薪酬計劃的年度獎勵部分應支付的金額受實現業績的門檻(目標的25%)和最高支付(目標的125%-200%)的限制

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分別在閾值和最高級別的目標。最高派息水平是：貝克爾、克魯姆、萊登、塞布拉和菲克佔200%；格魯諾佔125%。如果績效 在門檻水平和目標水平之間或在目標水平和最高水平之間實現，則將根據目標水平以線性方式計算與該指標相關的年度獎勵付款金額。

績效指標、目標、2021年績效和支出。2021年，薪酬委員會決定，支付給我們任命的高管的年度激勵 薪酬將基於調整後的EBITDA目標的業績。薪酬委員會認為，調整後的EBITDA是投資者、股東和債權人用來衡量我們核心業務業績的最重要的業績指標之一。此外，調整後的EBITDA是每個指定的高管都可以影響的指標，因此可以作為衡量整個公司業績的適當指標。

2021年調整後的EBITDA目標為：

		閥值				目標				極大值
		$	3.82億			$	4.15億			$	4.56億
目標百分比			92%				100%				110%

該公司報告的2021年調整後EBITDA為4.07億美元，即目標的98.1%，導致年度現金激勵支付了82%。被點名高管的分紅為：Becker先生102.5萬美元；Kramm先生220,000美元(鑑於克魯姆先生於2021年9月加入本公司，這是目標分紅的比例)；Grunau先生246,000美元；Fike女士164,000美元；CeBulla先生150,000美元。

鑑於在2021年期間，某些主要公司領導人在收購Chubb業務方面花費了大量時間和精力，薪酬委員會決定向某些公司員工支付交易獎金，包括分別向Fike女士和Grunau先生支付75,000美元和100,000美元。

就Lydon先生而言，鑑於其僱傭關係於2021年12月31日終止，並根據Lydon先生與本公司之間的離職協議條款，Lydon先生收取遣散費以代替年度獎勵補償計劃下的任何支出。有關更多詳細信息，請參閲《高管薪酬》部分，瞭解終止或控制權變更時的潛在付款。

LTI大獎

薪酬委員會頒發的LTI獎旨在使我們高管的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。我們認為，通過在短期和長期措施之間平衡高管決策的重點，股東的利益是最好的。我們還相信，為高管提供在公司增長中獲得大量股份的機會，將激勵和獎勵高管做出合理的業務決策和高績效的團隊環境，同時促進短期和長期戰略目標的實現以及股東價值的 提高，所有這些都對我們的持續成功至關重要。我們期望我們的高級管理人員和其他主要管理人員成為並繼續是公司的股東。

LTI獎勵是根據股權激勵計劃或薪酬委員會不時制定和修改的其他長期激勵計劃、計劃和安排授予的。我們預計，任何LTI獎勵將以股票期權、限制性股票單位、績效股票或其他形式的股權或長期激勵的形式授予，由薪酬委員會確定，條款由薪酬委員會酌情指定。我們指定的高管有資格參加我們的股權激勵計劃和任何其他適用於高級管理人員的長期激勵計劃、計劃和/或 薪酬委員會自行決定不時制定和修改的安排。

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2021年LTIP

薪酬委員會通過的2021年高管薪酬計劃包括授予LTI獎。薪酬委員會 認為，被任命的高管長期薪酬應與薪酬和短期激勵薪酬相關聯。因此，薪酬委員會使用每個被任命的執行幹事基本工資的百分比來確定每年授予每個被任命的執行幹事的LTI獎的價值。薪酬委員會還認為，LTI獎勵的結構應將任何此類獎勵的價值與公司實現 長期和戰略目標相關聯。因此，薪酬委員會預計，LTI獎勵金額的很大一部分將取決於公司三年業績目標的實現情況。基於時間的獎勵可以 作為平衡方法的一部分，以鼓勵留住員工並確保公司的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。

2021年，薪酬委員會核準將績效股票單位和限制性股票單位混合發放給被任命的執行幹事。限制性股票單位佔總目標獎勵金額的20%，將在授予之日起三年內按比例授予。績效股票單位佔總目標獎勵金額的80%，假設績效和 歸屬於目標水平。如果相應的門檻、目標 或最高水平達到適用的績效目標，績效股票單位將按門檻(25%)、目標(100%)或最高(125-200%)水平授予。2021年LTIP大獎的績效指標目標是調整的EBITDA利潤率，其實現情況將由薪酬委員會在截至2023年12月31日的三年績效期間後確定。 此外，對於要在績效期間結束時賺取的任何績效股票單位，必須在三年績效期間結束時達到調整後的綜合淨收入績效目標。授予被提名的 名執行幹事的獎項如下：

被任命為高管 官員(1)		基本百分比 目標薪資水平				限制性股票 單位				性能 股票單位
拉塞爾·A·貝克爾			400	%			52,356				209,425
託馬斯·A·萊登			180	%			15,707				62,828
安德里亞·M·菲克			90	%			3,770				15,079
保羅·W·格魯諾			100	%			3,560				14,242

(1)	關於他受僱於本公司，克魯姆先生根據他的僱傭安排條款，獲得了價值1,250,000美元的限制性股票單位的初步授予。這些單位從授予之日開始分三次等額的年度分期付款。克魯姆先生於2021年9月加入本公司，但並未獲得2021年績效股票單位獎。此外，就他受僱於本公司而言，CeBulla先生收到了一份初步授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，總價值為255,000美元。 限制性股票單位將從授予日期起分成三個等額的年度分期付款，而基於業績的限制性股票單位的履約期為三年。

適用於Becker、Lydon和Fike女士的溢價係數為200%；適用於Grunau先生的 獎項的溢價係數為125%。上述每個績效股票單位獎勵代表目標授予金額；歸屬時實際賺取的股份(如果有)可能更高或更低，具體取決於所取得的業績水平。

2022年LTIP大獎

2022年2月，薪酬委員會對2022年LTI獎的設計進行了某些修改。具體地説，對於基於業績的獎勵，40%將基於三年業績期間累計調整後EBITDA目標的完成情況，40%將基於達到股價目標而獲得。

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福利和其他額外福利

我們為員工(包括指定的高管)提供一系列員工福利，包括人壽保險和健康保險、殘疾福利和退休福利(如下所述)，旨在幫助吸引和留住對我們的長期成功至關重要的熟練員工，提供基本的財務穩定，並在市場實踐中具有競爭力。

利潤分享和401(K)計劃

我們的大多數國內員工，包括我們指定的高管，都有資格參加公司的符合税務條件的利潤分享和401(K)計劃(401(K)計劃)。根據401(K)計劃，員工可以選擇向401(K)計劃繳納其當前薪酬的一部分，金額不超過法定的年度限額。401(K)計劃為公司提供了做出相應貢獻的選項。參與者還可以將其401(K)計劃賬户的投資引導到多個投資選項中。

其他福利和額外福利

我們 還為每位被任命的高管提供一份高管定期人壽保險單，提供550,000美元的死亡撫卹金，以及一份高管傷殘保險單，覆蓋他們基本工資的75%。此外，我們 為我們指定的某些高管提供汽車津貼。

公司等額繳費和現金利潤分享 根據401(K)計劃分配給被任命高管的繳費、公司代表被任命高管支付的人壽保險和傷殘保險單保費以及公司為被任命高管支付的汽車津貼金額顯示在高管薪酬部分彙總補償表中的所有其他薪酬列中。

員工購股計劃

我們的大多數國內員工，包括我們指定的高管，都有資格參加公司的員工股票購買計劃(ESPP)。根據ESPP出售我們的普通股通常是根據 旨在滿足國內税法第423節要求的發行進行的。ESPP允許公司員工，包括我們指定的高管，以相當於以下兩者中較小者的折扣購買普通股：(I)在要約期第一天的普通股市值，或(Ii)在購買日的普通股市值，兩者中以較低者為準。根據ESPP，參與者須遵守資格要求，並且在任何招股期間不得購買超過500股股票，或在一年內購買超過10,000美元的普通股。

其他與薪酬有關的做法和政策

控制權的變化

與Becker先生和Krum先生的僱傭協議規定，如果高管在控制權變更後的兩年內被無故終止(如他們的僱傭安排中所定義)或因正當理由(其僱傭安排中所定義的)終止僱用(如股權激勵計劃中所定義)，他們將有權獲得某些報酬和 福利。請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款部分。我們相信，控制權條款的這種變更符合公司和我們股東的最佳利益，使我們的高管能夠在因控制權變更而失去在本公司工作的情況下行使合理的商業判斷，而不必擔心造成重大經濟損失。我們還認為，此類安排具有競爭性、合理性，而且對於吸引和留住關鍵高管來説是必要的。

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遣散費

《僱用安排》規定，如果高管被非自願無故解僱或有充分理由終止僱用 ，他們有權獲得截至終止日期的所有先前賺取和應計但未支付的基本工資金額。在符合某些條件的情況下，此類高管(CeBulla先生除外)也將有權 獲得他們的僱傭安排中所述的遣散費，並在下面的控制變更或終止時的潛在付款一節中進行描述。

退還政策

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)要求證券交易所採用規則，要求上市公司制定並實施一項政策，以便在因重大會計錯誤、重大不符合財務報告要求或違反美國證券法而重報之前發佈的財務報表的情況下，從高管那裏追回(即追回)基於激勵的薪酬。這些規則還沒有被採納。

股權激勵計劃包括一項追回政策，允許 公司收回薪酬，包括在某些情況下根據該計劃發放的任何股權獎勵，使公司在適當情況下有很大的靈活性要求收回。薪酬委員會將根據需要審查、修改或採用追回政策，以確保遵守這些規定。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並討論了上述在薪酬討論和與管理層進行分析的標題下的披露情況，並在審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

託馬斯·V·米爾羅伊，主席

安東尼·E·馬爾金

凱莉·A·惠勒

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高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年我們任命的高管的薪酬。

名稱和負責人 職位		年				薪金($)				獎金($)				庫存獎項($)(1)(2)				非股權激勵計劃補償($)(3)				所有其他補償($)				總計($)
拉塞爾·A·貝克爾			2021				1,250,012				—				5,700,280				1,025,000				52,216	(4)			8,027,508
總裁兼首席執行官			2020				440,379				1,251,000				—				—				51,615				1,742,994
執行主任			2019				1,100,000				6,256,461				5,022,500				—				24,375				12,403,336
凱文·S·克魯姆			2021				213,068				—				1,250,003				220,000				5,199	(4)			1,688,270
執行副總裁兼首席財務官(5)
安德里亞·M·菲克			2021				393,762				75,000	(6)			360,016				164,000				19,629	(4)			1,012,407
高級副總裁兼 總法律顧問			2020				303,669				172,000				264,632				—				16,652				722,319
保羅·W·格魯諾			2021				340,003				100,000	(6)			513,274				246,000				37,597	(4)			1,236,874
前首席執行官學習			2020				137,045				301,000				—				—				37,813				475,858
軍官			2019				332,500				275,000				499,995				—				26,011				1,133,506
託馬斯·A·萊登			2021				825,008				—				1,686,702				—				880,748	(4)			3,392,458
前首席財務官			2020				566,146				950,000				—				—				55,147				1,571,989
軍官(7)			2019				825,000				950,000				1,537,500				—				18,730				3,330,870
安德魯·J·塞布拉			2021				271,333				—				287,856				150,000				17,653	(4)			726,842
前副總統， 首席會計官 和控制器

(1)	本欄中的數額不反映被任命的執行幹事實際收到的報酬，也不反映被任命的執行幹事將確認的實際價值。相反，這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關計算2021年金額時使用的估值假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表 中包含的截至2021年12月31日的歷史綜合財務報表附註17。

(2)

對於Becker先生、Grunau先生、Lydon先生、Cebula先生和Fike女士，這筆金額分別為4,000,018美元，272,022美元，1,200,015美元，230,289美元和288,009美元，其中288,009美元代表2021年授予的基於業績的限制性股票單位的總授予日期公允價值。合計授予日業績受限股票單位的公允價值乃根據適用業績目標於授出日的可能結果及該等業績目標100%達致而計算。在授予日，假設達到最高水平的業績 ，按目標的200%盈利(格魯諾為125%)，貝克爾、格魯諾、萊登、塞布拉和菲克的業績限制性股票價值將分別為8,000,036美元、340,028美元、2,400,030美元、460,578美元和576,018美元。

(3)	報告的金額反映了根據我們的年度現金激勵 薪酬計劃為2021年績效賺取的薪酬。我們根據這一計劃在完成年度審計財務報表後獲得收入的財年之後的財年第一季度進行付款。對於克魯姆先生來説，鑑於克魯姆先生於2021年9月加入本公司，這筆金額 相當於目標派息的按比例份額。Becker先生拒絕了薪酬委員會所報告的35,000美元現金獎勵中分配給公司其他僱員的一部分。

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(4)

這些金額代表公司為高管人壽和殘疾保險福利支付的款項，以及公司 對該指定高管的401(K)計劃的匹配繳費。對於貝克爾、格魯諾和萊登來説，這筆金額還包括公司將普通股分紅給這些高管的401(K)計劃，分別為11,671美元、5,612美元和11,671美元，以及公司支付的汽車津貼。對於格魯諾來説，這筆錢還包括5,242美元的搬遷費用報銷。就Lydon先生而言，該金額亦包括825,000美元的遣散費，根據Lydon先生與本公司的離職協議，該金額相當於Lydon先生適用於2021年的目標獎金金額。有關根據分居協議在未來期間支付給萊頓先生的其他詳情和其他遣散費福利，請參閲下文關於終止或控制權變更時的潛在付款一節。

(5)	克魯姆先生於2021年9月20日加入本公司。因此，報告的薪資金額包括 2021年9月20日至2021年12月31日的薪資。

(6)	這些金額是對被任命的高管在收購Chubb業務方面花費的大量時間和精力的額外獎勵。

(7)	Lydon先生在本公司的僱傭關係於2021年12月31日終止。

2021年以計劃為基礎的獎勵的授予

下表提供了2021年授予我們指定高管的現金(非股權)和股權激勵薪酬的信息，包括：(1)我們年度激勵薪酬計劃下可能的現金支付範圍；(2)股權獎勵的授予日期；(3)基於時間和績效的限制性股票單位授予的數量；以及(4)根據FASB ASC主題718計算的基於時間和基於業績的限制性股票單位授予的公允價值。這些獎勵在本代理 聲明中的薪酬討論和分析標題下進行了更詳細的討論。

		估計的未來支出 非股權激勵計劃獎(1)												格蘭特 日期				批准 日期				估計的未來支出 股權激勵計劃獎(2)												全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或單位 (#)				格蘭特 約會集市 的價值 庫存 獎項 ($)
名字		閥值 ($)				目標 ($)				極大值 ($)												閥值 (#)				目標 (#)				極大值 (#)
拉塞爾·A·貝克爾			312,500				1,250,000				2,500,000				2/17/2021				2/15/2021				52,356				209,425				418,850								4,000,018
															2/17/2021				2/15/2021																52,356	(3)			1,000,000
															2/17/2021				2/15/2021																36,663	(4)			700,263
凱文·S·克魯姆			187,500				750,000				1,500,000				9/20/2021				9/9/2021																60,445	(3)			1,250,003
安德里亞·M·菲克			50,000				200,000				400,000				2/17/2021				2/15/2021				3,770				15,079				30,158								288,009
															2/17/2021				2/15/2021																3,770	(3)			72,007
保羅·W·格魯諾			75,000				300,000				375,000				2/17/2021				2/15/2021				3,561				14,242				17,803								272,022
															2/17/2021				2/15/2021																3,560	(3)			67,996
															2/17/2021				2/15/2021																9,071	(4)			173,256
託馬斯·A·萊登(5)			206,250				825,000				1,650,000				2/17/2021				2/15/2021				15,707				62,828				125,656								1,200,015
															2/17/2021				2/15/2021																15,707	(3)			300,004
															2/17/2021				2/15/2021																9,774	(4)			186,683
安德魯·J·塞布拉			44,750				179,000				358,000				2/17/2021				2/15/2021				3,014				12,057				24,114								230,289
															2/17/2021				2/15/2021																3,014	(3)			57,567

(1)	這些列中的金額反映了基於2021年業績的年度現金激勵薪酬的潛在支付 。2021年的年度現金獎勵於2022年3月支付。根據我們的年度現金激勵薪酬計劃支付的實際金額是反映在薪酬彙總表的非股權激勵 計劃薪酬列中的金額。

40

(2)	此列表示2021年授予指定的 管理人員的基於績效的限制性股票單位的數量。門檻、目標和最高金額反映了假設達到適用業績目標的25%、100%和200%(或格魯諾先生的125%)可能獲得的最大股份數量。有關其他信息，請參閲 薪酬彙總表的註釋2和薪酬討論和分析部分的第35頁。

(3)	這一金額代表了2021年授予被任命的高管的限制性股票單位的數量。 授予Becker先生、Grunau先生、Lydon先生和Cebula女士以及Fike女士的是限制性股票單位，在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日等額分批授予。克魯姆獲得的獎勵是限制性股票，分別在2022年、2022年、2023年和2024年9月20日等額分期付款。

(4)	這一金額代表不受任何歸屬條件限制的普通股獎勵。

(5)	Lydon先生在本公司的僱傭關係於2021年12月31日終止。因此，根據獎勵條款，截至分離生效日尚未歸屬的 限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位被沒收。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

根據各自的僱用安排，Becker先生、Kramm先生、Grunau先生和Fike女士有權領取基薪，薪酬委員會將審查基薪數額，並可能每年進行調整。根據先前的僱用安排，Lydon先生有權獲得825 000美元的基本工資。

根據各自的僱傭安排，Becker先生、Krum先生和Lydon先生均有資格於2021年獲得年度現金獎勵，其目標獎勵機會等於其年度基本工資的100%，最高獎勵機會等於其年度基本工資的200%，每種情況下均須遵守薪酬委員會將制定的業績衡量標準和目標 。根據她的僱傭安排，Fike女士有資格獲得年度現金獎勵，目標獎勵機會為其年度基本工資的50%。Grunau先生也有資格參加薪酬委員會制定的任何年度現金獎勵計劃。

根據他的僱傭安排，自2021年開始，Becker先生有權根據股權激勵計劃和/或其他計劃、計劃或安排獲得基於年度時間和/或績效的長期薪酬獎勵，該等計劃、計劃或安排的授予日期價值不低於其當時基本工資的400%。根據其僱傭安排，克魯姆先生有權獲得授予日價值不低於其年度基本工資的250%的年度長期股權激勵獎勵，以及授予日價值為1,250,000美元的限制性股票單位形式的初始長期股權激勵獎勵，該獎勵將分三次等額分年度授予。獎勵將以股票期權、限制性股票單位、績效股票或薪酬委員會確定的其他形式的股權或長期激勵的形式授予，並按薪酬委員會酌情指定的條款授予。授予指定高管的所有其他獎勵 將由薪酬委員會根據薪酬委員會批准的條款和條件酌情決定。

與Becker先生、Kramm先生、Grunau先生和Fike女士的僱傭協議規定在某些情況下支付遣散費。請參見？在終止或控制變更時可能支付的款項？瞭解更多 信息。

41

2021年年底傑出股票獎

下表提供了截至2021年12月31日，我們每位指定高管持有的未歸屬限制性股票單位的信息。

		股票大獎
名字		格蘭特日期				數量股票或庫存單位他們有未歸屬(#)(1)				的市場價值股份或單位的股票未授予 ($)(2)				權益激勵計劃獎項：年數不勞而獲股票備註既得利益(#)(3)				權益激勵計劃獎項：價值不勞而獲股票備註既得利益($)(2)
拉塞爾·A·貝克爾			2/17/2021				52,356				1,349,214				209,425				5,396,882
			10/1/2019				163,333				4,209,091				—				—
凱文·S·克魯姆			9/20/2021				60,445				1,557,668				—				—
安德里亞·M·菲克			2/17/2021				3,770				97,153				15,079				388,586
			1/20/2020				16,260				419,020				—				—
保羅·W·格魯諾			2/17/2021				3,560				91,741				14,242				367,016
			10/1/2019				16,260				419,020				—				—
託馬斯·A·萊登(4)			2/17/2021				15,707				404,769				62,828				1,619,078
			10/1/2019				50,000				1,288,500
安德魯·J·塞布拉			2/17/2021				3,014				77,671				12,057				310,709

(1)	受限制的股票單位在授予日的第一、二和三週年紀念日按等額分期付款 ，但Fike女士於2020年1月20日授予的除外，其中三分之一於2021年1月1日歸屬，三分之一歸屬於2022年1月1日，其餘單位將於2023年1月1日歸屬。

(2)	基於時間和基於業績的限制性股票單位的市值的計算方法為： 普通股於2021年12月31日的收盤價，或每股25.77美元，乘以限制性股票單位的數量。

(3)	基於業績的限制性股票單位將於2023年12月31日授予賺取的金額。

(4)	Lydon先生在本公司的僱傭關係於2021年12月31日終止。由於他的 離職，表格中報告的所有未授予的限制性股票單位均被沒收。

2021年內歸屬的股票

下表提供了每位指定高管在截至2021年12月31日的財政年度內歸屬限制性股票單位和歸屬 限制性股票單位實現的價值的信息。

		股票大獎(1)
姓名(2)		在以下日期收購的股份數量 歸屬(#)(3)				歸屬實現的價值 ($)(4)
拉塞爾·A·貝克爾			163,333			$	3,461,026
安德里亞·M·菲克			8,130			$	147,560
保羅·W·格魯諾			16,260			$	344,549
託馬斯·A·萊登			50,000			$	1,059,500

(1)	這些列反映了以前授予2021年期間授予 的指定高管的限制性股票單位。

(2)	此圖表中省略了克魯姆和塞布拉先生，因為他們在2021年期間沒有任何歸屬事件。

(3)	在這些金額中，我們扣繳的股票如下：Becker先生，67,734股和Lydon先生，16,055股。

(4)	根據普通股在適用歸屬日期的收盤價計算。

42

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與Becker先生、Kramm先生、Lydon先生和Grunau先生以及Fike女士(每個人都是高管，以及共同的高管)的僱傭協議在2021年生效，規定在某些情況下支付遣散費。根據這些僱傭安排，公司可以在有或沒有理由的情況下隨時終止高管的僱傭，如某些僱傭安排中定義的那樣，並且高管可以隨時基於適當的僱傭安排中定義的充分理由終止僱傭。關於Becker先生、Kramm先生和Lydon先生，如果公司無故終止執行人員或如果執行人員有充分理由終止聘用，執行人員將有權獲得(I)自終止之日起兩年的基本工資，(Ii)相當於其目標年度獎金的兩倍的金額，分兩年支付，(Iii)截至終止日期的任何已賺取和應計但未支付的基本工資，(Iv)終止發生的年度按比例計算的年度獎金 (V)就任何已完成的財政年度而未支付的任何年度花紅及。(Vi)其既得僱員利益。此外，克魯姆先生將有權在終止合同之日起18個月內繼續享受保險。如本公司因任何理由解僱行政人員，或行政人員在無充分理由下自願終止僱用，行政人員將無權獲得任何未賺取的薪金、獎金或其他福利。關於Grunau先生，如果公司無故終止執行董事職務，他將有權獲得相當於其年度基本工資兩倍的金額，並在24個月內等額分期付款 。關於Fike女士，如果公司無故終止執行董事職務，她將有權獲得相當於其年度基本工資的數額, 在12個月內等額分期付款。

關於Becker先生和Krum先生，根據他們的僱傭安排，如果公司應無故終止高管，或如果高管在緊接控制權變更後的兩年內因正當理由終止僱傭，如他們的僱傭安排所定義，則高管將有權獲得：(I)截至終止之日為止的所有已賺取和應計但未支付的基本工資和年度獎金，(Ii)相當於其基本工資的兩倍，(Iii)相當於其目標年度獎金的兩倍，(4)自終止之日起18個月內繼續承保；(5)立即全額授予所有未支付的長期獎勵；(6)因終止而產生的合理法律費用和相關費用；(7)再就業諮詢。

一旦控制權變更，每位高管將有權獲得因加快其未授權時間-以及 根據其限制性股票單位協議規定的控制權變更而獲得的基於業績的限制性股票單位的收益，無論其僱用是否終止。

關於Becker先生、Kramm先生及Lydon先生，根據其僱傭安排，如因行政人員死亡或傷殘而終止僱用，該行政人員或其遺產將有權收取(I)截至終止日期為止所有先前賺取及應計但尚未支付的基本薪金及(Ii)按比例計算的終止僱用當年的年度花紅。本公司於高管死亡當月的最後一天或因高管殘疾而終止聘用之日，終止本公司與高管之僱傭安排下的責任。

Lydon先生在本公司的僱傭關係於2021年12月31日結束。關於他的離職問題，公司與Lydon先生簽訂了離職協定，根據該協定，Lydon先生有權獲得總計4 125 000美元的遣散費，以代替根據上述僱用安排支付的遣散費，其中包括：(1)Lydon先生年薪825,000美元，為期24個月；(2)1,650,000美元，相當於Lydon先生目標獎金金額的兩倍，分兩年支付，(3)825,000美元，相當於Lydon先生適用於2021年的目標獎金金額，當2021年的年度獎金將支付給一般員工時支付。此外，根據《分居協議》，萊頓先生同意在2021年12月31日結束的過渡期內繼續擔任僱員，並同意按照慣例解除索賠。由於他的僱傭關係終止，截至他的僱傭關係終止生效之日尚未歸屬的60,445個限制性股票單位根據合同條款被沒收。

43

CeBulla先生在被解僱時無權獲得任何遣散費或相關福利。在控制權變更後，CeBulla先生將有權獲得其限制性股票單位協議中規定的加速其未歸屬限制性股票單位所產生的利益。

下表顯示了在公司終止僱傭和/或控制權變更的情況下向每位高管支付的估計福利 。所示金額假設終止僱用或控制權變更發生在2021年12月31日。該金額不包括根據保險或其他計劃提供的付款或福利，這些付款或福利通常適用於所有全職員工。

名字(1)		終端 無故 或者永遠不會 原因不在 與 變化中的 控件 ($)				死亡或 傷殘(元)				終端 無故 或者永遠不會 原因在 與 變化中的 控制(美元)				改變 控制(美元)
拉塞爾·A·貝克爾
現金分期付款(2)			5,000,000				1,250,000				5,000,000				—
股權的內在價值(三)			—				—				10,955,187				10,955,187
保險福利(4)			—				—				37,477				—
總計			5,000,000				1,250,000				15,992,664				10,955,187
凱文·S·克魯姆
現金分期付款(2)			3,000,000				750,000				3,000,000				—
股權的內在價值(三)			—				—				1,557,668				1,557,668
保險福利(4)			—				—				37,477				—
總計			3,000,000				750,000				4,595,145				1,557,668
安德里亞·M·菲克
現金分期付款(2)			400,000				—				400,000				—
股權的內在價值(三)			—				—				904,759				904,759
總計			400,000				—				1,304,759				904,759
保羅·W·格魯諾
現金分期付款(2)			680,000				—				680,000
股權的內在價值(三)			—				—				877,777				877,777
總計			680,000				—				1,557,777				877,777
安德魯·J·塞布拉
股權的內在價值(三)			—				—				388,380				388,380
總計											388,380				388,380

(1)	本表中未列出Lydon先生，因為他根據離職協議的條款領取了遣散費，而不是根據其僱用安排的條款本應領取的金額，如上表説明所述。

(2)	對於貝克爾和克魯姆，現金遣散費包括：(I)兩年基本工資和(Ii)目標年度獎金金額的兩倍。對菲克來説，現金遣散費包括12個月的年度基本工資。對於格魯諾來説，現金遣散費包括兩倍於年薪的基本工資。

(3)	表示在緊隨根據適用僱傭安排的控制權變更或根據適用的限制性股票單位獎勵協議的控制權變更後的兩年期間內，如果發生死亡或殘疾或無故或有正當理由終止的情況下，加速授予高管基於時間和業績的受限股票單位獎勵的價值。其價值的計算方法為：將普通股股票於2021年12月31日的收盤價，或每股25.77美元，乘以受限制股票單位的數量，在基於業績的限制性股票單位的情況下，這些單位承擔目標業績。

(4)	金額包括18個月的持續健康、牙科、人壽保險和某些殘疾保險計劃的費用。

44

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們 提供關於我們員工的年總薪酬中值與我們的首席執行官Becker先生的年總薪酬之間的關係的以下信息。

截至2021年12月31日，我們的員工總數約為13,255人，在公司及其子公司工作，其中約11,576人在美國，約1,679人在美國以外。

在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，對於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的2020年年度股東大會，我們已選擇使用在我們的委託書的首席執行官薪酬比率部分披露的2019年薪酬比率中確定的相同員工中值。截至2021年12月31日，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

為了確定我們的中位數員工並根據截至2019年12月31日的員工總數計算此類員工的年度總薪酬，我們排除了59名英國員工，他們當時佔員工總數的不到5%。為了確定中位數員工，我們使用了我們所有員工的總薪酬，不包括我們的首席執行官、我們在英國的員工以及不是由公司直接支付的獨立承包商和顧問。我們沒有做好任何生活費或在確定員工中位數時進行的其他調整，我們沒有對任何全年未受僱的員工的薪酬進行年化。

然後，我們根據《薪酬彙總表》高管薪酬規則(S-K條例第402(C)(2)(X)項)的要求，計算了中位數員工2021年的年薪酬總額。根據這一計算，僱員的年薪中位數為58443美元。

使用相同的高管薪酬規則，並與我們的CEO在上面的2021年彙總表 中的總薪酬列中報告的金額一致，我們CEO的年總薪酬為8,027,508美元。我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為137比1。這一比率 代表根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。

美國證券交易委員會規則 用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率，允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和 假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

提供這些信息是為了響應美國證券交易委員會的披露要求。薪酬委員會和公司管理層在做出任何薪酬決定時都不使用薪酬比率衡量標準。

45

安全所有權

下表列出了有關(I)本公司所知的所有股東為本公司超過5%的已發行及已發行普通股的實益擁有人及(Ii)每名董事、每名已點名高管及所有董事及高管的若干資料，以及彼等各自持有的已發行及已發行普通股的大約百分比。百分比是根據持有人根據可於60天內行使或轉換為普通股的購股權、限制性股票單位、認股權證或A系列優先股或B系列優先股而有權購入的已發行及已發行股份加已發行股份加已發行股份計算的。除非另有説明，否則金額為截至2022年4月18日，每個股東對實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，符合適用的社區財產法。截至2022年4月18日，我們有(1)233,188,612股已發行和已發行普通股，(2)4,000,000股A系列優先股已發行和未發行 有4,000,000股投票權，(3)800,000股B系列優先股已發行和已發行，有32,520,326股投票權。總投票權的百分比是考慮到這些 額外類別有投票權證券的投票權而計算的。

除非另有説明，下表中列出的每個人的地址都是C/o API Group，Inc.，1100 Old API 8 NW，New Bright ton，MN 55112。

		實益擁有的股份
實益擁有人		數				的百分比 普普通通 庫存				佔總數的百分比投票 電源
超過5%的股東：
由Viking Global Investors LP管理的實體			41,463,414	(1)			14.3	%			15.4	%
馬丁·富蘭克林爵士			28,261,410	(2)			10.4	%			10.5	%
與Blackstone Inc.有關聯的實體			24,390,243	(3)			—				9.0	%
先鋒集團			17,491,333	(4)			7.5	%			6.5	%
貝萊德股份有限公司			13,515,441	(5)			5.8	%			5.0	%
獲任命的行政人員及董事：
馬丁·富蘭克林爵士			28,261,410	(2)			10.4	%			10.5	%
詹姆斯·E·莉莉			5,693,621	(6)			2.4	%			2.1	%
伊恩·G·H·阿什肯			5,715,417	(7)			2.5	%			2.1	%
拉塞爾·A·貝克爾			2,901,365	(8)			1.2	%			1.1	%
大衞·S·布利策			—				—				—
安德魯·J·塞布拉			644					*				*
安德里亞·M·菲克			18,155					*				*
保羅·W·格魯諾			560,703	(9)				*				*
凱文·S·克魯姆			—				—				—
託馬斯·A·萊登			144,938					*				*
寶拉·D·盧普			—					*				*
託馬斯·V·米爾羅伊			69,296	(10)				*				*
安東尼·E·馬爾金			21,796	(11)				*				*
塞勒斯·D·沃克			21,796	(11)				*				*
凱莉·A·惠勒			21,796	(11)				*				*
全體執行幹事、董事和承保人員(17人)：			32,021,899	(12)			13.7	%			11.9	%

*	表示實益持有不到1%(1%)的已發行普通股或總投票權 ，視情況而定。

(1)	根據2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D。根據附表13D，(I) 33,333,333股普通股由Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP持有，該公司有權處置其直接擁有的股份並對其擁有的股份進行投票

46

可由其普通合夥人Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC(Viking Opportunities GP？)和Viking Global Investors LP(？VGI？)行使，後者為Viking Global Opportunities Liquid Portfolio Sub-Master LP提供管理服務。O.Andreas Halvorsen、David C.Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)和Viking Opportunities GP執行委員會成員，共享指導投票和處置由VGI和Viking Opportunities GP實益擁有的投資的權力，(Ii)19.6萬股B系列優先股(最初可轉換為7967,479股普通股)由Viking Global Equities Master Ltd.(VGEM)持有，該公司有權處置和投票VGI直接擁有的股份，該權力可由VGI行使世衞組織向VGEM提供管理服務，(Iii)4,000股B系列優先股(最初可轉換為162,602股普通股)由Viking Global Equities II LP(VGEII)持有，VGEII有權處置其直接擁有的股份並對其投票，該權力可由VGI行使，VGI為VGEII提供管理服務。不包括作為B系列優先股股息支付的任何普通股。上述實體的地址均為：康涅狄格州格林威治鐵路大道55號維京環球投資者有限責任公司，郵編：06830。

(2)

這一數額包括(I)MEF Holdings，LLLP持有的12,342,559股普通股；(Ii)4,000,000股可在轉換Mariposa Acquisition IV，LLC持有的A系列優先股後發行的普通股，這些優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股一對一(Iii)JTOO持有的4,563,958股普通股(定義見下文)，馬丁爵士根據其本人與Ian G.H.Ashken、James E.Lillie及Robert A.E.Franklin各自於2021年1月5日訂立的不可撤銷委託協議 擁有唯一投票權，根據該協議，彼等各自授予Martin爵士一項不可撤銷的代表投票，只要Martin爵士擔任本公司的董事，彼等各自直接或間接擁有的所有普通股股份即可投票(《2021年委託協議》)；(Iv)James E.Lillie持有的1,129,663股普通股，馬丁爵士根據2021年委託協議擁有唯一投票權；。(V)根據2021年委託協議，馬丁爵士擁有唯一投票權的Igha持有的普通股5,106,000股(定義見下文)；。(Vi)Ian G.H.Ashken Living Trust持有的216,920股普通股，根據2021年委託協議，Martin爵士擁有唯一投票權；。(Vii)4,876股普通股，以結算Ian G.H.Ashken持有的受限股單位，根據2021年委託書 協議，馬丁爵士擁有唯一投票權，該協議於2022年4月18日起60日內授予；及(Viii)Robert A.E.Franklin持有的897,434股普通股，根據2021年委託書協議，Martin爵士擁有唯一投票權。MEF Holdings，LLP(其普通合夥人由Martin E.Franklin Revocable Trust全資擁有，Martin E.Franklin Revocable Trust是該信託的唯一財產授予人及受託人)持有Mariposa Acquisition IV，LLC的有限責任公司權益，因此，Martin爵士可能被視為於Mariposa Acquisition IV，LLC持有的A系列優先股轉換後，擁有1,728,400股可發行普通股的金錢權益。

(3)

根據2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D。截至2022年1月3日，(I)Juno Low 控股直接持有592,610股B系列優先股(初步可轉換為24,089,837股普通股)和(Ii)FD Juno控股直接持有7,390股B系列優先股( 初始可轉換為300,406股普通股)。FD Juno Holdings Manager L.L.C.是FD Juno Holdings的普通合夥人。Blackstone Tactical Opportunities Fund FD L.P.是FD Juno Holdings Manager L.L.C.的唯一成員。 Blackstone Tactical Opportunities Associates III SAGE NQ L.P.是Blackstone Tactical Opportunities Fund FD L.P.的普通合夥人。BTO DE GP Sat NQ L.L.C.是Blackstone Tactical Opportunities Associates III的普通合夥人 sap NQ L.P.Blackstone Holdings II L.P.是BTO DE GP Sales NQ L.L.C.的管理成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.Juno Holdings Manager L.L.C.是Juno的普通合夥人。Blackstone Juno Holdings L.P.是Juno Holdings Manager L.L.C.的唯一成員。BTO Holdings Manager L.L.C.是Blackstone Juno Holdings L.P.的普通合夥人。Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.是BTO Holdings Manager L.L.C.的管理成員。BTOA L.C.是Blackstone Tactical Opportunities Associates的唯一成員Blackstone Holdings III L.P.是BTOA L.L.C.的管理成員。Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP的唯一成員

47

Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management 由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控股。不包括作為B系列優先股股息支付的任何普通股。上述實體的主要業務辦公室的地址為C/o Blackstone Inc.，郵編：10154。

(4)	根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。截至2021年12月31日，先鋒集團對157,833股普通股擁有投票權；對17,179,285股普通股擁有唯一處分權；對312,048股普通股擁有共享處分權。先鋒集團主要業務辦公室的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)	根據2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。截至2021年12月31日，貝萊德股份有限公司對13,214,843股普通股擁有唯一投票權，對13,515,441股普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司主要營業部的地址是東55號52發送紐約州，街道，郵編：10055。

(6)	該金額包括(I)JTOO直接持有的4,563,958股普通股及(Ii)Lillie先生直接持有的1,129,663股普通股(各股份均受2021年委託協議規限，但Lillie先生保留直接或間接投資權力)。此外，由Lillie先生擔任授權人的Lillie 2015王朝信託擁有的JTOO LLC(JTOO YOF)持有Mariposa Acquisition IV，LLC的有限責任公司權益，因此，Lillie先生可能被視為在轉換Mariposa Acquisition IV，LLC持有的A系列優先股後可發行的普通股中擁有金錢權益。

(7)

這一數額包括(I)由Igha持有的5,106,000股普通股(受2021年代理協議的約束，但阿什肯先生保留了直接或間接投資權)；(Ii)由Ian G.H.Ashken Living Trust(阿什肯信託)直接持有的216,920股普通股，阿什肯先生是該信託的唯一 委託人和受託人(受2021年代理協議的約束，但阿什肯先生保留了直接或間接投資權)；(Iii)由 非營利家族基金會直接持有的387,621股普通股(不受2021年委託協議的約束)；及(Iv)4,876股普通股，可在2022年4月18日起計60天內發行，以結算歸屬的限制性股票單位 。此外，Igha Holdings，LLLP(其普通合夥人由Ashken Trust全資擁有)持有Mariposa Acquisition IV，LLC的有限責任公司權益，因此，Ashken先生可能被視為在Mariposa Acquisition IV，LLC持有的A系列優先股轉換後，擁有768,000股可發行普通股的金錢權益。

(8)

這一數額包括(1)1,018,916股直接持有的普通股；(2)由Becker先生的配偶直接持有的130,950股普通股 ；(3)由Russell A.Becker 2016家族信託持有的572,993股普通股，Becker先生的配偶是其中的受託人，她擁有唯一的投票權和投資權；(4)由Patricia L.Becker Legacy信託持有的644,050股普通股，Becker先生是受託人，他對該信託擁有唯一的投票權和投資權；(V)由Russell A.Becker GST 信託持有的531,680股普通股，Becker先生的配偶為該信託的受託人，她對該信託擁有唯一投票權及投資權；(Vi)Becker先生的子女持有2,212股普通股，其主要住所與Becker先生相同；及(Vii)564股普通股以401(K)退休賬户持有，以供Becker先生受益。這一數額不包括Becker先生可能在與API收購相關的賠償託管賬户中持有的普通股(ESOP託管股份)中按比例持有的任何按比例所有權權益，公司有權指導投票，但在賠償託管終止後任何剩餘股份的範圍內。

(9)	該金額包括(I)直接持有的560,432股普通股和(Ii)為Grunau先生的利益而在401(K)退休賬户中持有的271股普通股 。這一數額不包括Grunau先生可能在ESOP託管股份中按比例擁有的任何所有權權益，只要在賠償託管終止後仍有任何剩餘。

(10)	這一金額包括(I)26,920股普通股；(Ii)37,500股普通股標的期權 根據期權契約購買普通股，這些期權可以在任何時候行使，直到

48

2024年10月1日由持有人選擇；和(Iii)4876股普通股，可在2022年4月18日起60天內發行，用於結算歸屬的限制性股票單位。

(11)	這一金額包括在2022年4月18日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行的4,876股普通股。

(12)	這一數額包括(I)A系列轉換後可發行的4,000,000股普通股 優先股；(Ii)行使期權時可發行的37,500股普通股；以及(Iii)在2022年4月18日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行的24,380股普通股。

49

建議2在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬

多德-弗蘭克法案要求我們為我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢 的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。在支付上説了算。

我們高管薪酬理念的核心是確保公司的薪酬政策吸引和留住在運營和戰略上支持公司增長和成功所必需的關鍵員工，並激勵高管 實現短期和長期目標，最終目標是創造股東價值的可持續改善。

在決定如何對此提議投票時，股東應考慮在供應鏈中斷、通脹壓力和持續不斷的情況下，為完成對Chubb業務的收購併實現我們所述的戰略目標所做的重大工作與新冠肺炎相關的不確定性。在2021年高管薪酬計劃的薪酬決定中嵌入了一種核心理念，即我們的高管薪酬應與財務和運營業績指標的實現掛鈎，這些指標在短期和長期都能推動股東價值。我們設計的薪酬計劃側重於公司的戰略目標、價值驅動因素和優先事項。因此，通過我們的高管薪酬計劃，我們尋求確保：

•

高管對我們的成功業績做出了貢獻，將獲得適當的獎勵；

•

每個高管的薪酬中有很大一部分是有風險的，並與公司整體業績和業務部門業績掛鈎；

•

在不鼓勵過度或不必要的冒險的情況下，平衡短期和長期薪酬要素，以激勵和獎勵優秀的業績 ；以及

•

高管的利益和我們股東的利益是一致的。

股東對這項提議的投票是諮詢意見，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。投票不會被解釋為對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會產生或暗示任何額外的受信責任。然而，我們重視股東的意見，因此，董事會和薪酬委員會將就未來的高管薪酬決定考慮本次諮詢投票的結果。

出於上述原因，審計委員會建議你投票贊成在2021年支付給被提名的執行幹事的報酬。

因此，我們將請我們的股東在2022年年會上就以下決議進行表決：

根據《美國證券交易委員會》薪酬披露規則，本委託書中披露的2021年支付給本公司指定高管的2021年薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露，現予批准。

董事會的推薦意見

我們的董事會建議投票支持

2021年支付給我們指定的高管的薪酬。

50

提案3批准2022財年獨立註冊會計師

董事會審計委員會已任命畢馬威在2022財年繼續擔任我們的 獨立註冊會計師事務所。自2019年11月14日以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果我們的股東不批准畢馬威的任命，審計委員會可能會重新考慮這種任命。批准畢馬威在2022財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，絕不會限制審計委員會終止或以其他方式改變畢馬威在2022財年聘用的權力 。我們期待畢馬威代表虛擬出席2022年年會。

獨立註冊會計師事務所向本公司收取的費用

下表列出了畢馬威在2021年和2020年提供的審計和其他服務的費用：

提供的服務		2021 (KPMG)($)				2020 (KPMG)($)
審計費(1)			6,150,275				6,002,800
審計相關費用(2)			1,873,000				—
税費(3)			2,533,253				3,404,367
所有其他費用			—				—
總計			10,556,253				9,407,167

(1)	2021年的審計費用用於與我們的綜合財務報表審計相關的專業服務，包括季度審查、與註冊聲明和其他備案相關的同意書以及與債務和股票發行相關的慰問函。2020年的審計費用用於與我們的綜合財務報表審計相關的專業服務，包括與我們的股權激勵計劃和ESPP相關的證券註冊相關的季度審查和與S-8表格備案相關的同意。

(2)	2021年與審計相關的費用用於與收購Chubb業務相關的財務盡職調查相關的專業服務。

(3)	2021年和2020年的税費是針對與税務合規和税務諮詢相關的專業服務。

審計和允許的非審計服務的審批前政策和程序

審計委員會要求它預先批准所有審計服務和允許由其獨立審計師執行的非審計服務，但須遵守交易法10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准。單獨行事的審計委員會主席或聯合行事的其他兩名成員可預先批准審計和允許的非審計服務，但該小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會全體會議或董事會下次預定的 會議。

如上所述，根據這些政策和程序，審計委員會已批准畢馬威在2021財年提供的所有服務。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的會計和財務報告程序。管理層對公司的財務報表負有主要責任，

51

財務報告流程和財務報告的內部控制。獨立審計師負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司的財務報表進行獨立審計，評估內部控制的有效性併發布相關報告。審計委員會的職責是選擇獨立審計師，並監督和監督本公司的會計和財務報告流程，包括本公司對財務報告的內部控制和對本公司財務報表的審計。

在2021年和2022年第一季度期間，審計委員會定期與管理層和獨立審計員舉行會議和討論。在與公司2021財年財務報表相關的討論中，管理層向審計委員會表示，此類財務報表是根據美國公認的會計準則編制的。審計委員會審查並與管理層和獨立審計員討論了經審計的2021財年財務報表以及管理層對披露控制和程序的設計和運作的有效性的評價。

在履行其職責時，審計委員會與獨立審計師討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會通過的適用規則要求審計師與審計委員會討論的事項。此外，審計委員會從獨立審計師處收到了PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函 ，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。 在這次討論中，審計委員會還考慮了獨立審計師提供與本公司2021財年財務報表審計無關的服務是否符合保持獨立審計師的獨立性。審計委員會的政策要求審計委員會在提供任何審計或允許的非審計服務之前，批准其獨立審計師提供的任何審計或允許的非審計服務。

根據審核委員會與管理層的討論及獨立核數師及審核委員會審核管理層的陳述及獨立核數師向審核委員會提交的書面披露及函件，審核委員會建議董事會將截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表納入本公司的年報。

有關審計委員會2021年會議的信息，請參閲本委託書中題為公司治理和董事會委員會的部分。

審計委員會

伊恩·G·H·阿什肯，主席

託馬斯·V·米爾羅伊

凱莉·A·惠勒

董事會的推薦意見

我們的董事會建議投票支持

批准畢馬威2022財年的任命。

52

其他事項

提交委託書、提名董事和股東的其他業務的要求，包括截止日期

為了提交股東建議以供考慮納入公司的委託書、年度股東大會通知和根據美國證券交易委員會規則14a-8舉行的2023年股東大會代表大會，公司祕書必須在2022年12月30日之前收到材料，地址為公司位於明尼蘇達州新布萊頓的主要辦事處。

建議書必須符合美國證券交易委員會規則 14a-8的所有要求。建議書收件人：美國明尼蘇達州新布萊頓，老駭維金屬加工8號西北1100號，公司祕書，郵編：55112。正如美國證券交易委員會的規則所明確的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證被納入。

公司章程還就董事的提名和股東提案建立了預先通知程序，這些提名和股東提案並未提交以納入公司的委託書，但股東希望直接在年度會議上提出。要想在我們的2023年股東年會之前被妥善提交，董事提名的通知或股東希望在會議上提交的符合公司章程的事項必須在2022年股東年會日期一週年之前不少於90天或不少於120天 遞送到公司位於明尼蘇達州紐布萊頓(見上文)的總辦事處的公司祕書，但如果2023年股東周年大會在該週年日之前30天或之後超過70天 ，則該通知必須不早於該週年日之前120天或10天之前交付^這是在我們公開宣佈2022年股東年會日期的第二天。因此，並假設2023年股東周年大會在2022年股東周年大會日期一週年之前不超過30天或之後不超過70天，則任何由股東或代表股東根據本公司附例(而非根據交易所法第14a-8條)發出的通知，必須不早於2023年2月15日，但不遲於 3月17日。所有董事提名和股東建議必須符合公司章程的要求，公司章程的副本可以從公司祕書那裏免費獲得。

除本委託書所述事項外，本公司預期不會有任何事項於2022年股東周年大會上提交表決。如果您授予委託書，代理卡上被指定為代理持有人的人員將有權在2022年年會上適當提交表決的任何額外事項上投票表決您的股票。如果由於任何不可預見的 原因，本公司的任何一名或多名被提名人不能作為董事的候選人，則被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，以支持董事會可能提名的一名或多名其他候選人。

我們的董事會或年會主席可以拒絕處理任何業務或考慮任何不符合公司章程的董事提名。

有權在2022年年會上投票的股東名單

有權在2022年年會上投票的登記股東的姓名將在2022年年會之前十(10)天內在公司位於明尼蘇達州新布萊頓的主要辦事處提供，一直持續到2022年年會。這份名單還將在2022年年會期間公佈。

與本次委託書徵集有關的費用

本次委託書徵集是由本公司進行的，我們將支付與本次委託書徵集相關的所有費用。除了此 徵集之外，我們的高級管理人員、董事和員工還可以通過以下方式徵集代理人

53

電話、個人電話或電子傳輸不對該活動進行額外補償。我們還希望向我們的轉會代理人、銀行、經紀人和其他人支付合理的自掏腰包將代理材料轉發給我們普通股的受益者並獲得這些所有者的委託書的費用。我們已聘請Georgeson LLC (Georgeson？)作為我們的代理律師，預計費用約為11,000美元，外加合理費用自掏腰包可選服務的費用和費用。 此估計以我們和Georgeson批准的最終徵集活動為準。

與我們的董事會進行溝通

任何股東或其他相關方如欲聯繫董事會任何成員(或我們的董事會作為一個整體)，可通過書面方式發送至以下地址：

董事會聯席主席

API集團公司

C/O 公司祕書

1100老駭維金屬加工8西北部

新布萊頓，明尼蘇達州55112

美國 美國

通信將根據通信中概述的事實和 情況酌情分發給董事會或任何個別董事。

家居

一些經紀人、銀行或其他中介機構可能參與了託管我們的代理材料的做法。根據已獲美國證券交易委員會批准的這一程序，除非收到受影響股東的相反指示，否則地址和姓氏相同的股東將只收到我們在互聯網上可獲得代理材料的通知(通知)或代理聲明和年度報告(視情況而定)的副本一份。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。我們沒有為登記在冊的股東提供家庭服務。

一旦您從您的經紀人、銀行或其他中介機構收到通知，表示您的地址將是房屋託管材料， 房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到我們的通知或委託書和年度報告的單獨副本(視情況而定)，或者如果您收到這些文件的多個副本並且希望只收到一份，請通知您的經紀人、銀行或其他中介機構。

應書面或口頭要求，我們將立即將我們的通知、委託書和/或年度報告的單獨副本發送給 共享地址的股東，並將一份副本交付給該股東。對於這些文件的任何副本，股東應使用以下可用信息中列出的聯繫信息與我們聯繫。

可用信息

我們將應任何此等人士的要求，免費將本通知、本委託書及我們的年度報告的副本送交其受託代表的每位人士。要索取這些文件的任何副本，請聯繫API集團公司，郵編：55112，郵編：明尼蘇達州新布萊頓，老駭維金屬加工8 NW，郵編：1100，電話：(651)604-2773。

此外，審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程副本，以及其他公司治理材料，包括我們的業務行為和道德政策以及高級財務官道德準則，可以在我們網站www.apigroupcorp.com的投資者關係和公司治理部分下找到，任何股東如果要求提供這些信息，也可以通過我們的投資者關係部按上面列出的地址和電話 獲取。

54

API集團公司 收信人：安德里亞·菲克 1100個老駭維金屬加工8西北部 明尼蘇達州新布萊頓，郵編：55112-6447.		投票截止日期 對於API Group，Inc.員工持股計劃的參與者： 您必須在晚上11：59之前投票表決這些股票。美國東部時間2022年6月7日。 對於(1)API Group 401(K)&利潤分享計劃和/或(2)API Group Safe Harbor 401(K)&利潤分享計劃的參與者： 您必須在晚上11：59之前投票表決這些股票。美國東部時間2022年6月9日。 對於Vipond Inc.員工利潤分享計劃的參與者： 您必須在晚上11：59之前投票表決這些股票。美國東部時間2022年6月14日。 投票選項 網上投票 在會議之前-請訪問 www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間--Go to www.virtualshareholdermeeting.com/APG2022 您可以通過互聯網 出席會議，並在會議期間投票，但在會議的委託書中另有説明。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。 Vote By Phone - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 郵寄投票 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號布羅德里奇51號，郵編：11717。 您的投票必須在上述投票截止日期前收到。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊，如下所示：

D84518-P69213-Z82041-Z82042將此部分保留為您的 記錄

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

分離並僅退回此部分

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

API集團公司

董事會建議您投票支持 以下提案：

1.

選舉10名董事，任期一年，在2023年股東年會上屆滿：

提名者：

為

vbl.反對，反對

棄權

1A.馬丁·富蘭克林爵士

☐

☐

☐

為

vbl.反對，反對

棄權

1B.詹姆斯·E·莉莉

☐

☐

☐

2.

在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬。

☐

☐

☐

1C。伊恩·G·H·阿什肯

☐

☐

☐

3.

批准畢馬威會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

☐

☐

☐

1D。拉塞爾·A·貝克爾

☐

☐

☐

1E。大衞·S·布利策

☐

☐

☐

1樓。寶拉·D·盧普

☐

☐

☐

1g.安東尼·E·馬爾金

☐

☐

☐

1H。託馬斯·V·米爾羅伊

☐

☐

☐

1i.塞勒斯·D·沃克

☐

☐

☐

1J.凱莉·A·惠勒

☐

☐

☐

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持有者必須 簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

Signature [請在 方框內簽名] Date

簽名(共同所有人)

Date