美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

對於 截止的財政年度2021年12月31日

或

委員會檔案第001-38594號

Maxcell，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 944-1700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。是¨不是x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用 複選標記表示。是¨不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x 否？

通過勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個交互數據文件。是x NO ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

打勾標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於AIM報告的註冊人普通股在該日的收盤價GB 8.98， 倫敦證券交易所運營的市場，或根據2021年6月30日最後報告的英鎊兑GB 1.00=1.3829美元的匯率，約為每股12.42美元。大約是10億美元。註冊人的普通股於2021年7月30日在納斯達克全球精選市場開始交易。

截至2022年4月27日，註冊人共有101,540,052股普通股，每股面值0.01美元，已發行和已發行。

解釋性説明

Maxcell，Inc.(“本公司”) 對其Form 10-K年度報告(“修訂”)提交本修正案第1號，該修正案最初於2022年3月22日提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“初次提交”)，僅用於修訂和補充Form 10-K年度報告的第三部分。本修正案修改了公司的初始申報文件，包括第三部分(第10項、董事，高管與公司治理，第 項11。高管薪酬，項目12，某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項 項目13，某些關係和相關交易，以及董事的獨立性和第14項，委託人 會計費和服務由於公司最終委託書不會在2021年12月31日之後的120天內提交， 公司年度報告Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後。

此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，在提交本修正案時，本公司將納入其首席執行官和首席財務官的新證書。因此，項目15，展品和財務報表 附表對最初提交的第四部分的內容也進行了修改，以反映新證書的提交。由於本修正案不包含任何財務報表，因此本公司不包括符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條的認證。

除本文包含的內容外， 本修正案不會修改或更新初始申請中包含的披露內容。本修正案應與公司在首次申報之日之後向美國證券交易委員會提交的其他備案一併閲讀。

在本修正案中， 除文意另有所指外，所有對“我們”、“MaxCyte”和“公司”的引用均指MaxCyte，Inc.

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事會

下表列出了關於我們現任董事的信息，包括他們截至2022年3月31日的年齡。我們的任何一位董事之間都沒有家族關係。

道格·多夫勒自1998年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在1998年共同創立MaxCyte之前，Doerfler先生曾擔任免疫圖標公司的總裁兼首席執行官和董事公司的董事。在加入免疫圖標之前，Doerfler先生曾在生命科學公司Life Technologies Corporation(現為Thermo Fisher)擔任高管職務。 Doerfler先生目前擔任馬裏蘭州技術委員會榮譽主席和生物技術創新組織執行委員會成員。多爾弗勒先生獲得了巴爾的摩大學商學院的金融學士學位。我們的董事會 相信Doerfler先生的生命科學和細胞治療行業知識以及上市公司管理經驗 使他有資格擔任董事。

Yasir Al-Wakeel自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Al-Wakeel博士自2020年8月以來一直擔任Kronos Bio，Inc.的首席財務官兼企業發展主管。在加入Kronos Bio之前，Al-Wakeel博士於2017年7月至2020年5月擔任Neon Treateutics，Inc.的首席財務官。在此之前，Al-Wakeel博士在2015年8月至2017年7月期間擔任Merrimack PharmPharmticals，Inc.的首席財務官兼企業發展主管。 Al-Wakeel博士曾在2008年至2015年期間在瑞士信貸擔任各種職務。在瑞士信貸任職期間，Al-Wakeel博士是醫療保健投資銀行的董事，專注於生物技術，在此之前，他是股票研究分析師，涵蓋生物技術和專業製藥行業。在加入瑞士信貸之前，Al-Wakeel博士是一名執業醫生，曾擔任臨牀和學術醫學職位。Al-Wakeel博士在牛津大學獲得BM BCH(內科和外科博士)學位，並在劍橋大學獲得神學碩士學位。我們的董事會認為，Al-Wakeel博士出色的科學和金融背景使他有資格擔任董事公司的職務。

Rekha Hemrajani自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。海姆拉賈尼自2020年8月以來一直擔任吉亞收購公司的首席執行官和董事 。她曾在2020年1月至2020年4月期間擔任臨牀階段生物技術公司Aravive，Inc.的總裁兼首席執行官。2019年3月至2019年9月，赫姆拉賈尼女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，她擔任生物技術公司Flx Bio，Inc.(現為Rapt Treateutics，Inc.)的首席運營官。 她目前是上市公司ALX Oncology Holdings，Inc.的董事成員，之前曾擔任Adverum BioTechnologies，Inc.和Aravive，Inc.的董事成員。她擁有密歇根大學經濟學和計算機科學學士學位，以及西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。我們的董事會相信赫姆拉賈尼女士 有資格擔任董事，因為她在生物製藥和生物技術行業的多家公司擁有管理和財務經驗 。

自2006年5月以來，阿特·曼德爾一直在我們的董事會任職。曼德爾先生在2005年10月至2007年8月期間擔任Prestwick製藥公司的總裁兼首席運營官。在加入Prestwick之前，Mandell先生在2004年至2005年擔任CELLECTIVE Treateutics，Inc.的總裁兼首席執行官和董事總裁，之後CELLECTIVE Treateutics Inc.被阿斯特拉捷利康/醫療免疫公司收購。在加入CELLECTIVE之前，曼德爾先生於2001年至2003年擔任Stemron Corporation總裁兼首席執行官兼董事首席執行官，並於1997年至2001年擔任人類基因組科學公司高級副總裁兼首席商務官。曼德爾先生在Syntex製藥公司開始了他的醫療保健生涯。曼德爾先生在聖何塞州立大學獲得學士學位，在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。我們的董事會相信，曼德爾先生在製藥和生物技術方面的廣博知識和經驗使他有資格擔任董事。

自2005年3月以來，Stanley Erck一直在我們的董事會任職。Erck自2011年4月以來一直擔任Novavax，Inc.的總裁兼首席執行長 ，並自2009年6月以來擔任Novavax的董事。Erck先生曾在2010年2月至2011年4月擔任Novavax 執行主席，並於2017年11月至2018年3月擔任臨時首席財務官。從2000年到2008年，Erck先生擔任疫苗和免疫系統療法開發商Iomai Corporation的總裁兼首席執行官 該公司於2008年被Intercell AG收購。他之前還在上市的免疫學公司Procept、集成遺傳公司、現在的賽諾菲Genzyme和巴克斯特國際擔任過領導職務。Erck先生還在2008年12月至2018年12月期間擔任BioCryst製藥公司的董事會成員。Erck先生目前是MdBio基金會的董事會成員。Erck先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Erck先生在上市公司董事會的經驗以及在生物技術方面的廣泛知識和經驗使他有資格擔任董事。

威爾·布魯克自2004年3月以來一直在我們的董事會任職。布魯克於2021年12月從哈伯特管理公司(HMC)退休，自1993年與人共同創立HMC以來，他一直擔任各種職務。他最近在從HMC退休前擔任執行副總裁兼有限合夥人，並在2003至2014年間擔任HMC風險投資基金家族的管理合夥人。30多年來，布魯克先生一直在為初創期和成長型公司提供諮詢和投資， 之前曾在nContact，Inc.、NovaMin Technology，Inc.和Emageon Corporation等多家制藥和醫療設備公司的董事會任職。自2018年12月以來，他還擔任KPX，LLC的董事會成員，這是一家為投資和諮詢部門提供服務的環境、社會和治理諮詢公司。在加入HMC之前，布魯克先生從事了十年的法律工作。布魯克先生擁有阿拉巴馬大學工商管理學士學位和法學博士學位。我們的董事會相信，布魯克先生豐富的商業經驗和深厚的金融知識使他有資格擔任董事。

約翰·約翰斯頓自2016年1月以來一直在我們的董事會任職。Johnston先生曾於2014年12月至2019年2月擔任Midatech Pharma的董事會成員，2013年8月至2017年10月擔任Flow Group的董事會成員，2013年12月至2018年12月擔任Action Hotels的董事會成員，2014年12月至2017年1月擔任星座醫療技術公司的董事會成員。2011年8月至2013年4月，約翰斯頓先生在野村代碼公司擔任董事機構銷售部經理；從2008年 至2011年，他在西摩·皮爾斯公司擔任銷售和交易部董事經理。2003年，約翰斯頓創立了Revera Asset Management，負責管理一家投資信託基金、一家單位信託基金和一家對衝基金，直到2007年。約翰斯頓先生的投資生涯始於蘇格蘭皇家銀行，此前曾在美盛投資公司和默裏·約翰斯頓公司任職。約翰斯頓先生獲得了阿伯泰大學的商業學士學位和鄧迪大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，約翰斯頓先生的高管領導力和運營經驗使他有資格擔任董事。

理查德·道格拉斯自2018年2月起在我們的董事會任職，並自2021年10月以來一直擔任我們的非執行主席。 道格拉斯博士曾擔任Genzyme Corporation的企業發展高級副總裁，從1989年 一直工作到2011年Genzyme被賽諾菲收購。在加入Genzyme之前，Douglas博士曾在集成遺傳公司從事科學和企業發展方面的工作，直到1989年被Genzyme收購。自2011年以來，道格拉斯博士一直擔任專注於生物技術的諮詢公司RedSky Partners的顧問，也是迷宮合唱團公司的高管董事。他是Aldeyra Treateutics的董事會主席，他於2016年加入該公司，並自2010年以來一直是Novavax，Inc.的董事會成員。他 擁有密歇根大學的化學學士學位，現在擔任該校技術轉移辦公室國家諮詢委員會主席，並擁有加州大學伯克利分校的生物化學博士學位。我們的董事會認為，道格拉斯博士重要的商業經驗和科學背景使他有資格擔任董事公司的職務。

審計委員會和審計委員會財務專家

董事會根據交易所法令第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的審計委員會，以監督本公司的公司會計和財務報告流程及財務報表審計。審計委員會目前由四名董事組成：Al-Wakeel博士、Brooke先生、Johnston先生和Mandell先生。董事會每年檢討納斯達克上市標準對審核委員會成員獨立性的定義，並認定本公司審核委員會所有成員均為獨立成員 (因獨立性目前由納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條及交易所法令第10A-3條 界定)。

董事會還認定，布魯克先生和艾爾-韋基爾博士均有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所界定的“審計委員會財務專家”。董事會根據許多因素，包括他們的正規教育和經驗，對布魯克先生和Al-Wakeel博士的知識和經驗水平進行了定性評估。

道德守則

公司通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的MaxCyte，Inc.行為和道德準則。商業行為和道德守則可在公司網站https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters. If上查閲。如果公司對商業行為和道德守則進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對守則條款的任何豁免，公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

行政主任

下表列出了有關我們現任高管的某些信息 ，包括他們截至2022年3月31日的年齡。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。

Doerfler先生的傳記 載於上文“董事會”一節。

羅恩 霍爾茨自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官，之前 在2020年9月至2022年4月擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。他還在2005至2020年9月期間擔任我們的首席財務官。霍爾茨先生還曾在2016年至2021年7月期間擔任我們的董事會成員。從2000年 到2004年，Holtz先生擔任電子採購工具提供商B2eMarkets Inc.的首席財務官。1996年至1999年，霍爾茨先生擔任RWD Technologies的首席財務官，此前曾在安永律師事務所的金融諮詢服務部工作。霍爾茨先生擁有威斯康星大學的數學學士學位，馬裏蘭大學的工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

託馬斯·M·羅斯自2014年9月以來一直擔任我們負責全球銷售的執行副總裁。 在加入MaxCyte之前，Ross先生在2012至2014年間擔任OpGen負責商業運營的高級副總裁。羅斯先生還曾在Predictive BioScience擔任首席商務官，並在Qigen/Digene公司擔任北美醫療診斷銷售副總裁。在加入Digene Corporation之前，Ross先生在Life Technologies Corporation和Cambrex的製造運營部門擔任過多個高級領導職務。羅斯先生獲得了城堡大學的工商管理學士學位。

馬希爾·馬蘇德自2020年1月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問 ，並於2017年5月至2020年1月擔任我們的法律部副總裁。他於2021年7月被任命為我們的公司祕書。2015年7月至2017年5月，Masoud先生擔任Wellstat管理公司的助理總法律顧問兼公司祕書，之前曾擔任Rossi/Masoud LLC的聯合創始合夥人，Rossi/Masoud LLC是一家面向生物技術、製藥和IT行業的專業律師事務所。在此之前，Masoud先生在2006年至2012年期間擔任人類基因組科學公司的公司律師。Masoud先生在密歇根州立大學法學院獲得法學博士學位，並在馬裏蘭大學獲得細胞和分子生物學遺傳學學士學位。馬蘇德是馬裏蘭州律師協會的成員。

塞克 蘇門自2022年3月以來一直擔任我們的首席科學官。從2019年9月至2022年2月，Sumen博士擔任細胞治療公司Stemson Treateutics Corporation的首席技術官，在那裏他領導了技術、放大、流程開發和自動化的方方面面。2018年4月至2019年7月，Sumen博士 在Thermo Fisher Science擔任董事工作，從2014年至2018年4月，他在日立化學先進治療解決方案公司擔任責任不斷增加的職位，最近擔任的職務是業務發展高級經理。在他職業生涯的早期，Sumen博士曾在PerkinElmer，Inc.、Stemcell Technologies Inc.和Life Technologies Corporation擔任銷售和業務開發職務。他在麻省理工學院獲得生物學學士學位，並在斯坦福大學獲得微生物學和免疫學博士學位。他在哈佛醫學院完成了博士後培訓，並獲得了癌症研究所的獎學金，在紀念斯隆·凱特琳癌症中心工作。Sumen博士目前也是紐約大學坦登工程學院化學和生物分子工程系的兼職教授。

第11項.行政人員薪酬

高管薪酬

截至2021年12月31日的財政年度，我們任命的高管(或稱近地天體)包括我們的首席執行官和截至2021年12月31日任職的兩名薪酬最高的高管，他們是：

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們指定的高管獲得或獲得或支付的所有薪酬。

薪酬彙總表説明

我們每年審查所有員工的薪酬 ，包括高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮以下因素：市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人績效、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望以及對公司的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位，也不是基本工資、獎金或長期激勵中的特定薪酬組合。

我們董事會的薪酬委員會決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬，這是我們董事會建議的 。根據這些討論及其裁量權，薪酬委員會隨後建議每位執行幹事的薪酬。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下討論並最終批准我們 高管的薪酬。2021年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Arnosti Consulting，Inc.對我們的高管薪酬計劃進行評估並提出建議。

年度績效獎金

根據我們的年度激勵薪酬計劃，我們的每位高管都有資格獲得績效獎金。根據我們的2021年年度激勵薪酬計劃，我們任命的每位高管都有資格獲得現金獎勵，其金額等於(1)其 或她的目標激勵，作為年度基本工資的百分比，乘以(2)由薪酬委員會自行確定並經董事會批准的特定2021年公司目標的完成百分比，但在支付日期之前，被任命的高管 仍由我們聘用。

多爾弗勒的激勵目標定為年基本工資的55%，墨菲的目標定為年基本工資的40%，霍爾茨的目標定為年基本工資的40%。用於2021年年度激勵薪酬計劃的公司目標包括收入、EBITDA以及與我們的CARMA計劃和許可相關的目標。我們的薪酬委員會確定Doerfler先生、Murphy女士和Holtz先生實現適用的公司目標的百分比為135%。因此，我們的薪酬委員會 批准了為每位被任命的高管支付現金獎勵，金額為上文在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃”欄中反映的金額。每位被提名的高管在2021年的現金激勵支付是在2022年第一季度支付的。

長期激勵

我們的普通股 於2021年7月30日在納斯達克公開交易。為了確保我們的高級管理團隊的長期安全，並使他們的決策對長期股東價值產生積極影響，我們於2021年8月9日向高級管理層成員授予了購買LTIP項下普通股的選擇權。為了完成首次公開募股，我們於2021年8月9日向所有董事和員工授予了購買10,000股普通股的選擇權，其中包括被任命的高管。

2021年2月，在我們的美國首次公開募股完成之前，我們向Doerfler先生、Murphy女士和Holtz先生授予了分別購買390,200股、55,470股和177,600股的期權。墨菲女士在2021年2月的期權授予是按比例分配的，這是基於她於2020年9月開始在我們公司工作的情況。

2022年3月，我們又向Doerfler先生、Murphy女士和Holtz先生授予了年度股票期權，分別購買了500,000股、142,000股和142,000股。

就上述於2021年及2022年授予的各項股票期權而言，25%的期權相關股份於授出日期起計一週年時歸屬，其餘股份則於其後按月平均分36期歸屬，但須受每位高級職員於每個歸屬日期持續為吾等服務的規限。

退休福利及其他補償

健康和福利及退休福利

我們所有現任指定的高管 都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃 ，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參與。除了向所有員工提供的福利外，我們不會向我們指定的高管 提供額外津貼或個人福利。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休 計劃，即401(K)計劃，為美國符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，我們可以提供等額和其他酌情繳費。我們目前將員工繳費與工資遞延繳費的50%進行匹配，最高公司繳費為員工合格薪酬的3%。 所有繳費，包括僱主配對和酌情繳費，都根據接收員工的服務年限進行授予，從服務年限不足一年的員工的0%到服務年限至少四年的員工的100%。 税前繳費將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資方案 。401(K)計劃旨在符合《國內税法》第401(A)和第501(A)節的規定。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日我們任命的高管 持有的未償還股票期權信息。截至2021年底，我們任命的高管均未持有限制性股票或其他股票獎勵。

僱傭協議；終止或更改控制時的潛在付款

我們已與每個近地天體簽訂了與其受僱於我們有關的遣散費協議，其中規定了其在某些情況下與終止僱用有關的特定付款和福利的條款和條件。在每一種情況下，官員 必須簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠釋放，才能獲得這些付款和福利。我們提供這些 遣散費和控制權變更支付和福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，以便近地天體將其全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是符合資格的僱傭終止或各自職位控制權變更的潛在影響 。我們更願意確定支付給近地天體的潛在遣散費金額，而不是在近地天體終止僱傭時談判遣散費。我們還確定，在某些情況下，與合格終止僱傭相關的未完成股權獎勵的加速歸屬條款 是適當的，因為它們鼓勵我們的近地天體在那些情況下繼續專注於業務，而不是關注終止僱傭對其個人的潛在 影響。我們與我們的近地天體簽訂的遣散費協議的實質性條款摘要如下。

道格·多爾夫勒

我們簽訂了日期為2021年7月20日的遣散費協議，規定了Doerfler先生的遣散費資格條款。根據Doerfler先生的 遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”(定義在遣散費協議中)，或者如果他辭職是出於“好的理由”(定義在遣散費協議中)，以及 如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”之日或之後24個月內(如遣散費協議中定義的 )，那麼Doerfler先生將有資格獲得：(I)離職後18個月的每月基本工資(計算方式為離職前12個月的基本工資總額除以12)(減去適用的扣繳税款)，(Ii)按月分期付款的75%(根據遣散費協議的定義)(減去適用的扣繳税款)，(Iii)COBRA保費保險 ，最長為18個月。及(Iv)全面加速歸屬未歸屬股份，但須受其已行使購股權的規限。

根據Doerfler先生的遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”，或者如果他辭職是出於“充分的理由”，以及 如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更，那麼Doerfler先生將有資格獲得：(I)他離職後12個月的每月基本工資(計算方式為他在離職日期之前12個月期間的基本工資總額除以12)(減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在該12個月期間支付給Doerfler先生的任何金額，並減去適用的預扣税款)，(Ii)COBRA保費覆蓋最多12個月，以及(Iii)如果終止或辭職發生在“控制權變更”之前的180天內，“然後，Doerfler先生還將獲得完全加速的未歸屬股份的歸屬，但受其已發行股票期權的限制。

阿曼達·墨菲

我們之前簽訂了日期為2021年1月21日的遣散費協議，規定了墨菲女士的遣散費資格條款。根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱的原因不是“原因”(根據遣散費協議的定義)，或者如果她因“正當理由”(根據遣散費協議的定義)辭職， 並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”的日期或之後的24個月內(根據遣散費協議的定義)，那麼墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資 (計算方法是她在離職日期前12個月期間的基本工資總額除以12)(減去適用的預扣税金)，(Ii)她在9個月內按月分期付款的75%(根據遣散費協議的定義)(減去適用的預扣税金)，(Iii)最多9個月的眼鏡蛇保費保險 ，及(Iv)全面加速歸屬未歸屬股份，但須受其未行使購股權的規限。

根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱的原因不是“原因”，或者如果她辭職是因為“充分的理由”，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，那麼墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資(計算方法是她在離職前12個月內的基本工資總額除以12)(減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在9個月期間支付給墨菲女士的任何金額，以及減去適用的預扣税款)，(Ii)眼鏡蛇保費保險 最長9個月，以及(Iii)如果解僱或辭職發生在控制權變更之前的180天內，“ 那麼墨菲女士還將根據她的流通股期權獲得未歸屬股票的完全加速歸屬。

墨菲女士於2022年4月辭去首席財務官一職，並與我們簽訂了離職協議。離職協議規定，墨菲女士將獲得：(1)315,000美元現金遣散費，相當於截至離職日生效的九個月基本工資，按照我們的標準薪資日期支付，並受標準薪資扣減和扣繳的約束。以及(2)我們代表墨菲女士為其 及其合格家屬支付的COBRA繼續醫療保險費用，直至(A)諮詢協議(定義如下)因任何原因終止之日起九個月，(B)她的COBRA繼續保險資格到期，或(C)墨菲女士受僱於另一僱主或她有資格獲得醫療保險的個體户時，以較早者為準。

我們和Murphy女士還簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Murphy女士將應我們某些高管的要求提供諮詢服務，每週最多10小時，為期六個月，除非提前終止。在諮詢協議的有效期內，墨菲女士每月將獲得35,000美元的諮詢費，按比例分配給任何一個月。 墨菲女士根據諮詢協議提供的服務將構成“持續服務”，以繼續根據我們的股權激勵計劃授予她尚未支付的股權獎勵。

羅恩·霍爾茨

我們簽訂了日期為2017年3月8日的遣散費協議，其中規定了Holtz先生的遣散費資格條款。根據霍爾茨先生的遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”(定義在遣散費協議中)， 如果他辭職是因為“好的理由”(定義在遣散費協議中)，並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”的日期或之後的24個月內(如遣散費協議中定義的 )，那麼霍爾茨先生將有資格獲得(I)75%的年度基本工資，在他離職後的12個月內支付(減去根據我們的短期或長期殘障計劃在該12個月期間支付給Holtz先生的任何金額，減去適用的預扣税款)，(Ii)他的“目標獎金”(如遣散費協議中的定義)(減去適用的預扣税款)，(Iii)在9個月內按月分期付款，(Iii)COBRA溢價保險 ，最長12個月，以及(Iv)全面加速歸屬未歸屬股票，但須受其已發行股票期權的限制。

根據霍爾茨先生的遣散費 協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”，或者如果他因“正當理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，那麼霍爾茨先生將有資格獲得其年基本工資的75%，在他離職後的9個月內支付，減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這9個月期間支付給霍爾茨先生的任何金額 ，以及較少適用的扣繳税款)，以及退還霍爾茨先生在離職後9個月內支付的眼鏡蛇保費。

董事薪酬

我們歷來為非僱員董事 提供年度現金預聘金以及額外的年度預聘金，用於擔任董事會主席和擔任 董事會委員會主席或成員。委員會服務的費用是董事會服務的年度現金預留金之外的費用。 委員會的成員可以獲得在委員會任職的主席或成員聘用費，但不能同時獲得這兩個職位。

除了每年的現金預留外，我們的非僱員 董事被授予根據我們的LTIP購買我們普通股的選擇權，金額由我們的董事會每年確定。我們的非僱員董事亦會不時按要求報銷因出席董事會會議而產生的自付費用。

2021年董事補償表

下表列出了2020年非僱員董事在我們董事會任職所賺取的薪酬信息。我們的總裁兼首席執行官Doug Doerfler也是我們的董事會成員，但不會因使用董事服務而獲得任何 額外報酬。我們的首席財務官羅恩·霍爾茨之前一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官，直到2022年4月，他也在董事會任職到2021年7月，但沒有獲得任何作為董事服務的薪酬。關於Doerfler先生和Holtz先生在2021年期間的薪酬信息 在上面的“薪酬彙總表”中列出。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關本公司截至2022年3月31日普通股所有權的某些信息：(I)每一位董事；(Ii)在薪酬摘要表中點名的每一位高管；(Iii)作為一個羣體的本公司所有現任高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股5%以上的受益所有者。

我們已根據 美國證券交易委員會的規章制度確定受益所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他 目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中被點名為 的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

此表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息。適用的所有權百分比基於截至2022年3月31日的101,509,892股已發行普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們 包括截至2022年5月30日，即2022年3月31日後60天，受該人持有的、當前可行使、將可行使或將根據基於服務的歸屬條件而行使或將授予的期權的所有股份。然而，除上文所述外，在計算任何其他人士的持股百分比時，我們不會將該等股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益車主的地址是c/o MaxCyte，Inc.Firstfield Road，Suite110，Gaithersburg，Marland 20878。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年12月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些 信息。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

與關聯人的交易

關聯人交易政策和程序

我們 採取了一項政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行 關聯交易。任何要求我們與高管、董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，且該人將擁有直接或間接利益，必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查， 考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 以及相關人士在交易中的權益程度。

關聯人交易 政策還涵蓋倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則或AIM規則下的關聯方交易，該規則包含對關聯方的不同定義，與上面為美國目的列出的關聯人的定義不同。 AIM規則要求與關聯方的任何交易(根據AIM規則中的定義)在 AIM規則中列出的任何類別測試中超過5%，並考慮到與交易聚合有關的某些條款，是否應在就交易條款達成一致後立即宣佈 ，並且該公告應包括特定的 信息，包括一項聲明，即我們的董事(作為關聯方參與交易的任何董事除外)在諮詢了我們指定的AIM顧問後，認為交易條款對我們的股東來説是公平合理的 。

某些關聯人交易

除下文所述外，自2021年1月1日以來，除“高管薪酬”及“董事薪酬”所述的薪酬安排外，本公司從未參與或將參與任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易，而本公司任何董事、高管或持有超過5%股本的人士或其直系親屬已經或將會擁有直接或間接的重大利益。有關遣散費和控制權變更的説明，請參閲“高管薪酬-終止或控制權變更後的潛在付款”。

參與我們在美國的IPO

在我們於2021年8月3日完成的美國IPO中，持有我們5%普通股的Casdin Capital及其附屬公司購買了股份 ，如下所述。此次收購是通過承銷商以IPO價格進行的。

2021年安置

2021年2月，我們以每股7.00 GB的收購價發行和出售了總計5,740,000股普通股，總金額為4,020萬GB (截至發行日約為5,530萬美元)。下表彙總了相關 人員購買的普通股份額。

Novavax轉租

於二零一一年十一月，吾等與Novavax，Inc.或Novavax訂立經其後修訂或重述的租賃協議，涵蓋約19,000平方英尺的辦公及實驗室空間的分租 。轉租目前將於2023年10月到期。董事會成員Richard Douglas博士是Novavax董事會成員，董事會成員Stanley Erck先生是Novavax首席執行官兼董事會員。根據租賃協議條款，吾等於截至2021年12月31日止年度向Novavax支付692,000美元。

賠償協議

我們為我們的董事和高管提供賠償，使他們不會因為公司服務而承擔不必要的個人責任 。根據我們的章程，我們必須在特拉華州法律不禁止的範圍內賠償我們的董事和高管。我們還與某些官員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除其他 事項外，我們將在協議規定的情況下，在協議規定的範圍內，賠償該高管或董事因其作為董事、本公司高級管理人員或其他代理的身份而被要求在訴訟或訴訟中支付的損害賠償、判決、罰款和和解費用 ，以及在特拉華州法律和我們的章程允許的最大範圍內支付的費用。

董事會的獨立性

根據納斯達克(“納斯達克”)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備董事會確認的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的定義。

基於上述考慮，董事會在審核各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確認的相關交易或關係後，確定以下七名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立 董事：Al-Wakeel博士、Brooke先生、Douglas博士、Hemrajani女士、 Erck先生、Johnston先生及Mandell先生。在作出此項決定時，董事會發現該等董事或董事的被提名人 概無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

第14項主要會計費用及服務

下表 代表CohnReznick LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向公司收取的費用總額，泰森斯，弗吉尼亞州(PCAOB ID：596)，公司首席會計師。

審計 費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務。2021年的審計費用還包括與我們2021年首次公開募股相關的專業服務費用。

税收 費用包括納税合規、諮詢和相關事宜的費用。

上述所有費用都是由審計委員會預先批准的。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對本公司的獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的服務和税收 服務中的指定服務，最高不超過指定的金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師的聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務 之前，根據個別、明確的情況進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須將決定 報告給審計委員會全體成員的下一次預定會議。

審計委員會已確定，CohnReznick LLP提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

下面列出的證據在此存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的證據而併入。

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃。

根據保密處理請求，†機密材料被遺漏並單獨提交給證券和交易委員會。

@本展品不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交的，也不應被視為根據1933年《證券法》或《1934年交易法》提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不應被視為通過引用 併入根據1933年《證券法》或《1934年交易法》提交的任何文件，而不應考慮此類文件中的任何一般合併語言。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。