附件4.9

最終版本

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”) 由開曼羣島子公司國際臍帶血庫公司(“本公司”)及樑錦全(“執行人員”)於2022年4月29日訂立及簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，關於收購協議和其他SPA(定義見收購協議)擬進行的交易，特拉華州的公司Cellenkos，Inc.(“Cellenkos”)將成為本公司的直接或間接子公司；以及

鑑於，公司希望聘用高管 並簽訂包含此類僱用條款的本協議，並且管理層希望根據本協議的條款和規定訂立並接受此類聘用。

因此，考慮到本協議所載承諾和相互契諾，以及其他善意和有價值的對價，本公司和管理層同意如下：

第1節定義。 未在本協議中以其他方式定義的大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義。

第2節.接受和聘用期限。

本公司同意按照本協議規定的條款和條件聘用高管，並且高管同意為本公司服務。根據本 協議，高管的初始任期應為自結束之日起至第五(5)日止^這是)關閉週年紀念(“最初的 任期”)。在合同結束五週年時，本協議項下高管的任期應自動續簽並延長三(3)年，並在每三(3)年任期結束時再延長三年(每三(3)年任期為“續期”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續期(初始期限和任何續期，“僱用期限”)屆滿前不少於90天向另一方發出不續期的書面通知。視乎情況而定。儘管本協議有任何其他規定， 根據本協議對高管的僱用可根據本協議的‎第7節隨時終止。

第三節職位、職責和職責；工作地點。

(A)職位、職責和責任。在任期內，行政總裁應受聘並擔任(I)本公司聯席首席財務官，直接向董事會報告，並負有與該職位相稱的職責；及(Ii)Cellenkos首席財務官，其職責與Cellenkos過去對該職位的慣例一致，而不會獲得額外報酬。

(B)業績。 高管應將高管的大部分營業時間用於履行本協議項下的高管職責，並且在任職期間不得從事任何其他業務或職業。儘管有上述規定，本協議並不阻止行政人員(I)擔任非競爭性營利性企業和一個或多個非營利性或慈善組織的董事會或顧問委員會成員(或在非公司實體的情況下為同等職位)，(Ii)從事慈善活動和社區事務，或在任何學術或研究機構擔任任何學術職位或頭銜，以及(Iii)管理行政人員及其家族的投資和事務；提供，就第(I)及第(Ii)項而言，行政人員已事先以書面通知本公司；提供, 進一步，第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的活動應由行政部門加以限制，以便不會對行政部門履行本合同項下的職責和責任造成實質性幹擾。

(C)主要就業地點。行政主管的主要受僱地點應在香港，儘管行政主管理解並同意 行政主管可能因業務原因而需要不時進行合理的出差。

第四節補償。

在任職期間，高管有權 獲得以下補償：

(A)基本工資。行政人員的年化基本薪金(“基本薪金”)應為港幣4,329,000元，並按董事會或薪酬委員會以 書面形式批准的增幅(但非減幅)(如有)支付，按本公司的正常薪酬慣例支付。

(B)年度獎金 。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會在聘期內每個會計年度的年度獎勵獎金(“年度獎金”)。在聘期內最初 部分年度的任何年度獎金的支付將按比例計算，以反映高管在該部分年度的受僱時間。 年度紅利須受董事會或薪酬委員會(如有)採納的年度紅利計劃的條款及條件所規限，根據該等條款及條件，本公司高級行政人員一般可獲支付紅利，該等條款及條件不時生效。年度獎金應與一般支付給公司其他高級管理人員的年度獎金同時支付給高管。

(C)股權 參與。就本協議項下行政人員開始受僱而言，行政人員有權參與本公司將採用的股權激勵計劃、獎勵協議及根據該計劃的條款要求行政人員 執行的其他文件(計劃、獎勵協議及該等其他文件，統稱為“股權 文件”)，並獲贈相當於根據該計劃批准的總股本的10%(10%)的限制性股票單位。總股本應相當於本公司完全稀釋股份的10%(10%)，股權文件 應與附表所附股權參股條款説明書中的條款和條件一致[5]到收購協議

第五節員工福利。

在任職期間，高管有權 參加公司高級管理人員和/或Cellenko獲得的醫療、保險、退休和其他福利。根據本公司和/或Cellenko不時生效的適用政策，高管還應有權享受與本公司和/或Cellenko的高級管理人員和/或Cellenko在每種情況下通常允許的相同數量的假期、假期和病假以及任何其他福利。

根據《強制性公積金計劃條例》(第根據香港法例第458條(“強積金條例”)，行政人員須 向本公司及/或Cellenkos提供的強制性公積金(“強積金”)計劃供款。該等供款須根據《強積金條例》作出。如有關法例日後就強積金供款水平 有任何更改，本公司或Cellenkos將會相應地予以實施。本公司及/或Cellenkos 將為強積金計劃作出等額供款。行政人員可在作出永久離開香港的聲明 後，從該計劃申索累算權益。

第6節.業務費用的報銷

行政人員有權在履行本協議項下的行政人員職責和責任時產生合理的業務費用，公司應根據公司不時生效的政策，根據文件規定，立即向行政人員報銷或促使Cellenkos立即向行政人員報銷所有該等合理業務費用。

第7節終止僱用 。

(A)一般情況下，本合同項下的聘用期和高管在本公司的僱用應在下列情況中最早發生時終止：(I)高管死亡，(Ii)因殘疾而終止，(Iii)董事會無故或無故終止，(Iv)高管不論是否有充分理由而終止，以及(V)任何一方根據‎本協議第2節 。除非法律另有明確要求，或在本協議或股權文件中另有明確規定，否則本協議項下高管獲得基本工資、年終獎、員工福利和其他補償金額(如果有)的所有權利應在本協議終止時終止 。

(B)視為 辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非本公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員應被視為已辭去任何及所有董事職位、委員會成員資格及行政人員在本公司或本公司集團任何其他成員公司擔任的任何其他職位。

(C)因死亡或殘疾而終止工作 。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。董事會可在發生殘疾時 終止高管的聘用，該終止在高管收到終止的書面通知後生效。行政人員死亡後，或行政人員因行政人員殘疾而終止僱用的情況下，行政人員或行政人員的遺產或行政人員的受益人有權 ：

(I)應計債務；和

(2) 數額等於(A)發生終止的財政年度的年度獎金(在董事會或 補償委員會確定的範圍內)乘以(B)分數，分子是發生終止的財政年度開始至終止之日所經過的天數，分母為365(或366， 視情況適用)，應在第六十(60)日一次性支付^這是)高管離職日期之後的日期 。

(D)公司因故終止。

(I)董事會可隨時以正當理由終止對行政人員的僱用，在向行政人員發出終止僱用的書面通知後生效；提供, 然而，，對於依據第(Br)條第(Ii)、(Vi)或(Vii)款的原因終止的任何原因終止，董事會應給予執行人不少於十(10)天的書面通知，説明其有意以原因終止執行人，並在 中詳細説明構成擬議原因終止的理由的一項或多項特定行為或不作為或不作為。該終止應在該十(10)天通知期屆滿時生效，除非執行方已完全糾正在該通知期內導致的一項或多項行為或不作為或不作為。

(Ii)在董事會因任何原因終止聘用行政人員的情況下，行政人員僅有權承擔應計債務。

(E)公司無故終止或公司不續訂。董事會可通過向高管發出三十(30)天的書面通知，在任何時候終止高管的聘用 ，並且董事會可根據本條款第二節的規定選擇不續簽聘用期限。如果董事會無故終止高管的聘用(死亡或傷殘除外)，或董事會根據以下規定決定不再續聘‎第2節 執行人員有權：

(1)應計債務；

(2) 數額等於(A)發生終止的財政年度的年度獎金(在董事會或 補償委員會確定的範圍內)乘以(B)分數，分子是發生終止的財政年度開始至終止之日所經過的天數，分母為365(或366， 視情況適用)，應在第六十(60)日一次性支付^這是)高管終止日期後的第二天 ；以及

(3)相當於(A)基本工資之和的兩倍的 數額，加上(Y)發生這種終止的會計年度的年度獎金(以董事會或薪酬委員會確定的範圍為限)，該數額應在第六十年一次性支付 (60^這是)高管離職日期後的第二天。

儘管有上述規定，如果高管嚴重違反《限制性契約協議》(如‎第8節 所述)，上述第(Ii)至(Iii)款中所述的付款和福利應立即終止，公司不再對高管負有任何義務。提供董事會應向高管發出三十(30)天的書面通知，通知高管任何據稱的重大違規行為，如果高管在此期間已完全糾正該等行為，則該等付款和福利不得終止。

(F)執行人員有充分理由終止合同。行政主管可通過向公司提供九十(Br)(90)天的書面通知，合理詳細地列出構成充分理由的事件，並在該事件發生後六十(60)天內向公司提供有效的書面通知，從而在有充分理由的情況下終止其聘用。在這九十(90)天的通知期內，公司有治癒權(如果可以治癒)，如果在這段時間內沒有治癒，高管解職將在該治癒期滿後生效，高管應有權獲得與中規定的相同的報酬和福利‎第7(E)(I)節和 ‎第7(E)(Ii)條。

(G)執行人員無充分理由終止或執行人員不續簽。高管可以在沒有充分理由的情況下終止高管的聘用，方法是向公司提供九十(90)天的書面終止通知，並可根據以下規定選擇不續簽聘用期限 ‎第2款。如果高管根據本條款終止僱傭關係‎第7(G)款， 執行人只有權承擔應計債務。

(H)本公司無故終止、本公司不再續期或因控制權變更而有充分理由辭職。如果公司無故終止高管的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，公司將根據以下條款選擇不再續約‎在任何情況下，在控制權變更之前或之後的三個月內或在控制權變更後的任何時間內，高管均有權代替以下各項所列的付款和福利：‎第7(E)或‎第7(F)條，至：

(1)應計債務；

(2) 數額等於(A)發生終止的財政年度的年度獎金(在董事會或 補償委員會確定的範圍內)乘以(B)分數，分子是發生終止的財政年度開始至終止之日所經過的天數，分母為365(或366， 視情況適用)，應在第六十(60)日一次性支付^這是)高管終止日期後的第二天 ；以及

(Iii)相當於(X)5,000,000美元加上(Y)(1)1,000,000美元與(2)受僱期間的完整服務年數的乘積的 款額，該款額須視為包括根據《僱傭條例》(第(香港法律第57條)，並於該終止日期後的下一個定期支薪日期(br})一次性支付。

第8節限制性公約

(A)一般。 執行人員承認並同意公司簽署本協議，以簽署作為附件B的專有信息和發明協議(“受限契約協議”)。

第9節税收

公司可扣繳根據本協議支付的任何款項或因高管在本協議項下的僱傭關係而支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。如本公司代行政人員支付或預付任何該等税款，行政人員應繼續負責，並應在本公司發出通知 後立即向本公司償還該等款項。高管確認並表示，公司未就本協議向高管提供任何税務建議，公司已建議高管就本協議及根據本協議可能向高管支付的款項向高管自己的税務顧問尋求税務建議。

第10節.關閉；減輕。

公司向高管支付規定的金額並根據本協議作出安排的義務應以抵消、反索賠或退還高管欠公司、Cellenkos或其關聯公司的金額為條件。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議提供的任何付款的金額，除適用法律可能要求外，根據本協議提供的任何付款的金額不得因高管 其他工作或其他原因而賺取的任何補償而減少。

第十一節繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(A) 公司。本協議應符合公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經管理層事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給任何人(本公司集團的另一成員或其各自的繼承人除外)；提供, 然而，在出售公司、Cellenko或公司的任何直接或間接部門或子公司的全部或幾乎所有資產的情況下，公司可規定，本協議將在未經高管同意的情況下， 轉讓並承擔收購該等資產、部門或子公司(視適用情況而定)，此後，本協議中對“公司”的任何提及應被視為對該收購的引用。

(B)高管。 未經公司事先書面同意，高管不得以轉讓或其他方式轉讓本協議項下的高管權利和義務；提供, 然而，如果執行人死亡，則根據本協議應支付給執行人的所有款項應根據本協議的條款支付給執行人的指定人、受遺贈人或其他指定人，或者如果沒有該指定人，則支付給執行人的遺產。

(C)沒有第三方受益人。除非另有規定‎第7(C)節或 ‎第11(B)節，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予除本公司、本公司集團其他成員和高管以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12節棄權和修正案。

對本協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；提供, 然而，任何該等豁免、更改、修訂或修改，均須經董事會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對本協議項下任何後續事件或交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。

第13節.可分割性

如果本 協議的任何條款或此類其他條款被有管轄權的法院最終裁定為無效或不可執行，(A)本協議剩餘的 條款和條款不受損害，以及(B)本協議的無效或不可執行的條款或條款應被視為由有效和可執行的且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代。

第14節.管轄法律；專屬論壇。

本協議受香港法律管轄，並將根據香港法律進行解釋。因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應由香港法院獨家審理。

第15條。公告。

(A)交貨地點。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式發出，並應郵寄或交付給意向方，地址為本協議規定的不時郵寄或交付給另一方的通知中指定的地址。提供, 然而，除非及直至指定其他地址，否則行政人員發給本公司的所有通知及通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要行政辦事處，而本公司發給行政人員的所有通知及通訊可親自送交行政人員或郵寄至公司記錄所反映的行政人員最後為人所知的地址。

(B)交貨日期。以此方式發送的任何通知應被視為：(I)如果是專人遞送，則在遞送日期；(Ii)如果是通過快遞或隔夜郵寄，則為郵寄日期後的第一個工作日；及(Iii)如果是以掛號信或掛號信郵寄的，則視為在郵寄日期後的第三個工作日發出。

第16條。章節標題。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分，也不影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

第17節完整的 協議

本協議連同本協議所附的任何附件，構成本協議雙方關於聘用執行人員的完整諒解和協議。本協議 取代雙方之前與本協議主題相關的所有談判、討論、通信、通信、諒解和協議。

第18節。手術節段的存活率。

高管聘用終止後， 本協議‎第7節至‎第20節的規定(連同附錄A中所列的任何相關定義)應在必要的範圍內繼續有效，以實施其中的規定。

第19節交易結束後的條件。

本協議和受限契約協議 應以收購協議預期的交易完成為條件。如果收購協議在收購協議預期的交易結束前終止，本協議和限制性契約協議將無效從頭算.

第20節對應方

本協議可簽署兩份或兩份以上的副本， 每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署方式可以是實際簽署、電子簽署或傳真簽署。

* * *

[簽名將出現在下一頁。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽字人已簽署本協議。